| 2020년 10월 13일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 05월 29일
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
|---|---|---|
| 2020년 05월 29일 | 주요사항보고서(회사합병결정) | 최초 제출일 |
| 2020년 08월 28일 | (정정)주요사항보고서(회사합병결정) | 1차 정정( "굵은 녹색") |
| 2020년 10월 13일 | (정정)주요사항보고서(회사합병결정) | 2차 정정( "굵은 파란색") |
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 4. 합병비율 | 기재정정 | 주1) 정정 전 | 주1) 정정 후 |
| 5. 합병비율 산출근거&cr;- 2. 피합병법인의 합병가액 산정 | 기재정정 | 주2) 정정 전 | 주2) 정정 후 |
| 6. 외부평가에 관한 사항&cr;- 외부평가 의견 | 기재정정 | 주3) 정정 전 | 주3) 정정 후 |
| 7. 합병신주의 종류와 주식수(주) | 기재정정 | 주4) 정정 전 | 주4) 정정 후 |
| 10. 합병일정 | 기재정정 | 주5) 정정 전 | 주5) 정정 후 |
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항&cr;- 매수청구예정가액 | 기재정정 | 주6) 정정 전 | 주6) 정정 후 |
| 17. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;- 자. 주식매수청구권 매수청구예정가격 | 기재정정 | 주7) 정정 전 | 주7) 정정 후 |
&cr; 주1) 정정 전
| 4. 합병비율 | 디비금융제7호기업인수목적㈜ : ㈜코퍼스코리아 = 1 : 53.9065000 |
&cr; 주1) 정정 후
| 4. 합병비율 | 디비금융제7호기업인수목적㈜ : ㈜코퍼스코리아 = 1 : 52.6500000 |
&cr;
주2) 정정 전
| 5. 합병비율&cr; 산출 근거 |
(중략) &cr;2. 피합병법인의 합병가액 산정&cr; 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.
상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.
A. 본질가치 [(a×1) + (b×1.5)]÷2.5] : 107,813 원 a. 자산가치 : 53,809 원 b. 수익가치 : 143,816 원 B. 상대가치: 해당사항 없음(유사회사 3사 미만) C. 합병가액: 107,813 원 디비금융제7호기업인수목적㈜ : ㈜코퍼스코리아 = 1 : 53.9065000 |
&cr; 주2) 정정 후
| 5. 합병비율&cr; 산출 근거 |
(중략)
2. 피합병법인의 합병가액 산정&cr; 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.
상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. A. 본질가치 [(a×1) + (b×1.5)]÷2.5] : 105,300 원 &cr;a. 자산가치 : 53,809 원 b. 수익가치 : 139,628 원 B. 상대가치: 해당사항 없음(유사회사 3사 미만) C. 합병가액: 105,300 원 디비금융제7호기업인수목적㈜ : ㈜코퍼스코리아 = 1 : 52.6500000 |
&cr;&cr; 주3) 정정 전
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 의견 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액 은 합병법인과 피합병법인 이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 107,813 원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 53.9065000은 적정한 것으로 판단됩니다. &cr;&cr; 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
&cr; 주3) 정정 후
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 의견 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액 은 합병법인과 피합병법인 이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 105,300 원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 52.6500000 은 적정한 것으로 판단됩니다. &cr;&cr; 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
&cr;&cr; 주4) 정정 전
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 30,465,797 |
| 종류주식 | - |
&cr; 주4) 정정 후
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 29,755,674 |
| 종류주식 | - |
&cr;&cr; 주5) 정정 전
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2020년 05월 29일 | |
| 주주확정기준일 | 2020년 10월 05일 | ||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | 2020년 10월 06일 | |
| 종료일 | 2020년 10월 12일 | ||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2020년 10월 15일 | |
| 종료일 | 2020년 10월 29일 | ||
| 주주총회예정일자 | 2020년 10월 30일 | ||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2020년 10월 31일 | |
| 종료일 | 2020년 11월 19일 | ||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2020년 10월 31일 | |
| 종료일 | 2020년 11월 30일 | ||
| 합병기일 | 2020년 12월 01일 | ||
| 종료보고 총회일 | 2020년 12월 01일 | ||
| 합병등기예정일자 | 2020년 12월 02일 | ||
| 신주권교부예정일 | - | ||
| 신주의 상장예정일 | 2020년 12월 16일 | ||
주5) 정정 후
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2020년 05월 29일 | |
| 주주확정기준일 | 2020년 10월 05일 | ||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | 2020년 10월 06일 | |
| 종료일 | 2020년 10월 12일 | ||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2020년 10월 23일 | |
| 종료일 | 2020년 11월 08일 | ||
| 주주총회예정일자 | 2020년 11월 09일 | ||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2020년 11월 10일 | |
| 종료일 | 2020년 11월 29일 | ||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2020년 11월 10일 | |
| 종료일 | 2020년 12월 09일 | ||
| 합병기일 | 2020년 12월 10일 | ||
| 종료보고 총회일 | 2020년 12월 10일 | ||
| 합병등기예정일자 | 2020년 12월 11일 | ||
| 신주권교부예정일 | - | ||
| 신주의 상장예정일 | 2020년 12월 28일 | ||
&cr;&cr; 주6) 정정 전
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 매수예정가격 | - |
&cr; 주6) 정정 후
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 매수예정가격 | 2,036 |
&cr;&cr; 주7) 정정 전&cr;자. 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 자본시장법 제165조의5 제3항에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며 향후 (합병)증권신고서 제출시에 그 가액을 결정하여 공시할 예정입니다.&cr;&cr; 주7) 정정 후&cr; 자. 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 자본시장법 제165조의5 제3항에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정입니다. 협의를 위한 합병법인(디비금융제7호기업인수목적(주))의 제시가격은 2,036원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,013원입니다. 합병법인(디비금융제7호기업인수목적(주))와 매수를 청구한 주주가 2,013원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.&cr;
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020 년 05 월 29 일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 디비금융제7호기업인수목적 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 방 경 환 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 영등포구 국제금융로 8길 32, 3층 | |
| (전 화) 02-369-3974 | ||
| (홈페이지)http:// | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 방 경 환 |
| (전 화) 02-369-3974 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
&cr;17. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr;가. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.&cr;&cr;나. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2019년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다(K-IFRS).&cr;&cr;다. 상기 '10.합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;라. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.&cr;&cr;마. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.&cr;&cr;바. 보다 자세한 사항은 추후 공시할 당사 증권신고서 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;사. 본 합병은 코스닥상장규정 제2조 제7항에 따라 우회상장 여부에는 해당 되나 동규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병상장에 해당하여 동조 제2항의 요건을 충족하여야 하며, 동 규정 제19조 제1항에 따라 우회상장요건 충족에는 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;아. 합병신주 상장예정일은 코스닥 상장예정일입니다.&cr;&cr;자. 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 자본시장법 제165조의5 제3항에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정입니다. 협의를 위한 합병법인(디비금융제7호기업인수목적(주))의 제시가격은 2,036원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,013원입니다. 합병법인(디비금융제7호기업인수목적(주))와 매수를 청구한 주주가 2,013원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.&cr;&cr;차. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.
| 【기업인수목적회사 관련 사항】 |
| 18. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만 |
| 19. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부 |
| 20. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부 |
| 21. 합병으로 인하여 회사를 설립하거나 당해 기업인수목적회사인 유가증권시장 주권상장법인이 소멸하는 방식(주권비상장법인과 합병하는 경우에 한함)으로 합병하는지의 여부 |