| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 7월 9일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 CMG제약 | |
| 대 표 이 사 : | 이 주 형 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 학동로 170 (논현동) | |
| (전 화) 031-881-7600 | ||
| (홈페이지) http://www.cmgpharma.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부사장 | (성 명) 김 상 기 |
| (전 화) 031-881-7610 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24 개월이 되는 2026 년 7 월 11 일 및 이후 매 3 개월에 해당되는 날 ( 이하 “ 조기상환일 ” 이라 한다 ) 에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .
(1) 조기상환 청구금액 : 사채의 전자등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환수익률 ( 연 복리 1.5% ) 에 따른 이자를 가산한 금액 ( 단 , 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .)
(2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
(3) 조기상환 지급장소 : 우 리은행 분 당차병원지점
(4) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환일로부터 60 일전부터 30 일전까지 사이에 한국예탁결제원에 서면통지로 조기상환을 청구하여야 한다 . 단 , 조기상환청구기간의 종료일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일까지로 한다 .
| 구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환일 | 조기상환율 | |
| FROM | TO | |||
| 1 차 | 2026-05-12 | 2026-06-11 | 2026-07-11 | 103.0225% |
| 2 차 | 2026-08-12 | 2026-09-11 | 2026-10-11 | 103.4459% |
| 3 차 | 2026-11-12 | 2026-12-14 | 2027-01-11 | 103.8014% |
| 4 차 | 2027-02-10 | 2027-03-12 | 2027-04-11 | 104.1824% |
| 5 차 | 2027-05-12 | 2027-06-11 | 2027-07-11 | 104.5678% |
| 6 차 | 2027-08-12 | 2027-09-13 | 2027-10-11 | 104.9620% |
| 7 차 | 2027-11-12 | 2027-12-13 | 2028-01-11 | 105.3562% |
| 8 차 | 2028-02-11 | 2028-03-13 | 2028-04-11 | 105.7462% |
| 9 차 | 2028-05-12 | 2028-06-12 | 2028-07-11 | 106.1363% |
| 10 차 | 2028-08-12 | 2028-09-11 | 2028-10-11 | 106.5375% |
| 11 차 | 2028-11-12 | 2028-12-12 | 2029-01-11 | 106.9387% |
| 12 차 | 2029-02-10 | 2029-03-12 | 2029-04-11 | 107.3313% |
(5) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다 .
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
( 1) 매도청구권 : 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자 ( 이하 “ 매도청구권자 ”) 는 본 사채의 발행가액 총액 ( 전자등록총액 ) 의 25.84%( 이하 “ 매도청구권 행사가능수량 ”) 의 범위 내에서 본 사채의 발행일 이후 1 년이 되는 날 (2025 년 7 월 11 일 ) 부터 발행일 이후 24 개월이 되는 날 (2026 년 7 월 11 일 ) 까지의 기간 중 매 3 개월에 해당되는 날에 인수인에게 매도청구권 행사가능수량의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 본 사채의 매도 ( 발행회사의 경우 조기상환을 포함하며 , 이하 같음 ) 를 청구할 수 있는 권리 ( 이하 “ 매도청구권 ”) 를 가진다 . 단 , 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제 2 조 제 6 호 가목에 따른 발행회사의 최대주주 및 같은 법 시행령 제 3 조 제 1 항에 따른 그 특수관계인 ( 이하 최대주주와 함께 “ 최대주주 등 ”) 이 매도청구권을 행사하는 경우 , 최대주주 등 각자는 본 사채의 발행 당시 자신이 보유 ( 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다 ) 한 주식 비율 ( 이하 “ 최대주주 등 행사한도 ”) 을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 매도청구권을 행사하여야 하고 , 최대주주 등이 최대주주 등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하더라도 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위 내에서는 매도청구권 행사의 효력이 없으며 , 인수인은 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위의 본 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다 . 발행회사는 매도청구권을 행사하여 취득한 본 사채를 최대주주 등 행사한도를 초과하여 최대주주 등에게 매도할 수 없다 .
(2) 매도청구권 행사 방법 : 본 사채의 발행일 이후 1 년이 경과한 날 (2025 년 7 월 11 일 ) 부터 발행일 이후 24 개월이 경과한 날 (2026 년 7 월 11 일 ) 까지의 기간 중 매 3 개월에 해당되는 날 중 하루 ( 이하 문맥에 따라 “ 매도청구권 행사일 ” 또는 “ 매매대금 지급기일 ”) 를 택하여 매도청구권 행사가능수량의 전부 또는 일부에 대하여 매도청구권을 행사할 수 있다 . 매도청구권을 행사하려는 매도청구권자는 매매대금 지급기일의 30 일전부터 20 일전까지 ( 이하 “ 매도청구권 행사기간 ”), 인수인에게 매도청구권자의 성명 ( 상호 ), 매도청구권 행사 대상 본 사채의 수량 , 매매대금 지급기일 및 매도청구권 행사금액 ( 이하 “ 매매대금 ”) 을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며 , 발행회사가 지정하는 자의 경우 발행회사가 해당 매도청구권자를 매도청구권자로 지정한 서면을 첨부하여야 한다 ( 해당 서면에는 매도청구권자로 지정된 자가 본 계약의 조건을 확인 후 이에 구속됨에 동의하는 내용과 매도청구권자의 서명 또는 기명날인이 포함되어야 한다 ). 단 , 조기상환청구기간과의 중복을 피하기 위해 제 5 차 매도청구권 행사기간은 아래의 표에서 별도로 정한다 .
(3) 매매대금 : 매도청구권자의 매도청구권 행사금액 , 즉 매매대금은 매도청구권 행사 대상 사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 본 사채의 발행일로부터 매매대금 지급기일 ( 아래 표 참조 ) 까지 매도청구수익률 연 복리 1.5% 를 적용하여 산출한 금액을 합산한 금액으로 한다 .
| 구분 | 매도청구권 행사기간 | 매매대금 지급기 일 | 매도청구권 행사금 액 | |
|---|---|---|---|---|
| FROM | TO | |||
| 1 차 | 2025-06-11 | 2025-06-23 | 2025-07-11 | 101.5000% |
| 2 차 | 2025-09-11 | 2025-09-22 | 2025-10-11 | 101.8837% |
| 3 차 | 2025-12-12 | 2025-12-22 | 2026-01-11 | 102.2674% |
| 4 차 | 2026-03-12 | 2026-03-23 | 2026-04-11 | 102.6428% |
| 5 차 | 2026-05-01 | 2026-05-11 | 2026-07-11 | 103.0225% |
(4) 매매대금 지급 및 사채의 이전 : 매도청구권자가 제 2 항에 따라 서면으로 매도청구권 행사 통지를 하는 경우 , 당해 서면이 인수인에 도달한 날에 매도청구권자 및 인수인 사이에 매도청구권 행사 대상 사채에 관한 매매계약이 체결된 것으로 보며 , 그에 따른 매도청구권자의 매매대금 지급 ( 인수인 지정하는 계좌로 즉시 인출 가능한 원화로 입금하는 것을 의미함 ) 및 인수인의 매도청구권 행사 대상 사채 이전 ( 해당 사채를 「주식 · 사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 계좌간 대체의 전자등록의 방식으로 계좌관리기관에 개설된 매도청구권자의 고객계좌로 이전하는 것을 의미함 ) 은 매매대금 지급기일에 동시 이행되어야 한다 . 단 , 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행 영업일에 매매대금의 지급 및 사채 이전 절차를 이행하기로 하며 , 의문의 여지를 피하기 위해 부연하자면 원래의 매매대금 지급기일 이후 그 다음 은행 영업일까지의 이자도 계산하기로 한다 . 매도청구권자가 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금의 전부 또는 일부를 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간 동안 지급하지 아니한 매매대금에 대하여 연 복리 12.00% 의 이자율을 적용하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하여야 한다 . 연체이자는 1 년을 365 일 ( 윤년인 경우 1 년을 366 일 ) 로 하여 1 일 단위로 계산한다 . 매도청구권자들이 복수인 경우 위 매매계약에 따른 매도청구권자의 의무나 책임은 매도청구권자들이 연대하여 그 의무나 책임을 부담한다 .
(5) 매도청구권 행사 대응을 위한 인수인의 본 사채 보유의무 : 본 사채의 인수인은 매도청구권자의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 (i) 마지막 매도청구권 행사일인 2026 년 7 월 11 일 ( 단 , 최종 매도청구권 행사기간 종료일인 2026 년 5 월 11 일까지 제 2 항에 따른 매도청구권 행사 통지가 없는 경우 , 그 종료일 ), (ii) 매도청구권 행사가능수량 전부에 대해 매도청구권 행사가 있는 경우 해당 매매대금 지급기일 중 먼저 도래하는 날까지 매도청구권 행사가능수량 ( 본 사채의 발행금액 ( 전자등록금액 ) 의 25.84%) 에 대하여 본 사채인수계약 제 3 조 제 25 항에 따른 본 사채의 전환권을 행사할 수 없고 , 제 3 자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 제 3 자가 양수한 본 사채의 전자등록금액의 25.84% 에 대하여 위 기간 동안 전환권을 행사하지 않을 의무를 부담하도록 함으로써 매도청구권자의 매도청구권 행사를 보장하여야 한다 . 인수인은 본 사채의 양도에 관한 사항을 본 사채의 양도일로부터 10 일 내에 발행회사에 서면으로 통지하여야 한다 . 인수인이 위와 같은 조건을 준수하여 본 사채를 제 3 자에게 양도한 경우 , 양도된 본 사채의 범위에서 인수인의 본 계약상 매도청구권 보장에 대한 의무는 소멸한 것으로 본다 .
(6) 조기상환청구권 행사 등에 따른 본 계약의 효력 상실 : 제 5 항 에도 불구하고 인수인이 보유하는 본 사채 전부 또는 일부에 대하여 본 사채인수계약 제 3 조 제 13 항의 조기상환청구권 (Put Option) 을 행사하거나 또는 본 사채인수계약 제 3 조 제 24 항에 따른 기한의 이익 상실 사유가 발생한 경우 ( 단 , 인수인이 서면으로 기한의 이익 상실을 유예한 경우는 제외한다 ), 매도청구권자는 매도청구권을 행사할 수 없고 본 계약의 효력은 상실한다 ( 단 , 명확히 하자면 , 위와 같은 사유의 발생 전에 매도청구권자가 매도청구권을 행사하여 본 사채의 매매가 종결된 경우 , 매도청구권 행사가능수량 중 매매가 종결된 수량을 제외한 잔여 행사가능수량에 대하여 매도청구권의 효력이 소멸한다 ). 단 , 본 계약에 따른 매도청구권 행사기간에 매도청구권자의 매도청구권 및 인수인의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우에는 매도청구권자의 매도청구권이 우선하는 것으로 한다
[기한의 이익 상실에 관한 사항]
(1) 발행회사의 기한이익 상실사유 : 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉 , 통지 없이도 해당 사유 발생 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하여 본 사채의 미상환 원금 ( 전자 등록금액 ) 과 조기상환지급일까지 본 사채인수계약 제3조 제13항에 따른 조기상환율을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 기한의 이익이 상실된 날의 5 영업일 이내에 사채권자에게 지급하여야 한다 . 단 , 사채권자는 사채권자의 선택으로 기한의 이익을 부활하는 의사를 발행회사에 서면 통지할 수 있다 .
가. 본 사채에 대한 원금 , 이자 기타 사채에 정해진 조건에 따라 발행회사가 지급하여야 할 제반 지급금 등의 지급이 고의적으로 본 사채의 발행조건에 따라 이루어지지 아니하는 경우
나. 본 사채인수계약서 제 9 조의 발행회사의 진술 및 보장에 중대한 면에서 허위나 누락이 있는 경우
다. 외부감사인의 발행회사에 대한 감사보고서상 최종 의견이 “ 적정 ” 이 아닌 경우
라. 발행회사에게 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 의한 파산선고 또는 회생절차개시결정이 된 경우
마. 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우 ( 단 , 감독기관의 행정처분 또는 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다 )
바. 발행회사에 어음교환소의 거래정지처분 또는 채무불이행명부에 올리는 법원 결정이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
사. 발행회사가 「기업구조조정 촉진법」상 주채권은행으로부터 부실징후 기업에 해당한다는 통보를 받은 후 주채권은행에 대하여 관리절차의 개시를 신청한 경우 ( 법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다 )
아. 발행회사가 보유하고 있는 재산에 대하여 압류 , 가압류 , 가처분 ( 가압류 청구금액 또는 가처분 대상 자산이 전년도 감사보고서의 재무상태표상 자산총계 5% 이하인 경우는 제외하며 , 연결재무제표가 아닌 발행회사의 별도 재무상태표를 기준으로 함 ) 또는 경매개시 결정이 통지된 후 90 일 또는 발행회사와 인수인이 달리 합의한 기한 이내에 이를 실효시키지 못하였을 때
(2) 발행회사가 본 항 (1) 호에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 해당 지급기일에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 본 사채인수계약 제3조 제14항의 이율을 적용한 연체이자를 가산한다 .
(3) 발행회사는 본 항 (1) 호에 따른 기한이익 상실사유 ( 또는 통지서 전달 및 / 또는 시간 경과 및 / 또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유를 구성할 수 있는 제반 조건 , 사태 또는 행위 ) 발생 사실을 인지하는 경우 , 이를 알게 된 날로부터 15 은행영업일 이내에 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다 .
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
<본건 펀드의 각 펀드 별 배정 금액 >
| 본건펀드 | 펀드명 |
| 본건 펀드 1 | 포커스 제타 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제 1호 |
| 본건 펀드 2 | 포커스 위너스 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제 1호 |
| 본건 펀드 3 | 포커스 더원 일반 사모투자신탁 제 1호 |
| 본건 펀드 4 | 포커스 램파트 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제 2호 |
| 본건 펀드 5 | 포커스 충무 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제 1호 |
| 본건 펀드 6 | 포커스 메자닌 K-STAR 일반 사모증권투자신탁 제 1호 |
| 본건 펀드 7 | 포커스 ROYAL CROWN 일반 사모투자신탁 제 1호 |
| 본건 펀드 8 | 포커스 골든오크 일반 사모투자신탁 제 1호 |
| 본건 펀드 9 | 오라이언 메자닌 멀티스트래티지 전문투자형 사모투자신탁 제 1호 |
| 본건 펀드 10 | 오라이언 명품 메자닌 일반 사모투자신탁 제 96호 |
| 본건 펀드 11 | 오라이언 명품 메자닌 일반 사모투자신탁 제 97호 |
| 본건 펀드 12 | 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제 99호 |
| 본건 펀드 13 | 람다 FIRST 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제 1호 |
| 본건 펀드 14 | 람다 FIRST 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제 2호 |
| 본건 펀드 15 | 람다 FIRST 코스닥벤처 일반 사모증권투자신탁 제 3호 (전문 ) |
| 본건 펀드 16 | 스카이워크 Beta-K 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제 2호 |
| 본건 펀드 17 | 스카이워크 theH 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제 2호 |
| 본건 펀드 18 | 스카이워크 밸류업 일반 사모투자신탁 제 1호 |
| 본건 펀드 19 | 레이크코스닥벤처일반사모증권투자신탁제 1호 |
| 본건 펀드 20 | NH 앱솔루트 리턴 일반 사모투자신탁 제 1호 |
| 본건 펀드 21 | 엘엑스 TJ Ⅲ 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 2호 |
| 본건 펀드 22 | 엘엑스 LQ Ⅲ 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 2호 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
| 【시설자금의 경우】 |
| 세부내역* | 투자기간 | 투자금액 |
|---|---|---|
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권발행회사* | 증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용) | 취득가격산정근거** |
|---|---|---|---|---|
※ 타법인 증권 취득자금의 거래 상대방이 현재 확정되지 않았습니다. 확정시 공시를 통해 안내 하겠습니다.
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||