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RAPPORT FINANCIER ANNUEL
12 mois 31 janvier 2025
(Article 222-3 du règlement général
de l'AMF)
Proactis SA
Société anonyme au capital de
13.634.552,70 €
Siège social : 54 rue de Londres,
75008 PARIS
377 945 233 RCS PARIS
Rapport Financier Annuel
SOMMAIRE
1 DECLARATION DES DIRIGEANTS
4
1.1
Responsable du Rapport Financier Annuel
4
1.2
Attestation du Responsable du Rapport Financier Annuel
4
2 PARTIE 1 – RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
5
2.1
Situation du groupe au cours de l'exercice écoulé
6
2.2
Situation et activité du groupe Proactis SA au cours de l'exercice
7
2.3
Situation et activité de la société Proactis S.A. au cours de l'exercice
10
2.4
Principaux risques et incertitudes
11
2.5
Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice
17
2.6
Evolution prévisible et perspectives d'avenir
17
2.7
Dépenses en matière de Recherche & Développement
19
2.8
Capital social
19
2.9
Evolution du cours de bourse
20
2.10 Filiales et participations
20
2.11 Déclaration de performance extra-financière
21
2.12 Proposition d'affectation du résultat social
21
2.13 Rappel des dividendes antérieurement distribués
21
2.14 Dépenses non déductibles fiscalement
22
2.15 Autorisation d'opérer en bourse sur ses propres actions
22
2.16 Bilan des opérations sur les actions propres
22
2.17 Résultat des 5 derniers exercices
23
2.18 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques
23
© Proactis 2025
3 PARTIE 2 – RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE POUR L'EXERCICE DE 12 MOIS CLOS AU
31 JANVIER 2025 (En application de l'article L.225-37 du Code de commerce)
28
3.1
Mandataires sociaux : mandats et fonctions exercées
28
3.2
Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce
29
3.3
Rémunération et avantages en nature des mandataires sociaux
31
3.4
Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil
31
3.5
Restrictions apportées aux pouvoirs du Directeur Général
35
3.6
Représentation des femmes et des hommes
35
3.7
Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique
35
3.8
Modalités de participation des actionnaires à l'assemblée
38
3.9
Code sur le gouvernement d'entreprise
38
3.10 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques
40
4 PARTIE 3 – INFORMATION FINANCIERE
41
4.1
Etats financiers consolidés au 31 janvier 2025
41
4.2
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
83
4.3
Comptes sociaux (Etats financiers et annexe)
91
4.4
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
108
4.5
Tableau des honoraires de commissaires aux comptes
115
© Proactis 2025
3
1 DECLARATION DES DIRIGEANTS
1.1 Responsable du Rapport Financier Annuel
Andrew Reardon
Président Directeur Général
Groupe Proactis SA
Proactis S.A.
54 rue de Londres
75008 Paris
Tél : 01 53 25 55 00
1.2 Attestation du Responsable du Rapport Financier Annuel
J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables
applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la
Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de
gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation
financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi
qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Le 1er octobre 2025
Andrew Reardon
Président Directeur Général
© Proactis 2025
4
2 PARTIE 1 – RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport de gestion établi par votre Conseil
d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.232-1 du Code de commerce.
Votre Conseil d'administration vous a réunis en Assemblée Générale afin que vous soit rendu
compte de l'activité de la société et de ses filiales au cours de l'exercice clos le 31 janvier 2025 et
pour soumettre notamment à votre approbation les comptes consolidés et sociaux dudit exercice.
Les rapports des commissaires aux comptes ainsi que celui de votre Conseil d'administration ont
été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
Votre Conseil d'administration, lors de sa séance du11 septembre 2025, a procédé à l'examen des
comptes consolidés et sociaux de l'exercice social de 12 mois clos le 31 janvier 2025 et a arrêté
lesdits comptes. Les comptes consolidés du groupe Proactis SA ont été établis selon le référentiel
IFRS.
Le Président du Conseil d'administration vous rend également compte, dans un rapport joint au
présent Rapport (Partie 2), de la composition du Conseil et notamment l'application du principe de
représentativité équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation
et d'organisation des travaux de ce Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de
gestion des risques mises en place par la Société en application de l'article L.225-37 du Code de
commerce.
© Proactis 2025
5
2.1 Situation du groupe au cours de l'exercice écoulé

Présentation des activités
Proactis SA est le leader mondial de solutions de réseau d'entreprises collaboratif, Proactis SA
renforce la productivité du commerce B2B en encourageant l'interaction entre les entreprises. Par
sa plate-forme collaborative ouverte The Business Network, Proactis SA simplifie la recherche, la
connexion et la collaboration entre les sociétés. The Business Network apporte une valeur ajoutée
aux entreprises en leur permettant d'interagir avec plus d'un million de sociétés actives à travers le
monde. Grâce à Proactis SA, les acheteurs sont en mesure de procéder à des approvisionnements,
des achats et des paiements plus intelligents. Les vendeurs, quant à eux, ont également la possibilité
de commercialiser, de vendre et de facturer de façon tout aussi efficace.
Parmi les clients les plus
prestigieux de Proactis SA, citons notamment Nokia et Michelin. La Société exerce son activité en
France, dans plusieurs sites aux Etats-Unis, en Allemagne, au Royaume-Uni, aux Philippines, et en
Belgique.

Présentation des états financiers
Les règles et principes comptables français retenus pour l'établissement des comptes sociaux de
l'exercice de 12 mois se terminant au 31 janvier 2025 sont identiques à ceux retenus l'exercice
précédent.
Les règles et principes comptables retenus pour l'établissement des comptes consolidés sont les
normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 janvier 2025.

Evénements marquants de l'exercice

Au 31 janvier 2025, la société Proactis SA a constaté une dépréciation complémentaire de
0.5 million d'euros sur la créance qu'elle détient sur sa filiale Proactis LP et une dépréciation
additionnelle des comptes courants avec des entités sœurs pour 0.3 million d'euros. Une
reprise de provision pour dépréciation a été comptabilisée en comptes consolidés pour 0.3
million d'euros au titre d'une créance détenue par Proactis GmbH sur une entité sœur. Le
total de ces dépréciations en comptes consolidés s'établit à 11.5 millions d'euros.

Nous rappelons que le Groupe Proactis SA reçoit le soutien de son actionnaire principal
indirect Proactis Topco Limited. Dans ce contexte les hypothèses de prévisions de trésorerie
qui ont été testées au niveau du Groupe Proactis Topco Limited ne remettent pas en cause
la continuité d'exploitation. Proactis Topco Limited s'engage le cas échéant à fournir les
liquidités nécessaires pour que le groupe Proactis SA puisse faire face à ses engagements
et garantir la continuité d'exploitation au cours des douze prochains mois.
Si les prévisions de flux de trésorerie du Groupe ont été préparées sur la base des
hypothèses de négociation actuelles, l'environnement opérationnel présente un certain nombre
de défis qui pourraient avoir un impact négatif sur la performance réelle atteinte. Ces risques
incluent, mais ne sont pas limités à, la réalisation des prévisions de revenus récurrents et de
nouveaux gains commerciaux, ainsi que la capacité de la direction à mettre en œuvre des
initiatives de réduction des coûts dans les domaines de dépenses discrétionnaires, le cas
échéant.
© Proactis 2025
6
Le Groupe dispose des ressources adéquates pour continuer à faire face à ses engagements
au fur et à mesure de leur échéance dans un délai de 12 mois à compter de la date de clôture
des comptes. Par conséquent, les états financiers de la société ont été préparés et arrêtés sur
une base de continuité d'exploitation.
2.2 Situation et activité du groupe Proactis SA au cours de
l'exercice
Chiffre d'affaires consolidé sur 12 mois au 31 janvier 2025
Du 1er février 2024
Du 1er août 2022
au 31 janvier 2025
au 31 Janvier 2024
12 mois
18 mois
€'000
€'000
Chiffre d'affaires opérationnel
5 476
11 292
Saas (Software as a Service)
4 973
9 441
Services
503
1 851
Produits des refacturations intragroupe
3 841
6 605
Chiffre d'affaires
9 316
17 897
Le chiffre d'affaires opérationnel est inférieur au niveau de l'exercice précédent, principalement en
raison du non-renouvellement de contrats concernant des produits non stratégiques au Groupe ou
de la diminution de valeur des contrats. La baisse du chiffre d'affaires opérationnel est de 20% si
l'on compare le chiffre d'affaires de l'exercice se terminant au 31 janvier 2025 à la période de 12
mois se terminant le 31 janvier 2024.
La baisse dans les revenus des services reflète un grand projet de mise en œuvre dans l'exercice
comparatif 2023 qui a été achevé depuis.
T1
T2
T3
T4
T5
T6
T1
T2
T3
T4
2023
2023
2023
2023
2023
2023
2025
2025
2025
2025
En millions d'€
Chiffre d'affaires opérationnel consolidé
2.1
2.3
1.9
1.9
1.6
1.5
1.4
1.5
1.3
1.3
SaaS (**)
1.7
1.7
1.6
1.7
1.5
1.4
1.3
1.4
1.2
1.2
Services
0.4
0.6
0.3
0.3
0.1
0.1
0.1
0.2
0.1
0.1
0.0
2.1
0.0
2.7
0.0
1.8
0.7
0.7
0.7
1.7
Management fees
2.1
4.4
1.9
4.6
1.6
3.3
2.1
2.2
2.0
3.0
Chiffre d'affaires consolidé
Le Chiffre d'Affaires de l'exercice clos le 31 janvier 2025 est en recul sur les deux derniers
semestres. La composante SaaS, composante récurrente du Chiffre d'Affaires consolidé, s'élève à
1.2 million d'euros au quatrième trimestre, le chiffre d'affaires opérationnel est de 1.3 million d'euros
et le chiffre d'affaires total consolidé s'élève à 3.7 millions d'euros.
© Proactis 2025
7

EBITDA et Résultat opérationnel courant
Exercice clos
Exercice clos
En millions d'Euros
31.01.2025
31.01.2024
EBITDA
1.88
2.05
Résultat Opérationnel Courant
-0.29
-1.74
Le résultat opérationnel courant avant dotations nettes aux amortissements et provisions,
dépréciation des actifs d'exploitation et charges et produits non récurrents (EBITDA) s'établit à 1.88
million d'euros, pour l'exercice de 12 mois se terminant au 31 janvier 2025 contre 2.05 millions
d'euros, pour l'exercice de 18 mois se terminant au 31 janvier 2024.
Le résultat opérationnel courant est de -0.29 million ; il était de -1.74 million d'euros pour l'exercice
de 18 mois se terminant au 31 janvier 2024.

Résultat opérationnel et résultat net
Exercice clos
Exercice clos
En millions d'Euros
31.01.2025
31.01.2024
Résultat Opérationnel
-
0.91
-
16.07
Résultat Net
-
1.07
-
16.64
Le résultat opérationnel s'établit -0.91 million d'euros pour l'exercice de 12 mois se terminant au 31
janvier 2025, après prise en compte des autres produits et charges opérationnels.
Conformément aux normes IFRS, la valeur du goodwill a fait l'objet d'un test de dépréciation en
procédant à l'analyse économique du marché et de son potentiel de croissance, ainsi qu'à
l'estimation de la valeur recouvrable. La Note 11 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31
janvier 2025 présente ce test de dépréciation, réalisé en application des normes IFRS, et qui a
conclu qu'il n'était pas nécessaire de comptabiliser une dépréciation complémentaire au 31/01/2025.
Le résultat net au 31 janvier 2025 s'établit à -1.07 million d'euros après prise en compte d'une charge
d'impôt de –0.05 million d'euros.
© Proactis 2025
8

Capitaux propres

Capital social
Le nombre des actions émises au 31 janvier 2025 est de 136.345.527 actions, d'une valeur nominale
de 0,10 euro. Toutes les actions émises par la Société ont été entièrement libérées. Le montant du
capital social au 31 janvier 2025 s'élève donc à 13.634.552,70 euros.

Gestion du capital
Au 31 janvier 2025 le Groupe détenait un total de 903.834 actions propres.
La valeur d'achat de ces actions est de 404 milliers d'euros au 31 janvier 2025. Ces actions sont
comptabilisées en diminution des capitaux propres.

Trésorerie
La trésorerie du groupe s'établit à 1.1 million d'euros au 31 janvier 2025, en augmentation de 0.5
million d'euros par rapport au 31 janvier 2024.
Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles ont été positifs de 2.3 millions d'euros, compte
tenu d'une variation du besoin en fonds de roulement de 0.5 million et d'une capacité
d'autofinancement positive de 1.8 million d'euros.
La variation du besoin en fonds de roulement s'explique principalement par la baisse du postes «
Créances clients et comptes rattachés » et « dettes fournisseurs et autres créditeurs » ainsi que par
la hausse des postes « Autres créances » et « Autres passifs non courants ».
Les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement se sont établis à -1.5 million d'euros,
correspondant en partie à la capitalisation des frais de développement portant sur les différentes
technologies Proactis SA (en particulier, autour du Business Network).
Les flux de trésorerie liés aux activités de financement s'élèvent à -0.3 million d'euros,
principalement lié à l'impact d'IFRS 16 pour -0.3 million d'euros de remboursement d'emprunt et
dette financière.

Structure de financement
Proactis Topco Limited, actionnaire indirect du groupe Proactis SA, gère tous les besoins d'emprunt
externe de l'ensemble du groupe Proactis, y compris du groupe Proactis SA. Des accords d'emprunt
sont en place avec HSBC Bank plc et tous les besoins de financement au sein du groupe seraient
satisfaits grâce à cet accord.
© Proactis 2025
9
2.3 Situation et activité de la société Proactis S.A. au cours de
l'exercice

Evolution du résultat
Le Chiffre d'Affaires de l'exercice de 12 mois se terminant au 31 janvier 2025 s'établit à 7.0 millions
d'euros (dont 4.4 millions d'euros de facturations faites aux filiales) contre 11.2 millions d'euros au
titre de l'exercice de 18 mois se terminant au 31 janvier 2024 (dont 6.1 millions d'euros de
facturations faites aux filiales). Le Chiffre d'Affaires hors facturations faites aux filiales du Groupe
s'établit donc à 2.6 millions d'euros sur les 12 mois se terminant au 31 janvier 2025, contre 5.1
millions d'euros sur les 18 mois se terminant au 31 janvier 2024.
Les charges d'exploitation s'établissent à 7.3 millions d'euros sur les 12 mois se terminant au 31
janvier 2025, en diminution de 40.0% par rapport à l'exercice de 18 mois se terminant au 31 janvier
2024 (12.2 millions d'euros). Les charges d'exploitation, hors impôts et taxes, hors charges intra-
groupe et hors dotations aux provisions d'amortissement du fonds de commerce s'établissent au 31
janvier 2025 à 5.0 millions d'euros, stables par rapport à l'exercice de 18 mois se terminant au 31
janvier 2024 (7.9 millions d'euros).
Le Résultat d'Exploitation s'élève à -0.4 million d'euros sur les 12 mois se terminant au 31 janvier
2025 contre -0.9 million d'euros au 31 janvier 2024. Le Résultat Courant Avant Impôt s'élève à -1.2
millions d'euros au 31 janvier 2025 (contre -8.5 millions d'euros au 31 janvier 2024 après prise en
compte de provisions pour dépréciation sur titres de participation pour 8.1 millions d'euros), reprises
de provisions et produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé.
Le résultat net s'établit donc à -1.7 million d'euros sur l'exercice de 12 mois se terminant au 31
janvier 2025 après comptabilisation en charges financières d'une provision pour dépréciation des
créances rattachées à des participations (pour 1.5 million d'euros) et en charges exceptionnelles
d'une provision pour dépréciation des comptes courants avec les entités du groupe Proactis Topco
Limited (pour 0.4 million d'euros).

Evolution de la trésorerie
La trésorerie de la société (hors actions en auto-contrôle) s'élève à 0.9 million d'euros au 31 janvier
2025 contre 0.5 million d'euros au 31 janvier 2024.

Délais de paiement des fournisseurs et délais de règlement des clients
Conformément aux articles L441-6-1 et D441-4 du Code de Commerce, nous vous présentons le
solde des dettes fournisseurs de la société par échéance ainsi que le solde des encours clients de
la société Proactis SA au 31 janvier 2025.
© Proactis 2025
10
Article D.441 I.1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est
Article D.441 I.2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est
Tous les chiffres
échu
échu
sont exprimés
0 jour
1 à 30
31 à 60
61 à 90
91 jours
Total
0 jour
1 à 30
31 à 60
61 à 90
91 jours
Total
en TTC
(indicatif)
jours
jours
jours
et plus
(indicatif)
jours
jours
jours
et plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de
factures
63
29
concernées
Montant total
des factures
91 004
76 363
7 191
65
-2 586
172 038
415 613
2 754
20 630
1 200
-599
439 598
concernées
Pourcentage du
montant total
3.68%
0.35%
0.00%
-0.12%
8.29%
des achats de
l'exercice
Pourcentage du
chiffre d'affaires
0.11%
0.80%
0.05%
-0.02%
16.95%
de l'exercice
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de
0
0
factures exclues
Montant total
des factures
0
0
exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce)
Délais de
❑ Délais contractuels : (préciser)
✓ Délais contractuels : (préciser)
paiement de
✓
Délais légaux : (préciser) Entre 30 et 60 jours
❑
Délais légaux : (préciser)
utilisés pour le
calcul de retards
de paiement
Un avoir reçu de 52 milliers d'euros du bailleur a été retiré du tableau des délais de paiement car il
correspond au dépôt de garantie des anciens locaux de Proactis SA.
2.4 Principaux risques et incertitudes
La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif
sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques
significatifs hormis ceux présentés ci-dessous.
2.4.1 Risques juridiques

Risques réglementaires et légaux
Une des composantes de la stratégie long terme de Proactis SA est son expansion mondiale.
L'harmonisation des réglementations, tout particulièrement dans l'Union européenne, devrait
concourir à réduire certains risques inhérents à tout développement international, comme les
modifications imprévisibles des autorités de contrôle, les restrictions à l'exportation, les barrières et
les tarifs douaniers, les difficultés d'implantation à l'étranger, les différences dans les standards
technologiques, les lois et pratiques sociales des pays étrangers, les délais dans les cycles de
paiement, les problèmes d'encaissement, les réductions saisonnières d'activité et d'éventuelles
taxes complémentaires, chacune de ces incertitudes pouvant affecter les opérations internationales
de la société. Par ailleurs, certains gouvernements étrangers ont renforcé leurs lois et
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11
réglementations relatives au contenu distribué sur l'Internet, et peuvent être plus stricts que ceux en
place dans d'autres pays.
Il ne peut y avoir aucune garantie que l'un ou plusieurs de ces facteurs de risque n'ait pas un effet
négatif sur les opérations à l'international de la société et par conséquent un effet négatif sur le
Chiffre d'Affaires de Proactis SA, sur ses résultats et sur sa situation financière.
Il n'existe pas, à ce jour, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute
procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible
d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière
ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.

Politique d'assurance et de couverture des risques
Proactis SA fait ses meilleurs efforts pour assurer le meilleur équilibre possible entre, d'une part, le
niveau et l'étendue des garanties susceptibles de couvrir les risques assurables, et, d'autre part, des
conditions tarifaires raisonnables. Afin d'atteindre cet objectif, la société a souscrit des polices
d'assurance, par l'intermédiaire de la maison mère : Proactis Holding Ltd, dont les conditions sont
renégociées régulièrement, dans les domaines suivants :
–
Responsabilité civile exploitation et professionnelle ;
–
Dommages aux biens, couvrant notamment son parc informatique ;
–
Responsabilité civile des mandataires sociaux.
Il convient de préciser que la position d'intermédiaire de Proactis SA, explicitée dans les contrats
signés avec ses partenaires, la protège normalement d'un engagement en responsabilité vis à vis
des tiers quant à la qualité des produits ou services commandés par son intermédiaire. En tout état
de cause, des clauses de limitation de responsabilité sont prévues dans les contrats signés par la
société. Mais malgré l'absence totale de litige à ce jour, il n'est donc pas impossible que la
responsabilité de la société puisse être recherchée un jour par un de ses partenaires, mais la société
serait a priori couverte par ses assurances.
2.4.2 Risques industriels et environnementaux

Risques liés à la technologie
Une incapacité pour le Groupe à faire évoluer ses services en intégrant de nouvelles technologies
et/ou en supportant des volumes de données en constante évolution pourrait avoir des
conséquences négatives sur son Chiffre d'Affaires, ses résultats et sa situation financière. C'est
pourquoi, afin de rester compétitif, le Groupe continue de renforcer la fonctionnalité et le contenu de
sa solution informatique, mais également son parc informatique, ses compétences technologiques
et techniques, ainsi que la réactivité de ses équipes. Le Groupe tente de maintenir les coûts
correspondants à un niveau raisonnable.
Si le partenariat avec SAP a permis au Groupe d'acquérir une avance technologique par rapport à
des concurrents, la société demeure dépendante de SAP qui fournit une partie des logiciels installés
sur ses systèmes informatiques et sur ceux de ses clients. De plus SAP, qui a contribué de manière
significative au développement de l'activité grâce aux relations qu'elle entretient avec ses
entreprises clientes, s'est rapproché en 2012 d'un des principaux concurrents du Groupe, la société
américaine Ariba. Une dégradation des relations avec SAP est susceptible d'avoir des effets
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12
défavorables sur la technologie du Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats
d'exploitation et entraîner par conséquent une baisse du cours des actions de la société.
Il convient néanmoins de rappeler également que la première période de cinq années de l'accord
mondial de services BPO (Business Process Outsourcing) signé avec SAP AG le 12 novembre 2007
est arrivée à terme en novembre 2012 et que cet accord a été étendu et prolongé de trois ans à
compter du 1er octobre 2012. Depuis, il se renouvelle par tacite reconduction pour des périodes
d'un an.

Risques liés à la sécurité informatique
Une limite significative au développement du commerce électronique et des communications sur les
réseaux est la nécessaire sécurisation de la transmission d'informations. Ainsi, certaines des offres
de Proactis SA requièrent des technologies de cryptage et d'authentification fournies sous licence
par des sociétés tierces pour assurer la sécurité et l'authentification nécessaires à la sécurisation de
la transmission d'informations confidentielles. En dépit du déploiement par le Groupe d'un certain
nombre de mesures de sécurité réseau, il ne peut y avoir aucune garantie que des accès non
autorisés, des virus informatiques, des actions accidentelles ou intentionnelles ou d'autres
perturbations, ne pourront survenir. Toute personne qui s'introduirait dans le système de sécurité de
Proactis SA pourrait s'approprier des informations confidentielles ou provoquer des interruptions du
site de la société. Les coûts requis pour réduire les problèmes de sécurité pourraient alors être
prohibitifs et les efforts pour résoudre de tels problèmes pourraient entraîner des interruptions, des
délais ou des cessations de services aux clients du Groupe, ce qui pourrait avoir un effet négatif
important sur le Chiffre d'Affaires, les résultats et la situation financière de la société ou entraîner
des risques de litiges.

Risques liés à la continuité des opérations
Le développement et la continuité des prestations opérées par Proactis SA reposent en partie sur
sa capacité à protéger sa propre infrastructure ainsi que ses composants, matériels et logiciels,
contre les dommages causés par les erreurs humaines, les problèmes électriques, les incendies,
les séismes, les inondations, les problèmes de télécommunications, le sabotage, les actes
intentionnels de vandalisme et événements similaires. A ce titre, malgré les précautions déployées,
tels que les systèmes d'accès restreints, les systèmes anti-effraction physiques, les alarmes
multiples, les équipements anti-incendie et anti-inondations, les systèmes de régulation des
équipements électriques, les redondances des systèmes de télécommunication, une catastrophe
naturelle ou d'autres problèmes impondérables pourraient affecter l'infrastructure de Proactis SA et
entraîner la rupture de sa capacité d'opération ou des dommages importants. En outre, le
manquement de tout fournisseur de Proactis SA en matière de télécommunications à fournir la
capacité de transport de données requise par Proactis SA consécutivement à une erreur humaine,
à une catastrophe naturelle ou à une interruption d'opération, pourrait entraîner une interruption de
la capacité d'opération de Proactis SA. Ces éléments pourraient alors avoir des conséquences
négatives sur le Chiffre d'Affaires, les résultats et la situation financière de la société.

Risques liés à l'environnement
L'activité de la société Proactis SA. et du Groupe (création et opération de places de marchés) ne
présente qu'un impact marginal du point de vue environnemental. De ce fait, les risques liés à
l'environnement sont négligeables et aucune politique environnementale n'a donc été définie par le
Groupe.
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13
2.4.3 Risque de crédit et/ou de contrepartie
Le risque de crédit sur les actifs financiers est le risque qu'une partie à un instrument financier
manque à une de ses obligations et amène de ce fait l'autre partie à subir une perte financière. Le
risque de crédit pour le Groupe concerne donc essentiellement ses créances clients pour lesquelles
le groupe revoit régulièrement le risque de crédit en fonction de l'antériorité de la créance et de la
nature du client. Le risque de crédit est limité pour les clients Acheteurs, composés de grands
groupes multinationaux, mais est plus important sur les clients Vendeurs du fait de leur grand
nombre et du recouvrement complexe qui en découle. Par ailleurs, le Groupe n'a pas à supporter
de risques sur la valeur des biens et services transitant par sa place de marché du fait de la structure
de son activité, limitée essentiellement à la perception de commissions.
Toutefois, le nombre limité de clients Acheteurs et la concentration du Chiffre d'Affaires en résultant
peuvent représenter un risque fort en cas d'arrêt de contrat d'un ou plusieurs de ces clients. Ainsi,
le Chiffre d'Affaires de 12 mois au 31 janvier 2025 des principaux clients du Groupe représente (en
pourcentage du Chiffre d'Affaires total) :
-
Pour le premier client : 13%
-
Pour les cinq premiers clients : 41%
-
Pour les dix premiers clients : 53%
La gestion des risques du Groupe cherche à minimiser les effets potentiellement défavorables de
ces risques sur la performance financière du Groupe. En l'absence d'assurance spécifique sur les
créances, cette gestion du risque de crédit s'appuie sur une revue régulière des créances et sur des
procédures de relance adaptées. La Direction Financière du Groupe est chargée d'assurer la gestion
du risque de crédit conformément aux politiques décidées par le Directeur Général en la matière, et
la Note 25 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 janvier 2025 en présente les impacts
chiffrés.
2.4.4 Risques opérationnels

Risques liés aux développements internationaux et aux rapprochements
capitalistiques
Dans le cadre de sa stratégie de croissance, Proactis SA a acquis et pourrait acquérir ou s'associer
à des entreprises lui permettant de compléter ses activités et ses équipes, générant la
comptabilisation d'écarts d'acquisition. Les acquisitions ou investissements potentiels, qu'ils soient
payés en numéraire ou en actions, pourraient affecter défavorablement le cours de Bourse de la
société et pourraient avoir un effet de dilution sur les actionnaires actuels de Proactis SA.
Par ailleurs, depuis le 28 juillet 2021, le Groupe Proactis SA est détenu par Proactis Topco Limited.
En outre, en application des normes IFRS, les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font,
selon la norme IAS 36, l'objet d'un test de dépréciation à chaque clôture annuelle et dès qu'il existe
un indice de perte de valeur. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable des écarts
d'acquisition, une perte de valeur des écarts d'acquisition est comptabilisée, notamment en cas de
survenance d'événements ou de circonstances comprenant des changements significatifs
défavorables présentant un caractère durable, affectant l'environnement économique, la stratégie,
les hypothèses ou les objectifs de la société retenus à la date de l'acquisition.
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14
La Société ne peut pas garantir que des événements ou circonstances défavorables n'auront pas
lieu dans le futur qui la conduiraient à revoir la valeur comptable des écarts d'acquisition et à
enregistrer des pertes de valeur significatives, qui pourraient avoir un effet défavorable significatif
sur le résultat comptable du Groupe.
La Note 11 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 janvier 2025 présente le test de
dépréciation réalisé en application des normes IFRS. Cette note détaille les hypothèses clés et la
sensibilité aux hypothèses clés.

Fluctuations potentielles des résultats
La société s'attend à ce que ses résultats puissent fluctuer de façon significative au cours des
prochains mois et années, en raison de nombreux facteurs qui échappent à son contrôle et
notamment : l'évolution de la concurrence, l'apparition de nouvelles technologies, l'apparition de
nouveaux services ou produits, le développement de l'Internet, le développement de son portefeuille
de clients Acheteurs et Vendeurs, l'évolution de nouveaux services et produits, le volume des
transactions transitant par sa place de marché, le montant et la période choisis pour les
investissements, le nombre de recrutements, la modification du "Business Model", le montant des
frais de recherche et développement liés à l'introduction de nouveaux services et produits, les
difficultés techniques, les conditions économiques spécifiques à l'industrie de l'Internet et d'autres
facteurs économiques en général.
Du fait de ces incertitudes, la société estime qu'un examen de ses résultats d'exploitation historiques
n'est pas un indicateur fiable de ses résultats d'exploitation futurs.

Risques liés au marché
Compte tenu de la croissance modérée du marché global, le succès de Proactis SA dépend d'un
transfert significatif et rapide sur Internet des processus Achats au détriment des modes
traditionnels. Le modèle économique de Proactis SA suppose également une importante évolution
des procédures administratives des sociétés clientes, nécessitant une très forte décentralisation des
commandes passées.
Un transfert lent sur Internet, ou le maintien de procédures de commandes centralisées pourraient
avoir des effets défavorables importants sur l'activité de Proactis SA, sa situation financière, ses
résultats d'exploitation et pourraient entraîner une baisse du cours des actions de la société.
A l'inverse, le modèle économique et le positionnement de Proactis SA le rendent plus résistant à
un éventuel ralentissement économique, car le montant des achats qui transitent sur les plateformes
de la société n'est pas directement lié à celui du Chiffre d'Affaires des entreprises.

Risques liés au personnel
Proactis SA est très dépendant du service de ses cadres clés. Proactis SA a dû procéder localement,
au cours des années écoulées, à des renforcements de compétences spécifiques dans les
domaines des technologies, de l'information et du e-commerce. Il a dû parallèlement procéder à des
rationalisations sectorielles de ses effectifs. Bien que le Groupe dépende de la concurrence sur le
marché du travail pour le recrutement et la formation de personnel qualifié, il est toujours parvenu à
attirer à ce jour les talents nécessaires pour assurer son développement.
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15

Risques liés aux fournisseurs
L'activité de Proactis SA et la qualité de ses prestations reposent, pour une large part, sur la qualité
du service des fournisseurs associés à sa place de marché et aux divers sous-traitants auxquels
Proactis SA a prévu de déléguer une part significative de son activité (hébergement et maintenance
des moyens informatiques, conseil et mise en place chez les partenaires, …).
Toute défaillance d'un de ces fournisseurs ou sous-traitants dans la continuité ou la qualité de ses
prestations pourrait avoir une répercussion négative sur sa propre image de marque et serait par
voie de conséquence susceptible d'avoir des effets défavorables importants sur l'activité de Proactis
SA, sa situation financière, ses résultats d'exploitation et entrainer une baisse du cours des actions
de la société. Néanmoins, les recrutements opérés à ce jour ont permis l'internalisation d'un certain
nombre de compétence-clés, et donc une moindre dépendance vis-à-vis des partenaires extérieurs.
Les achats et charges externes sur les 12 mois se terminant au 31 janvier 2025 auprès des
principaux fournisseurs du Groupe représentent (en pourcentage des achats et charges externes
total de l'exercice 2025 ) :
–
pour le premier fournisseur du Groupe: 10% (le risque spécifique lié à ce fournisseur
est décrit dans la section « Risques liés à la technologie »)
–
pour les cinq premiers fournisseurs : 41%
–
pour les dix premiers fournisseurs : 62%
2.4.5 Risques de liquidité
Suite à l'application de la norme IFRS 16, les dettes de loyer du groupe sont essentiellement
constituées des contrats de location des bureaux.
Proactis Holding Ltd, la société mère du groupe Proactis SA, gère tous les besoins d'emprunt
externe de l'ensemble du groupe Proactis, y compris du groupe Proactis SA. Des accords d'emprunt
sont en place avec HSBC Bank plc et tous les besoins de financement au sein du groupe seraient
satisfaits grâce à cet accord.
La gestion des risques du Groupe, qui est centrée sur le caractère imprévisible des marchés
financiers, cherche à minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la
performance financière du Groupe. La Direction Financière du Groupe est chargée d'assurer la
gestion du risque de liquidité conformément aux politiques décidées par le Directeur Général en la
matière, et la Note 25 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 janvier 2025 en présente
les impacts chiffrés.
Sur la base de ces différents éléments, la société a procédé à une revue spécifique de son risque
de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
2.4.6 Risques de marché

Risque de taux
Le Groupe ne détient au 31 janvier 2025 ni actifs ni passifs financiers significatifs qui soient soumis
au risque de taux et n'en détenait pas au 31 janvier 2024. Le groupe n'est donc pas exposé au
risque de taux.
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
Risque de change
Le groupe Proactis SA est exposé au risque de change par ses filiales ayant une devise fonctionnelle
différente de l'euro mais également avec Perfect Commerce LLC et Proactis Holding Ltd
(essentiellement le Dollar américain et la Livre sterling), ainsi que par des flux d'exploitation libellés
dans une devise différente de la devise fonctionnelle de la filiale concernée (essentiellement le dollar
canadien pour la filiale américaine dont la devise fonctionnelle est le dollar américain).
Toutefois, le Groupe ne procède actuellement à aucune couverture de change à terme car les
principales créances et dettes en devises résultent essentiellement d'opérations intra-groupe.
La gestion des risques du Groupe, qui est centrée sur le caractère imprévisible des marchés
financiers, cherche à minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la
performance financière du Groupe. Cette gestion du risque de change repose essentiellement sur
le contrôle de l'équilibre entre produits et charges pour la principale devise étrangère (à savoir le
dollar américain). La Direction Financière du Groupe est chargée d'assurer la gestion du risque de
change conformément aux politiques décidées par le Directeur Général en la matière et la Note 25
de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 janvier 2025 en présente les impacts chiffrés.

Risque sur actions
Au 31 janvier 2025, la société Proactis S.A. détient 903.834 de ses propres actions (soit 0,66% de
son capital) pour une valeur totale d'achat nette des frais de 404 milliers d'euros (soit un prix moyen
de 0,45 euros par action) ; sur la base d'un cours de 0,0605 euro au 31 janvier 2025, la valeur de
ces actions est de 55 milliers d'euros, soit une moins-value latente de 349 milliers d'euros. Les
variations de cours n'ont pas d'incidence sur le résultat des comptes consolidés du Groupe, les titres
auto détenus étant comptabilisés en diminution des capitaux dans les comptes consolidés.

Risque sur matières premières
De par la nature de son activité, le Groupe n'est pas exposé au risque sur matières premières.
2.5 Evènements importants survenus depuis la clôture de
l'exercice
Postérieurement à la date de clôture, un montant supplémentaire de 6,0 millions de livres sterling a
été engagé et tiré dans le cadre de la facilité de financement déjà existante, conclue entre Proactis
Topco Limited et des prêteurs privés. Le montant total tiré sur cette facilité s'élève désormais à 42,5
millions de livres sterling.
2.6 Evolution prévisible et perspectives d'avenir
2.6.1 Répartition du Chiffre d'Affaires
Proactis SA tire ses revenus de deux sources :
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
Les revenus d'abonnement « Software as a Service » (SaaS)
Ce Chiffre d'Affaires repose sur des contrats d'une durée allant jusqu'à 5 ans de fourniture des
différentes technologies Proactis SA (eContract, eInvoice, ePortal, eContent, et eConnect, ces
quatre dernières constituant le « Business Network ») à l'attention de clients « Acheteurs » et aux
clients « Fournisseurs » qui négocient et collaborent sur le « Business Network »

Les revenus des Services
Il s'agit du Chiffre d'Affaires lié à la prestation d'expertise professionnelle pour la sélection, la mise
en œuvre, le fonctionnement et le support technologique dans les domaines d'e-Procurement et d'e-
Sourcing. Ces services peuvent être liés à la fourniture de solutions SaaS pour des clients ou fournis
de manière indépendante.
2.6.2 Partenariat avec SAP
Depuis la signature d'un contrat de collaboration internationale d'une durée de 5 ans avec SAP en
novembre 2007 renouvelable par tacite reconduction pour des périodes d'un an, Proactis SA a
renforcé sa position sur le marché des solutions d'achats électroniques à la demande. Nos clients
bénéficient au niveau mondial de la mise en œuvre accélérée de solutions à la demande, grâce à
l'association des applications de pointe d'e-Sourcing et de gestion de la relation fournisseur (Supplier
Relationship Management ou « SRM ») de SAP, qui peuvent être intégrées de manière cohérente
aux offres de produits et de services Proactis SA dédiés aux achats électroniques (hub, catalogues,
connectivité). Ce contrat se renouvelle d'année en année pour une durée d'un an.
2.6.3 Nouveaux clients
Le Groupe tend à maintenir son activité auprès des clients « Acheteurs » par le renouvellement et
la croissance des contrats Saas. Le Groupe souhaite développer son activité auprès des clients de
« Fournisseurs » en proposant de nouvelles solutions ou par la réalisation de volumes croissant de
transactions.
Stratégie commerciale mondiale
La base de clientèle historique de Proactis SA est présente dans les principaux pays d'Europe
Occidentale et d'Amérique du Nord. Proactis SA poursuit une stratégie de développement
commercial dans l'ensemble de ces régions, là où la Société est présente avec des équipes
commerciales et d'avant-vente (Allemagne, France, Royaume Uni, Benelux, Etats-Unis).
Une structure de coûts optimisée
Depuis plusieurs années et notamment à la suite de l'acquisition du Groupe par Proactis, le Groupe
a engagé des actions afin d'optimiser sa structure de coûts et d'assurer une rentabilité à long terme.
Des progrès importants ont été réalisés afin de réduire les coûts, en particulier dans le domaine des
technologies.
Dans de nombreux autres domaines, les structures actives dans plusieurs pays ont été remplacées
par une organisation mondiale, permettant des synergies financières et organisationnelles.
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18
Dans ce contexte, les relations financières entre le Groupe Proactis SA et le Groupe Proactis sont
régies par quatre Conventions.
2.7 Dépenses en matière de Recherche & Développement
Les investissements d'exploitation du Groupe sont essentiellement liés à l'amélioration des produits
et structures informatiques existants ainsi qu'au développement de nouveaux produits. Ainsi le
Groupe a poursuivi ses efforts afin d'unifier et intégrer les différents systèmes informatiques
existants en son sein, et a complété et amélioré les fonctionnalités de ses différentes technologies.
Les dépenses de développement engagées par le Groupe sur l'exercice clos le 31 janvier 2025 de
12 mois et ayant fait l'objet d'une capitalisation dans les comptes consolidés s'élèvent à 1 474 milliers
d'euros, composés des coûts internes et de coûts externes. Les coûts capitalisés sont comptabilisés
dans les comptes IFRS. Les immobilisations incorporelles sont par ailleurs détaillées en note 12 des
notes annexes sur les états financiers consolidés au 31 janvier 2025.
2.8 Capital social
2.8.1 Répartition du capital social
Conformément aux dispositions des articles L.233-13 du Code de Commerce et compte tenu des
informations reçues en application des articles L.233-7 et L.233-12 dudit Code, le capital social se
répartit au 31 janvier 2025 et à la connaissance de la Société, de la manière présentée ci-après :
Situation au 31/01/2025
Actionnariat connu de l'émetteur
% en droits de
Nombre d'actions
% en capital
vote
ProactisTopco (actionnaire de Proactis Holding)
120 681 033
88.51%
89.10%
Proactis HEDGCO
0.00%
0.00%
Détenant plus de 2.5% du capital en actions ou en droits de vote
120 681 033
88.51%
89.10%
Autres - Ne détenant pas plus de 2.5% du capital
14 760 660
10.83%
10.90%
Proactis SA - Actions d'autocontrôle
903 834
0.66%
Total
136 345 527
100.00%
100.00%
2.8.2 Auto-détention
Le Groupe détient un total de 903.834 actions propres au 31 janvier 2025
Ces actions sont comptabilisées en diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés.
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2.8.3 Actionnariat collectif salarié au 31 janvier 2025
Néant.
2.8.4 Plans d'options réservés aux salariés et mandataires sociaux

Options sur actions
Néant.
2.9 Evolution du cours de bourse
Les actions de Proactis S.A. sont cotées sur EURONEXT Paris au Compartiment C (Code ISIN :
FR0004052561).
Le cours était de 0,077 euro au 1er février 2024 et de 0,061 euro au 31 janvier 2025.
Durant cette période le cours le plus bas s'est établi à 0,04 euro et le cours le plus haut à 0,085 euro.
Le volume cumulé échangé au cours de l'exercice de 12 mois se terminant le 31 janvier 2025 est de
2.542.635 actions.
2.10 Filiales et participations
2.10.1 Sociétés
contrôlées directement ou indirectement par la société
Proactis S.A.
La société Proactis S.A. contrôle directement ou indirectement les sociétés suivantes au 31 janvier
2025 :
Méthode de
Filiales et participations
Pays
Détention
% de contrôle et d'intérêt
consolidation
31/01/2025 31/01/2024
Proactis SA
France
Intégration globale
Proactis DAC
Irlande
Directe
Intégration globale
100%
100%
Proactis GmbH
Allemagne
Indirecte
Intégration globale
100%
100%
Trade-Ranger Inc.
Etats Unis
Directe
Intégration globale
100%
100%
Trade Ranger Management LLC
Etats Unis
Indirecte
Intégration globale
100%
100%
Trade Ranger Holding LLC
Etats Unis
Indirecte
Intégration globale
100%
100%
Proactis L.P.
Etats Unis
Indirecte
Intégration globale
100%
100%
Hubwoo USA Inc
Etats Unis
Indirecte
Intégration globale
100%
100%
Proactis SA
Belgique
Directe
Intégration globale
100%
100%
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20
Par ailleurs, la société a ouvert en 2009 un établissement à Manille - Philippines, dont l'activité
principale est d'être un centre de support pour l'ensemble des clients internationaux du Groupe.
Enfin, les caractéristiques des sociétés contrôlées directement figurent en note « V – Autres
informations » des comptes sociaux de Proactis S.A. arrêtés au 31 janvier 2025.
Ci-dessous le tableau récapitulatif concernant les résultats des principales filiales du groupe pour
la période de 12 mois se terminant au 31 janvier 2025, à savoir :
En milliers d'Euros
Hubwoo USA
Hubwoo Trade-Ranger
Proactis SA
Filiales du Groupe
Proactis GmbH
Proactis DAC
Proactis SA
Proactis LP
Total
Inc
Philippines
Inc
( Belgique)
Chiffre d'affaires
0
775
1 634
0
0
5 648
698
562
9 316
Résultat net de la période
0
50
76
-162
-1 596
1 485
-449
229
-366
Effectif
0
8
0
99
0
10
1
0
118
2.11 Déclaration de performance extra-financière
De par le nombre de salariés et le chiffre d'affaires, le Groupe Proactis SA n'est pas soumis à
l'obligation de rendre compte de ses actions et de ses résultats en matière de responsabilité sociale
d'entreprise.
2.12 Proposition d'affectation du résultat social
Déduction faite de toutes charges et de tous impôts et amortissements, les comptes sociaux
présentés font ressortir une perte de 1 720 891.69euros.
Il est proposé de reporter à nouveau le résultat de l'exercice clos le 31 janvier 2025.
Les capitaux propres de la Société sont de – 28 926 677.91euros à la clôture de l'exercice, inférieurs
à la moitié du capital social.
Lors de l'assemblée générale du 29 janvier 2019 les actionnaires se sont déjà prononcés en faveur
de la poursuite de l'activité de la société.
2.13 Rappel des dividendes antérieurement distribués
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu'il
n'a pas été procédé à une distribution de dividendes, au titre des trois précédents exercices.
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21
2.14 Dépenses non déductibles fiscalement
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du code des impôts, il est précisé que les
comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat
fiscal au regard de l'article 39-4 du même code.
2.15 Autorisation d'opérer en bourse sur ses propres actions
Nous vous rappelons que par délibérations en date du 17 octobre 2024, l'Assemblée Générale des
actionnaires a autorisé le Conseil d'Administration à continuer à opérer sur les actions de la Société,
conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de Commerce.
La Société a ainsi été autorisée par l'assemblée générale à racheter ses propres actions dans la
limite d'un montant maximal des achats cumulés de 3 millions d'euros, et d'un prix maximum d'achat
fixé à 1 euros.
Pour les besoins de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions, nous vous précisons qu'il
a été procédé à la publication dans les conditions de l'article 221-3 du Règlement Général de l'AMF,
du descriptif du programme de rachat établi conformément aux dispositions des articles 241-1 à
241-7 dudit règlement.
2.16Bilan des opérations sur les actions propres
Au cours de l'exercice de 12 mois se terminant le 31 janvier 2025, la Société n'a pas opéré
d'opérations sur ses propres actions :
o
nombre d'actions détenues au 31 janvier 2025 : 903 834 actions au prix moyen
d'achat de 0,45 euro (soit 404 026 euros), représentant 90 383.40 euros en
valeur nominale (0,10 euro par action) et 54 681.93 euros au cours boursier du
31 janvier 2025 (0,0605 euro par action).
Les actions détenues au 31 janvier 2025 représentent 0.66% du capital social.
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22
2.17 Résultat des 5 derniers exercices
Date d'arrêté
31/01/2025
31/01/2024
31/07/2022
31/07/2021
31/07/2020
Durée de l'exercice (en mois)
12
18
12
12
12
Capital social
13 634 553
13 634 553
13 634 553
13 634 553
13 634 553
Nombre d'actions
136 345 527
136 345 527
136 345 527
136 345 527
136 345 527
Opérations et résultat
Chiffre d'affaires hors taxes
6 954 015
11 216 390
8 395 165
9 313 423
12 234 526
Résultat avant impôt, participation, dotations aux amortissements et provisions
472 222
-7 283 097
1 434 635
1 340 124
1 184 640
Impôt sur les bénéfices
52 795
71 986
158 808
48 576
6 602
Dotations et reprises aux amortissements et provisions
2 136 552
8 784 504
741 433
1 359 830
7 993 669
Résultat net
-1 720 892
-16 169 824
595 352
158 274
-6 815 631
Résultat par action
Résultat après impôt et participation et avant dotations aux amortissements et provisions
0.00
-0.05
0.01
0.01
0.01
Résultat après impôt, participation, dotations aux amortissements et provisions
-0.01
-0.12
0.00
0.00
-0.05
Personnel
Effectif moyen des salariés
10
11
11
12
12
Masse salariale
2 641 865
3 536 329
2 318 648
2 190 454
2 147 062
Sommes versées en avantages sociaux
727 347
1 095 444
736 043
711 189
706 974
2.18 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Gestion des risques
Le dispositif de contrôle interne, parmi ses objectifs, s'occupe de la gestion des risques
existants pouvant empêcher le Groupe d'atteindre ses objectifs. Afin de réduire son exposition à ces
risques, la démarche suivie par le Groupe inclut les étapes suivantes :
o
recensement des risques,
o
analyse des risques
o
gestion et suivi des risques
L'identification des risques est effectuée en fonction de critères de matérialité (financière,
sur l'image) et de probabilité d'occurrence, et a conduit au recensement exhaustif des risques
présentés dans la partie « Principaux risques et incertitudes » du rapport de gestion. Ces risques
sont revus régulièrement par le Conseil d'Administration. La formalisation dans une cartographie
des risques de l'identification des risques a été finalisée par le groupe avec pour objectif de
soumettre cette cartographie des risques au Conseil d'Administration pour validation, mais cette
formalisation est toujours en cours au 31 janvier 2025. Aucune cartographie des risques n'a donc
encore pu être présentée au Conseil d'Administration.
En complément des procédures de contrôle interne, le Groupe a mis en place des
procédures de gestion des risques dans les domaines suivants :

Risques liés aux technologies et risques lié à la sécurité.
Le Groupe a recours, pour la maintenance de ses serveurs, à des prestataires extérieurs,
sous le contrôle d'une cellule interne dédiée à son environnement informatique. Cette cellule est en
© Proactis 2025
23
charge d'assurer l'intégrité des serveurs et de procéder aux développements nécessaires pour
répondre aux dernières évolutions technologiques.
Par ailleurs, un plan de secours incluant un centre de données secondaire pouvant assurer
la reprise d'activité en cas de défaillance du centre de données principal a été défini par la société,
et sa mise en place est en cours de finalisation et de test.

Risques financiers
La gestion du risque de liquidité et du risque client est assurée à travers une diversification
des clients et sous-traitants et grâce à un suivi régulier de la trésorerie. Ce dernier inclut notamment
une revue hebdomadaire des créances clients, effectuée par la direction financière et le contrôle de
gestion.
Par ailleurs, la société n'a plus recours à des financements externes, (tels que des
financements en crédit-bail) pour son matériel informatique.
Enfin, le Groupe n'a pas jugé utile la mise en place d'une politique de taux de change,
considérant que les principales créances et dettes en devises résultent essentiellement d'opérations
intra-groupe.

Risques liés aux rapprochements capitalistiques.
Le Groupe a mis en place une politique d'intégration des équipes des sociétés acquises,
notamment à travers la centralisation des équipes sur des sites communs dans chaque pays et
l'homogénéisation des procédures, aussi bien dans le suivi financier que des procédures d'achat et
de suivi des prestations. Ainsi, les salariés des entités françaises sont regroupés au siège social de
la société, et les équipes issues des différentes filiales américaines ont été regroupées.
Cette dynamique a été maintenue suite au rachat par le groupe Perfect Commerce puis
confirmée après l'acquisition de cet ensemble par le groupe Proactis. Le groupe Proactis SA
continue ce processus d'intégration au niveau opérationnel, et notamment en ce qui concerne la
centralisation des équipes, l'implémentation des meilleurs pratiques en vigueur dans l'un ou l'autre
Groupe en termes de procédures et suivis d'activité.
La société a par ailleurs souscrit des polices d'assurance afin de limiter son exposition aux
risques, et ce dans les domaines suivants :
.
responsabilité civile exploitation et professionnelle ;
.
dommages aux biens, couvrant notamment son parc informatique ;

Mission du contrôle interne
Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil d'Administration, le
Directeur Général, les dirigeants et le personnel, destiné à fournir une assurance raisonnable quant
à l'atteinte des objectifs suivants :
.
conformité des opérations aux lois et aux réglementations en vigueur ;
.
application des instructions et orientations fixées par la Direction
Générale ;
.
bon fonctionnement des processus internes de la société ;
.
fiabilité des informations financières.
Les procédures de contrôle interne, aussi bien conçues et appliquées soient-elles, ne
peuvent toutefois pas représenter une garantie absolue d'élimination totale des risques. Le Groupe
© Proactis 2025
24
recherche continuellement le meilleur équilibre possible entre son niveau de contrôle interne et le
risque résiduel correspondant, en veillant à ne pas alourdir inutilement ses modes opératoires.

Organisation des procédures de contrôle interne
Le Directeur Général, sous le contrôle du Conseil d'Administration, les différents Comités
mis en place tant au niveau du Conseil d'Administration qu'au niveau opérationnel, et les
compétences ainsi rassemblées assurent la promotion d'une culture de contrôle interne adaptée à
l'activité du groupe Proactis SA.
L'équipe de direction du Groupe, sous l'autorité du Directeur Général a pour responsabilité
de mettre en place les orientations décidées par le Directeur Général et le Conseil d'Administration
et de s'assurer de leur bonne application dans toutes les sociétés du Groupe. L'équipe de direction
établit le plan stratégique, met en place et suit les principaux plans opérationnels et les budgets,
développe les projets transverses et détermine les orientations en matière de politique des
ressources humaines.
L'efficacité du contrôle interne fait partie des principaux objectifs des organes de direction
du siège qui s'appuient à cet effet sur les directions concernées des filiales et des zones.
Le contrôle financier du Groupe est placé sous la responsabilité du Directeur Administratif
et Financier (Chief Financial Officer) qui doit notamment s'assurer de la fiabilité des informations
financières communiquées.
La direction administrative et financière est organisée autour de pôles de compétences en
matière de financements-trésorerie, comptabilité-consolidation et contrôle de gestion.
La direction juridique et des assurances est placée sous la responsabilité du Directeur
Général. Elle a notamment pour mission de s'assurer de la conformité des opérations aux lois et
réglementations.
La direction des ressources humaines est responsable de l'application des réglementations
sociales et des normes éthiques du groupe. À travers ses structures et ses outils de reporting, elle
assiste le management pour la définition de l'allocation des ressources et le développement des
compétences (revue des performances, système de paye et d'évaluation). Cette direction est placée
sous la responsabilité du Directeur Général.
La direction des systèmes d'information étudie, approuve et contrôle les principaux projets
informatiques du groupe et développe les possibilités de partage. Elle s'appuie sur des ressources
internes et externes, par pays et par zone géographique.

Mise en œuvre des procédures de contrôle interne
Les principes comptables, le plan de comptes du Groupe et les processus de reporting et
consolidation sont définis et appliqués de manière identique au sein au Groupe, afin de garantir
l'homogénéité des données comptables du groupe.
Les directives des ressources humaines décrivent en détail les règles, principes et bonnes
pratiques au sein du groupe afin d'assurer une permanence et cohérence des méthodes au sein des
organisations.
© Proactis 2025
25
À chaque niveau de l'organisation existent des procédures ou des modes opératoires qui
permettent de contrôler l'application et la mise en œuvre de seuils d'autorisations, relatifs aux :
.
embauches,
.
indemnités de licenciement,
.
enveloppes budgétaires,
.
investissements et désinvestissements,
.
engagements à long terme,
.
opérations financières et signatures bancaires.
Les budgets, en cohérence avec le plan stratégique sont élaborés aux différents niveaux
opérationnels. Après approbation par le Conseil d'Administration, le Budget présenté par le Directeur
Général est décliné dans chaque pays et dans chaque direction fonctionnelle. Ce processus permet
de responsabiliser l'ensemble de l'organisation autour des objectifs du Groupe.
Des situations prévisionnelles sont régulièrement établies et comparées aux objectifs
budgétaires afin de mettre en place les actions correctives requises.
Les revues d'activité mensuelles par l'équipe de direction permettent d'appréhender
l'évolution économique et financière des activités, d'évaluer les décisions opérationnelles, d'analyser
les écarts entre les objectifs et les réalisations et de suivre la mise en place des plans d'actions. Des
rapports synthétiques présentant les principales informations financières et de gestion sont mis à la
disposition du Directeur Général.
Au niveau des zones et des entités du Groupe, des contrôleurs de gestion sont responsables
du suivi de la réalisation des objectifs et de l'analyse des informations comptables et financières.

Procédures de contrôle interne liées au traitement de l'information financière
Les états financiers sont élaborés sur la base des informations communiquées par les
responsables financiers des différentes filiales. Ces données sont transmises selon un format
unique, grâce à un système comptable intégré reprenant une nomenclature des comptes et un
système de reporting communs à toutes les organisations, à l'exception de quelques entités non
significatives.
Le système comptable unifié et intégré assure la conformité des informations avec le
référentiel Groupe (principes comptables et plan de comptes) pour le reporting de gestion, la
consolidation des comptes et la préparation de l'information périodique prévue par le Règlement
Général de l'Autorité des Marchés Financiers. Des instructions détaillées sont transmises par le
Directeur Administratif et Financier à chaque étape des processus de consolidation et de reporting.
Le service de consolidation s'assure de la cohérence des remontées d'information des
filiales avant d'analyser les données consolidées ainsi obtenues (modifications de périmètre,
change, opérations exceptionnelles…).

Pouvoirs du Directeur général
Les fonctions de Directeur Général de la société Proactis S.A. et donc du Groupe Proactis
SA sont à ce jour exercées par Monsieur Stephen LINE, et ce depuis le 28 février 2023.
M. S. LINE ne perçoit aucune forme de rémunération au titre de ses fonctions de Directeur
Général.
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26
Par application des dispositions légales et statutaires, le Directeur Général est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de
l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil et aux assemblées
d'actionnaires.
Le Directeur Général est chargé de diriger et d'animer le Groupe Proactis SA suivant ce qui
est notamment indiqué dans le présent rapport.
En outre, conformément à la Charte du Conseil d'Administration, le Directeur Général doit
consulter le Conseil d'Administration de Proactis S.A. aux fins d'autoriser préalablement les
opérations suivantes :
.
approbation du budget annuel et de ses modifications ;
.
décision d'investissement non prévue au budget et dont le montant
excéderait 300.000,00 euros (hors TVA) ou la contre-valeur de
300.000,00 euros (hors TVA) en devises, que l'investissement soit
en une ou plusieurs tranches ou en une série d'investissements liés
entre eux ;
.
tout projet d'acquisition ou de rapprochement avec toute société ;
.
toute opération de fusion, scission, dissolution, liquidation,
modification de la nationalité de la société ou toute autre opération
de restructuration juridique à laquelle Proactis S.A. et/ou ses filiales
serai(en)t partie(s).

Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée
générale
Les modalités de convocation et de déroulement des assemblées générales sont détaillées
à l'article 17 des statuts et ne prévoient pas de modalités spécifiques qui s'ajouteraient aux modalités
prévues par la loi.

Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas
d'offre publique
Les Informations mentionnées à l'article L.233-13 du Code de commerce concernant les
éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont mentionnées dans le
rapport sur le gouvernement d'entreprise, notamment dans sa section « Eléments susceptibles
d'avoir une incidence en cas d'offre publique ».
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27
3 PARTIE
2 – RAPPORT DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT
D'ENTREPRISE POUR L'EXERCICE DE 12 MOIS
CLOS AU 31 JANVIER 2025 (En application de
l'article L.225-37 du Code de commerce)
Le présent rapport est établi par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions de
l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Pour l'élaboration du présent rapport, la Société se réfère aux règles de la bonne gouvernance telles
que définies dans le Code de Gouvernement d'entreprise des sociétés cotées MIDDLENEXT, révisé
en septembre 2021. Ce code est consultable sur le site internet dédié :
http://www.middlenext.com/.
Lorsque la société a écarté des dispositions de ce code, il en est fait mention dans le présent rapport.
3.1 Mandataires sociaux : mandats et fonctions exercées
Figure ci-après la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par le Président du
Conseil d'administration, le Directeur Général et les administrateurs durant l'exercice :
Date de
Date de
Mandataire
nomination du
Date d'échéance du
Mandat ou
première
Société concernée
social
mandat en
mandat
fonction exercé
nomination
cours
Administrateur,
Proactis SA
Président du
Conseil
Assemblée générale
d'administration et
Stephen Line
28 février 2023
28 février 2023
statuant sur les comptes
Directeur Général
au 31 janvier 2028
Administrateur et
Proactis Holding
Directeur Général
Limited
Assemblée générale
Administratrice
Proactis SA
statuant sur les comptes
Lucy Fox
22 mai 2023
22 mai 2023
au 31 janvier 2028
Assemblée générale
Administrateur
Proactis SA
Adrian
statuant sur les comptes
McShane-
22 mai 2023
22 mai 2023
au 31 janvier 2028
Chapman
Assemblée générale
Administratrice
Proactis SA
statuant sur les comptes
Bonnie Mitchell
17 octobre 2024
17 octobre 2024
au 31 janvier 2030
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28
Au cours de l'exercice 2026, Stephen Line, Lucy Fox et Adrian Mc Shane-Chapman ont démissionné
de leurs fonctions et ont été remplacés, respectivement, par Graham Davis, Maria Larsen et Andrew
Reardon. Andrew Reardon a été nommé le 30 juillet 2025 par le conseil d'administration en qualité
de Président du Conseil d'administration et Directeur Général, en succédant à Stephane Line.
A la connaissance de la Société, aucune des personnes listées ci-avant :

n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières
années ;

n'a été associée à une procédure de faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des
cinq dernières années ;

n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre elle par
des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels
désignés) et n'a été empêchée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe
d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion
ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.
3.2 Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce
Nous vous demandons également d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code
de commerce régulièrement autorisées par votre Conseil d'administration au cours de l'exercice
écoulé.
Vos Commissaires aux Comptes ont été informés de ces conventions qu'ils vous relatent dans leur
rapport spécial.
Description de la procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des
conditions normales et de sa mise en œuvre
Lors de sa séance du 30 janvier 2024, et conformément à l'article L. 22-10-12 du Code de commerce,
le Conseil d'administration s'est interrogé sur le caractère a priori normal des conventions intra-
groupe ainsi que sur le caractère potentiellement courant des opérations sur lesquelles portent
lesdites conventions.
Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs
Vous trouverez ci-après, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4, alinéa 3, du Code
de commerce, un tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par
l'Assemblée Générale au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital par
application des dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 dudit Code.
© Proactis 2025
29
Usage par le
Objet
Date
Durée
Montant maximum
Conseil
d'administration
AGM 17 octobre
18 mois à
2024
Autorisation à conférer au conseil
compter
3.000.000 €
Néant
d'administration en vue de l'achat par
de l'AGM
(8ème résolution)
la société de ses propres actions.
10% du capital
AGM 17 octobre
18 mois à
social
2024
Autorisation de réduction du capital
compter
Néant
par voie d'annulation des actions
de l'AGM
Par période de 24
(9ème résolution)
auto détenues
mois
Montant maximum
des augmentations
Délégation de compétence au
de capital :
AGM 17 octobre
conseil d'administration
à
l'effet
30.000.000 €
2024
d'augmenter le capital social par
26 mois à
émission d'actions et/ou de toutes
compter
----
Néant
(10ème 11ème et
valeurs mobilières donnant accès,
de l'AGM
15ème
immédiatement ou à terme, au
Montant maximum
résolutions)
capital de la société, avec maintien
des émissions de
du droit préférentiel de souscription
titres de créances :
30.000.000 €
Montant maximum
des augmentations
Délégation de compétence au
de capital :
conseil d'administration
à
l'effet
AGM 17 octobre
30.000.000 €
d'augmenter le capital social par
2024
18 mois à
émission d'actions et/ou de valeurs
compter
----
Néant
mobilières
donnant
accès (12ème et 15ème
de l'AGM
immédiatement ou à terme au capital
résolutions)
Montant maximum
de la société, avec suppression du
des émissions de
droit préférentiel de souscription au
titres de créances :
profit de catégories de personnes
30.000.000 €
Autorisation à conférer au conseil
d'administration à l'effet d'augmenter
AGM 17 octobre
le capital social, dans la limite de
2024
26 mois à
10% du capital
10% du capital, pour rémunérer des
compter
Néant
social
apports en nature de titres de capital (13ème et 15ème
de l'AGM
ou de valeurs mobilières donnant
résolutions)
accès au capital de sociétés tierces
en dehors d'une offre publique
d'échange
© Proactis 2025
30
3.3 Rémunération et avantages en nature des mandataires
sociaux
Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-9, I, 1° du Code de commerce, nous vous
indiquons qu'aucune rémunération ou avantage de toute nature n'a été versé aux mandataires
sociaux, tant par la Société que par des sociétés contrôlées par votre Société au sens de l'article
L. 233-16 du Code de commerce.
3.4 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du
Conseil
3.4.1 Présentation du Conseil d'administration
Les statuts prévoient que les nombres minimum et maximum de membres du Conseil
d'Administration sont définis par les dispositions légales en vigueur, qui sont à ce jour de trois (3)
membres au moins et de dix-huit (18) au plus. Les membres du Conseil sont nommés pour une
durée de six (6) années par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société. Leur
mandat expire à l'issue de l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et
qui se tient dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre. Tout membre du
Conseil sortant est rééligible.
A la section 1 du présent rapport figurent les noms des administrateurs en fonction, les dates de
prise d'effet et d'expiration de leurs mandats, les fonctions exercées par eux dans la Société ainsi
que les fonctions et mandats exercés dans d'autres Sociétés.
Les principales qualités attendues d'un administrateur sont l'expérience de l'entreprise, l'engagement
personnel dans les travaux du Conseil, la compréhension du monde économique et financier, la
capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d'affirmer une
position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l'égard des actionnaires et des
autres parties prenantes, l'intégrité.
3.4.2 Conditions de préparation des travaux du Conseil d'administration
Le Président :

arrête les documents préparés par les services internes à l'entreprise ;

organise et dirige les travaux du Conseil d'administration ;

s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment
à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur
mission ;
© Proactis 2025
31

s'assure que les représentants des organes représentatifs du personnel sont régulièrement
convoqués et disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de
leur mission.
Le Conseil d'administration a mis en place divers comités dont le rôle est de nourrir la réflexion des
administrateurs.
3.4.3 Conditions d'organisation des travaux du Conseil
3.4.3.1 Organisation
Les principales règles de fonctionnement du Conseil d'Administration sont les suivantes :
a) Le Président du Conseil d'Administration est élu en son sein et est obligatoirement une
personne physique. En principe, le mandat de Président court pour la durée du mandat
d'administrateur.
Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration ; il organise et dirige
les travaux du Conseil d'Administration dont il rend compte à l'Assemblée Générale et s'assure que
les membres du Conseil sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils
disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.
b) Chaque administrateur (sauf pour les représentants permanents des personnes morales)
doit être propriétaire d'au moins une action de la société Proactis S.A.
c) Conformément aux statuts de la Société, le nombre des membres du Conseil personnes
physiques et des représentants permanents de personnes morales, âgées de plus de 65 ans, ne
pourra à l'issue de chaque Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les
comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des
administrateurs en exercice.
d) Convocation et tenue des réunions :
Le Conseil se réunit au moins deux fois par an aux fins d'arrêter les comptes semestriels et les
comptes annuels. A cette occasion, le Directeur Général présente au Conseil un rapport comportant
notamment des éléments de reporting en matière d'activité du groupe Proactis SA sur le semestre
écoulé, sur le niveau de charges, un point sur le budget, etc.… D'autres réunions peuvent également
intervenir sur des sujets spécifiques ou d'importance.
En outre, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des
administrateurs peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre
du jour déterminé.
Les réunions se déroulent à l'endroit indiqué dans la convocation et peuvent se tenir, si nécessaire,
par système de visioconférence ou de télécommunication suivant les conditions réglementaires
applicables.
Les administrateurs sont convoqués aux réunions par le Président du Conseil d'administration qui
fixe l'ordre du jour et anime les débats.
Les convocations sont adressées par voie électronique puis, s'il y a lieu, par voie postale ou par
courriel à chacun des membres du Conseil d'administration et au(x) membre(s) du Comité
d'entreprise délégué(s) auprès du Conseil. Les Commissaires aux comptes sont également
convoqués lorsque l'ordre du jour fait apparaître un sujet relatif aux comptes que ceux-ci soient
semestriels ou annuels ou pour d'autres sujets d'importance.
© Proactis 2025
32
Les réunions sont présidées par le Président du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des membres du
Conseil en fonction sont effectivement présents (physiquement ou par visioconférence ou
conférence téléphonique organisée dans les conditions réglementaires).
Toute réunion débute par la signature d'une feuille de présence par tous les membres du Conseil
présents avec indication, s'il y a lieu, des membres représentés.
Les décisions au Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou
représentés, le Président de séance n'ayant pas voix prépondérante en cas de partage.
Un membre du Conseil ne peut se faire représenter que par un autre administrateur sous réserve de
justifier d'un mandat écrit.
En cas de procuration, un administrateur ne peut représenter qu'un seul autre membre du Conseil.
A la suite de la réunion, il est dressé un procès-verbal des délibérations, qui est signé lors de la
réunion suivante par le Président et un des administrateurs.
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise
en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et
dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société
et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque
administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut
se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Ses demandes sont adressées au
Président du Conseil d'Administration.
© Proactis 2025
33
3.4.3.2 Les réunions du Conseil et la participation aux séances
L'exercice clos le 31 janvier 2025 a eu une durée de 12 mois.
Le Conseil d'Administration s'est réuni trois (3) fois au cours de l'exercice clos le 31 janvier 2025,
aux dates suivantes :
Nombre d'administrateurs
Taux de
Date de réunion
nommés à la
présence
présents
date de
réunion
10 septembre 2024
2
4
50%
17 octobre 2024
2
4
50%
1er décembre 2024
4
4
100%
Le Conseil d'Administration a consacré l'essentiel des travaux de ses réunions tenues au cours de
l'exercice clos le 31 janvier 2025 à l'examen des comptes (annuels et semestriels), à la stratégie du
groupe, à l'évolution de son actionnariat, au suivi des mesures de réorganisation, ainsi qu'à la
structure financière. Aucun ordre du jour du Conseil d'Administration ne contient en 2024-2025 de
point consacré à un débat sur son fonctionnement.
3.4.3.3 L'information du Conseil
A l'occasion des séances du Conseil : les administrateurs reçoivent tous les documents et
informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission.
Hors séances du Conseil : les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations
importantes concernant la Société.
© Proactis 2025
34
3.5 Restrictions apportées aux pouvoirs du Directeur Général
Les pouvoirs du Directeur Général ne font l'objet d'aucune limitation statutaire, ni d'aucune limitation
par le Conseil.
3.6 Représentation des femmes et des hommes
À ce jour, votre Conseil d'administration comprend deux femmes et deux hommes.
3.7 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre
publique
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, les éléments
susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont les suivants :
3.7.1 Structure du capital de la Société au 31 janvier 2025 et participation
directe ou indirecte dans le capital de la Société dont celle-ci aurait eu
connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de
Commerce
La structure du capital de la Société au 31 janvier 2025 est présentée au paragraphe Capital Social
du rapport de gestion.
3.7.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux
transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la
connaissance de la société en application des dispositions de l'article
L. 233-11 du Code de commerce
L'article 20 des statuts, dans sa rédaction actuelle, prévoit qu'à défaut de déclaration des
franchissements de seuil légaux et du franchissement de seuil statutaire de 2,5 %, « les actions
excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions
prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital
social en font la demande consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale. »
Il n'existe aucune autre restriction statutaire à l'exercice des droits de vote.
© Proactis 2025
35
En outre, il n'existe aucune restriction statutaire aux transferts d'actions et il n'a été porté à la
connaissance de la Société aucune clause de la nature de celles visées à l'article L.233-11 du Code
de commerce (« clause d'une convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou
d'acquisition d'actions admises aux négociations sur un marché réglementé et portant sur au moins
0,5 % du capital ou des droits de vote de la société »).
3.7.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont
elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12
A la connaissance de la Société, la société Proactis Euro Hedgeco Limited détient 88,51% du capital
social et des droits de vote de la Société.
3.7.4 Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle
spéciaux
Néant.
3.7.5 Mécanismes
de contrôle prévu dans un éventuel actionnariat du
personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce
dernier
Néant.
3.7.6 Accords entre les actionnaires pouvant entraîner des restrictions aux
transferts d'actions et à l'exercice des droits de vote
A la connaissance de la Société, aucun accord de cette nature n'a été conclu.
3.7.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement du Directeur
Général
L'article 14 des statuts prévoit notamment que :
« 1) La direction générale de la société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le président du
conseil d'administration qui porte alors le titre de « président-directeur général » soit par une autre
personne physique nommée par le conseil d'administration qui porte alors le titre de « directeur
général ».
[…]
© Proactis 2025
36
2) Lorsque
la direction générale de la société et assumée par le président du conseil
d'administration, les dispositions légales, règlementaires ou statuaires relatives au directeur général
lui sont applicables et il prend le titre de président directeur général.
Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation de la présidence du conseil d'administration
et de la direction générale de la société, le conseil d'administration procède à la nomination du
directeur général, fixe la durée de son mandat et l'étendue de ses pouvoirs. Les décisions du conseil
d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. »
3.7.8 Règles applicables à la modification des statuts
Les statuts de la Société, ne peuvent, conformément à la loi et aux statuts, être modifiés que par
l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité des
assemblées extraordinaires.
Toutefois, l'assemblée générale peut, au cas par cas, déléguer cette compétence au conseil
d'administration.
3.7.9 Pouvoir du conseil d'administration, en particulier en matière
d'émission ou de rachat d'actions
L'article 13 des statuts prévoit que « le Conseil d'Administration détermine les orientations de
l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément
attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question
intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la
concernent ».
S'agissant des émissions et des rachats d'actions, le conseil d'administration ne peut émettre des
actions nouvelles ou procéder à des rachats d'actions, que pour autant que l'assemblée générale lui
ait consenti une délégation à ce titre.
Il est précisé en tant que de besoin, que les délégations consenties au conseil d'administration par
l'assemblée générale à l'effet d'augmenter le capital social font l'objet d'un rapport complémentaire.
Par ailleurs, nous vous rappelons que par délibération en date du 17 octobre 2024, l'Assemblée
Générale des actionnaires a autorisé le Conseil d'Administration à opérer sur les actions de la
Société, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce et dans le
respect des dispositions du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, abrogé en
2016 et remplacé par le règlement n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché.
La Société a ainsi été autorisée par l'assemblée générale à racheter ses propres actions dans la
limite d'un montant maximal des achats cumulés de 3 millions d'euros, et d'un prix maximum d'achat
fixé à 1 euro par action.
© Proactis 2025
37
3.7.10 Accords conclus par la Société qui seraient modifiés ou prendraient
fin en cas de changement de contrôle de la Société
Néant.
3.7.11 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil
d'administration, le directeur général ou les salariés, s'ils
démissionnent, ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si
leur emploi prend fin en raison d'une offre publique
Il n'existe pas d'accord prévoyant des indemnités pour les mandataires sociaux s'ils démissionnent
ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre
publique.
Il n'y a pas eu d'accord pour les nouveaux mandataires sociaux.
3.8 Modalités de participation des actionnaires à l'assemblée
Ainsi qu'il est indiqué à l'article 17 des statuts, tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions
qu'il possède, a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter par un
mandataire dans les conditions prévues par la loi.
Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la loi.
Les personnes morales actionnaires participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou
par tout mandataire spécialement désigné à cet effet.
La participation aux assemblées générales sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un
enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la
réglementation en vigueur.
Le conseil d'administration dispose de la faculté d'accepter les formulaires de vote par
correspondance et les procurations au-delà de la date limite prévue par la règlementation.
Sauf décision contraire des intéressés, en cas de démembrement du droit de propriété, le droit de
vote est exercé par l'usufruitier tant dans les assemblées ordinaires que les assemblées
extraordinaires.
3.9 Code sur le gouvernement d'entreprise
La Société se réfère volontairement au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées
publié par Middlenext (le « Code Middlenext »). Ce code peut être consulté sur le site internet de
Middlenext : https://www.middlenext.com/
Le tableau ci-après reprend la situation à ce jour de l'application des recommandations du Code
Middlenext :
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38
Recommandations du Code Middlenext
Appliquée
Non Appliquée
I. Le pouvoir de surveillance
R1 : Déontologie des membres du Conseil
X
R2 : Conflits d'intérêts
X
R3 : Composition du Conseil – présence de membres indépendants
X1
R4 : Information des membres du Conseil
X
R5 : Formation des membres du Conseil
X2
R6 : Organisation des réunions du Conseil
X
R7 : Mise en place de comités
X
R8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la RSE
X3
R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil
X4
R10 : Choix de chaque membre du Conseil
X
R11 : Durée des mandats des membres du Conseil
X
R12 : Rémunération des membres du Conseil
X5
R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil
X
R14 : Relation avec les actionnaires
X
II. Le pouvoir exécutif
R15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise
X
R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants
X6
mandataires sociaux
R17 : Préparation de la succession des dirigeants
X7
R18 : Cumul contrat de travail et mandat social
X8
R19 : Indemnité de départ
X9
R20 : Régimes de retraite supplémentaires
X10
R21 : Stocks-options et attributions gratuites d'actions
X11
R22 : Revue des points de vigilance
X
1
Cette recommandation n'est pas suivie car la Société est une filiale
du groupe britannique Proactis.
2
Les membres du Conseil d'administration sont par ailleurs cadre-
dirigeants du groupe Proactis et disposent à ce titre des
connaissances et compétences suffisantes pour accomplir leur mandat.
3
Non pertinent au regard de la taille de la Société
4
Pas nécessaire au regard de la taille du conseil d'administration
5
Les administrateurs ne sont pas rémunérés au titre de leur mandat
car ils exercent d'autres fonctions rémunérées au sein du groupe.
6
Non applicable car les dirigeants ne sont pas rémunérés.
7
Les dirigeants de la Société étant des dirigeants du groupe
Proactis, l'évolution de la gouvernance de la Société suit celle du
groupe.
8
Il n'y a pas de cumul entre mandat social et contrat de travail.
9
Aucune indemnité de départ n'est prévue.
10
Aucun régime de retraite supplémentaire n'a été mis en place.
11
Aucun plan d'AGA/stock-options n'a été mis en place.
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39
3.10- Procédures de contrôle interne et de gestion des risques
Les principaux points de contrôle interne et de gestion des risques sont expliqués dans la partie
dédiée dans rapport de gestion.
© Proactis 2025
40
4 PARTIE 3 – INFORMATION FINANCIERE
4.1 Etats financiers consolidés au 31 janvier 2025
4.1.1 Faits marquants
L'exercice se terminant le 31 janvier 2025 s'inscrit dans un contexte d'inflation et s'établit sur une
période marquée par les conflits internationaux ; ces deux faits caractéristiques de l'exercice n'ont
pas d'impact majeur sur l'activité du groupe Proactis.
Au 1er décembre 2024, la domiciliation de la société change pour le 54 rue de Londres, 75008 Paris.
Ce changement d'adresse a été validé par un conseil d'administration et sera autorisé lors de la
prochaine Assemblée Générale.
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41
4.1.2 Compte de résultat consolidé
Du 1er février 2024
Du 1er août 2022
au 31 janvier 2025
au 31 Janvier 2024
12 mois
18 mois
Compte de résultat
€'000
€'000
Chiffre d'affaires
5
9 316
17 897
Achats et charges externes
6
-3 831
-7 846
Charges de personnel
6
-3 579
-7 939
Impôts et taxes
-60
-63
Dotation aux amortissements
12,13 & 26
-2 169
-3 772
Reprise et Dotation nette aux provisions - dépréciation des créances
clients
4
-20
Autres produits et charges d'exploitation
28
-0
Résultat opérationnel courant
-290
-1 742
Dépréciation du Goodwill
11
0
-3 457
Autres charges et produits opérationnels
7
-619
-10 872
Résultat opérationnel
-908
-16 071
Coût de l'endettement financier
8
-32
-78
Autres produits financiers
8
51
90
Autres charges financières
8
-132
-68
Résultat avant impôt
-1 021
-16 127
Produit / (charge) d'impôt
9
-46
-513
Résultat net part du Groupe
-1 067
-16 640
Résultat net par action (en euros)
10
-0,01
-0,12
Résultat net dilué par action (en euros)
10
-0,01
-0,12
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42
4.1.3 État du résultat global consolidé
Du 1er février 2024
Du 1er août 2022
au 31 janvier 2025
au 31 Janvier 2024
12 mois
18 mois
€'000
€'000
Résultat net de la période
-1 067
-16 640
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies
80
-17
Eléments pouvant être reclassés ultérieurement en résultat
Différence de change résultant de la conversion des opérations à l'étranger *
-726
-1 050
Autres éléments du résultat global
-646
-1 067
Résultat global de la période
-1 713
-17 707
Attribuable aux actionnaires de la société
-1 713
-17 707
Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle
0
0
(*)La variation des écarts de conversion concerne principalement les USD 627k€ (1 106k€ pour l'exercice clos le 31 janvier 2024)
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43
4.1.4 État de la situation financière consolidée
31 janvier 2025
31 janvier 2024
Notes
€'000
€'000
Goodwill
11
2 608
3 295
Autres Immobilisations incorporelles
12
3 095
3 429
Immobilisations corporelles
13
322
417
Droits d'utilisation
26
66
358
Autres actifs non courants
14
28
432
Impôts différés actifs
15
372
372
Actifs non-courants
6 490
8 304
Clients et autres débiteurs
16
733
1 119
Autres actifs courants
17
1 189
1 274
Trésorerie et équivalents de trésorerie
18
1 098
603
Actifs courants
3 020
2 997
Total des actifs
9 510
11 301
Capital
19
13 635
13 635
Primes liées au capital
19
48 190
48 190
Réserves et résultat consolidés
-62 771
-61 059
Total Capitaux propres attribuables aux actionnaires
-947
766
Avantages au personnel
20
530
559
Dette de loyers
(part à long terme)
26
0
102
Autres passifs non courants
27
4 598
2 398
Total Passifs non courants
5 127
3 060
Emprunts et dettes financières (part à moins d'un an)
0
0
Dette de loyers (part à moins d'un an)
26
48
279
Provisions (part à moins d'un an)
21
2
2
Fournisseurs et autres créditeurs
22
2 244
2 507
Autres passifs courants
23
3 035
4 688
Total Passifs courants
5 329
7 475
Total des passifs
10 457
10 535
Total des passifs et des capitaux propres
9 510
11 301
l
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44
4.1.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés
12 mois
18 mois
Notes
31 janvier 2025
31 janvier 2024
€'000
€'000
Résultat net total consolidé
-1 067
-16 640
Elimination des amortissements et de la dépréciation de l'écart d'acquisition
11,12&13
2 169
7 229
Elimination des dotations et reprises de provisions
666
10 871
Elimination des plus/moins value de cession
-4
0
Autres produits et charges calculés
0
7
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt
1 764
1 467
Elimination de la charge (produit) d'impôt
9
46
513
Elimination de la charge (produit) d'intérêts
8
32
78
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt
1 842
2 057
Incidence de la variation du BFR
#
24
451
1 214
Impôts payés
-35
-91
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
2 258
3 181
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles(*)
-1 527
-3 004
Augmentation des actifs financiers non courants
7
Diminution des actifs financiers non courants
66
-24
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
-1 461
-3 021
Remboursements d'emprunts et de dettes financières (nets des créances financières)
26
-275
-451
Intérêts payés
-32
-78
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
-307
-529
Incidence de la variation des taux de change
4
37
Effet change et changements de méthode
4
37
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie
495
-332
Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture
603
935
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture
1 098
603
(*) Les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles sont principalement constituées des coûts
capitalisés internes et externes pour 1 474 milliers d'euros.
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45
4.1.6 État des variations des capitaux propres consolidés
Revenant aux actionnaires de la société
Part des
Capitaux
Capital
Primes liées
Actions
Réserve de
Autres réserves
participations ne
propres
social
au capital
Propres
conversion
consolidées
donnant pas le
contrôle
changes in equity
€'000
€'000
Situation 31 juillet 2022
13 635
48 189
-411
2 444
-45 385
0
18 472
Résultat de la période
-16 640
-16 640
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies
-17
-17
Différence de change résultant de la conversion des opérations à l' étranger
-1 050
-1 050
Résultat global de la période
0
0
0
-1 050
-16 657
-17 707
Transactions avec les actionnaires
0
0
Situation 31 janvier 2024
13 635
48 189
-411
1 394
-62 041
0
766
Résultat de la période
-1 067
-1 067
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies
80
80
Différence de change résultant de la conversion des opérations à l' étranger
-726
-726
Résultat global de la période
0
0
0
-726
-986
-1 713
Transactions avec les actionnaires
0
0
Situation 31 janvier 2025
13 635
48 189
-411
668
-63 028
0
-947
© Proactis 2025
46
4.1.7 Notes annexes sur les états financiers consolidés
Note 1.
Entité présentant les états financiers
Proactis S.A. est une Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 13.634.552,70 €.
Elle est immatriculée et domiciliée en France sous le numéro RCS Paris 377 945 233. Son siège
social est sis au 54 rue de Londres, à Paris (75008). Son numéro LEI est le suivant :
969500EX26X99WBVPD66
L'activité du Groupe consiste en la mise à disposition de solutions d'achats électroniques à la
demande. Proactis SA connecte les entreprises en offrant des solutions globales de gestion des
achats et d'automatisation, dans un contexte collaboratif, dans le Cloud, par le Business Network.
Les états financiers consolidés comprennent la Société et ses filiales (ensemble désigné comme le
« Groupe »). Ils ont été arrêtés par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 11 septembre
2025 et sont soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale le 30 octobre 2025. Ils sont disponibles
sur demande au siège social de la Société situé 54 rue de Londres, à Paris (75008).
Note 2.
Base de préparation
A. Déclaration de conformité
Conformément au règlement européen CE no 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes
comptables internationales, les comptes consolidés du Groupe Proactis sont établis selon les
principes définis par l'IASB (International Accounting Standards Board), tel qu'adoptés par l'Union
européenne au 31 janvier 2025. Ce référentiel est disponible sur le site Internet de la Commission
européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.
Le référentiel international comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards)
publiées par IASB (International Accounting Standards Board), les normes IAS (International
Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et
IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).
À la clôture de l'exercice, il n'existe pas de différence entre le référentiel utilisé et les normes
adoptées par l'IASB dont l'application est obligatoire à l'exercice présenté.
Les états financiers ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception de
l'évaluation de certains instruments financiers évalués à la juste valeur. Les principes comptables
appliqués sont demeurés inchangés par rapport à l'exercice clos le 31 janvier 2024, à l'exception de
l'adoption des normes suivantes, effectives depuis le 1er février 2024.
Adoption des normes nouvellement publiées et révisées, de leurs interprétations et de leurs
amendements :
Normes, interprétations et amendements d'application obligatoire pour les exercices
ouverts à compter du 1er février 2024 :
-
© Proactis 2025
47
-
⦁
Amendements à IAS 1 - Classement des passifs en tant que passifs courants ou
non courants et passifs non courants assortis de clauses restrictives ;
-
⦁
Amendements à IAS 7 et IFRS 7 – Accords de financement avec les fournisseurs
Amendements à IFRS 16 - Passif locatif découlant d'une cession-bail.
Ces amendements sont sans impacts significatifs pour le Groupe.
Normes, interprétations et amendements d'application obligatoire après le 1er février 2025
adoptés par l'Union européenne et ceux publiés par l'IASB et non encore approuvés par
l'Union européenne :
-
⦁
Amendements à IAS 21 - Absence de convertibilité
-
⦁
Amendements à IFRS 9 et IFRS 7 - Modification du classement et de l'évaluation
des instruments financiers
-
Amendements à IFRS 9 et IFRS 7 - Contrats faisant référence à l'électricité
⦁
dépendante de la nature
-
⦁
IFRS 18 - Présentation et informations à fournir dans les états financiers
(1) Traduction libre
Ces normes et amendements sont sans impact significatifs pour le Groupe, à l'exception de
l'application de la norme IFRS 18 qui est en cours d'analyse par le Groupe.
Le Groupe n'a décidé l'application anticipée d'aucun(e) norme, interprétation ou amendement
approuvé par l'Union européenne.
B. Monnaie fonctionnelle et de présentation
Les états financiers consolidés sont présentés en Euro. La monnaie fonctionnelle est l'Euro
Tous les montants présentés sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.
C. Recours à des estimations et aux jugements
La préparation des états financiers nécessite le recours à des jugements, des estimations et des
hypothèses susceptibles d'avoir un impact sur le montant de certains actifs, passifs, éléments du
résultat de la période, ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs
éventuels. Ces estimations tiennent compte de données économiques susceptibles de variations
dans le temps et comportent des aléas. Elles concernent principalement les tests de valeurs sur les
actifs et les provisions.
Les informations sur les principales sources d'incertitude relatives aux estimations, hypothèses et
jugements qui pourraient entraîner un ajustement sur la nature et/ ou de la valeur comptable à la fin
de la période de reporting sont liés aux éléments suivants :

Les tests de dépréciation des comptes-courants avec les entités sœurs en dehors du sous-
groupe Proactis SA (Note 3H et 29BII)

Les tests de dépréciation du Goodwill (Note 11),

La valeur recouvrable des actifs capitalisés (Note 12)

Les avantages au personnel (Note 20),

Les provisions (Note 21)
© Proactis 2025
48
Note 3.
Principales méthodes comptables
Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à
l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés et d'une manière uniforme
par les entités du Groupe.
A. Méthodes de consolidation
Les filiales sont toutes des entités pour lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement
le contrôle dans la mesure où il a cumulativement le pouvoir de diriger les activités clés de l'entité,
une exposition aux droits et aux rendements, et la capacité d'agir sur ces rendements.
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10 elles sont consolidées par intégration globale.
Le résultat des filiales acquises ou cédées au cours d'un exercice est pris en compte dans le compte
de résultat consolidé de l'exercice concerné, à compter de la date de prise de contrôle
(correspondant généralement à la date d'acquisition) ou jusqu'à la date de perte de contrôle.
Les transactions intra-groupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du
Groupe sont éliminés.
B. Monnaie étrangère
.
Transactions en monnaie étrangère
Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change dans les
monnaies fonctionnelles respectives des entités du Groupe en vigueur à la date de transaction. Les
actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis dans la
monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change à cette date. Les gains et pertes de change
résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non
monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en
utilisant le cours de change à la date de la transaction. Les actifs et passifs non monétaires libellés
en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change
de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. En conformité avec le paragraphe 15 de l'IAS
21, les écarts de change portant sur les comptes courants intra-groupe libellés en devises ont été
comptabilisés en autres éléments du résultat global dès lors que le remboursement du compte-
courant n'était pas planifié dans un avenir prévisible.
.
Conversion des états financiers des filiales étrangères
La monnaie de fonctionnement des sociétés et établissements étrangers correspond à la monnaie
locale. Les états financiers des sociétés étrangères qui sont présentés dans une monnaie différente
de la monnaie d'établissement des comptes consolidés du Groupe sont convertis selon la méthode
dite du « cours de clôture ». Les postes du bilan sont convertis en euros au cours de clôture et les
éléments du compte de résultat sont convertis en euros au cours moyen de la période. Les
différences de change résultant de l'application de ces cours sont inscrites dans les autres éléments
du résultat global en écart de conversion.
Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont considérés comme faisant partie des actifs et
passifs acquis et sont convertis au cours de clôture.
© Proactis 2025
49
Les taux de conversion des principales devises utilisées dans le Groupe sur les exercices 01-2024
et 01-2025 sont les suivants :
Moyenne
Clôture
18 mois
12 mois
Monnaies étrangères
31/01/2024
31/01/2025
31/01/2024
31/01/2025
Euro
Euro
Euro
Euro
Dollar américain - USD
1.06
1.08
1.09
1.04
Livre sterling - GBP
0.87
0.85
0.85
0.84
Pesos philippin - PHP
59.56
61.92
61.03
60.83
C. Secteurs opérationnels
Toutes les activités du Groupe (SaaS « Software As A Service » et prestations de Services
associées) sont basées sur le même produit (place de marché digital) et la même technologie. Ces
activités ciblent deux catégories de clientèles (Grands groupes internationaux « Acheteurs » et leurs
fournisseurs « Vendeurs »).
Les méthodes de commercialisation, de développement et d'implémentation de la technologie SaaS
et de fournitures de prestations de Services sont également mutualisées au sein du Groupe.
En conséquence, l'organisation interne et de gestion du Groupe, ainsi que son système d'information
financière, reposent sur une approche globale et intégrée des activités du Groupe et un seul secteur
opérationnel est identifié : le Groupe dans son ensemble.
Les outils de gestion interne sont également mono-secteur, les coûts étant appréhendés de manière
globale et le Chiffre d'Affaires étant décomposé entre les produits SaaS et les services associés.
D. Immobilisations incorporelles
.
Goodwill
Lors de la prise de contrôle d'une entreprise, les actifs identifiables, les passifs et les passifs
éventuels sont évalués à la juste valeur. Le goodwill représente l'excédent de la somme de la
contrepartie transférée, des participations ne donnant pas le contrôle et de la juste valeur des
participations antérieurement détenues par l'acquéreur dans l'entité acquise sur le montant net des
actifs et passifs identifiables repris à la date d'acquisition. Si le montant net des actifs et passifs
identifiables est supérieur, la différence est constatée immédiatement en produit au compte de
résultat.
Les frais connexes à l'acquisition (honoraires de conseil, juridiques, comptables, de valorisation et
autre honoraires professionnels ou de conseil…) sont comptabilisés en charges.
Les goodwill ne sont pas amortis mais doivent faire l'objet de tests de perte de valeur, au minimum
sur une base annuelle selon la méthodologie décrite en paragraphe G « dépréciation des actifs ».
La fréquence du test peut être plus courte si des événements ou circonstances indiquent
l'irrécouvrabilité de la valeur comptable.
© Proactis 2025
50
Les goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie ou aux groupes d'unités génératrices
de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises ayant donné naissance aux
goodwill.
.
Autres immobilisations incorporelles - Frais de développement
Les frais de recherche et de développement sont enregistrés en charges de l'exercice au cours
duquel ils sont encourus, à l'exception des frais de développement satisfaisant aux critères
d'activation fixés par la norme IAS 38 - Immobilisations incorporelles, rappelés ci-après :

faisabilité technique de l'achèvement en vue de la mise en service ou de la vente,

existence de l'intention d'achever et d'utiliser ou de vendre l'immobilisation,

capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation,

existence d'un marché potentiel ou utilité interne permettant de générer des avantages
économiques futurs,

disponibilité de ressources appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre
l'immobilisation,

capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation au cours de
son développement.
Les dépenses engagées ainsi portées à l'actif comprennent les coûts de la main d'œuvre directe et
les coûts engagés par des tiers imputables aux projets.
Les frais de développement activés font l'objet d'un amortissement, à compter de leur mise en
service, sur la durée d'utilité estimée des applications concernées. Les durées d'amortissement des
frais de développement figurant à l'actif sont de 3 ans.
.
Autres immobilisations incorporelles - Licences et logiciels
Les licences et logiciels sont comptabilisés à leur coût d'acquisition historique, diminué des
amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Le coût correspond au prix d'achat
augmenté des droits et taxes non récupérables, des frais de transport et de mise en service et
diminué des rabais et remises obtenus.
Les licences et logiciels sont amortis selon le mode linéaire en fonction des durées normales
d'utilisation suivantes :
Immobilisations
Durée
Mode
Licence "Application Market Place"
10 ans
Linéaire
Autres logiciels
1 à 3 ans
Linéaire
Les licences « Application Market Place » correspondent aux licences qui bénéficient à nos clients
dans le cadre de l'utilisation de nos produits
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51
E. Immobilisations corporelles
Les actifs corporels pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs qui y sont
associés iront au Groupe et dont le coût peut être évalué de façon fiable sont comptabilisés en
immobilisations.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût, diminué des amortissements
cumulés et des pertes de valeur constatées.
Le coût d'acquisition historique correspond au prix d'achat augmenté des droits et taxes non
récupérables, des frais de transport et de mise en service et diminué des rabais et remises obtenus.
Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d'utilité
estimées suivantes :
Immobilisations
Durée
Mode
Agencements 3 à 10 ans
Linéaire
Matériel de bureau
2 à 5 ans
Linéaire
Matériel informatique
1 à 6 ans
Linéaire
Mobilier 5 à 10 ans
Linéaire
F. Contrats de location
Les contrats de location qui confèrent au preneur le contrôle de l'utilisation d'un actif identifié pour
une période donnée en échange d'une contrepartie, entrent dans le champ d'IFRS 16 – Leases. Le
Groupe reconnait, à l'actif du bilan sous la forme d'un droit d'utilisation en contrepartie d'un passif
de loyer, tous les contrats de location.
La durée retenue correspond à la période non résiliable, aux périodes couvertes par option de
prolongation dont l'exercice est raisonnablement certain, ainsi qu'aux périodes couvertes par option
de résiliation dont le non-exercice est raisonnablement certain.
G. Dépréciation des actifs
.
Dépréciation des éléments d'actifs
Les valeurs comptables des actifs du Groupe, autres que les stocks et les actifs d'impôt différé sont
examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif ait
subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée.
Pour les goodwill, les immobilisations incorporelles et les immobilisations en cours à durée d'utilité
indéterminée, la valeur recouvrable est estimée au moins une fois par an lors de la clôture des
comptes consolidés. Pour les autres immobilisations, un test est réalisé seulement lorsqu'un indice
de perte de valeur apparaît.
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52
Une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel si la valeur comptable d'un actif ou
de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable.
Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise.
Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s'il y a eu un changement dans les
estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable.
La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas
être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune
perte de valeur n'avait été comptabilisée.
.
Calcul de la valeur recouvrable
La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente
et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée sur la base des flux de trésorerie actualisés
(DCF) et proviennent du plan d'affaires sur 3 ans de la société, prolongé de deux années
supplémentaires. La valeur terminale est calculée après la période de cinq ans, en utilisant un taux
de croissance perpétuel estimé à 1.5%.
Pour un actif qui ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes, la valeur
recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.
Les goodwill sont rattachés à des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d'UGT.
Une UGT est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement
indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Compte
tenu du fait que toutes les entités sont fortement intégrées au niveau opérationnel et dépendent les
unes des autres pour générer les flux de trésorerie mais également qu'elles suivent une même
stratégie d'entreprise et qu'elles opèrent dans des conditions de marché similaires notamment pour
l'organisation et l'interdépendance des entités du Groupe en matière de R&D et de gestion
commerciale, une seule UGT a été identifiée correspondant au Groupe dans son ensemble.
H. Instruments financiers non dérivés
.
Clients et autres débiteurs/ Autres actifs courants et non courants
Les créances clients et autres débiteurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation
initiale puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur.
En cas d'indication objective de perte de valeur, les créances clients et autres débiteurs ainsi que
les autres actifs courants et non courants font l'objet d'une provision pour dépréciation pour couvrir
les risques de non-recouvrement total ou partiel de la créance. La dotation aux provisions est
comptabilisée dans le compte de résultat consolidé.
Il est précisé que les provisions pour dépréciation sont calculées de manière individuelle, et, pour
certaines catégories de clients, en fonction de l'ancienneté des créances par une approche
statistique basée sur des données historiques constatées.
.
IFRS 9 Principes généraux
© Proactis 2025
53
Les catégories avec IFRS 9 sont les suivantes :
-
Actifs financiers à la juste valeur (JV) par le biais du compte de résultat
-
Actifs financiers au coût amorti
-
Instruments de dettes à la JV par le biais des autres éléments du résultat global
-
Instruments de capitaux propres à la JV par le biais des autres éléments du résultat global.
Lors de la comptabilisation initiale, un actif financier est classé comme étant évalué au coût amorti,
à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global – instrument de dette, à la JV par
le biais des autres éléments du résultat global – titre de capitaux propres, ou à la JV par le biais du
compte de résultat.
Les actifs financiers ne sont pas reclassés à la suite de leur comptabilisation initiale, sauf si le groupe
change de modèle économique de gestion des actifs financiers.
Un actif financier est évalué au coût amorti si les deux conditions suivantes sont réunies et s'il n'est
pas désigné à la JV par le biais du compte de résultat :
-
Sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs
afin d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels ; et
-
Ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie
qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts
sur le principal restant dû.
Tous les actifs financiers qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la JV par le biais
des autres éléments du résultat global comme décrit précédemment sont évalués à la JV par le biais
du compte de résultat. C'est notamment le cas de l'ensemble des actifs financiers dérivés. Lors de
la comptabilisation initiale, le groupe peut désigner de manière irrévocable un actif financier qui,
autrement, remplirait les conditions pour être évalué au coût amorti ou à la JV par le biais des autres
éléments du résultat global comme étant à la JV par le biais du compte de résultat, si cette
désignation élimine ou réduit significativement une non-concordance comptable qui serait autrement
survenue.
.
Fournisseurs et autres créditeurs
L'ensemble de ces dettes est enregistré initialement à la juste valeur (JV) puis au coût amorti.
Les passifs financiers sont classés comme étant évalués au coût amorti ou à la JV par le biais du
compte de résultat. Un passif financier est classé en tant que passif financier à la JV par le biais du
compte de résultat s'il est classé comme détenu à des fins de transactions, qu'il s'agisse d'un dérivé
ou qu'il soit désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les passifs financiers à la JV par
le biais du compte de résultat sont évalués à la JV et les profits et pertes nets qui en résultent,
prenant en compte les charges d'intérêts, sont comptabilisés en résultat. Les autres passifs
financiers sont évalués ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les
charges d'intérêts et les profits et pertes de change sont comptabilisés en résultat. Tout profit ou
perte lié à la dé comptabilisation est enregistré en résultat
© Proactis 2025
54
Après leur comptabilisation initiale, le Groupe évalue au coût amorti tous les passifs financiers autres
que ceux détenus à des fins de transactions.
.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue.
Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la
trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie
pour les besoins du tableau des flux de trésorerie.
I. Actions propres
Les titres d'autocontrôle sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût
d'acquisition. Aucune variation de valeur ultérieure n'est enregistrée par rapport à ce coût
d'acquisition.
Les résultats de cession des titres d'autocontrôle sont imputés directement sur les capitaux propres
et n'ont, de ce fait, pas d'impact sur le résultat de l'exercice.
J. Avantages du personnel
Le Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite et d'indemnités de départ à la retraite
dont les caractéristiques varient selon la législation locale et les politiques propres à chaque filiale
en matière d'avantages postérieurs à l'emploi.
Ces régimes se répartissent entre régimes dits « à cotisations définies » et régimes dits « à
prestations définies ».
En matière de régimes « à cotisations définies », l'engagement de l'employeur se limite au
versement de cotisations le libérant de toute obligation ultérieure.
Concernant les régimes « à prestations définies », l'employeur garantit le niveau futur des
prestations. Les engagements relatifs à ces avantages postérieurs à l'emploi, gérés de manière
interne, sont comptabilisés en provisions et déterminés de la manière suivante :

La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetées qui stipule
que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et
évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale.

Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection
des salaires futurs.
K. Provisions
Une provision est comptabilisée lorsque :
.
le Groupe a une obligation en cours liée à des actions en justice, aux contrôles fiscaux et
URSSAF, procédures contentieuses et autres réclamations résultant d'événements
antérieurs qui sont en instance,
.
il est probable qu'une sortie de ressources économiques au bénéfice d'un tiers sera
nécessaire pour éteindre cette obligation, et ce sans contrepartie au moins équivalente
attendue de ce tiers,
.
une estimation fiable de ce montant peut être faite.
© Proactis 2025
55
Lorsque l'obligation concernée et l'effet de la valeur temps de l'argent présentent un caractère
significatif, le montant comptabilisé correspond à la valeur actuelle des décaissements futurs de
trésorerie attendus pour éteindre l'obligation.
L. Produits
Les produits du Groupe sont enregistrés conformément à IFRS 15. Le SaaS « Software As A Service
» et les prestations de Services associées, figurant en créances clients pour celles ayant fait l'objet
d'une facturation et non encore payées, ou les actifs sur contrat pour les prestations réalisées et non
encore facturées.
Le Chiffre d'Affaires, évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, est composé
des sources principales suivantes :
-
des frais d'accès à la plateforme et de maintenance étalés sur la période contractuelle
(abonnement annuel),
-
des montants variables en fonction des volumes de transactions sur la plateforme
comptabilisés chaque mois et ajustés en fin de période de référence dès mise à disposition des
volumes,
-
dans certains cas des montants forfaitaires basés sur des indicateurs convenus,
comptabilisées à chaque fin de période prévue par le contrat ; ces trois premières sources de
revenus sont relatives à la prestation de « Software as a Service » et ne représentent qu'une seule
et même prestation,
-
des prestations ponctuelles de conseil et de service comptabilisées au cours de la période
durant laquelle les services sont rendus, en fonction de leur degré d'avancement, estimé en fonction
des coûts engagés rapportés aux coûts totaux estimés à terminaison.
M. Impôts courants et différés
La charge d'impôt comprend l'impôt exigible des différentes sociétés consolidées, l'impôt différé
résultant des différences temporelles et la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE).
Les impôts différés sont comptabilisés selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable.
Les différences temporelles entre la valeur en consolidation des éléments d'actifs et de passifs et
celles résultant de l'application de la réglementation fiscale donnent lieu à la constatation d'impôts
différés.
Les économies d'impôt résultant de déficits fiscaux reportables sont reconnues en impôts différés
actifs si leur utilisation est probable.
Les actifs et passifs d'impôt différés doivent être évalués aux taux d'impôt dont l'application est
attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé sur la base des taux
d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
© Proactis 2025
56
N. Résultat par action
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net – part du Groupe par le nombre
moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période à l'exclusion des titres d'autocontrôle.
Le résultat dilué par action est calculé en incluant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation
ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par le Groupe.
O. Autres produits et charges opérationnels
Les autres produits et charges opérationnels sont des éléments peu nombreux, bien identifiés, non
récurrents, significatifs au niveau de la performance consolidée et que l'entreprise présente de
manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance
opérationnelle courante. Ils peuvent comprendre par exemple les plus ou moins-values sur cession,
les coûts significatifs de départs d'anciens salariés (charges de restructuration, coûts de
réorganisation ...), les coûts des litiges (incluant notamment les frais d'avocats encourus dans le
cadre de ces litiges) et les dépréciations d'actifs considérés comme significatives et non récurrentes.
P. Produits et charges financiers
.
Coût de l'endettement financier net
Il comprend les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt
effectif, les intérêts à recevoir sur les placements, les produits provenant des autres dividendes.
Les produits provenant des intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsqu'ils sont
acquis en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.
La charge d'intérêt comprise dans les paiements effectués au titre d'un contrat de location est
comptabilisée en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.
.
Autres produits et charges financiers
Ils comprennent principalement les profits et pertes de change ainsi que les produits de cession des
valeurs mobilières.
© Proactis 2025
57
Note 4.
Périmètre de consolidation
Méthode de
Filiales et participations
Pays
Détention
% de contrôle et d'intérêt
consolidation
31/01/2025 31/01/2024
Proactis SA
Fran ce
Intégration globale
Proactis DAC
Irlande
Directe
Intégration globale
100%
100%
Proactis GmbH
Allemagne
Indirecte
Intégration globale
100%
100%
Trade-Ranger Inc.
Etats Unis
Directe
Intégration globale
100%
100%
Trade Ranger Management LLC
Etats Unis
Indirecte
Intégration globale
100%
100%
Trade Ranger Holding LLC
Etats Unis
Indirecte
Intégration globale
100%
100%
Proactis L.P.
Etats Unis
Indirecte
Intégration globale
100%
100%
Hubwoo USA Inc
Etats Unis
Indirecte
Intégration globale
100%
100%
Proactis SA
Belgique
Directe
Intégration globale
100%
100%
La société mère Proactis S.A. dispose d'un établissement basé à Manille - Philippines.
Toutes les entités incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leur exercice au 31 janvier.
Note 5.
Informations relatives aux secteurs opérationnels
Comme indiqué dans la note 3 - Principales méthodes comptables - C. Secteurs opérationnels, un
seul secteur opérationnel peut être identifié : le Groupe dans son ensemble. L'organisation interne
et de gestion de la société ainsi que son reporting interne sont également mono-secteur, et seul le
Chiffre d'Affaires est décomposé entre les produits de licence SaaS (pour les acheteurs « buyers »
d'une part et les fournisseurs « suppliers » d'autre part) et les services associés.
.
Détail du Chiffre d'Affaires
Le détail du chiffre d'affaires se décompose comme suit :
Du 1er février 2024
Du 1er août 2022
au 31 janvier 2025
au 31 Janvier 2024
12 mois
18 mois
€'000
€'000
Chiffre d'affaires opérationnel
5 476
11 292
Saas (Software as a Service)
4 973
9 441
Services
503
1 851
Produits des refacturations liés aux transactions avec les
3 841
6 605
entités sœurs (en dehors du sous groupe Proactis SA)
Chiffre d'affaires
9 316
17 897
© Proactis 2025
58
Le Chiffre d'Affaires par zones géographiques de destination est le suivant :
Du 1er février 2024
Du 1er août 2022
au 31 janvier 2025
au 31 Janvier 2024
12 mois
18 mois
€'000
€'000
France
3 035
5 263
Allemagne
2 019
5 745
Royaume- Unis
1 432
732
Etats-Unis
970
2 618
Autres pays
1 860
3 539
Chiffre d'affaires
9 316
17 897
Deux clients représentent individuellement plus de 10% du chiffre d'affaires consolidé opérationnel
sur l'exercice clos le 31 janvier 2025 ; deux clients représentaient individuellement plus de 10% du
chiffre d'affaires consolidé opérationnel pour l'exercice 2024-01.
Note 6.
Achats, charges externes et charges de personnel
A. Achats et charges externes
Les achats et charges externes se décomposent comme suit :
Du 1er février 2024
Du 1er août 2022
au 31 janvier 2025
au 31 Janvier 2024
€'000
€'000
Charges relatives aux parties liées (Note 29)
1 599
2 866
Coûts directs sur les ventes
411
1 691
Autres Licences , maintenance et communications
1 069
1 726
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires
452
813
Autres charges
299
751
Achats et charges externes
3 831
7 846
© Proactis 2025
59
B. Charges de personnel
Les charges de personnel se décomposent comme suit :
Du 1er février 2024
Du 1er août 2022
au 31 janvier 2025
au 31 Janvier 2024
€'000
€'000
Salaires et traitements
2 668
6 296
Charges sociales
910
1 642
Charges de personnel
3 579
7 939
C. Effectifs
Les effectifs du Groupe au 31 janvier 2025 augmentent par rapport au 31 janvier 2024 de 4%.
Au 31.01.2025
Au 31.01.2024
Entité
Proactis S.A. (France)
10
11
Hubwoo S.A. (établissement permanent à Manille -
99
85
Philippines)
Proactis DAC
0
0
Proactis GMBH
8
16
Proactis L.P.
0
0
Hubwoo USA Inc
0
0
Proactis SA. (Belgique)
1
1
Total des effectifs
118
113
© Proactis 2025
60
Note 7.
Autres produits et charges opérationnels
Les autres charges opérationnelles d'un montant de 619 milliers d'euros correspondent à une
provision sur dépréciation de comptes courants avec les autres entités du Groupe Proactis Topco
Ltd. Pour l'exercice de 18 mois se terminant au 31 janvier 2024 les charges opérationnelles
étaient de 10 872 milliers d'euros.
Note 8.
Résultat financier
Le résultat financier est composé des éléments suivants :
Du 1er février 2024
Du 1er août 2022
au 31 janvier 2025
au 31 Janvier 2024
€'000
€'000
Coût de l'endettement financier net IFRS 16
-6
-51
Autres charges financières
-26
-28
Coût de l'endettement financier
-32
-78
Gains de change
51
90
Autres produits financiers
51
90
Pertes de change
-132
-67
Autres charges financières
-132
-67
Résultat Financier
-112
-56
Les pertes et gains de change sont principalement liés aux opérations clients et fournisseurs.
© Proactis 2025
61
Note 9.
Impôts sur les bénéfices
La charge d'impôts sur les bénéfices se décompose comme suit :
au 31 janvier 2025
au 31 Janvier 2024
Impôts différés
0
-359
Impôts exigibles
-46
-153
Produit / (charge) d'impôt
-
46
-
513
Le montant de l'impôt exigible est constitué principalement de l'impôt sur les sociétés de la
succursale de Manille.
Le rapprochement entre la charge d'impôts et le résultat avant impôts est le suivant :
au 31 janvier 2025
au 31 Janvier 2024
€ '000
Résultat net de la période
-1 067
-16 640
Dépréciation Ecart d'acquisition
0
3 457
Charge d'impôt
-46
-513
Résultat avant impôt et avant dépréciation ecart acquisition
-1 021
-12 670
Taux d'impôt - France
25.00%
25.00%
Charge d'impôt théorique
255
3 168
Impact des taux d'impôts des sociétés étrangères
-72
4
Déficits reportables non activés
45
-623
Utilisation de déficits antérieurs reportables non activés
16
10
Activation de déficits reportables antérieurs
0
-353
Différences permanentes
-291
-2 718
Produit / (Charge) d'impôt sur les bénéfices
-
46
-
513
Taux d'impôt effectif
5%
4%
Les actifs d'impôts différés non reconnus concernent essentiellement les déficits reportables. Au 31
janvier 2025 les déficits reportables non reconnus s'établissent à 77 millions d'euros pour lesquels
l'effet impôt est de 17 millions d'euros.
© Proactis 2025
62
Note 10.
Résultat par action
Le résultat par action est déterminé comme suit :
Du 1er février 2024
Du 1er août 2022
au 31 janvier 2025
au 31 Janvier 2024
€'000
€'000
Résultat de la période - part du groupe
-1 067
-16 640
Résultat net attribuable aux porteurs d'actions
-
1 067
-
16 640
En nombre d'actions
Actions émises
136 345 527
136 345 527
Actions auto-détenues (au prorata temporis)
-903 834
-903 834
Nombre moyen pondéré d'actions
135 441 693
135 441 693
Résultat de base par action (en Euro)
-
0.01
-
0.12
En nombre d'actions
Nombre moyen pondéré d'actions
135 441 693
135 441 693
Impact potentiel de l'exercice des options sur action
Nombre moyen pondéré d'actions - Dilué
135 441 693
135 441 693
Résultat dilué par action (en Euro)
-
0.01
-
0.12
Le nombre d'actions émises au 31 janvier 2025 est de 136,345,527 actions.
Note 11.
Goodwill
A. Valeur comptable
Le détail du goodwill au 31 janvier 2025 s'analyse comme suit :
Au 31.01.2025
Au 31.01.2024
€'000
€'000
Goodwill
81 203
81 203
Ecart de conversion
1 864
2 551
Valeur brute du Goodwill
83 067
83 754
Perte de valeur constatée
-
80 459
-
80 459
Goodwill net
2 608
3 295
© Proactis 2025
63
B. Test de dépréciation
Comme indiqué dans la note 3 - Principales méthodes comptables - G. Dépréciation des actifs, une
seule unité génératrice de trésorerie a été identifiée : le Groupe dans son ensemble, à laquelle a été
allouée l'ensemble des actifs nets du Groupe Proactis SA : Les tests de dépréciation portent sur
cette unique unité génératrice de trésorerie.
Au 31 janvier 2025 :
La valeur recouvrable du Groupe a été déterminée sur la base de sa valeur d'utilité, conformément
à la norme IAS 36.
La valeur d'utilité a été déterminée à partir des flux de trésorerie actualisés (DCF), fondés sur le plan
d'affaires sur trois ans, complétés par deux années d'extrapolation.
La valeur terminale est calculée à l'issue de cette période de cinq ans, en appliquant : un taux de
croissance perpétuel de 1.5 %, une marge d'excédent brut d'exploitation de 18,2%, et un taux
d'actualisation net d'impôt de 13,1%.
Le tableau ci-dessous présente la comparaison du taux d'actualisation et du taux de croissance
perpétuel par rapport à l'exercice précédent :
Taux de croissance perpétuelle
Taux d'actualisation
2025
2024
2025
2024
1.5%
1.5%
13.1%
12.0%
Les taux d'actualisation retenus sont des taux après impôt.
C. Sensibilité des tests de perte de valeur
La sensibilité des tests de perte de valeur a été analysée en tenant compte de la valeur terminale et
en faisant varier les hypothèses clés suivantes :
-
Taux d'actualisation : augmentation de +1,0 point ;
-
Taux de croissance à l'infini : diminution de -0,5 point ;
-
Marge d'excédent brut d'exploitation : diminution de -1,0 point.
L'impact des variations d'hypothèses clés sur la marge de test est présenté dans le tableau ci-
dessous :
Marge du test
Impact sur la marge du test
Taux de
croissance à
Combinaison
WACC à 14.1%
l'infini à 1%
des deux
EBE à 34%
( en milliers d'euros)
(+1pt)
(-0,5 pt)
facteurs
(-1pt)
UGT groupe Proactis SA
834
-548
-199
-692
-
59
© Proactis 2025
64
Note 12.
Autres immobilisations incorporelles
Les acquisitions et cessions d'immobilisations incorporelles sont reflétées dans le tableau suivant
pour l'exercice de 12 mois se terminant au 31 janvier 2025 :
Autres immobilisations incorporelles
Au 31.01.2024
Entrées de
Acquisitions
Cessions / Rebuts /
Variation de
Au 31.01.2025
€'000
périmètre
Reclassements
change
Concessions, brevets et droits similaires
9 618
9 618
Frais de developpement
29 496
1 474
486
31 456
Autres immobilisations incorporelles
310
310
Autres immobilisations incorporelles
39 424
-
1 474
-
486
41 384
Amortissements
Au 31.01.2024
Entrées de
Augmentations
Reprises /
Variation de
Au 31.01.2025
€'000
périmètre
Reclassements
change
Concessions, brevets et droits similaires
9 618
9 618
Frais de developpement
26 177
1 792
485
28 454
Autres immobilisations incorporelles
200
17
217
Autres immobilisations incorporelles
35 995
-
1 809
-
485
38 289
dont dépréciation comptabilisée en autres charges opérationnelles
Valeurs nettes
Au 31.01.2024
Au 31.01.2025
€'000
Concessions, brevets et droits similaires
0
0
Frais de developpement
3 319
3 002
Autres immobilisations incorporelles
111
93
Autres immobilisations incorporelles
3 429
3 095
Les acquisitions d'immobilisations incorporelles correspondent notamment à la capitalisation de frais
internes de développement pour 1 474 milliers d'euros (dont 955 milliers d'euros correspondant à la
solution The Business Network et 382 milliers à la solution eCat) au 31 janvier 2025, contre 2 493
milliers d'euros au 31 janvier 2024(1 815 milliers d'euros correspondant à la solution The Business
Network et 678 milliers à la solution eCat).
La variation des immobilisations incorporelles s'analysait pour l'exercice se terminant au 31 janvier
2024 comme suit :
© Proactis 2025
65
Note 13.
Immobilisations corporelles
Les acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles de l'exercice se terminant le 31 janvier
2025 sont reflétées dans le tableau suivant :
Immobilisations corporelles
Au 31.01.2024
Entrées de
Acquisitions
Cessions / Rebuts
Reclassements
Variation de
Au 31.01.2025
En milliers d'Euros
périmètre
change
Installations générales et agencements
3
-3
0
Matériel de bureau, informatique, mobilier
5 459
53
-334
3
5 181
Autres immobilisations corporelles
1 144
1 144
Immobilisations corporelles
6 605
53
-
336
3
6 325
Amortissements
Au 31.01.2024
Entrées de
Augmentations
Reprises /
Reclassements
Variation de
Au 31.01.2025
En milliers d'Euros
périmètre
Reclassements
change
Installations générales et agencements
0
2
-3
0
Matériel de bureau, informatique, mobilier
5 259
80
-365
4 974
Autres immobilisations corporelles
929
100
1 029
Immobilisations corporelles
6 188
182
-
368
6 003
dont dépréciation comptabilisée en autres charges opérationnelles
Valeurs nettes
Au 31.01.2024
Au 31.01.2025
En milliers d'Euros
Installations générales et agencements
2
0
Matériel de bureau, informatique, mobilier
200
207
Autres immobilisations corporelles
215
114
Immobilisations corporelles
417
322
La variation des immobilisations corporelles s'analysait pour l'exercice se terminant au 31 janvier
2024 comme suit :
© Proactis 2025
66
Note 14.
Autres actifs non courants
Les autres actifs non courants se décomposent comme suit :
31.01.2025
31.01.2024
€'000
€'000
Comptes courants avec les entités du Groupe Proactis *
-
330
Cautions au bénéfice de bailleurs
28
94
Autres Actifs (IFRS 16)
9
Autres actifs non courants
28
432
(*) Détail présenté en Note 29-Transactions avec les parties liées (valeur brute de 2 570 milliers d'euros)
Les cautions au bénéfice de bailleurs sont constituées de dépôts de garanties.
Note 15.
Impôts différés
L'impôt différé actif correspond aux impôts différés actifs sur les pertes fiscales de Proactis SA qui
ont été reconnues sur la base des perspectives de bénéfices imposables futurs sur la période 2026
à 2028, ces perspectives étant confirmées par l'existence de résultats fiscaux bénéficiaires sur les
dernières années.
Note 16.
Clients et autres débiteurs
Le poste Clients et autres débiteurs s'analyse comme suit :
31.01.2025
31.01.2024
€'000
€'000
Clients et Comptes rattachés
778
1 168
Dépréciation des comptes Clients et rattachés
-
44
-
48
Clients et autres débiteurs
733
1 119
© Proactis 2025
67
Note 17.
Autres actifs courants
Les Autres actifs courants sont composés de :
31.01.2025
31/01/2024
€'000
€'000
Créances - Etat (hors IS)
297
123
Charges constatées d'avance
285
352
Créances - Personnel et Organismes sociaux
3
3
Créances détenues sur des fournisseurs
-
Créances - Impôt sur les Sociétés
44
76
Comptes courants avec les entités du Groupe Proactis *
525
658
Autres
37
63
dont IFRS 16
26
Autres actifs courants
1 189
1 274
(*) Détail présenté en Note 29-Transactions avec les parties liées (valeur brute de 9 445 milliers d'euros)
Au 31 janvier 2025, comme au 31 janvier 2024, les charges constatées d'avance correspondent
principalement aux charges annuelles de maintenance logicielle.
Note 18.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Au 31 janvier 2025, la trésorerie du Groupe se répartit comme suit :
En milliers d'Euros
Au 31.01.2025
Au 31.01.2024
Disponibilités
1 098
603
Trésorerie et équivalents de trésorerie - à l'actif de l'état de la situation
1 098
603
financière consolidée
Découverts bancaires
0
0
Trésorerie et équivalents de trésorerie - du tableau des flux de trésorerie
1 098
603
consolidé
Note 19.
Capitaux propres
A. Actions propres
Au 31 janvier 2025, le Groupe détenait un total de 903.834 actions propres, inchangé par rapport au
31 janvier 2024.
© Proactis 2025
68
La valeur d'achat de ces actions est de 404 milliers d'euros au 31 janvier 2025. Ces actions sont
comptabilisées en diminution des capitaux propres.
B. Capital social
.
Capital
Le nombre d'actions émises au 31 janvier 2025 est de 136.345.527 actions, d'une valeur nominale
de 0,10 euro par action. Toutes les actions émises par la Société ont été entièrement libérées. Le
montant du capital social au 31 janvier 2025 s'élève donc à 13.634.552,70 euros.
.
Mouvements constatés en capital et primes d'émission
Capital et Primes liées au capital
En milliers d'Euros
Actions
Primes
Nombre d'actions
Total
ordinaires
d'émission
Situation au 31 Juillet 2022
136 345 527
13 635
48 190
61 825
Exercice d'options de souscription d'actions
0
0
0
0
Situation au 31 Janvier 2024
136 345 527
13 635
48 190
61 825
Exercice d'options de souscription d'actions
0
0
0
0
Situation au 31 Janvier 2025
136 345 527
13 635
48 190
61 825
Note 20.
Avantages au personnel
Les avantages au personnel sont constitués des engagements de retraite à prestations définies :
Charges de la
Pertes et gains
Prestations
entrées de
Variation de
En milliers d'Euros
Au 31.01.2024
Au 31.01.2025
période
actuariels
payées
périmètre
change
Engagements de retraite envers le personnel
559
80
-81
0
-29
530
Avantages au personnel
559
80
-
81
-
-
-
29
530
Charges de la
Pertes et gains
Prestations
entrées de
Variation de
En milliers d'Euros
Au 31.07.2022
Au 31.01.2024
période
actuariels
payées
périmètre
change
Engagements de retraite envers le personnel
468
65
28
0
-1
559
Avantages au personnel
468
65
28
-
-
-
1
559
Les avantages du personnel liés au périmètre France sont de 264 milliers d'euros au 31 janvier 2025
contre 277 milliers d'euros au 31 janvier 2024. L'établissement de Manille est également redevable
envers ses salariés d'indemnités conventionnelles de départ à la retraite. Les engagements pour cet
établissement s'élèvent à 296 milliers d'euros au 31 janvier 2025 contre 282 milliers d'euros au 31
janvier 2024.
© Proactis 2025
69
Les engagements de retraite à prestations définies identifiés au sein du Groupe Proactis SA
concernent uniquement Proactis SA et la succursale de Manille et sont relatives à l'indemnité de
départ à la retraite dont le montant est équivalent :
.
soit à l'indemnité légale minimum de licenciement,
.
soit à l'indemnité de départ à la retraite prévue par la convention collective si elle est plus
favorable.
Le montant de l'engagement inclut également les charges sociales applicables à l'indemnité de
départ à la retraite.
Les principales hypothèses retenues pour le calcul actuariel des engagements de retraite à
prestations définies sont les suivantes :
Revalorisation des salaires
Taux d'actualisation
Exercice 2025
Exercice 2023
Exercice 2025
Exercice 2023
2.0%
2.0%
3.25%
3.30%
Pour rappel et à la suite du changement de date de clôture ; l'exercice 2025 clôture au 31/01/2025
et l'exercice 2023 clôture au 31 janvier 2024.
Le taux d'actualisation retenu est le taux de rendement moyen des Obligations Corporates AA
(IBOXX).
Les charges de la période des engagements de retraite à prestations définies incluent les différents
éléments suivants :
En milliers d'Euros
Au 31.01.2025
Au 31.01.2024
Charges de personnel: coût des services rendus sur la période
55.4
52.5
Autres charges financières: Intérets liés à l'actualisation de l'engagement
24.7
12.3
Charge de la période
80
19
Note 21.
Provisions
Les provisions se décomposent comme suit au 31 janvier 2025 :
Au 31.01.2024
Augmentations Reprises utilisées Reprises non entrées de Variation de
En milliers d'Euros
Au 31.01.2025
utilisées
périmètre
change
Provisions
2
2
Provisions
2
-
-
-
-
-
2
dont part long terme
0
0
dont part à moins d'un an
2
2
© Proactis 2025
70
Ces provisions sont uniquement des provisions liées à des litiges avec le personnel
Au 31 janvier 2024, la variation des provisions s'analysait comme suit :
Au 31.07.2022
Augmentations Reprises utilisées Reprises non entrées de Variation de
En milliers d'Euros
Au 31.01.2024
utilisées
périmètre
change
Provisions
91
8
-53
-45
2
Provisions
91
8
-
53
-
45
-
-
2
dont part long terme
0
0
dont part à moins d'un an
91
2
Note 22.
Fournisseurs et autres créditeurs
Le poste Fournisseurs et autres créditeurs se décomposent comme suit :
31.01.2025
31.01.2024
€'000
€'000
Dettes Fournisseurs
1 028
1 182
Dettes sociales
581
1 020
Dettes fiscales
636
305
Fournisseurs et autres créditeurs
2 244
2 507
Il s'agit de dettes inférieures à 1 an.
Note 23.
Autres passifs courants
Les Autres passifs courants sont principalement constitués de produits constatés d'avance et des
comptes courants avec le Groupe Proactis.
31.01.2025
31/01/2024
€'000
€'000
Passifs de Contrats
2 270
3 437
Comptes courants avec les autres entités du Groupe Proactis
*
699
1 196
Etat - impôts sur les bénéfices
66
55
Autres passifs courants
3 035
4 688
(*) Détail présenté en Note 29-Transactions avec les parties liées.
© Proactis 2025
71
Les produits constatés d'avance sont constitués principalement de passif de contrats ; ils sont liés
au paiement par les clients en début de contrat de prestations Saas qui vont s'échelonner sur une
période allant de quelques mois à deux ans. Sur les 3 437 milliers d'euros comptabilisés en passifs
de contrats au 31 janvier 2024 seulement 633 milliers d'euros n'ont pas été reconnus sur l'exercice
2025.
Note 24.
Incidence du besoin en fonds de roulement d'exploitation
Au 31 janvier 2025 il se décompose comme suit :
Impact dans le
Ecarts de
tableau des flux
conversion et
(en milliers d'euros)
31 janvier 2024
de trésorerie
autres
31 janvier 2025
Clients (hors dépréciation)
1 168
-396
6
778
Autres actifs courants et non courants (hors dépréciation)
12 476
212
-9
12 679
Clients et autres actifs (hors dépréciation)
13 644
-184
-3
13 457
Dettes fournisseurs et autres créditeurs
-2 507
279
-17
-2 245
Autres passifs courants et non courants
-7 087
-546
0
-7 633
Fournisseurs et autres passifs
-9 594
-267
-17
-9 878
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT
4 050
-451
-20
3 579
Note 25.
Instruments financiers
Les principaux risques identifiés par le Groupe Proactis SA concernant ses instruments financiers
sont :
A. Risque de crédit sur ses actifs financiers
Le risque de crédit est limité pour les clients acheteurs, composés de grands groupes
multinationaux, mais est plus important sur les clients vendeurs du fait de leur grand nombre et du
recouvrement plus complexe qui en découle. Les pertes de valeur correspondantes sont constatées
par voie de provision pour dépréciation.
Le Groupe Proactis SA ne détenant pas de garanties sur les actifs financiers qu'il possède, la valeur
comptable des actifs financiers représente l'exposition maximale au risque de crédit :
En milliers d'Euros
Note
Au 31.01.2025
Au 31.01.2024
Autres actifs non courants
15
28
432
Clients et Autres débiteurs
17
733
1 119
Autres actifs courants
18
1 189
1 274
Trésorerie et équivalents de trésorerie
19
1 098
603
Exposition maximale au risque de crédit
3 048
3 429
© Proactis 2025
72
La trésorerie du Groupe est placée auprès de contreparties de premier plan afin de limiter le risque
de crédit.
L'exposition maximale au risque de crédit concernant les créances commerciales, analysées par
zone géographique des clients, est la suivante :
En milliers d'Euros
Au 31.01.2025
Au 31.01.2024
France
473
603
Union Européenne (hors France)
193
455
Etats - Unis
111
110
Autres
0
0
Provision pour dépréciation (hors taxes)
-44
-48
Exposition concernant les créances commerciales nettes
733
1 119
L'exposition maximale au risque de crédit concernant les créances commerciales, analysées par
types de clients, est la suivante :
En milliers d'Euros
Au 31.01.2025
Au 31.01.2024
Clients Acheteurs (Network Proactis)
545
646
Clients Vendeurs (Network Proactis)
189
473
Exposition par nature de clients (créances nettes)
733
1 119
L'antériorité des créances commerciales s'analyse comme suit :
En milliers d'Euros
Au 31.01.2025
Non échu
De 0 à 90 jours
De 91 à 120 jours
Au delà de 120 jours
Créances commerciales (toutes taxes comprises)
778
671
110
1
-5
Provision pour dépréciation (hors taxes)
-44
-15
-11
-1
-18
Créances commerciales nettes
733
656
99
1
-
22
En milliers d'Euros
Au 31.01.2024
Non échu
De 0 à 90 jours
De 91 à 120 jours
Au delà de 120 jours
Créances commerciales (toutes taxes comprises)
1 168
1 012
119
1
36
Provision pour dépréciation (hors taxes)
-48
-31
-9
0
-8
Créances commerciales nettes
1 119
981
110
1
28
© Proactis 2025
73
Les pertes de valeur constatées par voie de dépréciation concernent, pour l'essentiel des créances
sur des clients vendeurs. Par ailleurs, aucune perte de valeur constatée par voie de dépréciation
des créances commerciales n'est significative individuellement.
B. Risque de liquidité
Proactis Topco Limited, la société mère du groupe Proactis SA, gère tous les besoins d'emprunt
externe de l'ensemble du groupe Proactis, y compris du groupe Proactis SA. Des facilités de
financement avec des préteurs privés ont été mises en place par l'intermédiaire de la société
Ashgrove Capital ce qui permet à tous les besoins de financement au sein du groupe d'être satisfaits.
Les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers (appartenant tous à la catégorie des
passifs financiers au coût amorti) s'analysent comme suit :
En milliers d'Euros
Note
Valeur comptable
Flux de trésorerie
De 0 à 6 mois
De 6 à 12 mois
A plus d'un an
au 31.01.2025
Nominal
Intérêts
Nominal
Intérêts
Nominal
Intérêts
Dettes de contrats de location
22
0
0
0
0
0
0
0
Dettes fournisseurs
22
1 028
1 028
1 028
Dettes sociales
22
581
581
581
Dettes fiscales
22
636
636
636
Autres dettes
25
0
0
Passifs financiers
2 244
2 244
2 244
0
-
-
-
0
En milliers d'Euros
Note
Valeur comptable
Flux de trésorerie
De 0 à 6 mois
De 6 à 12 mois
A plus d'un an
au 31.01.2024
Nominal
Intérêts
Nominal
Intérêts
Nominal
Intérêts
Dettes de contrats de location
22
0
0
0
0
0
0
0
Dettes fournisseurs
22
1 182
1 182
1 182
Dettes sociales
22
1 020
1 020
1 020
Dettes fiscales
22
305
305
305
Autres dettes
25
0
0
Passifs financiers
2 507
2 507
2 507
0
-
-
-
0
Les dettes de contrat de location ont pour leur quasi-totalité une durée contractuelle de 3 ans, et les
loyers correspondants sont généralement payées mensuellement ou trimestriellement et d'avance.
C. Risque de change
Le Groupe Proactis SA possède des filiales ayant une devise fonctionnelle différente de l'euro
(essentiellement le dollar américain). Lors de la consolidation de ces filiales dans les comptes du
Groupe, la conversion de leurs comptes en euros génère un écart de change qui est enregistré en
résultat global consolidé. De plus, les entités du sous-groupe possèdent des comptes courants
notamment débiteurs, vis-à-vis de certaines filiales, qui sont libellés en devises étrangères. Le
Groupe Proactis SA est alors exposé au risque de change sur ces comptes courants. Les variations
© Proactis 2025
74
relatives aux comptes-courants débiteurs non remboursables dans un futur prévisible sont
reclassées en capitaux propres à la clôture. Enfin, certaines filiales peuvent avoir des flux
d'exploitation libellés dans une devise différente de leur devise fonctionnelle. Là encore, le Groupe
Proactis SA est exposé au risque de change.
Les entités sont exposées au risque de change sur les dettes et créances intragroupe libellées dans
une devise différente de sa monnaie fonctionnelle. Ce risque résulte à la fois des transactions
commerciales réalisées en devises étrangères et des positions bilancielles non réglées à la clôture.
Le département de la trésorerie ne procède actuellement à aucune couverture de change à terme.
Les principales créances et dettes en devises résultent essentiellement d'opérations intra-groupes.
Le risque de change lié à ces opérations, en solde détaillé par devises de transactions, s'analyse
comme suit :
Au 31.01.2025
En milliers d'euros
Libellé en Euro
Libellé en USD
Libellé en GBP
Libellé en CAD
Total Actifs
0
3
0
2
Total Passifs
-10 244
0
0
0
Exposition au risque de change avant couverture
-
10 244
3
-
2
Montants couverts
0
0
0
0
Exposition au risque de change après couverture
-
10 244
3
-
2
Impact d'une variation de +10% de l'euro par rapport aux devises
-
0
-
-
0
Au 31.01.2024
En milliers d'euros
Libellé en Euro
Libellé en USD
Libellé en GBP
Libellé en CAD
Total Actifs
0
2
-24
0
Total Passifs
-10 304
0
0
0
Exposition au risque de change avant couverture
-
10 304
2
-
24
-
Montants couverts
0
0
0
0
Exposition au risque de change après couverture
-
10 304
2
-
24
-
Impact d'une variation de +10% de l'euro par rapport aux devises
-
0
2
-
.
Analyse de la sensibilité au risque de change :
Par ailleurs, les comptes consolidés étant établis en euros, le Groupe est exposé au risque de
change sur les opérations notamment celles libellées en dollars US. Ainsi, l'analyse de la sensibilité
aux variations du cours de change USD / Euro donne les résultats suivants (avec une hypothèse
d'une appréciation positive de 10% de l'euro par rapport au dollar) :
.
les capitaux propres du Groupe au 31 janvier 2025 seraient impactés de 4.8% contre un
impact négatif de -6.3% au 31 janvier 2024;
.
le chiffre d'affaires du Groupe au titre de 2025 serait impacté négativement de -0.9% contre
-0.5% l'exercice se terminant au 31 janvier 2024;
.
l'impact sur le résultat net serait de 13.7%.
© Proactis 2025
75
D. Risque sur actions
Le Groupe Proactis SA détient des actions propres dans le cadre d'un ancien contrat de liquidité et
d'anciens programmes de rachat. Le Groupe Proactis SA est donc exposé aux variations de son
cours de bourse, mais ces impacts sont comptabilisés directement en capitaux propres et sont donc
sans incidence sur le compte de résultat.
Au 31 janvier 2025, la société Proactis S.A. détient 903.834 de ses propres actions (soit 0,66% de
son capital) pour une valeur totale d'achat nette des frais de 404 milliers d'euros (soit un prix moyen
de 0,45 euros par action) ; sur la base d'un cours de 0,0605 euro au 31 janvier 2025, la valeur de
ces actions est de 55 milliers d'euros, soit une moins-value latente de 349 milliers d'euros. Les
variations de cours n'ont pas d'incidence sur le résultat des comptes consolidés du Groupe, les titres
auto détenus étant comptabilisés en diminution des capitaux dans les comptes consolidés.
E. Risque de taux
Le Groupe ne détient, au 31 janvier 2025 et 31 janvier 2024, ni actifs ni passifs financiers qui soient
soumis au risque de taux.
Note 26.
Contrats de location
La variation des droits d'utilisation se décompose ainsi par nature d'actif sous-jacent :
En K€
Matériel
Autres
Bureaux
Total
Valeur brute
Informatique
immobilisations
31 janvier 2024
1 373
1 344
30
-
0
Mise en place de nouveaux contrats de location
-
Fins et résiliations anticipées de contrats
-
796
-
30
-
825
Différence de change et autres
-
31 janvier 2025
548
548
-
0
-
0
Amortissements cumulés
31 janvier 2024
990
26
-
1 016
Amortissement de l'exercice
289
3
291
Fins et résiliations anticipées de contrats
-
796
-
30
-
825
Différence de change et autres
-
31 janvier 2025
483
-
1
-
482
Valeur nette
31 janvier 2024
353
4
-
0
357
31 janvier 2025
65
1
-
0
66
© Proactis 2025
76
Les dettes locatives se décomposent ainsi :
En K€
31 janvier 2025
31 janvier 2024
Dettes locatives à plus d'un an
-
102
48
279
Dettes locatives à moins d'un an
Total
48
381
La variation des dettes de loyers au cours de l'exercice est la suivante :
Matériel
Autres
Bureaux
Total
En K€
Informatique
immobilisations
31 janvier 2024
380
2
-
0
382
Mise en place de nouveaux contrats
-
-
-
Remboursement du nominal
-
332
-
2
-
334
Fins et résiliations anticipées des contrats
-
-
-
31 janvier 2025
48
-
-
0
48
Note 27.
Autres passifs non courants
31.01.2025
31/01/2024
€'000
€'000
Comptes courants avec les autres entités du Groupe Proactis
*
4 598
2 398
Autres passifs non courants
4 598
2 398
(*) Détail présenté en Note 29 -Transactions avec les parties liées.
Le règlement des passifs envers les autres entités du groupe Proactis ne devrait pas intervenir dans
un délai inférieur à douze mois, dans la mesure où ces entités ont formellement exprimé leur
intention de ne pas exiger le remboursement de ces montants avant cette échéance.
Note 28.
Engagements hors bilan
A. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles
Les engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles peuvent être synthétisés comme suit :
Engagements hors bilan donnés liés aux activités
Au 31.01.2025
Au 31.01.2024
Principales caractéristiques
opérationnelles
En milliers d'Euros
En milliers d'Euros
- Avances versés par clients dans des comptes séquestres
Garanties accordées
- Garanties consenties par le Groupe dans le cadre du bail de
0
0
location de son siège social
© Proactis 2025
77
Le groupe Proactis, dont Proactis SA est une filiale, a mis en place un financement au niveau de sa
société mère ultime, Proactis Topco Limited (entité de droit britannique) pour 36,5 millions de livres
sterling . Dans ce cadre, un contrat de prêt a été conclu avec des prêteurs privés, en vertu duquel
l'ensemble des entités du groupe Proactis, y compris Proactis SA, sont codébiteurs solidaires. La
direction suit attentivement la situation financière du groupe Proactis ainsi que les obligations liées
à cet accord de financement. À la date d'arrêté des comptes, aucun élément n'indique que Proactis
SA serait tenue de réaliser un paiement au titre de cette facilité.

Garanties et nantissements accordés
Au 31 janvier 2025, il n'y a plus de garanties et nantissements accordés au sein du groupe Proactis
SA.
Note 29.
Transactions avec les parties liées
A. Dirigeants
Il est précisé qu'aucun seuil de matérialité n'a été retenu pour la détermination des informations
présentées dans cette rubrique.
1.
Définition de la notion des dirigeants
Conformément à la norme IAS 24, les principaux dirigeants sont les personnes ayant l'autorité et la
responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités de l'entité, directement
ou indirectement, y compris les administrateurs (dirigeants ou non) de cette entité.
Au sein de la société, seul le Directeur Général correspond à cette définition.
Conformément à la norme IAS 24, les membres de la famille proche d'une personne sont les
membres de la famille dont on peut s'attendre à ce qu'elles influencent cette personne, ou soient
influencés par elle, dans leurs relations avec l'entité. Ces personnes peuvent inclure :
.
le partenaire familial et les enfants de la personne;
.
les enfants du partenaire familial de la personne;
.
les personnes à la charge de la personne ou du partenaire familial de celle-ci.
La société n'a pas identifié de transaction concernant les membres de la famille proche d'un
dirigeant.
2.
Changement dans la structure de gouvernance
Néant
3.
Rémunérations du Conseil d'Administration
Néant.
© Proactis 2025
78
4.
Rémunérations du Directeur Général
M. Stephen Line (Directeur Général de Proactis SA) depuis le 28 février 2023 ne bénéficie d'aucun
traitement ou salaire de la part de Proactis SA. M. Stephen Line est salarié de Proactis Limited.
Depuis le 30 juillet, à la suite de la démission de M. Stephen, Line, c'est M. Andrew Reardon qui
occupe ces fonctions. Il bénéficie d'aucun traitement ou salaire de la part de Proactis SA.
B. Proactis
Le Groupe Proactis Topco Ltd UK détient indirectement 88.51% du capital de Proactis SA.
Dans le but d'homogénéiser la politique de prix de transfert au sein du Groupe Proactis Topco Ltd,
une convention est appliquée depuis 1er août 2020.
I-
Cette dernière s'articule autour de 3 axes de refacturation principaux qui sont :
i)
Transaction 1 - Licence de logiciel par les Product Owners aux Entités de Vente locales
; dont la répartition se fait comme suit :
En Euros:
Montant des frais de licence facturés à Proactis SA
Perfect Commerce LLC
-
4 419
Proactis Limited
-
8 533
Esize
-
15 379
-
28 331
Montant des frais de licence facturés par Proactis SA
Perfect Commerce LLC
205 381
Proactis INC
50 875
Proactis Deutschland GMBH
46 957
Proactis France SAS
205 171
Proactis Holding Ltd
26 013
Proactis New Zeland
62 504
596 902
© Proactis 2025
79
ii)
Transaction 2 - Fourniture de services d'assistance au développement de logiciels par
DevCos aux Propriétaires de produits ; dont la répartition se fait comme suit :
En Euros :
Montant des frais de Dévelopement facturés à Proactis SA
Proactis Limited
-
423 132
Perfect Commerce LLC
-
90 093
Proactis NZ
-
45 707
-
558 932
.
Montant des frais de dévelopement facturés par Proactis SA
Perfect Commerce LLC
30 616
Proactis Holding Ltd
66 876
97 492
iii)
Transaction 3 - Fourniture de services partagés (y compris les services centraux et
services corporatifs) par des Prestataires de Services Stratégiques à d'autres entités du
Groupe (« Destinataires de Services »). La répartition se fait comme suit :
En Euros :
Montant des frais de Fourniture de services partagés
facturés à Proactis SA
Perfect Commerce LLC
-83 566
Proactis France SAS
-162 379
Proactis Limited
-435 073
Proactis Holding Ltd
-211 383
-
892 401
Montant des frais de Fourniture de services partagés
facturés par Proactis SA
Proactis INC
66 372
Perfect Commerce LLC
223 204
Proactis Deutschland GMBH
595 959
Proactis France SAS
632 101
Proactis Limited
1 339 051
Esize
3 510
2 860 197
© Proactis 2025
80
La convention de prix de transfert soutient et complète les accords interentreprises déjà existants
entre les parties concernées.
En complément, une nouvelle convention d'avance en compte courant avec Proactis Holding Limited
a été mise en place au 1er août 2021. Elle remplace la convention d'avance sur comptes courants
qui était en place depuis 2010. Ces nouvelles conventions signées et mises en place à compter du
1er août 2021 ont pour objet la spécification des liens contractuels entre chaque entité du groupe. A
ce titre, Proactis SA a procédé à la refacturation d'intérêts sur compte courant pour un montant total
de 286 020€ vers les autres entités du groupe comme suit :
En Euros :
Montant des intérêts facturés à Proactis SA
Proactis Limited
-
55 815
Proactis Holding Ltd
-
63 400
-
119 215
Montant des intérêts facturés par Proactis SA
Perfect Commerce LLC
198 381
Proactis France SAS
87 638
286 020
II-
Au 31 janvier 2025, le solde des comptes courants des sociétés sœurs du groupe
avec le groupe Proactis s'établit comme suit :
En Euros :
Provision sur
Valeur nette des
Autres Actifs
Autres actifs non
Autres passifs
Autres passifs
Entité du groupe
comptes
comptes
Total
courants courants
courants
non courants
courants
courants à l'actif
eSize Holding BV
-
22 601
-
22 601
Perfect Commerce LLC
5 336 852
-
5 326 088
10 764
-
232 567
-
221 803
Proactis Deutschland GMBH
3 179 134
-
3 179 134
-
-
Proactis France SAS
415 333
2 569 888
-
2 985 221
-
-
15 299
-
15 299
Proactis Ltd
-
215 740
-
2 348 801
-
2 564 541
Proactis Holding Ltd
-
212 767
-
2 249 014
-
2 461 781
Proactis New Zeland
280 210
280 210
280 210
Proactis Inc
233 545
233 545
233 545
Total
9 445 073
2 569 888
-
11 490 443
524 518
-
698 974
-
4 597 815
-
4 772 271
© Proactis 2025
81
Note 30.
Evénements postérieurs à la date de clôture
Postérieurement à la date de clôture, un montant supplémentaire de 6,0 millions de livres sterling a
été engagé et tiré dans le cadre de la facilité de financement déjà existante, conclue entre Proactis
Topco Limited et des prêteurs privés. Le montant total tiré sur cette facilité s'élève désormais à 42,5
millions de livres sterling.
Note 31.
Continuité d'exploitation
Le groupe Proactis SA reçoit le soutien de son actionnaire principal indirect Proactis Topco Limited.
Des prévisions pour le groupe Proactis Topco Limited ont été établies permettant d'évaluer la
capacité du groupe à honorer ses engagements à leur échéance, au cours des 12 prochains mois.
Ces prévisions reflètent les hypothèses raisonnables concernant les performances commerciales, y
compris un certain nombre d'hypothèses relatives aux revenus récurrents, aux nouveaux contrats
remportés et aux économies de charges réalisées.
La direction estime qu'au vu des prévisions actuelles et des ressources disponibles, le Groupe
Proactis SA (y compris la société Proactis SA) sera en mesure de faire face à ses engagements
financiers à mesure qu'ils deviendront exigibles, et ce pour un horizon prévisible.
Proactis Topco Limited s'engage le cas échéant à fournir les liquidités nécessaires pour que le
groupe Proactis SA puisse faire face à ses engagements et garantir la continuité d'exploitation au
cours des douze prochains mois.
© Proactis 2025
82
4.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés
PROACTIS S.A.
54 rue de Londres – 75 008 Paris
Société Anonyme au capital de 13 634 552,70 €
R.C.S Paris 377 945 233
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés
Exercice clos le 31 janvier 2025
© Proactis 2025
83
DENJEAN & ASSOCIES AUDIT
GRANT THORNTON
19 rue de Presbourg
29 rue du Pont
75116 Paris
92200 Neuilly-sur-Seine
S.A.S. au capital de € 300 000
S.A.S. au capital de € 2 297 184
539 769 729 RCS PARIS
632 013 843 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux Comptes
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie
Membre de la Compagnie
Régionale de Paris
Régionale de Versailles
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Proactis SA
Exercice clos le 31 janvier 2025
À l'Assemblée Générale de la société Proactis S.A.,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons
effectué l'audit des comptes consolidés de la société Proactis S.A. relatifs à l'exercice clos le 31
janvier 2025 tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté
dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des
opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de
l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la
consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au
Conseil
d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code
de commerce.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en
France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion.
© Proactis 2025
84
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans
la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes
consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par
le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes
sur la période du 1er février 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous
n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°
537/201.
Observation
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note
31 de l'annexe aux comptes consolidés concernant la continuité d'exploitation.
Justification des appréciations - Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce
relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points
clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement
professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice,
ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés
pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous
n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Evaluation du Goodwill
Risque identifié
Dans le cadre de son développement, le groupe a réalisé des opérations de croissance externe
et a reconnu à ce titre des goodwill qui sont décrits dans les notes 3D, 3G et 11 des états
financiers. Compte tenu de l'organisation et de l'interdépendance des entités du groupe en
matière de R&D, de produits et de gestion commerciale notamment, une seule unité
génératrice de trésorerie a été identifiée correspondant au groupe dans son ensemble.
La direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces goodwill, figurant
au bilan pour une valeur nette de 2 608 milliers d'euros, n'est pas supérieure à leur valeur
recouvrable.
Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et le détail des hypothèses retenues sont
présentés en note 11 B. La valeur recouvrable a été déterminée par référence à la valeur
d'utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus.
© Proactis 2025
85
Les goodwill représentant un montant significatif et leur valeur recouvrable reposant très
largement sur le jugement de la direction, s'agissant notamment du taux de croissance retenu
pour les projections de flux de trésorerie et du taux d'actualisation qui leur est appliqué, nous
avons considéré l'évaluation de ces goodwill comme un point clé de l'audit.
Notre réponse
Nous avons examiné la méthodologie appliquée par le groupe Proactis SA relative aux tests
de perte de valeur des goodwill.
Nous avons également procédé à un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette
méthodologie et apprécié notamment :
• la cohérence d'ensemble des projections de flux de trésorerie avec les performances
passées et les perspectives de marché dans lequel opère le groupe ;
• la fiabilité du processus d'établissement des estimations en examinant les causes des
différences entre les prévisions des années précédentes et les réalisations ;
• la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché
propres au secteur d'activité ;
• le calcul du taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés attendus ;
• l'analyse de sensibilité de la valeur d'utilité sur les hypothèses suivantes : taux
d'actualisation, taux de croissance à l'infini.
Nous avons inclus des spécialistes en évaluation dans notre équipe d'audit afin de nous
assister dans l'appréciation du modèle appliqué ainsi que dans l'évaluation du taux
d'actualisation et du taux de croissance à l'infini retenus.
Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes
3D, 3G et 11 de l'annexe aux comptes consolidés.
Evaluation des autres actifs courants et non courants
Risque identifié
Les autres actifs courants et non courants dont le montant net figurant au bilan s'établit
respectivement à 1 189 milliers d'euros et 28 milliers d'euros sont évalués au coût amorti
lors de leur comptabilisation initiale diminué du montant des pertes de valeur.
Ces autres actifs représentant un montant significatif et leur valeur recouvrable reposant sur
le jugement de la direction, nous avons considéré l'évaluation de ces autres actifs comme un
point clé de l'audit.
Notre réponse
Nous avons examiné la méthodologie appliquée par le groupe Proactis SA relative aux tests
de dépréciation de ces autres actifs courants et non courants.
Nous avons apprécié les données et hypothèses retenues sur lesquelles se fondent ces
estimations.
© Proactis 2025
86
Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes
2C, 3H et 7.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel
applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et
réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du
conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les
comptes consolidés.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les
diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés
selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce
format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la
présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la
responsabilité du président directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences
comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par
le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés
à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le
format d'information électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon
le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de
certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes
consolidés joints au présent rapport.
Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront
effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF
correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Proactis S.A. par votre
assemblée générale du 17 juin 2010 pour le cabinet DENJEAN & ASSOCIES AUDIT et du
21 janvier 2019 pour lecabinet GRANT THORNTON.
© Proactis 2025
87
Au 31 janvier 2025, le cabinet DENJEAN & ASSOCIES AUDIT était dans la quatorzième
année de sa mission sans interruption et le cabinet GRANT THORNTON dans sa sixième
année.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d'entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle
conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne ainsi que de mettre
en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés
ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent
d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité
de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les
informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention
comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser
son activité.
Il incombe au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à
l'article
L.821-67 du code de commerce de suivre le processus d'élaboration de
l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion
des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures
relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes
consolidés
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir
l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent
pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice
professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les
anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l'on peut
raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises
individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des
comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification
des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
© Proactis 2025
88
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel
applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout
au long de cet audit. En outre :
• Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en
œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime
suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une
anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie
significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification,
les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne
;
• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des
procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une
opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations
les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention
comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non
d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de
mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation
s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé
que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité
d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention
des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au
sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas
pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes
consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une
image fidèle ;
• Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre
de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour
exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la
supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion
exprimée sur ces comptes.
Rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé
à l'article L.821-67 du code de commerce
Nous remettons au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à
l'article L.821-67 du code de commerce un rapport qui présente notamment l'étendue des
© Proactis 2025
89
travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant
de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses
significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les
procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'administration exerçant les
missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67, figurent les risques d'anomalies
significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes
consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous
appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au conseil d'administration exerçant les missions de comité
spécialisé visé à l'article L.821-67 la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°
537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles
qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de commerce et
dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant,
nous nous entretenons avec le conseil d'administration exerçant les missions du comité
spécialisé visé à l'article L.821.67 des risques pesant sur notre indépendance et des mesures
de sauvegarde appliquées.
Fait à Paris et à Neuilly-sur-Seine, le 01 octobre 2025
Les commissaires aux comptes
DENJEAN & ASSOCIES AUDIT
GRANT THORNTON
Membre français de
Grant Thornton International
Clarence VERGOTE
Ludivine MALLET
Associée
Associée
© Proactis 2025
90
4.3 Comptes sociaux (Etats financiers et annexe)
4.3.1 Bilan Actif
en kEuros
Montant Brut
Amort/Prov.
31/01/2025 net
31/01/2024
Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Concessions, brevets et droits similaires
8 347
8 315
32
50
Fonds commercial
11 240
11 240
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Autres immobilisations corporelles
1 888
1 571
318
383
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Autres participations
38 170
38 170
Créances rattachées à des participations
15 028
13 975
1 053
1 849
Autres immobilisations financières
27
27
80
ACTIF IMMOBILISE
74 701
73 270
1 431
2 361
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés
473
27
446
579
Autres créances
8 635
8 080
555
465
DIVERS
Valeurs mobilières de placement
404
349
55
71
( dont actions propres 404 025 €)
Disponibilités
856
856
479
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance
179
179
264
ACTIF CIRCULANT
10 548
8 457
2 091
1 858
Ecarts de conversion Actif
TOTAL GENERAL
85 248
81 727
3 522
4 219
© Proactis 2025
91
4.3.2 Bilan Passif
en KEuros
31/01/2025
31/01/2024
Capital social ou individuel, dont versé : 13.634.552,70 euros
13 635
13 635
Primes d'émission, de fusion, d'apport
48 190
48 190
Réserve légale
4
4
Report à nouveau
-89 703
-73 514
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)
-1 721
-16 170
Provisions réglementées
670
670
CAPITAUX PROPRES
-28 926
-27 185
Provisions pour charges
2
2
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
2
2
DETTES FINANCIERES
Emprunts et dettes financières divers
30 181
28 959
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
558
677
Dettes fiscales et sociales
859
805
DETTES DIVERSES
Autres dettes
91
55
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance
757
906
DETTES
32 446
31 402
Ecarts de conversion Passif
1
TOTAL GENERAL
3 522
4 219
© Proactis 2025
92
4.3.3 Compte de Résultat
31/01/2025
31/01/2024
France
Exportation
en kEuros
12 mois
18 mois
Production vendue de services
2 594
4 360
6 954
11 216
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS
6 954
11 216
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges
123
PRODUITS D'EXPLOITATION
6 954
11 339
Achats de marchandises
69
106
Autres achats et charges externes
1 557
3 172
Impôts, taxes et versements assimilés
60
119
Salaires et traitements
2 642
3 536
Charges sociales
727
1 095
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Sur immobilisations : dotations aux amortissements
169
382
Sur actif circulant : reprise dotations aux provisions
2
43
Autres charges
2 098
3 746
CHARGES D'EXPLOITATION
7 324
12 199
RESULTAT D'EXPLOITATION
-370
-860
OPERATIONS EN COMMUN
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
780
1 452
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change
411
288
Autres Produits financiers nets
2
3
PRODUITS FINANCIERS
1 194
1 742
Dotations financières aux amortissements et provisions
1 531
8 402
Intérêts et charges assimilées
140
184
Différences négatives de change
385
750
CHARGES FINANCIERES
2 056
9 336
RESULTAT FINANCIER
-862
-7 594
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS
-1 232
-8 454
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
437
7 644
CHARGES EXCEPTIONNELLES
437
7 645
RESULTAT EXCEPTIONNEL
-437
-7 645
Impôts sur les bénéfices
53
72
TOTAL DES PRODUITS
8 148
13 081
TOTAL DES CHARGES
9 869
29 251
BENEFICE OU PERTE
-1 721
-16 170
© Proactis 2025
93
4.3.4 Annexe aux comptes sociaux
I-
Faits caractéristiques de l'exercice
L'exercice se terminant le 31 janvier 2025 s'inscrit dans un contexte d'inflation et s'établit sur une
période marquée par les conflits internationaux ; ces deux faits caractéristiques de l'exercice n'ont
pas d'impact majeur sur l'activité de Proactis SA.
Au 1er décembre 2024, la domiciliation de la société change pour le 54 rue de Londres, 75008 Paris.
Ce changement d'adresse a été validé par un conseil d'administration et sera autorisé lors de la
prochaine Assemblée Générale.
II-
Principes, règles et méthodes comptables
Les comptes sont établis selon les principes et méthodes comptables définis par le plan comptable
général tel que présenté par le règlement n° 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables du 5 juin
2014, modifié et amendé.
Les hypothèses de base suivantes ont été retenues :
● continuité de l'exploitation ;
● permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
● indépendance des exercices.
Les divers éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon la méthode des coûts historiques.
III-
Notes sur le bilan
(i)
Immobilisations incorporelles et corporelles :
Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition

Les immobilisations incorporelles comprennent : des logiciels tiers pour 8 088 milliers
d'euros (en valeur brute), amortis sur la durée prévue d'utilisation et des marques
commerciales pour un montant de 259 milliers d'euros ; leur valeur nette comptable s'élève
à 32 milliers d'euros

le fonds commercial issu de la fusion en France avec la société Trade-Ranger S.A. pour
11.240 milliers d'euros (en valeur brute) ; leur valeur nette comptable est nulle.
© Proactis 2025
94
La Société a choisi de ne pas appliquer l'option permettant de comptabiliser à l'actif du bilan les frais
de développement (Code de commerce article R123-186 et PCG article 212-3). Ces frais sont donc
constatés directement en charges et s'élèvent à 728 milliers d'euros pour l'exercice de 12 mois clos
le 31/01/2025.
Les amortissements des immobilisations sont calculés selon le mode linéaire sur la durée de vie
estimée. Les principales durées d'amortissement sont les suivantes :
Immobilisations
Durée
Mode
Logiciels
3 ans
Linéaire
Agencements
3 à 10 ans
Linéaire
Matériel de bureau
2 à 5 ans
Linéaire
Matériel informatique
1 à 6 ans
Linéaire
Mobilier
5 à 10 ans
Linéaire
en Euros
Rubriques – Valeurs brutes
Cessions – Mise
Fin
Début d'exercice
Acquisitions
Reclassement
au Rebut
d'exercice
0
Concessions, brevets et droits similaires
8 347 072
8 347 072
Fonds commercial
11 239 639
11 239 639
Immobilisations incorporelles en cours
0
0
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
19 586 711
0
0
0
19 586 711
Installations générales, agencements
188 263
188 263
Matériel de bureau, informatique
1 747 338
87 521
-134 902
1 699 956
Immobilisations corporelles en cours
0
0
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
1 935 601
87 521
-134 902
0
1 888 219
TOTAL
21 522 312
87 521
-134 902
0
21 474 930
en Euros
Rubriques – Amortissements/Provisions
Cessions – Mise
Fin
Début d'exercice
Dotations
au Rebut
Reclassement
Ajustement
d'exercice
Concessions, brevets et droits similaires
8 297 833
17 916
8 315 749
Fonds commercial
11 239 639
11 239 639
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
19 537 472
17 916
0
0
19 555 388
Installations générales, agencements
117 405
2 554
0
119 960
Matériel de bureau, informatique
1 434 526
150 091
-134 902
1 449 714
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
1 551 932
152 645
-134 902
0
1 569 674
TOTAL
21 089 404
170 560
-134 902
0
21 125 062
© Proactis 2025
95
(ii)
Immobilisations financières :
Les titres de participation et les créances rattachées à des participations sont enregistrés au coût
historique d'acquisition.
A la clôture de l'exercice, les titres de participation sont évalués à leur valeur d'utilité, qui s'apprécie
sur la base d'une estimation de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs des filiales déduction
faite de l'endettement net.
Les créances rattachées à des participations sont dépréciées lorsque la valeur probable de
réalisation ou de recouvrement est inférieure à la valeur comptable.
Au 31 janvier 2025 les titres de participation se décomposent comme suit :
en Euros
Titres de participation
Valeur historique
Dépréciation au
Valeur nette au Valeur historique
Dépréciation au
Valeur nette au
31/01/2025 31/01/2025
31/01/2024 31/01/2024
Proactis DAC
25 000 000
25 000 000
0
25 000 000
25 000 000
0
Proactis SA ( Belgique)
13 170 235
13 170 235
0
13 170 235
13 170 235
0
Trade Ranger Inc.
1
1
1
1
Total
38 170 236
38 170 235
1
38 170 236
38 170 235
1
Les créances rattachées à des participations se décomposent ainsi :
en Euros
Créances rattachées à des
Valeur historique
Dépréciation au
Valeur nette au Valeur historique
Dépréciation au
Valeur nette au
participations
31/01/2025
31/01/2025
31/01/2024
31/01/2024
Proactis DAC et filiale
1 053 443
1 053 443
1 848 603
1 848 603
Proactis SA ( Belgique)
5 363 389
5 363 389
0
4 355 696
4 355 696
0
Trade Ranger Inc.
8 611 608
8 611 608
0
8 121 582
8 121 582
0
Total
15 028 440
13 974 998
1 053 443
14 325 881
12 477 278
1 848 603
(iii)
Créances et dettes :
Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances sont dépréciées, le
cas échéant, par voie de provision pour tenir compte des risques de recouvrement. Les créances et
les dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées sur la base du cours de change
officiel à la clôture.
Les provisions pour dépréciation de créances clients s'élèvent à 27 milliers d'euros, contre 25 milliers
d'euros au 31/01/2024. Elles sont calculées de manière individuelle, et pour certaines catégories de
clients en fonction de l'ancienneté des créances.
(iv)
Autres créances :
Les autres créances sont essentiellement constituées de comptes courants avec les autres entités
du Groupe Proactis Topco Limited pour 8 451 milliers d'euros. Ces créances sont dépréciées à
© Proactis 2025
96
hauteur de 8 080 milliers d'euros au 31 janvier 2025 incluant une provision complémentaire d'un
montant de 437 milliers d'euros constatée sur l'exercice.
Les créances fiscales sur l'Etat s'élèvent à 117 milliers d'euros au 31 janvier 2025 contre 113 milliers
d'euros au 31 janvier 2024.
(v)
Capital social :
Le capital social de la Société Proactis S.A., au 31 janvier 2025 s'élève à 13.634.552,70 euros ;
divisé en 136.345.527 actions, d'une valeur nominale de 0,10 euro par action.
A la connaissance de la Société, au 31 janvier 2025, les actionnaires détenant plus de 5%,10% 15%,
20%, 25%, 33.33%, 50%, 66.66%, 90% ou 95% du capital et/ ou des droits de vote de la société
étaient les suivants :
Situation au 31/01/2025
Actionnariat connu de l'émetteur
% en droits de
Nombre d'actions
% en capital
vote
Proactis Euro Hedgeco Limited
120 681 033
88.51%
89.10%
(détenue de manière indirecte par Proactis Topco Ltd)
Au 31 janvier 2025, la Société Proactis SA détenait un total de 903.834 actions propres classées en
immobilisations financières.
La valeur nette de ces actions au 31 janvier 2025 s'établit à 55 milliers d'euros (contre 71 milliers
d'euros au 31 janvier 2024), après ajustement de la provision pour dépréciation à 349 milliers d'euros
au 31 janvier 2025 contre 333 milliers d'euros au 31 janvier 2024.
(vi)
Ecarts de conversion actif :
Les écarts de conversion figurant à l'actif du bilan correspondent à la réévaluation de créances
libellées en devises.
(vii)
Charges constatées d'avance :
Les charges constatées d'avance s'élèvent à 179 milliers d'euros au 31 janvier 2025,
correspondant principalement à des frais de maintenance et de location.
© Proactis 2025
97
(viii) Etat des créances :
en Euros au 31 janvier 2025
Montant
1 an
plus
ETAT DES CREANCES
Brut
au plus
d'un an
Autres immobilisations financières
27 413
27 413
Créances Clients
473 389
473 389
Autres débiteurs divers
67 161
67 161
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée
116 834
116 834
Compte courant avec les autres entités du Groupe Proactis Topco Ltd
8 451 408
5 881 520
2 569 888
Charges constatées d'avances
178 634
178 634
TOTAL GENERAL
9 314 840
6 717 538
2 597 301
en Euros au 31 janvier 2024
Montant
1 an
plus
ETAT DES CREANCES
Brut
au plus
d'un an
Autres immobilisations financières
79 508
79 508
Créances Clients
604 489
604 489
Autres débiteurs divers
0
0
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée
112 955
112 955
Compte courant avec les autres entités du Groupe Proactis Topco Ltd
7 995 851
5 424 627
2 571 224
Charges constatées d'avances
263 944
263 944
TOTAL GENERAL
9 056 747
6 406 015
2 650 733
(ix)
Capitaux propres :
en Euros :
Solde au
Affectation
Ecart de conversion
Résultat
Solde au
RUBRIQUES
31/01/2024
du résultat
Sur établissement
de l'exercice
31/01/2025
2024.01
stable
Capital Social
13 634 553
13 634 553
Primes d'émission
19 413 528
19 413 528
Primes d'apport
28 776 204
28 776 204
Réserves :
0
0
. Réserve légale
3 811
3 811
. Réserves réglementées
0
0
. Réserve facultative
0
0
Autres reserves
0
0
Report à nouveau
-73 513 961
-16 169 823
-20 332
-89 704 116
Résultat de l'exercice précédent
-16 169 823
16 169 823
0
avant affectation
0
0
Résultat de la période
-1 720 892
-1 720 892
Provisions réglementées
670 236
670 236
Total Capitaux Propres
-27 185 454
0
-20 332
-
28 926 677
© Proactis 2025
98
L'écart de conversion est lié la conversion des états financiers de l'établissement Hubwoo.com à
Manille (Philippines) :
Proactis SA tient les comptes de sa succursale philippine en Peso Philippin. Hubwoo.com Manille
étant un établissement intégré (non autonome), ses états financiers sont convertis en euros de la
manière suivante :
Compte de résultat :

Les éléments du compte de résultat (hors amortissements et dépréciations) sont convertis
au taux moyen de l'exercice ;

Les dotations / reprises aux amortissements et aux dépréciations sont convertis au taux
historique ;
Bilan :

Les éléments non monétaires du bilan sont convertis au cours historique, à la date d'entrée
au bilan (y compris les comptes de capitaux propres hors résultat) ;

Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture de l'exercice ;
Le compte « Ecart de conversion » est alors calculé de manière à équilibrer le bilan à chaque clôture
d'exercice.
en Euros
Valeur
Au début
Créés dans
Echangées
En fin
Composition du Capital Social
Nominale
de l'exercice
l'exercice
dans l'exercice
D'exercice
Nombre d'actions au 1er février 2024
0,10 euro
136 345 527
136 345 527
TOTAL
136 345 527
0
0
136 345 527
Toutes les actions de la Société sont des actions ordinaires.
(x)
Provisions réglementées :
Les frais d'acquisition de la société Proactis SA (Belgique) d'une valeur de 670 milliers d'euros ont
été amortis sur cinq ans par le biais d'amortissements dérogatoires comptabilisés en provisions
réglementées. Ils sont totalement amortis depuis le 31 décembre 2015.
(xi)
Provisions pour risques et charges :
Une provision pour risques et charges est comptabilisée lorsque :
-
La société est tenue par une obligation juridique ou implicite découlant d'événements
passés ;
-
Il est probable qu'une sortie de ressources, sans contrepartie au moins équivalente, sera
nécessaire pour éteindre l'obligation
-
Le montant de la provision peut être évalué de manière fiable
© Proactis 2025
99
Les provisions pour risques et charges ont évolué de la manière suivante :
en Euros
Reprise
Solde de
Rubriques
Reprise
(prov. non
Solde ouverture
Dotation
(prov. utilisée)
utilisée)
clôture
Litiges prud'hommaux
1 500
1 500
Risque de change
41
-38
3
Autres provisions
0
0
Total des provisions
1 541
0
0
-38
1 503
(xii)
Produits constatés d'avance :
Les produits constatés d'avance s'élèvent à 757 milliers d'euros et correspondent à des produits liés
à l'activité de Place de Marché, c'est-à-dire des redevances de Saas (Software as a service)
facturées sous forme d'abonnements en général annuels dont la réalisation totale ou partielle est
postérieure au 31 janvier 2025.
(xiii) Etats des dettes :
en Euros au 31 janvier 2025:
plus d'1 an,
ETAT DES DETTES
Montant brut
1 an au plus
plus de 5 ans
moins de 5 ans
Emprunts et dettes financières divers (1)
30 180 815
22 601
30 158 214
Fournisseurs et comptes rattachés
558 264
558 264
Personnel et comptes rattachés
314 325
314 325
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
182 247
182 247
Etat : taxe sur la valeur ajoutée
257 347
257 347
Etat : autres impôts, taxes et assimilés
104 614
104 614
Autres dettes
91 152
91 152
Produits constatés d'avance
757 384
757 384
TOTAL GENERAL
32 446 148
2 287 934
30 158 214
0
(1) dont comptes courants avec d'autres entités du Groupe Proactis
Topco Ltd ou avec des filiales - en K€
30 181
23
30 158
dont
Proactis GmbH
626
626
Proactis Ltd
1 731
1 731
PROACTIS HOLDINGS Ltd
2 053
2 053
Esize Holding BV
23
23
Proactis DAC
25 748
25 748
Les sociétés Proactis GmbH, Proactis Ltd, Proactis Holdings Ltd et Proactis DAC ont indiqué leur
intention de ne pas demander le remboursement de leur créance au cours des 12 prochains mois.
© Proactis 2025
100
en Euros au 31 janvier 2024:
plus d'1 an,
ETAT DES DETTES
Montant brut
1 an au plus
plus de 5 ans
moins de 5 ans
Emprunts et dettes financières divers (1)
28 959 380
28 959 380
Fournisseurs et comptes rattachés
676 676
676 676
Personnel et comptes rattachés
326 895
326 895
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
190 361
190 361
Etat : taxe sur la valeur ajoutée
170 337
170 337
Etat : autres impôts, taxes et assimilés
117 295
117 295
Autres dettes
54 603
54 603
Produits constatés d'avance
906 419
906 419
TOTAL GENERAL
31 401 966
2 442 587
28 959 380
0
(1) dont comptes courants avec d'autres entités du Groupe Proactis
Topco Ltd ou avec des filiales - en K€
28 959
28 959
dont
Proactis GmbH
813
813
Proactis Ltd
867
867
PROACTIS HOLDINGS Ltd
1 524
1 524
Esize Holding BV
7
7
Proactis DAC
25 748
25 748
(xiv)
Ecarts de conversion Passif :
Les écarts de conversion figurant au Passif du bilan correspondent à la réévaluation de dettes
libellés en devises.
(xv)
Détail des produits à recevoir :
Les produits à recevoir concernent les factures à établir pour 33 695 euros.
(xvi) Détail des charges à payer :
en Euros
Charges à payer
871 517
Dettes fournisseurs & comptes rattaches
438 408
Fournisseurs factures non parvenues
438 408
Dettes fiscales et sociales
433 109
Personnel - dettes pour congés payés
221 736
Provisions primes
84 664
Personnel - Notes de frais
-939
Charges sociales sur congés payés
93 977
Charges sociales / provisions primes
18 018
Etat - charges à payer
15 651
© Proactis 2025
101
IV-
NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT
(i)
Chiffre d'Affaires :
Le Chiffre d'Affaires se décompose entre les produits de License SaaS et les services associés :
Par ailleurs, la Société facture à ses différentes filiales (directes et indirectes) des prestations de
gestion et d'assistance et de technologies jusqu'au 31 janvier 2025.
Le Chiffre d'Affaires réalisé au cours de l'exercice se terminant le 31 janvier 2025 se décompose
comme suit :
en Euros
2025-01
2024-01
12 mois
18 mois
Accès, maintenance et services
2 593 748
5 113 381
Facturations faites aux filiales (directes et indirectes)
4 360 266
6 103 010
TOTAL
6 954 015
11 216 390
(ii)
Résultat Financier :
Le résultat financier se décompose comme suit :
31/01/2025
31/01/2024
en Euros
12 mois
18 mois
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
779 899
1 451 633
Reprises sur provisions et transferts de charges
-
-
Différences positives de change
411 407
288 200
Autres Produits financiers nets
2 369
2 518
PRODUITS FINANCIERS
1 193 675
1 742 350
Dotations financières aux amortissements et provisions
1 531 040
8 402 142
Intérêts et charges assimilées
139 942
183 699
Différences négatives de change
384 574
750 454
CHARGES FINANCIERES
2 055 556
9 336 295
RESULTAT FINANCIER
-
861 881
-
7 593 945
© Proactis 2025
102
(iii)
Résultat exceptionnel :
Les charges exceptionnelles d'un montant de 437 milliers d'euros correspondent à la dépréciation
des comptes courants avec les entités du Groupe Proactis Topco Ltd.
(iv)
Impôt sur les sociétés :
La répartition du montant global des impôts sur les sociétés entre le résultat courant et le résultat
exceptionnel est la suivante :
en Euros
31/01/2025
31/01/2024
Montant avant
Impôts sur les
montant après
Montant avant
Impôts sur les
montant après
impôt sociétés impôt
impôt sociétés impôt
Résultat d'exploitation
-369 520
-52 795
-422 315
-859 356
-71 986
-931 342
Résultat financier
-861 881
0
-861 881
-7 593 945
0
-7 593 945
Résultat exceptionnel
-436 696
0
-436 696
-7 644 537
0
-7 644 537
Total
-1 720 892
-16 169 824
Les décalages dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable de produits ou de
charges génèrent les montants suivant d'économies d'impôts futures au 31 janvier :
en Euros
31/01/2025
31/01/2024
Bases actives d'imposition différée
provision pour dépréciation des titres de participation
38 170 235
38 170 235
provision pour dépréciation des créances rattachées
13 974 998
12 477 278
Provision pour dépréciation des créances avec les autres entités du Groupe Proactis Topco Ltd
8 080 316
7 643 685
Provision pour dépréciation des créances clients
26 936
25 042
Provision pour litiges salariés
1 500
-87 000
Provision pour pertes de change
3
41
Ecart de conversion passif
97
552
Bases passives d'imposition différée
Ecart de conversion actif
-3
-41
Base fiscale différée nette
60 254 082
58 229 792
Montant correspondant d'impôts sur les sociétés à 25%
15 063 520
14 557 448
Les déficits reportables s'établissent à 50.9 millions d'euros au 31 janvier 2025 après affectation
du résultat fiscal 2025.
Au 31 janvier 2025, Proactis SA dégage un résultat fiscal positif. La charge d'impôt de 53 milliers
d'euros correspond à l'établissement de Manille.
© Proactis 2025
103
V-
AUTRES INFORMATIONS
(i)
Engagements au 31/01/2025 :
en milliers d'Euros
Paiements dus par période
Obligations contractuelles
Total
A moins d'un an
De un à cinq ans
A plus de cinq ans
Contrats de location simple
46
46
Total
46
46
0
0
Le groupe Proactis, dont Proactis SA est une filiale, a mis en place un financement au niveau de sa
société mère ultime, Proactis Topco Limited (entité de droit britannique) pour 36,5 millions de livres
sterling . Dans ce cadre, un contrat de prêt a été conclu avec des prêteurs privés, en vertu duquel
l'ensemble des entités du groupe Proactis, y compris Proactis SA, sont codébiteurs solidaires. La
direction suit attentivement la situation financière du groupe Proactis ainsi que les obligations liées
à cet accord de financement. À la date d'arrêté des comptes, aucun élément n'indique que Proactis
SA serait tenue de réaliser un paiement au titre de cette facilité.
(ii)
Effectif salarié :
Au 31 janvier 2025, l'effectif salarié de Proactis SA est de 10 personnes (11 personnes au 31
janvier 2024) et celui de l'établissement basé à Manille est de 99. L'effectif moyen au cours de
l'exercice se terminant au 31 janvier 2025 est de 11 salariés (11 au cours de l'exercice 2024-01)
pour Proactis SA et de 86 pour l'établissement basé à Manille.
(iii)
Engagements de retraite :
La Société est redevable directement envers ses salariés d'indemnités conventionnelles de départ
à la retraite. Les engagements de l'entreprise ont fait l'objet d'une évaluation et s'élèvent à 264
milliers d'euros au 31 janvier 2025. Les engagements sont calculés selon une méthode actuarielle
tenant compte des droits acquis par les salariés en activité et de leur dernier salaire connu.
L'établissement de Manille est également redevable envers ses salariés d'indemnités
conventionnelles de départ à la retraite. Les engagements pour cet établissement s'élèvent à 296
milliers d'euros au 31 janvier 2025
Au 31 janvier 2025 le taux d'actualisation appliqué pour la France est de 3.25% (Le taux
d'actualisation retenu est le taux de rendement moyen des Obligations Corporates AA (IBOXX))
contre 3.30% pour l'exercice clos le 31 janvier 2024.
Un taux de 2% est utilisé pour la revalorisation des salaires.
(iv)
Rémunérations allouées aux membres des organes de direction et
d'administration :
© Proactis 2025
104
(a) Rémunérations du Conseil d'Administration
Néant.
(b) Rémunérations des Directeurs Généraux
Mr. Stephen Line, Directeur Général, ne bénéficie d'aucun traitement ou salaire de la part de Proactis
SA. Stephen Line est salarié de Proactis Limited.
(v)
Honoraires des commissaires aux comptes :
L'information sur les honoraires des commissaires aux comptes n'est pas donnée dans la présente
annexe aux comptes sociaux. Elle figure cependant dans l'annexe aux comptes consolidés du
Groupe Proactis SA.
(vi)
Liste des filiales (détenues directement et indirectement) et des
participations (Article
L233-1 du code de commerce) :
En Euros
Dénomination
Capital social
Quote part
Val. brute Titres
Prêts, Avances (net)
Chiffre d'affaires
Capitaux Propres
Résultat net au
Siège Social
hors capital social et
détenue
Val. nette Titres
Cautions
31/01/2025
résultat net
- Proactis DAC
2 250 784
100%
25 000 000
0
1 437 260
Dublin - Ireland
17 870 406
0
0
76 462
Proactis GmbH
101 000
100%
N/A
232 668
4 984 600
49 887
- Trade-Ranger Inc (*)
9
100%
1
0
0
Houston - Texas - USA
1 595 884
0
0
-1 595 893
Trade Ranger Management LLC
100%
N/A
0
Trade Ranger Holding LLC
-
100%
N/A
0
Proactis L.P.
100%
N/A
538 679
-6 135 365
N/A
228 685
Hubwoo USA Inc
100 292
100%
N/A
0
-100 292
N/A
- Proactis SA
831 225
100%
13 170 235
0
697 719
Bruxelles – Belgique
-7 021 151
0
0
-448 602
Aucune de ces sociétés n'a versé de dividende au cours de l'exercice.
(vii)
Proactis SA et les sociétés du Groupe Proactis :
Depuis le 1er août 2020, une convention de transfert de coûts est en place entre les sociétés du
groupe Proactis Holding Ltd. Cette convention a pour objet de définir et d'homogénéiser les
politiques de prix de transfert pour les transactions intragroupe entre les sociétés du Groupe
Proactis.
© Proactis 2025
105
Cette convention de prix de transfert soutient et complète les accords interentreprises déjà existants
entre les parties concernées et doivent être examinées ensemble.
Les transactions inter compagnies (collectivement, les « Transactions contrôlées ») considérées
dans la nouvelle convention sont les suivantes :
iv)
Transaction 1 - Licence de logiciel par les Product Owners aux Entités de Vente locales
;
v)
Transaction 2 - Fourniture de services d'assistance au développement de logiciels par
DevCos aux Propriétaires de produits ; et
vi)
Transaction 3 - Fourniture de services partagés (y compris les services centraux et
services corporatifs) par des Prestataires de Services Stratégiques à d'autres entités du
Groupe (« Destinataires de Services »).
Au cours de l'exercice clos le 31 janvier 2025, la répartition de la facturation depuis et vers Proactis
SA s'établit comme suit :
1- Avec les entités sœurs du groupe Proactis Topco Ltd
En Euros
Entité du Groupe avec
Intérêts sur
Transaction 1
Transaction 2
Transaction 3
Grand Total
Proactis SA
compte courant
Proactis France SAS
136 236
481 290
87 638
705 164
Proactis Limited
17 480
-
335 881
1 131 764
-
55 815
757 548
Proactis INC
45 595
66 372
111 967
Proactis NZ
37 016
37 016
Proactis Deutschland
23 479
69 357
92 835
PLLC
127 428
7 770
159 420
198 381
492 999
ESIZE
-
15 379
-
15 379
Proactis Holding
-
99 407
-
63 400
-
162 807
Grand Total
371 855
-
328 111
1 808 796
166 804
2 019 344
2- Avec les filiales du groupe Proactis SA
En Euros
Intérêts sur
Entité du Groupe
Transaction 1
Transaction 2
Transaction 3
Grand Total
compte courant
Proactis DAC
-
488 361
109 887
242 576
-
135 899
Proactis GMBH
64 125
-
196 442
116 952
-
24 448
-
39 813
Proactis LP
258 294
-
310 302
322 034
270 026
Proactis SA (Bel)
310 404
261 580
175 527
747 512
-
Grand Total
144 461
-
86 555
310 807
473 113
841 825
Ces politiques de prix de transfert sont conçues pour rémunérer proportionnellement chaque entité
du Groupe Proactis qui fournit de la propriété intellectuelle ou des services à des parties liées en
fonction de la valeur qu'elles créent
© Proactis 2025
106
(viii)
Etablissements
A noter que Proactis S.A. dispose d'un établissement basé à Manille ; cet établissement est intégré
dans les comptes de Proactis S.A.
(ix)
Evénements survenus après la clôture de l'exercice :
Postérieurement à la date de clôture, un montant supplémentaire de 6,0 millions de livres sterling a
été engagé et tiré dans le cadre de la facilité de financement déjà existante, conclue entre Proactis
Topco Limited et des prêteurs privés. Le montant total tiré sur cette facilité s'élève désormais à
42,5 millions de livres sterling.
(x)
Identité des sociétés consolidantes :
Proactis Topco Limited
Riverview Court
Castle Gate
Wetherby LS22 6LE
UK
Proactis S.A.
54 rue de Londres – 75008 Paris
RCS Paris 377 945 233
(xi)
Continuité d'exploitation :
Proactis SA reçoit le soutien de son actionnaire principal indirect Proactis Topco Limited.
Des prévisions pour le groupe Proactis Topco Limited ont été établies permettant d'évaluer la
capacité du groupe à honorer ses engagements à leur échéance, au cours des 12 prochains mois.
Ces prévisions reflètent les hypothèses raisonnables concernant les performances commerciales, y
compris un certain nombre d'hypothèses relatives aux revenus récurrents, aux nouveaux contrats
remportés et aux économies de charges réalisées.
La direction estime qu'au vu des prévisions actuelles et des ressources disponibles, Proactis SA
sera en mesure de faire face à ses engagements financiers à mesure qu'ils deviendront exigibles,
et ce pour un horizon prévisible.
Proactis Topco Limited s'engage le cas échéant à fournir les liquidités nécessaires pour que
Proactis SA puisse faire face à ses engagements et garantir la continuité d'exploitation au cours
des douze prochains mois.
© Proactis 2025
107
4.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes
annuels
PROACTIS S.A.
54 rue de Londres – 75 008 Paris
Société Anonyme au capital de 13 634 552,70 €
R.C.S Paris 377 945 233
Rapport des Commissaires aux
comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 janvier 2025
© Proactis 2025
108
DE NJE AN & ASSOC IE S AUDIT
GR ANT T HOR NT ON
1 9
rue d e Pre sbo u rg
2 9
rue d u Pon t
751 16 Pa ri s
9 220 0 Neu il ly su r Sei ne
SAS au cap it a l de € 30 0. 000
SAS a u c ap it al d e
€ 2 . 29 7. 18 4
539
7 69
72 9 RC S PAR IS
6 32
01 3
843 RC S NANT ERR E
C o mmi ssai re au x co mpte s
C o mmi ssai re au x co mpt e s
M e mb re de la co mp agn ie
M e mb re de la co mp agn ie
R ég io na le d e
Pa ri s
R ég io na le d e
Ve rsa il le s
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Proactis SA
Exercice de dix-huit mois clos le 31 janvier 2024
A l'Assemblée Générale de la Société Proactis S.A.
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons
effectué l'audit des comptes annuels de la société Proactis SA relatifs à l'exercice clos le 31 janvier
2025, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé
ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil
d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de
commerce.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent
rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le
code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur
© Proactis 2025
109
la période du 1er février 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas
fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Observation
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé
dans la note V (xi) « Autres informations » de l'annexe des comptes annuels concernant la continuité
d'exploitation.
Justification des appréciations – Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives
à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit
relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les
plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous
avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris
dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas
d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Evaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations
Risque identifié
Au 31 janvier 2025, les titres de participation et les créances rattachées à des participations s'élèvent
respectivement en valeur brute à 38 170 milliers d'euros et 15 028 milliers d'euros et en valeur nette
à respectivement 0 milliers d'euros et 1 053 milliers d'euros au regard d'un total bilan de 3 522 milliers
d'euros. La société réalise des tests de perte de valeur sur ces immobilisations financières, dont les
modalités sont décrites dans la note III (ii) de l'annexe aux comptes annuels. Lorsque la valeur
d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est comptabilisée.
La valeur d'utilité est déterminée en appliquant la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie
futurs sous déduction de l'endettement financier net.
La mise en œuvre de cette méthode nécessite l'utilisation d'hypothèses. Nous avons donc considéré
que l'évaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations est un
point clé de l'audit compte tenu de leur caractère significatif, et du fait que celle-ci s'appuie sur des
estimations.
Notre réponse
Nous avons examiné les procédures mises en place par la société pour les tests de perte de valeur.
Nous avons inclus des spécialistes en évaluation dans notre équipe d'audit afin de nous assister
dans l'appréciation du modèle appliqué, du taux d'actualisation utilisé, ainsi que du taux de
croissance à l'infini retenu. Nous avons également analysé la cohérence des prévisions de trésorerie
avec les performances passées ainsi que les perspectives de marché.
Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note III. (ii)
Immobilisations financières.
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Evaluation des autres créances
Risque identifié
Au 31 janvier 2025, les autres créances s'élèvent à 8 635 milliers d'euros en valeur brute et 555
milliers d'euros en valeur nette. Une provision pour dépréciation est comptabilisée pour tenir compte
des risques de non-recouvrement.
Ces autres créances représentant un montant significatif et leur valeur recouvrable reposant sur le
jugement de la direction, nous avons considéré l'évaluation de ces autres actifs comme un point clé
de l'audit.
Notre réponse
Nous avons examiné la méthodologie appliquée par le Proactis SA relative aux tests de dépréciation
de ces autres créances.
Nous avons apprécié les données et hypothèses retenues sur lesquelles se fondent ces estimations.
Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note III. (iv)
Autres créances.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la
situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes
annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans
les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations
relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement
d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code
de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du code
de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi
que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les
comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec
les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont
comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons
l'exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles
d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des
dispositions de l'article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec
les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux,
nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
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Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à
l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport
de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les
diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés
selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format
défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation
des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de
l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-
Directeur Général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à
être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format
d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par
votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur
lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Proactis S.A. par l'assemblée
générale du 17 juin 2010 pour Denjean & Associés Audit et du 29 janvier 2019 pour Grant Thornton.
Au 31 janvier 2025, le cabinet Denjean & Associés Audit était dans la quatorzième année de sa
mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton dans la sixième année.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d'entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément
aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle
estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les
informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention
comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son
activité.
Il incombe au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article
L.821-67 du code de commerce de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et
de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas
échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement
de l'information comptable et financière.
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Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir
l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas
d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans
toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de
systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes
ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement
s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions
économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des
comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en
France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre
des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et
appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative
provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une
erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les
fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures
d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité
du contrôle interne ;

il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable
des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant
fournies dans les comptes annuels ;

il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de
continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments
collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou
événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à
l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec
réserve ou un refus de certifier ;
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
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé
Nous remettons un rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé
visé à l'article L.821-67 du code de commerce qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit
et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous
portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle
interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et
au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration exerçant les missions
du comité spécialisé visé à l'article L.821-67 du code de commerce figurent les risques d'anomalies
significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de
l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans
le présent rapport.
Nous fournissons également au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé
visé à l'article L.821-67 du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE)
n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles
qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans
le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous
entretenons avec le conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à
l'article L.821-67 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures
de sauvegarde appliquées.
A Paris et Neuilly-sur-Seine, le 1er octobre 2025
Les Commissaires aux comptes
DENJEAN & Associés Audit
GRANT THORNTON
Membre français de
Grant Thornton International
Clarence VERGOTE
Ludivine MALLET
Associée
Associée
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114
4.5 Tableau des honoraires de commissaires aux comptes
Honoraires des commissaires aux comptes pris en charge
Denjean & Associés Audit
Grant Thornton
Total
Montant (HT)
%
Montant (HT)
%
Montant (HT)
%
En Euros
FY 2025
FY 2023
FY 2025
FY 2023
FY 2025
FY 2023
FY 2025
FY 2023
FY 2025
FY 2023
FY 2025
FY 2023
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des
comptes individuels et consolidés
Proactis SA
78 430
78 430
100%
100%
90 098
90 098
88%
88%
168 528
168 528
93%
93%
Filiales intégrées globalement
0%
0%
12 822
12 822
12%
12%
12 822
12 822
7%
7%
Services autres que la certification des comptes
0%
0%
0%
0%
0
0
0%
0%
Proactis SA
0%
0%
0%
0%
0
0
0%
0%
Filiales intégrées globalement
0%
0%
0%
0%
0
0
0%
0%
Prestations d'audit
78 430
78 430
100%
100%
102 920
102 920
100%
100%
181 350
181 350
100%
100%
Services autres que la certification des comptes rendues
par les réseaux aux filiales intégrées
Juridique, fiscal, social
0
0
N/A
N/A
N/A
N/A
0
0
N/A
N/A
Autres
0
0%
N/A
0%
N/A
0
0
0%
0%
Autres prestations
-
-
0%
0%
-
-
0%
0%
-
-
0%
0%
Total des prestations
78 430
78 430
100%
100%
102 920
102 920
100%
100%
181 350
181 350
100%
100%
© Proactis 2025
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