신주인수권부사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 |
회차 |
4
종류 |
무기명식 무이권부 무보증 사모 신주인수권부사채
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) |
7,000,000,000
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) |
20,000,000,000
| 2-2. (해외발행) |
권면(전자등록)총액(통화단위) |
-
-
| 기준환율등 |
-
| 발행지역 |
-
| 해외상장시 시장의 명칭 |
-
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) |
3,000,000,000
| 영업양수자금 (원) |
-
| 운영자금 (원) |
4,000,000,000
| 채무상환자금 (원) |
-
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
-
| 기타자금 (원) |
-
| 4. 사채의 이율 |
표면이자율 (%) |
0.0
| 만기이자율 (%) |
0.0
| 5. 사채만기일 |
2030년 02월 27일
| 6. 이자지급방법 |
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.
| 7. 원금상환방법 |
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록 금액에 대하여는 만기일인 2030년 02월 27일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
| 8. 사채발행방법 |
사모
| 9. 신주인수권에 관한 사항 |
행사비율 (%) |
100
| 행사가액 (원/주) |
4,020
| 행사가액 결정방법 |
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 ⅰ) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초행사가액으로 한다. 단, 행사가액 산정 시 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상하며 행사가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가를 행사가액으로 한다.
| 사채와 인수권의 분리여부 |
비분리
| 신주대금 납입방법 |
대용납입
| 신주인수권행사에 따라발행할 주식 |
종류 |
주식회사 윈하이텍 기명식 보통주
| 주식수 |
1,741,293
| 주식총수 대비비율(%) |
13.63
| 권리행사기간 |
시작일 |
2026년 02월 27일
| 종료일 |
2030년 01월 27일
| 행사가액 조정에 관한 사항 |
가. 본 사채를 소유한 자가 행사청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 본 목에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 행사되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 행사가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가액을 조정한다. 행사가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.
다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.
라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 행사가액이 주식의 액면가이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 하며, 각 신주인수권부사채의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.
마. 본 호에 의한 조정 후 행사가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.
| 시가하락에따른행사가액조정 |
최저 조정가액 (원) |
-
| 최저 조정가액 근거 |
-
| 발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) |
-
| 9-1. 옵션에 관한 사항 |
가. 조기상환청구권(Put option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월이 되는 2027년 08월 27일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.
나. 매도청구권(Call option)에 관한 사항
'발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날로부터 29개월이 되는 날까지 매 1개월이 되는 날 (이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
1) 제3자의 성명: 발행일 현재 미정2) 제3자와 회사와의 관계: 발행일 현재 미정3) 취득 규모: 최대 2,800,000,000원(Call Option 40%)4) 취득목적: 발행일 현재 미정5) 제3자가 될 수 있는 자: 발행일 현재 미정6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익: 제3자가 될 수 있는 자는 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 696,517주를 취득 가능합니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율 최대 5.45%까지 보유가능 합니다.
세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.
| 10. 합병 관련 사항 |
-
| 11. 청약일 |
2025년 02월 27일
| 12. 납입일 |
2025년 02월 27일
| 13. 납입방법 |
현금
| 14. 대표주관회사 |
-
| 15. 보증기관 |
-
| 16. 담보제공에 관한 사항 |
-
| 17. 이사회결의일(결정일) |
2025년 02월 25일
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) |
-
| 불참 (명) |
2
| - 감사(감사위원) 참석여부 |
불참
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 |
아니오
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 |
면제(사모발행에 의한 1년간 거래단위 분할 및 전환금지)
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
-
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 |
미해당
가. 조기상환청구권(Put option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월이 되는 2027년 08월 27일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.
가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
나. 조기상환 지급장소: 우리은행 서울디지털3단지지점
다. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
| 구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환율 |
| FROM |
TO |
| 1차 |
2027-06-28 |
2027-07-28 |
2027-08-27 |
100.0000% |
| 2차 |
2027-09-28 |
2027-10-28 |
2027-11-27 |
100.0000% |
| 3차 |
2027-12-29 |
2028-01-31 |
2028-02-27 |
100.0000% |
| 4차 |
2028-03-28 |
2028-04-27 |
2028-05-27 |
100.0000% |
| 5차 |
2028-06-28 |
2028-07-28 |
2028-08-27 |
100.0000% |
| 6차 |
2028-09-28 |
2028-10-30 |
2028-11-27 |
100.0000% |
| 7차 |
2028-12-29 |
2029-01-29 |
2029-02-27 |
100.0000% |
| 8차 |
2029-03-28 |
2029-04-27 |
2029-05-27 |
100.0000% |
| 9차 |
2029-06-28 |
2029-07-30 |
2029-08-27 |
100.0000% |
| 10차 |
2029-09-28 |
2029-10-29 |
2029-11-27 |
100.0000% |
라. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
나. 매도청구권(Call option)에 관한 사항
1. '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날로부터 29개월이 되는 날까지 매1개월이 되는 날 (이하 "매매대금 지급기일")에 아래 제2.항에 규정된 한도 내에서 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.(1) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일(아래 제(2)호에서 정하는 날)로부터 20일 전부터 10일 전까지, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
(2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채의 발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리 1%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 금액으로 한다.
| 구분 |
매도청구권 행사기간 |
매매대금 지급기일 |
매도청구권
행사 시 적용이율
|
| FROM |
TO |
| 1차 |
2026-02-07 |
2026-02-19 |
2026-02-27 |
101.0046% |
| 2차 |
2026-03-07 |
2026-03-17 |
2026-03-27 |
101.0887% |
| 3차 |
2026-04-07 |
2026-04-17 |
2026-04-27 |
101.1730% |
| 4차 |
2026-05-07 |
2026-05-18 |
2026-05-27 |
101.2573% |
| 5차 |
2026-06-07 |
2026-06-17 |
2026-06-27 |
101.3417% |
| 6차 |
2026-07-07 |
2026-07-17 |
2026-07-27 |
101.4261% |
| 7차 |
2026-08-07 |
2026-08-18 |
2026-08-27 |
101.5106% |
| 8차 |
2026-09-07 |
2026-09-17 |
2026-09-27 |
101.5952% |
| 9차 |
2026-10-07 |
2026-10-19 |
2026-10-27 |
101.6799% |
| 10차 |
2026-11-07 |
2026-11-17 |
2026-11-27 |
101.7646% |
| 11차 |
2026-12-07 |
2026-12-17 |
2026-12-27 |
101.8494% |
| 12차 |
2027-01-07 |
2027-01-18 |
2027-01-27 |
101.9343% |
| 13차 |
2027-02-07 |
2027-02-17 |
2027-02-27 |
102.0192% |
| 14차 |
2027-03-07 |
2027-03-17 |
2027-03-27 |
102.1043% |
| 15차 |
2027-04-07 |
2027-04-19 |
2027-04-27 |
102.1893% |
| 16차 |
2027-05-07 |
2027-05-17 |
2027-05-27 |
102.2745% |
| 17차 |
2027-06-07 |
2027-06-17 |
2027-06-27 |
102.3597% |
| 18차 |
2027-07-07 |
2027-07-19 |
2027-07-27 |
102.4450% |
(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제4조 제13항을 준용한다.2. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 40% 이내이어야 한다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주 등")이 대상 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.
3. 사채권자의 본 사채 의무 보유: 사채권자는 본 협약에 따른 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 위 제1.항 제(2)호에 규정된 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제3조에 따른 발행 당시 인수금액의 40%에 해당하는 본 사채를 미행사된 상태로 보유하여야 한다. 단, 본 계약 제4조 제24항에 따른 발행회사의 기한이익 상실사유 및/또는 기한이익 상실의 원인사유 발생 시 사채권자는 매수인의 매도청구권행사를 보장하지 않으며, 본 협약을 효력을 상실한다.
4. 사채 양도 시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 사채권자는 보유한 사채를 제3자에게 양도할 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 양수인에게 본 사채의 관한 사항에 대하여 통지하고, 양수인이 본 계약 및 본 협약상 사채권자의 지위를 승계하도록 하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 계약 및 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.
| 발행 대상자명 |
회사 또는최대주주와의관계 |
선정경위 |
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 |
발행권면(전자등록)총액(원) |
비고 |
IBKS-수성 Pre IPO 메자닌
신기술투자조합 제1호
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
1,000,000,000
-
제이비우리캐피탈㈜
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
2,000,000,000
-
미래에셋증권㈜ (본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
2,000,000,000
-
㈜하나은행
(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
2,000,000,000
-ㄴ
| 구분 |
집합투자기구 |
신탁업자 |
집합투자업자 |
| 본건 펀드1 |
유진Best메자닌B1일반사모투자신탁 |
미래에셋증권(주) |
유진자산운용(주) |
| 본건 펀드2 |
신한TheCredit2일반사모혼합자산투자신탁 |
(주)하나은행 |
신한자산운용(주) |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| 명 칭 |
출자자수(명) |
대표이사(대표조합원) |
업무집행자(업무집행조합원) |
최대주주(최대출자자) |
| 성명 |
지분(%) |
성명 |
지분(%) |
성명 |
지분(%) |
IBKS-수성 Pre IPO 메자닌
신기술투자조합 제1호
22
서정학
0.0
아이비케이투자증권
11.7
아이비케이투자증권
11.7
박병기
0.0
수성에셋인베스트먼트
5.9
-
-
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 |
(단위 : 백만원) |
| 회계연도 |
2024(가결산)
결산기 |
1기
| 자산총계 |
8,538
매출액 |
-
| 부채총계 |
1
당기순손익 |
-39
| 자본총계 |
8,537
외부감사인 |
삼덕회계법인
| 자본금 |
8,576
감사의견 |
-
| 자금용도 |
세부내역* |
연도별 사용 예정 금액 |
'25년
'26년
'27년 이후
| 합계 |
운영자금
원재료매입대금외
4,000
-
-
4,000
| 세부내역* |
투자기간 |
투자금액 |
시설자금
2025년~2026년
3,000
* 투자기간은 변경 될 수 있음.
| 신주인수권 가치산정 관련사항 |
이론가격 |
-
| 이론가격 산정모델 |
-
| 신주인수권의 가치 |
-
| 비 고 |
-
| 신주인수권증권매각 관련 사항 |
매각 계획 |
매각예정일 |
-
| 권면(전자등록)총액 |
-
| 신주인수권증권매각총액 |
-
| 신주인수권증권매각단가 |
-
| 매각 상대방 |
-
| 매각 상대방과회사 또는최대주주와의 관계 |
-
| 전환(행사)가능주식 |
기발행미상환사채권 |
종류 |
잔액(원) |
전환(행사)가액(원) |
전환(행사)가능주식수(주) |
전환(행사)가능기간 |
비고 |
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| 소계 |
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(A) |
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- |
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| 신규 발행 사채권 |
7,000,000,000
4,020
(B) |
1,741,293
2026년 02월 27일 ~ 2030년 01월 27일
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| 합계 |
7,000,000,000
4,020
1,741,293
- |
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| 기발행주식 총수(주) (C) |
11,032,229
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) |
15.78