FR Regulatory | 24 October 2025 16:20

Prodware: COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

Prodware
Prodware: COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

24-Oct-2025 / 16:20 CET/CEST
Information réglementaire transmise par EQS Group.
Le contenu de ce communiqué est de la responsabilité de l’émetteur.

COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT
SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

PRODWARE

INITIÉ PAR LA SOCIÉTÉ

PHAST INVEST

Présent É par

DEGROOF PETERCAM

Prix de l’offre publique de retrait : 28 euros par action Prodware

Durée de l’offre publique de retrait : 10 jours de négociation

Le calendrier de l’offre sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »)

conformément à son règlement général

Le présent communiqué relatif au dépôt, le 24 octobre 2025, d’un projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les actions de la société Prodware auprès de l’AMF, est établi et diffusé par Phast Invest en application des dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF.

Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF.

Le projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») est disponible sur les sites Internet de la société Prodware (https://www.prodwaregroup.com/investisseurs/) et de l’AMF ( www.amf-france.org ) et peut également être obtenu sans frais auprès de :

Phast Invest

22, avenue de Versailles

75016 Paris

Banque Degroof Petercam

44, rue de Lisbonne

75008 Paris

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de Phast Invest seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique de retrait selon les mêmes modalités. Un communiqué de presse sera publié conformément aux dispositions de l’article 221-3 du règlement général de l’AMF pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

PRESENTATION DE L’OFFRE

En application des dispositions du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237- 1 du règlement général de l’AMF, la société Phast Invest, société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est sis 22, avenue de Versailles, 75016 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 529 545 204 (« Phast Invest » ou l’« Initiateur » ), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Prodware, société anonyme de droit français, dont le siège social est sis 45, quai de la Seine, 75019 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 352 335 962 (« Prodware » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0010313486, mnémonique « ALPRO », d’acquérir la totalité de leurs actions Prodware (les « Actions »), en numéraire, au prix de 28 euros par Action (le « Prix de l’Offre »), dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’ « Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire », et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre ») dont les conditions sont décrites ci-après.

L’offre Publique de Retrait fait suite à l’offre publique d’acquisition au prix de 8,80 € par action Prodware SA en numéraire, déposée le 25 octobre 2021 (l’« Offre Publique d’Acquisition ») par la banque Degroof Petercam, pour le compte de Phast Invest agissant de concert avec les associés de Phast Invest (le « Concert »), à savoir Messieurs Philippe BOUAZIZ, Alain CONRARD, Stéphane CONRARD, François RICHARD et S&A Audit (les « Actionnaires Historiques »).

Le 21 décembre 2021, l’AMF a déclaré conforme l’Offre Publique d’Acquisition. L’Offre Publique d’Acquisition a été ouverte du 23 décembre 2021 au 28 janvier 2022 puis automatiquement réouverte du 7 février 2022 jusqu’au 18 février 2022 inclus. À cette date, un total de 4 013 889 actions ont été apportées à l’Offre Publique d’Acquisition permettant à Phast Invest de détenir une participation totale de près de 92,92 % du capital de Prodware [1] .

À la date du dépôt du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient directement :

7.191.667 Actions représentant 93,96 % du capital et 94,13 % des droits de vote de la Société [2] ; et

1.460.000 BSAANE donnant droit, en cas d’exercice, à 1.460.000 Actions nouvelles.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions existantes de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du dépôt du Projet de Note d’Information, les Actions :

qui sont d’ores et déjà émises, soit un nombre maximum de 462.584 Actions représentant 6,05 % du capital et 5,87 % des droits de vote de la Société ; et

qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre, à raison de l’exercice de 136.000 BSAANE attribués par la Société à des managers de la Société au titre des Plans de BSAANE (tel que ce terme est défini à la section 2.4 ( Situation des bénéficiaires de BSAANE ) du Projet de Note d’Information) (« BSAANE Managers »), soit à la connaissance de l’Initiateur, à la date du dépôt du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 136.000 Actions.

Soit, à la connaissance de l’Initiateur, à la date du dépôt du Projet de Note d’Information, un nombre maximal d’Actions visées par l’Offre égal à 598.584 Actions.

Il est précisé que deux titulaires de respectivement 157.300 et 301.000 BSAANE Managers, se sont engagés irrévocablement, aux termes d’engagements en date respectivement du 17 et du 20 octobre 2025, à ne pas apporter à l’Offre respectivement 157.300 et 200.000 des Actions qu’ils sont susceptibles de détenir au résultat de l’exercice des BSAANE Managers visés ci-dessus, soit 357.300 Actions. En conséquence, les Actions susceptibles de résulter de l’exercice de ces 357.300 BSAANE Managers ne sont pas visés par l’Offre.

À la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, à l’exception des BSAANE Managers et des BSAANE détenus par l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions.

La durée de l’Offre Publique de Retrait sera de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.

Dans la mesure où l’Initiateur détient plus de 90 % du capital et des droits de vote de la Société, le projet d’Offre Publique de Retrait sera suivi d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des Actions de la Société non encore détenues par l’Initiateur. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, seront transférées à l’Initiateur en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale au Prix de l’Offre par Action (soit 28 euros par Action), nette de tous frais, les Actions non apportées à l’Offre Publique de Retrait.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, le 24 octobre 2025, Degroof Petercam (la « Banque Présentatrice » ou « Degroof Petercam ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, a déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF pour le compte de l’Initiateur.

1.1 Contexte et motifs de l’Offre

1.1.1 Présentation de l’Initiateur

L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée en 2011, qui a notamment pour actionnaires (i) les Actionnaires Historiques et (ii) un certain nombre de fonds Tikehau représentés par le fonds d’investissements Tikehau Investment Management, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32 rue de Monceau, CS 40121, 75008 Paris et immatriculée sous le numéro 491 909 446 RCS Paris (« Tikehau »). À la date du Projet de Note d’Information, les Actionnaires Historiques détiennent environ 88% du capital et des droits de vote de l’Initiateur, Tikehau détenant environ 11 % du capital et des droits de vote de l’Initiateur ; le solde étant détenu par des managers clés du groupe Prodware.

Le document relatif aux autres informations juridiques, financières et comptables de l’Initiateur sera mis gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF.

1.1.2 Contexte et motifs de l’Offre

Le groupe Prodware est un acteur européen des processus d’innovation et de transformation digitale, doté d’une structure R&D puissante, d’une expertise unique en industrialisation de meilleures pratiques mais aussi d’alliances stratégiques de premier plan. Capable de développer des solutions hébergées dans le cloud, dotées d’intelligence artificielle mais aussi sectorielles agiles et modernes, le groupe Prodware est le partenaire Microsoft leader en Europe ainsi que le partenaire Sage leader dans les pays francophones.

Présent dans 14 pays et comptant plus de 1 400 collaborateurs, le groupe Prodware a réalisé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 un chiffre d’affaires consolidé de 668,7 m€. Créée en 1989 par M. Philippe Bouaziz, la Société a été introduite en bourse sur le marché Euronext Growth à Paris en 2006. La Société est dirigée par M. Alain Conrard, en qualité de directeur général, et M. Stéphane Conrard en qualité de directeur général délégué. M. Philippe Bouaziz préside le conseil d’administration de la Société, dont MM. Alain Conrard et Stéphane Conrard sont également membres. M. François Richard est co-fondateur de Prodware et exerce la fonction de Directeur des services informatiques du groupe.

1.1.2.1 Historique de la participation de l’Initiateur dans la Société

Le 21 octobre 2021, les Actionnaires Historiques ont conclu avec l’Initiateur un pacte constitutif d’une action de concert vis-à-vis de la Société au sens de l’article L. 233-10, I du Code de commerce, en vue de prendre le contrôle de la Société et poursuivre la stratégie de développement de la Société, tout en offrant une liquidité aux actionnaires de la Société à un prix attractif [3] .

Le 26 octobre 2021, le Concert a déposé auprès de l’AMF un projet d’Offre Publique d’Acquisition libellé à un prix de 8,80 euros par Action [4] , ladite Offre Publique d’Acquisition revêtant un caractère volontaire et étant réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF dans la mesure où le Concert n’avait pas franchi les seuils de 50 % des titres de capital et des droits de vote de la Société.

À la date du dépôt du projet d’Offre Publique d’Acquisition, le Concert détenait [5] :

2.980.715 Actions, représentant 38,47 % du capital et 43,67 % des droits de vote théoriques de la Société ;

4.624 Actions de Préférence Gratuites donnant droit, lors de leur conversion, à 208.080 Actions qui seront couvertes par les Actions auto-détenues de la Société et représentant 0,06 % du capital et 2,18 % des droits de vote théoriques de la Société ; et

1.460.000 BSAANE donnant droit, en cas d’exercice, à 1.460.000 Actions nouvelles.

L’Offre Publique d’Acquisition a fait l’objet d’une note d’information de l’Initiateur et d’une note en réponse de la Société visées par l’AMF le 21 décembre 2021 sous les numéros 21-539 et 21-540 (en application de la décision de conformité AMF n° 221C3557). Elle a été ouverte du 23 décembre 2021 au 28 janvier 2022 inclus puis automatiquement réouverte du 7 février 2022 jusqu’au 18 février 2022 inclus [6] .

À l’issue de la clôture de l’Offre Publique d’Acquisition, le Concert détenait, directement et indirectement, 7.191.667 Actions de la Société [7] représentant 92,82 % du capital et 92,57 % des droits de vote de la Société [8] .

Dans le cadre de l’Offre Publique d’Acquisition, les Associés Historiques s’étaient engagés, en cas de succès de l’Offre Publique d’Acquisition, à apporter l’intégralité de leurs titres représentant 1.515.084 actions ainsi que 208.080 actions qui résulteraient de la conversion des actions de préférence gratuites qu’ils détenait, à l’Initiateur par voie d’apport en nature conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, en retenant une valeur par action égale au prix par action proposé dans le cadre de l’Offre Publique d’Acquisition.

Postérieurement à l’Offre Publique d’Acquisition, Prodware ayant procédé en juin 2022 à l’annulation du solde de ses actions auto-détenues et d’actions de préférence, la participation de l’Initiateur en droits de vote s’est mécaniquement renchérie [9] .

Il est précisé que l’Initiateur n’a procédé à aucune acquisition de titres de la Société au cours des douze derniers mois.

1.1.2.2 Répartition du capital social et des droits de vote de la Société

À la connaissance de l’Initiateur à la date du dépôt du Projet de Note d’Information, le capital social de la Société s’élève à 4.975.263,15 euros, divisé en 7.654.251 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,65 euro chacune.

Répartition du capital social et des droits de vote de la Société à la date du dépôt du Projet de Note d’Information

À la connaissance de l’Initiateur, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis de la façon suivante à la date du Projet de Note d’Information :

Base non-diluée

Actionnaires	Nombre d’Actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques [10]	% des droits de vote théorique
Initiateur	7.191.667	93,96 %	8.108.281	94,13%
Public	462.584	6,04 %	505.220	5,87 %
Total	7.654.251	100 %	8.613.501	100 %

Base diluée [11] :

Actionnaires	Nombre d’Actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	% des droits de vote théorique
Initiateur	8.651.667	90,06 %	9.568.281	90,57 %
Managers après BSAANE Managers exercés	493.300	5,13 %	493.300	4,66 %
Public	462.584	4,81%	505.220	4,77 %
Total	9.607.551	100 %	10.563.801	100 %

1.1.2.3 Autorisations réglementaires

L’Offre n’est pas soumise à l’obtention d’une autorisation réglementaire.

1.1.3 Motifs de l’Offre

L’Offre fait suite à l’Offre Publique d’Acquisition, telle que décrite à la section 1.1.2.1 du Projet de Note d’Information, permettant à l’Initiateur de déposer l’Offre.

L’Offre, qui sera suivie d’un Retrait Obligatoire, a pour objet de simplifier la structure de détention de la Société et vise à procéder au retrait de la Société du marché Euronext Growth, permettant de simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société en s’exonérant des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des actions de la Société (ainsi que des coûts y afférents).

Par ailleurs, compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat et du faible volume d’échanges des actions de la Société sur le marché, un maintien de la cotation des Actions n’est plus justifié.

1.2 Intentions de l’Initiateur pour les 12 mois à venir

1.2.1 Stratégie – Politique industrielle et financière

L’Initiateur entend poursuivre la stratégie de croissance de la Société. Il n’envisage pas de modifier sa stratégie.

1.2.2 Emploi

L’Offre s’inscrit dans une stratégie de poursuite de l’activité et de développement des activités de la Société et ne devrait pas avoir d’incidence particulière sur sa politique en matière d’emploi.

L’Offre ne devrait donc pas avoir d’impact sur l’emploi au sein de la Société.

1.2.3 Gouvernance

À la date du dépôt du Projet de Note d’Information, le Conseil d’administration de la Société est composé de :

Monsieur Philippe Bouaziz, en qualité de président ;

Monsieur Alain Conrard, également directeur général de la Société ;

Monsieur Stéphane Conrard, également directeur général délégué et directeur financier de la Société ;

Madame Léa Conrard ;

Madame Viviane Neiter ; et

Monsieur Jean-Gérard Bouaziz.

La mise en œuvre de l’Offre ne devrait pas avoir d’impact sur la composition des organes sociaux de la Société.

1.2.4 Politique de distribution fes dividendes

À la connaissance de l’Initiateur à la date du dépôt du Projet de Note d’Information, il est rappelé qu’au cours des trois derniers exercices, aucune distribution de dividendes n’a été opérée par la Société.

À ce stade, l’Initiateur n’envisage pas de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l’issue de l’Offre. Toutefois, l’Initiateur se réserve la possibilité de la revoir. Toute modification sera décidée par le Conseil d’administration de la Société et la politique de distribution de dividendes de la Société sera déterminée conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et en fonction notamment de sa capacité distributive et de ses besoins de financement.

1.2.5 Retrait Obligatoire – Radiation de la cote

Dans la mesure où l’Initiateur détient plus de 90 % du capital et des droits de vote de la Société, le projet d’Offre Publique de Retrait sera suivi d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des Actions de la Société non encore détenues par l’Initiateur, conformément aux dispositions des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Le Retrait Obligatoire interviendra après (i) la clôture de l’Offre Publique de Retrait et (ii) l’expiration du délai de recours visé à l’article R. 621-44 du Code monétaire et financier.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, seront transférées à l’Initiateur en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale au Prix de l’Offre, nette de tous frais [12] , les Actions non apportées à l’Offre Publique de Retrait.

Il est précisé que le Retrait Obligatoire entraînera la radiation des Actions d’Euronext Growth.

L’Initiateur informera le public du Retrait Obligatoire par la publication d’un communiqué en application de l’article 237-3, III du règlement général de l’AMF et d’un avis dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société.

Le montant de l’indemnisation sera versé net de tous frais, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, sur un compte bloqué ouvert à cette fin auprès de Uptevia, désignée en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation du Retrait Obligatoire. Après la clôture des comptes des affiliés, Uptevia, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes de détenteurs d’Actions de la Société de l’indemnité leur revenant.

Conformément à l’article 237-8 du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des Actions de la Société dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par Uptevia pendant une durée de dix ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’Etat.

1.2.6 Fusion

À la date du dépôt du Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’envisage pas de fusionner avec la Société ou de procéder à toute autre forme de réorganisation.

1.2.7 Synergies – Gains économiques

À l’exception de l’économie liés aux coûts afférents à la cotation de la Société, l’Initiateur n’anticipe pas de synergies significatives de coûts ni de revenus dont pourrait bénéficier la Société ou l’Initiateur.

1.2.8 Avantage de l’Offre pour la Société et ses actionnaires

La mise en œuvre du Retrait Obligatoire mettra fin à l’admission des Actions à la négociation sur le marché Euronext Growth et par conséquent aux contraintes législatives et réglementaires associées, et aux coûts afférents à la cotation.

L’Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l’Offre une liquidité immédiate sur l’intégralité de leurs Actions à un prix de 28 euros par Action, représentant une prime de 218,2 % par rapport au prix de 8,80 euros de l’Offre Publique d’Acquisition et une prime de 147,8 % par rapport au dernier cours de clôture de l’Action avant l’annonce de l’Offre [13] .

Il est précisé en application des dispositions des articles 233-3 et 236-7 du règlement général de l’AMF, que le Prix de l’Offre, qui s’élève à 28 € par Action, extériorise une prime de 132,6 % et 137,9 % par rapport à la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions, de l’Action pendant respectivement les 60 et 120 jours de négociation précédant l’annonce de l’Offre.

Le Prix de l’Offre extériorise une prime de 134,3 % et 138,9 % par rapport à la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions, de l’Action pendant respectivement les 180 et 250 jours de négociation précédant l’annonce de l’Offre.

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre sont présentés à la section 3 du Projet de Note d’Information.

Lors d’une réunion du 9 octobre 2025 le conseil d’administration de la Société a décidé de nommer le cabinet Finexsi (l’« Expert Indépendant »), en application des dispositions des articles 261-1, I-1°, 2° et 4° (le cas échéant) et II et du règlement général de l’AMF, sous réserve du droit d’opposition de l’AMF conformément à l’article 261-1-1 III du règlement général de l’AMF, avec pour mission d’établir une attestation d’équité sur les conditions financières de l’Offre.

Conformément aux dispositions de l’article 261-1-1 du règlement général de l’AMF, cette désignation de l’Expert Indépendant est notifiée, à la date du Projet de Note d’Information, à l’AMF qui conserve la faculté de s’y opposer.

L’attestation d’équité de l’Expert Indépendant sera reproduite en intégralité dans la note en réponse qui sera publiée par la Société.

1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre et son issue

À la date du dépôt du Projet de Note d’Information, les accords susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue auxquels l’Initiateur est partie, à savoir, le Pacte d’Actionnaires, les Engagements de non-apport à l’Offre et les Accords conclus dans le cadre du financement de l’Offre, sont décrits aux sections 1.3.1, 1.3.2 et 1.3.3 du Projet de Note d’Information.

2 .PRESENTATION DE L’OFFRE

2.1 Termes de l’Offre

En application des dispositions des articles 231-13 et suivants, 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, la Banque Présentatrice, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé auprès de l’AMF, le 24 octobre 2025, le projet d’Offre sous la forme d’une Offre publique de Retrait qui sera suivie d’un Retrait Obligatoire portant sur la totalité des Actions non encore détenues, directement ou indirectement, à ce jour par l’Initiateur, ainsi que le Projet de Note d’Information.

L’AMF publiera un avis de dépôt concernant l’Offre sur son site internet ( www.amf-france.org ).

Cette Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure de l’offre publique de retrait en application des dispositions des articles 236-3 et suivants du règlement général de l’AMF.

Il est précisé que la Banque Présentatrice garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

Dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait, l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société toutes les Actions qui seront apportées à l’Offre Publique de Retrait, au Prix de l’Offre, pendant une période de dix (10) jours de négociation.

Le Prix de l’Offre est de 28 euros par Action apportée. Le Prix de l’Offre a été fixé coupon attaché. Par conséquent, le Prix de l’Offre sera diminué du montant de tout dividende ou distribution dont le détachement ou le paiement interviendrait préalablement à la date de règlement-livraison pour chaque achat dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait.

Il est précisé en application des dispositions des articles 233-3 et 236-7 du règlement général de l’AMF, le Prix de l’Offre extériorise une prime de 132,6 % par rapport à la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions, de l’Action pendant les soixante jours de négociation précédant l’annonce de l’Offre.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, seront transférées à l’Initiateur en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale au Prix de l’Offre (soit 28 euros par Action), net de tout frais [14] , les Actions non apportées à l’Offre Publique de Retrait.

Conformément aux dispositions des articles 221-3 et 231-16 du Règlement général de l’AMF, un communiqué de presse concernant les conditions de l’Offre a été diffusé à la date du Projet de Note d’Information par l’Initiateur. Le Projet de Note d’Information est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de l’Initiateur et auprès de la Banque Présentatrice et est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.prodwaregroup.com/investisseurs).

L’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF qui publiera, le cas échéant, sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d’information de l’Initiateur.

La note d’information ayant ainsi reçu le visa de l’AMF et le document intitulé « Autres Informations » relative notamment aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de l’Initiateur, seront tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, au siège de l’Initiateur et auprès de la Banque Présentatrice. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.prodwaregroup.com/investisseurs).

Un communiqué de presse sera publié afin de préciser les conditions dans lesquelles ces documents seront rendus publics conformément aux dispositions de l’article 221-4 IV du Règlement général de l’AMF.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre et Euronext Growth Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

2.2 Ajustement des termes de l’Offre

Toute distribution de dividende, d’acompte sur dividende, de réserve, de prime d’émission ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature) décidée par la Société dont la date de détachement interviendrait, ou toute réduction de capital réalisée, avant la clôture de l’Offre donnera lieu à un ajustement, à l’euro l’euro, du prix par Action proposé dans le cadre de l’Offre.

2.3 Nombre et nature des titres visés par l’Offre

À la date du dépôt du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient, directement :

7.191.667 Actions représentant 93,96 % du capital et 94,13 % des droits de vote de la Société [15] ;

1.460.000 BSAANE donnant droit, en cas d’exercice, à 1.460.000 Actions nouvelles.

qui sont d’ores et déjà émises, soit un nombre maximum de 462.584 Actions représentant 6,05 % du capital et 5,87 % des droits de vote de la Société ; et

qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre, à raison de l’exercice de 136.000 BSAANE Managers, soit à la connaissance de l’Initiateur, à la date du dépôt du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 136.000 Actions.

Soit, à la connaissance de l’Initiateur, à la date du dépôt du Projet de Note d’Information, un nombre maximal d’Actions visées par l’Offre égal à 598.584 Actions.

Il est précisé que :

l’Initiateur n’a pas l’intention d’exercer les 1.460.000 BSAANE exerçables préalablement à l’ouverture de l’Offre qu’il détient ;

deux titulaires de respectivement 157.300 et 301.000 BSAANE Managers, se sont engagés irrévocablement, aux termes d’engagements en date respectivement du 17 et du 20 octobre 2025, à ne pas apporter à l’Offre respectivement 157.300 et 200.000 des Actions qu’ils sont susceptibles de détenir au résultat de l’exercice des BSAANE Managers visés ci-dessus, soit 357.300 Actions. En conséquence, les Actions susceptibles de résulter de l’exercice de ces 357.300 BSAANE Managers ne sont pas visés par l’Offre.

À la connaissance de l’Initiateur et à la date du dépôt du Projet de Note d’Information, à l’exception des BSAANE Managers et des BSAANE détenus par l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions.

2.4 Situation des bénéficiaires de BSAANE

À la connaissance de l’Initiateur et à la date du dépôt du Projet de Note d’Information, la Société a mis en place plusieurs plans d’attribution de bons de souscription d’actions et/ou d’acquisition d’Actions nouvelles et/ou existantes (les « BSAANE ») au profit de l’Initiateur et de certains managers de la Société.

Chaque BSAANE donne droit à la souscription d’une (1) action ordinaire de la Société.

Le tableau ci-dessous résume les principaux termes et conditions des plans d’attribution de BSAANE (les « Plans de BSAANE ») à la date du Projet de Note d’Information :

Nature des instruments financiers émis	Date d’émission	Nombre maximum d’Actions potentielles	Prix d’exercice	Echéance
BSAANE	14 mars 2016	536.000	8,10 €	14 mars 2026
BSAANE	28 avril 2017	510.000	8,10 €	28 avril 2027
BSAANE	30 juin 2017	560.000	8,32 €	30 juin 2027
BSAANE	16 octobre 2018	347.300	13,19 €	16 octobre 2028
Total	–	1.953.300	–	–

À la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, 1.953.300 BSAANE sont en circulation, il est précisé que l’Initiateur détient 1.460.000 BSAANE, les Managers détenant le solde, soit 493.300 BSAANE Managers.

Les BSAANE Managers étant stipulés incessibles, leurs bénéficiaires ne peuvent les céder dans le cadre de l’Offre. En revanche, les bénéficiaires peuvent librement décider, préalablement à la clôture de l’Offre d’exercer leurs BSAANE Managers et de détenir les Actions auxquelles ceux-ci donnent droit afin de pouvoir apporter ces dernières à l’Offre.

2.5 Modalités de l’Offre

En application de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la Banque Présentatrice, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 24 octobre 2025. Un avis de dépôt relatif à l’Offre sera publié par l’AMF sur son site internet ( www.amf-france.org ).

Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information est tenu gratuitement à la disposition du public aux sièges de l’Initiateur ainsi que de la Banque Présentatrice, et a été mis en ligne sur les sites Internet de la Société et de l’AMF.

En outre, le présent communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été établi par l’Initiateur et diffusé le 24 octobre 2025, conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF.

Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-26, I-3° du règlement général de l’AMF, la Société déposera ultérieurement auprès de l’AMF son projet de note en réponse à l’Offre, incluant notamment le rapport de l’Expert Indépendant et l’avis motivé du Conseil d’administration en application des dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF.

L’AMF déclarera l’Offre conforme après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables et publiera sur son site Internet la décision de conformité motivée. Cette décision de conformité emportera visa de la note d’information par l’AMF.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, la note d’information ayant reçu le visa de l’AMF, ainsi que le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de l’Initiateur (le « Document « Autres Informations » ») seront déposés auprès de l’AMF et tenus gratuitement à la disposition du public aux sièges de l’Initiateur ainsi que la Banque Présentatrice au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de la Société et de l’AMF.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié par l’Initiateur.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre Publique de Retrait, et Euronext publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre Publique de Retrait et précisant le calendrier et les modalités de l’Offre Publique de Retrait.

L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation.

Le projet d’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant au projet d’Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

2.6 Procédure d’apport à l’Offre

Les Actions présentées à l’Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes les Actions apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

L’Offre Publique de Retrait s’effectuera par achats sur le marché, le règlement-livraison étant effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. Les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Banque Degroof Petercam, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre de marché, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des Actions qui seront apportées à l’Offre Publique de Retrait sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait devront remettre un ordre de vente irrévocable au Prix de l’Offre, au plus tard le jour de clôture de l’Offre Publique de Retrait :

auprès de leur intermédiaire financier – teneur de compte (établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) pour les actionnaires détenant leurs Actions sous la forme au porteur ou administré en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire ;

auprès d’Uptevia, pour les actionnaires détenant leurs Actions sous la forme nominative pure en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire.

Les Actions détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à l’Offre Publique de Retrait. En conséquence, il est précisé que les titulaires d’Actions devront au préalable demander la conversion de celles-ci sous la forme au porteur (i) auprès de leur établissement financier – teneur de compte si leurs Actions sont détenues au nominatif administré, ou (ii) auprès d’Uptevia si leurs Actions sont détenues au nominatif pur.

Il reviendra aux actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait de se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d’être en mesure d’apporter leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait dans les délais impartis.

L’Offre est soumise au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à l’Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.7 Retrait Obligatoire et radiation d’Euronext Growth

Conformément aux dispositions de l’article L.433-4, II et IV du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les Actions de la Société qui n’auront pas été présentées par les actionnaires minoritaires de la Société à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites Actions) en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale au Prix de l’Offre (soit 28 euros par Action), nette de tous frais [16] .

Le Retrait Obligatoire interviendra après (i) la clôture de l’Offre Publique de Retrait et (ii) l’expiration du délai de recours visé à l’article R. 621-44 du Code monétaire et financier.

Le montant de l’indemnité sera versé, net de tous frais, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès d’Uptevia, désignée en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation. Après la clôture des comptes des affiliés, Uptevia, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs d’Actions de la Société de l’indemnité leur revenant.

Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des Actions d’Euronext Growth.

2.8 Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et un calendrier

À titre purement informatif, un calendrier indicatif de l’Offre est proposé ci-dessous.

Dates	Principales étapes de l’Offre
23 octobre 2025	Annonce du projet d’Offre par l’Initiateur et de la désignation par la Société de l’Expert Indépendant, sous réserve de la non-opposition de l’AMF
24 octobre 2025	Dépôt auprès de l’AMF du projet d’Offre et du Projet de Note d’Information Mise en ligne sur les sites Internet de la Société et de l’AMF et mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et de la Banque Présentatrice du Projet de Note d’Information Diffusion du présent communiqué de presse de l’Initiateur relatif au dépôt et à la mise à disposition du Projet de Note d’Information
14 novembre 2025	Dépôt auprès de l’AMF du projet de note en réponse de la Société incluant le rapport de l’Expert Indépendant et l’avis motivé du Conseil d’administration Mise en ligne sur les sites Internet de la Société et de l’AMF et mise à disposition du public au siège de la Société du projet de note en réponse Diffusion d’un communiqué de presse de la Société relatif au dépôt et à la mise à disposition du projet de note en réponse
[4] décembre 2025	Publication de la décision de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note d’information de l’Initiateur et visa de la note en réponse de la Société Mise en ligne sur les sites Internet de la Société et de l’AMF et mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et de la Banque Présentatrice de la note d’information visée de l’Initiateur Mise en ligne sur les sites Internet de la Société et de l’AMF et mise à disposition du public au siège de la Société de la note en réponse visée de la Société.
[5] décembre 2025	Dépôt auprès de l’AMF des Documents « Autres Informations » de l’Initiateur et de la Société ; mise en ligne sur les sites Internet de la Société et de l’AMF et mise à disposition aux sièges de l’Initiateur et de la Banque Présentatrice Diffusion par l’AMF de l’avis d’ouverture et du calendrier de l’Offre Publique de Retrait et par Euronext Growth de l’avis relatif à l’Offre et à ses modalités
[8] décembre 2025	Ouverture de l’Offre Publique de Retrait pour 10 jours de négociation
[26] décembre 2025	Clôture de l’Offre Publique de Retrait
[29] décembre 2025	Publication de l’avis de résultat de l’Offre Publique de Retrait et de mise en œuvre du Retrait Obligatoire par l’AMF et Euronext Growth
Après (i) la clôture de l’Offre Publique de Retrait et (ii) l’expiration du délai de recours visé à l’article R. 621-44 du Code monétaire et financier	Mise en œuvre du Retrait Obligatoire et radiation des Actions d’Euronext Growth

2.9 Coûts et modalités de financement de l’Offre

2.9.1 Frais liés à l’Offre

Le montant global des frais engagés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire (incluant, en particulier, les honoraires et autres frais de conseils externes, comptables, financiers et juridiques et de tous autres consultants et experts, ainsi que les frais de communication et de publicité) est estimé à environ 3 millions euros hors taxes .

2.9.1 Modalités de financement de l’Offre

Dans l’hypothèse où l’intégralité des Actions visées par l’Offre seraient apportées à l’Offre, le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l’Initiateur aux actionnaires ayant apporté leurs Actions à l’Offre (hors commissions et frais annexes liés à l’Offre) s’élèverait à environ 16 760 352 euros.

Ce montant sera financé par la voie des accords de financement conclus avec Tikehau, dont les principaux termes et conditions sont décrits à la section 1.3.3 du Projet de Note d’Information.

2.10 Remboursement des frais de courtage

Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission versée par l’Initiateur à un porteur qui apporterait ses Actions à l’Offre Publique de Retrait, ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’Actions à l’Offre Publique de Retrait.

2.11 Restriction concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France.

Le présent communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. L’Offre n’est pas ouverte et n’a pas été soumise au contrôle et/ou à l’autorisation d’une quelconque autorité réglementaire et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

Le présent communiqué et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

Les actionnaires de la Société sont invités à se référer à la Section 2.11 du Projet de Note d’Information pour plus de détails relatifs aux restrictions concernant l’Offre à l’étranger.

2.12 Régime fiscal de l’Offre

Le régime fiscal applicable à l’Offre est décrit à la section 2.12 du Projet de Note d’Information.

3. SYNTHE DES ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Le Prix de l’Offre proposé par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre est de 28 euros par Action payable en numéraire. Ce prix représentant une prime de 218,2 % par rapport au prix de 8,80 euros de l’Offre Publique d’Acquisition et une prime de 147,8 % par rapport au dernier cours de clôture de l’Action avant l’annonce de l’Offre [17] .

Le tableau ci-dessous présente la synthèse de références et des méthodes de valorisation extériorisées par les critères d’évaluation retenus, ainsi que les primes induites par le Prix de l’Offre par Action :

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.

Phast Invest décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

[1] D&I n° 222C0415 du 21 février 2022.

[2] Sauf indication contraire, les pourcentages de participation en capital ou en droits de vote de la Société mentionnés dans le présent communiqué ainsi que dans le Projet de Note d’Information sont calculés à la date de dépôt du Projet de Note d’Information sur la base du nombre total d’Actions et de droits de vote théoriques de la Société, soit à la connaissance de l’Initiateur, sur la base des informations publiées par la Société sur son site internet au 30 septembre 2025 conformément à l’article 223-16 du Règlement Général de l’AMF, 7.654.251 Actions et 8.613.501 droits de vote théoriques compte tenu de l’existence de droits de vote double. En effet, l’article 13 des statuts de la Société prévoit que « Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux (2) ans au moins, au nom du même actionnaire . ». Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote telles que les actions auto-détenues.

[3] Section 1.3.1 de la note d’information déposée le 21 décembre 2021 par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre Publique d’Acquisition.

[4] D&I n° 221C2858 du 26 octobre 2021.

[5] Selon le projet de note d’information établi par Phast Invest et déposé auprès de l’AMF le 21 octobre 2021.

[6] D&I n° 222C0268 du 1 er février 2022.

[7] D&I n° 222C0415 du 21 février 2022.

[8] Ibid , les pourcentages étant calculés sur la base d’un capital composé de 7.748.042 actions (dont 7.042 actions de préférence à annuler) représentant au plus 9.060.128 droits de vote, en application du 2 ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général au 18 février 2022. Par ailleurs, la société détenait, au 18 février 2022, 86.749 de ses propres actions, qui représentent 1,12 % de son capital.

[9] Selon le rapport de gestion de la Société au titre de l’exercice 2022, publié le 26 avril 2023 et disponible sur son site internet (https://www.prodwaregroup.com/investisseurs/).

[10] Sauf indication contraire, les pourcentages de participation en capital ou en droits de vote de la Société mentionnés dans le présent communiqué ainsi que dans le Projet de Note d’Information sont calculés à la date de dépôt du Projet de Note d’Information sur la base du nombre total d’Actions et de droits de vote théoriques de la Société, soit à la connaissance de l’Initiateur, sur la base des informations publiées par la Société sur son site internet au 30 septembre 2025 conformément à l’article 223-16 du Règlement Général de l’AMF, soit 7.654.251 Actions et 8.613.501 droits de vote théoriques. Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote telles que les actions auto-détenues.

[11] Sur la base d’un capital de la Société entièrement dilué, compte tenu des 1.953.000 Actions pouvant être émises au résultat de l’exercice des 493.300 BSAANE Managers et des 1.460.000 BSAANE détenus par l’Initiateur en circulation à la date du Projet de Note d’Information.

[12] Ajustée le cas échéant de tout dividende ou distribution qui serait détaché ou payé avant la date du retrait obligatoire.

[13] Cours de clôture de l’Action du 22 octobre 2025.

[14] Ajustée le cas échéant de tout dividende ou distribution qui serait détaché ou payé avant la date du retrait obligatoire.

[15] Sur la base d’un nombre total d’Actions égal à 7.654.251 représentant 8.613.501 droits de vote théoriques sur la base des informations publiées par la Société sur son site internet au 30 septembre 2025.

[16] Ajustée le cas échéant de tout dividende ou distribution qui serait détaché ou payé avant la date du retrait obligatoire.

[17] Cours de clôture de l’Action du 22 octobre 2025.

Fichier PDF dépôt réglementaire

Document : Power Two – Communiqué de dépôt du projet d’OPR – vfinale(39987089.5)


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2218462 24-Oct-2025 CET/CEST