제1호 의안: 사내 이사 선임의 건(후보자: 박종훈)
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사후보자여부 | 감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부 | 최대주주와의관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 박종훈 | 1977.3.14 | 사내이사 | 해당없음 | 특수관계인 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 박종훈 |
뷰노 SW개발 본부장 |
2020~현재 2018~2020 2004~2018 |
뷰노 SW개발본부장 뷰노 SW개발팀장 알티캐스트 수석연구원 |
39,375,000원 |
| - | - | - | - | - |
※ 2021.2.16 우리사주 조합 배정 주식 청약 대금으로 사용하기 위하여 당사와 주식 담보 금전소비대차 계약 체결함
다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| - |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 후보자는 뷰노의 집행임원으로 회사의 성장에 큰 역할을 하였으며, SW개발 분야 전문지식을 기반으로 상용 및 연구용 제품의 SW개발 및 유지보수에 핵심적인 역할을 수행하였습니다. 이와 같은 역할을 바탕으로 회사의 지속적인 성장과 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 추천합니다. |
※ 기타 참고사항
해당사항 없음
가. 의안 제목
제2호 의안: 이사 보수 결의의 건 (이사 성과급 지급기준 결의)
나. 의안의 요지
(1) 이사 성과급 지급기준:
(가) 정기주주총회에 따른 보수 한도 외에 주가 상승, 매출액, 영업이익 등 회사의 성장과 경영성과 등을 기초로 사내이사에 한하여 성과급을 지급할 수 있다.
(나) 성과급 지급·산정방식: 경영지표별 목표에 대한 달성도에 따라 가상주식(Phantom Stock Unit)을 부여하고 실제 지급될 성과급은 성과연동형 주가 차액 계산방식(가상주식의 부여 당시의 기준주가와 성과 달성 당시의 기준주가와의 차액을 현금으로 보상하는 방식)으로 산정한다. 이때 부여할 수 있는 가상주식(Phantom Stock Unit)은 300,000주의 범위 내로 하며, 부여 및 지급의 구체적인 기준과 방법에 대한 결정권한은 이사회에 위임한다.
(2) 이사 성과급 산정 대상기간:2023년 1분기부터 2025년 2분기까지로 함. 구체적인 산정은 이사회에 위임한다. (3) 이사 성과급 부여 절차: 경영지표 목표 달성 후 최초로 개최되는 이사회에서 성과급 지급 여부를 결정한다. 실제 성과급이 지급된 경우, 지급일 이후 주주총회에서 지급내역을 보고하여야 한다.
(*1) 소집공고 제출일 현재 이사의 수는 사내이사(1명), 사외이사(1명), 기타비상무이사(2명)이고, 신규 선임 예정 사내이사(1명)이며, 2022년 3월 정기주주총회에서 승인한 2022년 이사 보수한도 총액 한도의 변경은 없습니다.(*2) 위 (*1)항의 이사의 수(사외이수, 기타비상무이사 포함)는 주주총회의 결과에 따라 변동될 수 있습니다.
제3호 의안: 정관 일부 변경의 건
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관 변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
|
제2조 (목 적) 1~12. 생략 13. 각 호에 관련된 수출입업 14. 각 호에 관련된 부대사업 일체 |
제2조 (목 적) 1~12. 생략 13. 각 호에 관련된 수출입업 14. 각 호에 관련된 라이선스업 15. 각 호에 관련된 부대사업 일체 |
사업목적 명확화 및 경영효율성제고 |
| <신설> |
부 칙 제1조(시행일) 이 정관은2022년12월23일부터 시행한다. |
부칙 신설 |
※ 기타 참고사항
해당사항 없음
제4호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건
※ 이사회(2022년 4월 21일)에서 부여한 주식매수선택권 승인의 건입니다. 상세 사항은 2022년 4월 21일 '주식매수선택권 부여에 관한 신고'를 참고하여 주십시오.가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지
회사의 기술 혁신에 기여할 능력을 갖춘 임직원의 장기간 Retention 확보
나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
| 성명 | 직위 | 직책 | 교부할 주식 | |
|---|---|---|---|---|
| 주식의종류 | 주식수 | |||
| ○○○ | 미등기임원 | 미등기임원 | 보통주 | 5,000 |
| ○○○ 외 2명 | 직원 | 직원 | 보통주 | 4,500 |
| 총( 4 )명 | 총( 9,500 )주 | |||
※ 상기 주식매수선택권 부여 대상자가 등기임원이 아니고, 각 개인별로 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하는 주식매수선택권을 부여 받았기에 성명을 기재하지 않았습니다.
다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요
| 구 분 | 내 용 | 비 고 |
|---|---|---|
| 부여방법 | 보통주 신주 발행을 기본으로 하되, 행사 통지일로부터 7 영업일 이내에 이사회 결의를 통하여 차액 보상 또는 자기주식 교부방식으로 진행할 수 있음. | - |
| 교부할 주식의 종류 및 수 | 보통주 9,500 주 | - |
| 행사가격 및 행사기간 |
1. 행사가격: 11,450원2. 행사기간: 1) 1차 행사 기간 : 부여된 주식매수선택권 중 50%는 이사회결의일로부터 회사에 2년 이상 재직한 경우 행사 가능하며, 행사기간은 2024년 4월 21일부터 2028년 4월 20일입니다. 2) 2차 행사 기간 : 부여된 주식매수선택권 중 나머지 50%는 이사회결의일로부터 회사에 3년 이상 재직한 경우 행사 가능하며, 행사기간은 2025년 4월 21일부터 2029년 4월 20일입니다. |
- |
| 기타 조건의 개요 | - 행사가격 및 수량의 조정 : 주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 무상증자(자본전입), 주식배당, 주식의 분할 또는 병합, 합병 및 회사 분할, 이익소각, 자본감소 등의 사유 발생시 주식매수선택권부여 계약 또는 이사회결의에 따라 행사 가격 및 수량 등의 조정이 있을 수 있음- 관련 세부사항은 관련 법령, 정관 및 주식매수선택권부여 계약서에서 정하는 바에 따름. | - |
라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약
- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역
| 총발행주식수 | 부여가능주식의 범위 | 부여가능주식의 종류 | 부여가능주식수 | 잔여주식수 |
|---|---|---|---|---|
| 11,379,656 | 발행주식총수의100분의10 | 보통주 | 1,137,065 | 499,165 |
- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역
| 사업년도 | 부여일 | 부여인원 | 주식의종류 | 부여주식수 | 행사주식수 | 실효주식수 | 잔여주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020년 | 2020.01.02 | 2 | 보통주 | 14,000 | 0 | 0 | 14,000 |
| 2020년 | 2020.03.31 | 7 | 보통주 | 36,000 | 0 | 10,000 | 26,000 |
| 2020년 | 2020.07.01 | 73 | 보통주 | 99,458 | 0 | 37,458 | 62,000 |
| 2022년 | 2022.04.21 | 4 | 보통주 | 9,500 | 0 | 0 | 9,500 |
| 계 | 총 86명 | 총 158,958주 | 총 0주 | 총 47,458주 | 총111,500주 |
※ 기타 참고사항
해당사항 없음