가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
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나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
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제2조 (목적) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. (중 략) 19. 위 각항에 관련된 부속품 제조, 부대사업 및 투자
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제2조 (목적) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. (중 략) 19. 의약외품 제조 및 판매 20. 위 각항에 관련된 부속품 제조, 부대사업 및 투자 |
신규 사업추가 |
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제11조(명의 개서 대리인)&cr;(중 략) ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권의 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다. |
제11조(명의 개서 대리인)&cr;(중 략) ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다. |
전자등록제도에 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무 &cr;사라진 현황 반영 |
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제39조의2 (위원회) ① 이 회사는 이사회 내에 감사위원회를 둔다.
② 감사위원회 의 구성, 권한, 운영 등에 대한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 감사위원회 에 대해서는 제37조, 제38조, 제39조의 규정을 준용한다. |
제39조의2 (위원회) ① 이 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다. 1. 감사위원회 2. 사외이사후보추천위원회 3. 경영위원회 4. 지속가능경영위원회 5. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회
② 각 위원회 의 구성, 권한, 운영 등에 대한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회 에 대해서는 제37조, 제38조, 제39조의 규정을 준용한다. |
이사회내위원회 신설 |
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제41조의2 (감사위원회의 구성) (중 략) ⑧ (신 설)
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제41조의2 (감사위원회의 구성) (중 략) ⑧ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. |
상법(제542조의12) 개정에 따라&cr;감사위원 분리선출제도 관련&cr;내용 반영
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(신 설) |
부 칙 제6조 &cr;2021년 3월 31일 정기주주총회에서 변경됨. &cr;이 정관은 2021년 3월 31일부터 시행한다. |
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자&cr;성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 |
감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 |
최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 성 기 학 | 1947.07.08 | 사내이사 | - |
(주)영원무역홀딩스 최대주주 및 특수관계인 |
이사회 |
| 성 래 은 | 1978.11.17 | 사내이사 | - | (주)영원무역홀딩스 임원 | 이사회 |
| 신 석 빈 | 1975.05.23. | 사내이사 | - | (주)영원무역홀딩스 임원 | 이사회 |
| 조 환 복 | 1952.11.15 | 사외이사 | - | 해당없음 | 이사회 |
| 서 진 석 | 1965.08.01 | 사외이사 | 분리선출 | 해당없음 | 사외이사후보추천위원회 |
| 총 ( 5 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역
| 후보자&cr;성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 성 기 학 | ㈜영원무역 대표이사 회장&cr;㈜영원아웃도어 대표이사 회장 | 2009년 ~ 현재 | ㈜영원무역 대표이사 회장 | 임대차계약 |
| 1992년 ~ 현재 | ㈜영원아웃도어 대표이사 회장 | |||
| 2018년 ~ 2020년 | 국제섬유생산자연맹(ITMF) 회장 | |||
| 2014년 ~ 2020년 | 한국섬유산업연합회 회장 | |||
| 1984년 ~ 2016년 | ㈜영원무역홀딩스 대표이사 회장 | |||
| 성 래 은 | ㈜영원무역홀딩스 대표이사 사장&cr;㈜영원무역 사장 | 2016년 ~ 현재 | ㈜영원무역홀딩스 대표이사 사장 | 해당없음 |
| 2019년 ~ 현재 | ㈜영원무역 사장 | |||
| 2014년 ~ 2019년 | ㈜영원무역 전무 | |||
| 신 석 빈 | ㈜영원무역 이사&cr;㈜영원무역홀딩스 이사 |
2019년 ~ 현재 |
㈜영원무역 내부감사팀 이사 |
해당없음 |
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2015년 ~ 2019년 |
처브라이프생명보험㈜ 재무 콘트롤러 |
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2013년 ~ 2015년 |
딜로이트 안진회계법인 금융본부 이사 |
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| 2002년 ~ 2013년 | 딜로이트 투쉬 뉴욕 오피스 금융본부 이사 | |||
| 딜로이트 안진회계법인 금융본부 감사 및 컨설팅 담당 | ||||
| 조 환 복 | 두산밥캣㈜ 사외이사 | 2018년 ~ 현재 | 두산밥캣㈜ 사외이사 | 해당없음 |
| 2018년 ~ 2020년 | 영남대 석좌교수 | |||
| 2009년 ~ 2012년 | 멕시코대사관 대사 | |||
| 서 진 석 | EY한영회계법인 부회장 | 2015년 ~ 2020년 | 한영회계법인, EY컨설팅, EY어드바이저리 대표이사 |
한영회계법인 컨설팅 용역 5건 &cr;(959백만원) |
| 2012년 ~ 2015년 | EY한영회계법인 감사본부 본부장 | |||
| 1990년 ~ 2012년 | EY한영회계법인(구 영화) 감사, 재무자문, 컨설팅 담당 | |||
&cr;다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 성 기 학 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
| 성 래 은 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
| 신 석 빈 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
| 조 환 복 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
| 서 진 석 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
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□조환복 후보자&cr; 1. 전문성 본 후보자는 멕시코 대사 및 홍콩 총영사를 역임한 글로벌 및 경제 전문가로서 세계 시장 및 경제 전반에 대한 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고하고 회사의 의사결정과정에서 전문적 의견제시 및 이사회에 참여함으로써 회사가 목표로 하는 고객 중심의 경영 및 지속가능경영을 실현하는데 기여하고자 함.
2. 독립성 본 후보자는 위의 전문성을 바탕으로 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을 정확히 이해하고 있으며, 최대주주로부터 독립적인 위치에 있고 회사와의 거래관계, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없기에, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능함.
3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임. 특히 회사가 강조하고 있는 지속가능경영을 함께 숙지하고 사외이사로서 경영전반에서 회사에 도움이 될 수 있는 의미 있는 역할을 하고자 함.&cr; □ 서진석 후보자&cr; 1. 전문성&cr;본 후보자는 한영회계법인, EY컨설팅, EY어드바이저리 총괄 대표이사 및 감사본부 본부장을 역임하는 등 수십 년간 회계감사 분야에 종사한 회계ㆍ감사ㆍ경영 전문가로서, 해당 분야에서의 고도 높은 실무경험 및 전문지식을 바탕으로 회사의 의사결정과정에서 전문적 의견제시 및 이사회에 참여함으로써 회사가 목표로 하는 고객 중심의 경영 및 지속가능경영을 실현하는데 기여하고자 함.
2. 독립성 본 후보자는 위의 전문성을 바탕으로 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을 정확히 이해하고 있으며, 최대주주로부터 독립적인 위치에 있고 회사와의 거래관계, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없기에, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능함. 3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임. 특히 회사가 강조하고 있는 지속가능경영을 함께 숙지하고 사외이사로서 경영전반에서 회사에 도움이 될 수 있는 의미 있는 역할을 하고자 함. |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| □ 성기학&cr; 성기학 후보자는 당사 창업이래 47년간 장기 비전과 탁월한 경영능력으로 업계 최상위의 지속적 성장을 이끌며 그 경영능력을 검증 받았으며, 산업에 대한 폭넓은 경험과 이해도를 보유함으로써 이사회의 역량 강화 및 회사가 글로벌 선도기업으로 자리매김하는데 중요한 기여를 할 것으로 기대하기에 후보자로 추천함.&cr;&cr; □ 성래은&cr; 성래은 후보자는 뛰어난 기획 능력과 업무 추진력을 바탕으로 지속가능한 사업운영이 될 수 있도록 글로벌기업에 적격한 시스템과 거버넌스 정립을 주도하고 있으며, 국제 감각과 풍부한 네트워크를 통해 해외 바이어와 원활한 커뮤니케이션을 구축하고 회사의 전략수립을 비롯한 전반적인 경영을 총괄하는 등 탁월한 경영능력을 보여 주었음. 이러한 회사에 대한 높은 이해도와 전문성을 바탕으로 회사가 지속적으로 성장하는데 기여할 것으로 기대하기에 적임자로 평가되어 후보자로 추천함.&cr;&cr; □ 신석빈&cr; 신석빈 후보자는 딜로이트 안진회계법인에서 회계감사, 내부통제, 금융자문 및 컨설팅 분야에 종사한 회계 및 금융 전문가로서 수십 년간 쌓아온 전문지식과 국내외 실무경험그리고 당사의 내부회계관리제도 설계 및 구축 경험 등을 바탕으로 각종 사업 현황에 따른 이사회의 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 후보자로 추천함.&cr;&cr; □ 조환복&cr; 조환복 후보자는 멕시코 대사 및 홍콩 총영사를 역임한 글로벌 및 경제 전문가로서 세계 시장 및 경제 전반에 대한 풍부한 경험과 전문지식을 활용하여 회사의 의사결정과정에서 전문적 의견을 제시 및 회사 목표를 실현하는데 기여할 것으로 판단됨. 또한, 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시 감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 회사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대하기에 후보자로 추천함.&cr;&cr; □ 서진석&cr; 서진석 후보자는 한영회계법인, EY컨설팅, EY어드바이저리 총괄 대표이사 역임 및 수십 년간 회계감사 분야에 종사한 회계ㆍ감사ㆍ경영 전문가로서 대규모 기업 경영 및 재무에 관한 풍부한 전문지식과 경험을 가지고 있기에 이를 활용하여 회사의 의사결정과정에서 전문적 의견을 제시 및 회사 목표를 실현하는데 기여할 것으로 판단됨. 또한, 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시 감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 회사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대하기에 후보자로 추천함. |
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 | 감사위원회 위원인&cr;이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 조환복 | 1952.11.15 | 사외이사 | - | 해당없음 | 이사회 |
| 서진석 | 1965.08.01 | 사외이사 | 분리선출 | 해당없음 | 사외이사후보추천위원회 |
| 총 ( 2 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 조 환 복 | 두산밥캣㈜ 사외이사 | 2018년 ~ 현재 | 두산밥캣㈜ 사외이사 | 해당없음 |
| 2018년 ~ 2020년 | 영남대 석좌교수 | |||
| 2009년 ~ 2012년 | 멕시코대사관 대사 | |||
| 서 진 석 | EY한영회계법인 부회장 | 2015년 ~ 2020년 | 한영회계법인, EY컨설팅, EY어드바이저리 대표이사 |
한영회계법인 컨설팅 용역 5건 &cr;(959백만원) |
| 2012년 ~ 2015년 | EY한영회계법인 감사본부 본부장 | |||
| 1990년 ~ 2012년 | EY한영회계법인(구 영화) 감사, 재무자문, 컨설팅 담당 | |||
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 조환복 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
| 서진석 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| □ 조환복&cr; 조환복 후보자는 멕시코 대사 및 홍콩 총영사를 역임한 글로벌 및 경제 전문가로서 세계 시장 및 경제 전반에 대한 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 감사위원회가 수행해야 할 주요 경영사항에 대한 감시 및 견제 업무에 대해 전문적 의견을 제시하여 감사위원회 전문성 및 투명성 강화에 기여할 것으로 기대되어 추천함. &cr;&cr; □ 서진석&cr; 서진석 후보자는 한영회계법인, EY컨설팅, EY어드바이저리 총괄 대표이사 역임 및 수십 년간 회계감사 분야에 종사한 회계ㆍ감사ㆍ경영 전문가로서 대규모 기업 경영 및 재무에 관한 풍부한 전문지식과 경험을 가지고 있기에 이를 활용하여 감사위원회가 수행해야 할 주요 경영사항에 대한 감시 및 견제 업무에 대해 전문적 의견을 제시하여 감사위원회 전문성 및 투명성 강화에 기여할 것으로 판단됨. 또한 , 상법시행령에서 규정하는 재무전문가 요건을 충족함에 따라 감사위원으로서의 역할을 훌륭하게 수행해 낼 것으로 기대되어 추천함. |
※ 기타 참고사항
상기 신규로 감사위원회 위원이 되는 서진석 사외이사 선임의 건은 상법 제542조의12조에의거하여 다른 이사와 분리하여 선임하는 안건임. &cr;
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 9 ( 4 ) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 5,000 백만원 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 9 ( 4 ) |
| 실제 지급된 보수총액 | 3,832 백만원 |
| 최고한도액 | 4,000 백만원 |
※ 상기 실제 지급된 보수총액은 '퇴직급여 충당금 전입액'이 포함된 보수액임.