주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.7 (주)플레이위드코리아 정 정 신 고 (보고)
2024년 06월 26일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 06월 24일

3. 정정사항

항 목 정정사유 정 정 전 정 정 후
22. 기타 투자판단에 참고할 사항 단순 기재 오류

※매도청구권(Call Option)에 관한 사항:

1. 2025년 06월 26일부터 2026년 12월 26일까지 매 3개월이 되는 날 (이하 "매매일 " 이라 한다 )에 발행회사는 사채권자를 상대로 , 관련 법령 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함 )에서 허용하는 한도 내에서 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 중 본 사채의 전자등록총액 35%를 총 한도로 이를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제 3자 (이하 "매수인 "이라 한다 )에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며 , 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 매수인에게 매도하여야 한다 . 보다 명확히 하기 위하여 부연하면 , 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인 (이하 "최대주주등 ")은 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며 , 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다 .

2. 매도청구권 행사기간 및 행사방법 : 발행회사는 각 "매매일 "로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수인명 , 매수대상 사채의 수량 , 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다 . 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다 . 단 , 매도청구권 행사기간 종료일은 조기상환청구 행사기간 등을 고려하여 2026년 11월 16일까지로 특정한다 . 또한 , 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .

3. 사채의 인수인은 발행회사의 제 1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 제 1항 내지 제 4항의 발행회사의 매도청구권이 동일한 조건으로 보장되는 방법으로 하여야 하며 , 이러한 방법으로 양도한 경우 본 협약상 인수인의 의무 (매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하며 이에 한정하지 아니함 )는 소멸하는 것으로 한다 . 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다 . 4. 발행일로부터 마지막 매매일 종료 (2026년 12월 26일 )의 행사기간 종료일 ( 2026년 11월 16일 )까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유 금액 기준으로 전자등록금액 합계의 35%는 사채의 형태로 보유하여야 하며 , 발행회사는 각 사채권자의 보유 전자등록금액 합계의 35% 이내에서 매도청구가 가능하다 . 단 , 본 인수계약 제 3조 제 23항에 따라 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인사유가 발생한 경우 매수인의 본 사채 매도청구권은 즉시 소멸한 것으로 보며 , 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 아니한다 . 조기상환청구권 (Put Option)과 매도청구권 (Call Option)이 동시에 행사되는 경우 매도청구권 (Call Option)이 우선한다 .

5. 매매금액 : "매매일 "까지 해당 사채의 권면금액과 해당 사채의 권면금액의 2.0%(Call Premium)을 합산하여 적용한 금액을 매매금액으로 한다 .

6. 제 1항부터 제 5항에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우 , 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제 5항의 매매금액을 지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다 .

7. 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자가 매매대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연 15%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다 . 매매대금의 지급 지연이 발생할 경우 지급기일 연기는 최대 10영업일까지만 가능하며 , 10영업일을 초과할 경우 매도청구권 및 지연배상금은 소멸한다 . 단 , 매도청구권 매매일 종료 ( 2026년 12월 26일 )일 경우에는 매매대금의 지급연기 (영업일이 아닌 경우에는 제외 )는 할 수 없다 .

※매도청구권(Call Option)에 관한 사항:

1. 2025년 06월 26일부터 2025년 12월 26일까지 매 3개월이 되는 날 (이하 "매매일 " 이라 한다 )에 발행회사는 사채권자를 상대로 , 관련 법령 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함 )에서 허용하는 한도 내에서 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 중 본 사채의 전자등록총액 35%를 총 한도로 이를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제 3자 (이하 "매수인 "이라 한다 )에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며 , 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 매수인에게 매도하여야 한다 . 보다 명확히 하기 위하여 부연하면 , 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인 (이하 "최대주주등 ")은 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며 , 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다 .

2. 매도청구권 행사기간 및 행사방법 : 발행회사는 각 "매매일 "로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수인명 , 매수대상 사채의 수량 , 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다 . 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다 . 단 , 매도청구권 행사기간 종료일은 조기상환청구 행사기간 등을 고려하여 2025년 11월 16일까지로 특정한다 . 또한 , 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .

3. 사채의 인수인은 발행회사의 제 1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 제 1항 내지 제 4항의 발행회사의 매도청구권이 동일한 조건으로 보장되는 방법으로 하여야 하며 , 이러한 방법으로 양도한 경우 본 협약상 인수인의 의무 (매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하며 이에 한정하지 아니함 )는 소멸하는 것으로 한다 . 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다 . 4. 발행일로부터 마지막 매매일 종료 (2025년 12월 26일 )의 행사기간 종료일 ( 2025년 11월 16일 )까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유 금액 기준으로 전자등록금액 합계의 35%는 사채의 형태로 보유하여야 하며 , 발행회사는 각 사채권자의 보유 전자등록금액 합계의 35% 이내에서 매도청구가 가능하다 . 단 , 본 인수계약 제 3조 제 23항에 따라 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인사유가 발생한 경우 매수인의 본 사채 매도청구권은 즉시 소멸한 것으로 보며 , 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 아니한다 . 조기상환청구권 (Put Option)과 매도청구권 (Call Option)이 동시에 행사되는 경우 매도청구권 (Call Option)이 우선한다 .

5. 매매금액 : "매매일 "까지 해당 사채의 권면금액과 해당 사채의 권면금액의 2.0%(Call Premium)을 합산하여 적용한 금액을 매매금액으로 한다 .

6. 제 1항부터 제 5항에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우 , 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제 5항의 매매금액을 지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다 .

7. 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자가 매매대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연 15%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다 . 매매대금의 지급 지연이 발생할 경우 지급기일 연기는 최대 10영업일까지만 가능하며 , 10영업일을 초과할 경우 매도청구권 및 지연배상금은 소멸한다 . 단 , 매도청구권 매매일 종료 ( 2025년 12월 26일 )일 경우에는 매매대금의 지급연기 (영업일이 아닌 경우에는 제외 )는 할 수 없다 .

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
금융위원회 / 한국거래소 귀중 2024년 06월 26일
회 사 명 : (주)플레이위드코리아
대 표 이 사 : 김학준
본 점 소 재 지 : 서울특별시 서초구 마방로 60 5층, 6층, 23층
(전 화) 02-538-5950
(홈페이지)www.playwith.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)이사 (성 명)김정훈
(전 화)02)538-5950

전환사채권 발행결정

16무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채6,000,000,00069,000,000,000-------6,000,000,000---0.02.02027년 06월 26일

본 사채의 표면이자율은 연 0.0% 로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 06월 26일에 전자등록금액의 106.16%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는일날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모1006,459본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.주식회사 플레이위드코리아 기명식 보통주928,9369.582025년 06월 26일2027년 05월 26일1) 본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 최초 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ무상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입 등을 함으로써 신주를 발행(단, 기부여된 주식매수선택권 은 제외한다.)하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자의 경우 확정발행가액 산정에 사용된 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가로)로 한다.2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 4) 위 1)목 내지 3)목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 7개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다. 5) 본 호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 6) 위 4)목에 따라 전환가액을 하향조정한 이후, 위 4)목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우, 동 높은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다. 7) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 상위 원단위로 절상한다.4,522[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액-[조기상환청구권(Put Option)] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1.5년이 되는날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연 2.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 "조기상환금액"이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [매도청구권(Call Option)] 2025년 06월 26일부터 2025년 12월 26일까지 매 3개월이 되는 날(이하 "매매일"이라 한다)에 발행회사는 사채권자를 상대로, 관련 법령(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함)에서 허용하는 한도 내에서 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 중 본 사채의 전자등록총액 35%를 총 한도로 이를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인"이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 매수인에게 매도하여야 한다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주등")은 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다. - 제3자의 성명: 미정 - 제3자와 회사와의 관계: 미정 - 취득규모: 최대 2,100,000,000원(Call Option 35%) - 취득목적: 미정 - 제3자가 될 수 있는 자: 최대주주 및 특수관계인(발행일 현재 미정) - 제3자가 얻게 될 경제적 이익: 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통 주 325,127주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 464,396주 까지 취득 가능합니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 3.58% 에서 최대 5.03% (리픽싱 70%)까지 보유 가능 합니다. (이 외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부 내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.) -2024년 06월 26일2024년 06월 26일현금---2024년 06월 24일2-참석아니오면제(사모발행에 의한 1년간 거래단위 분할 및 전환금지)-미해당
1. 사채의 종류 회차 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행) 권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적 시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율 표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항 전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라발행할 주식 종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
전환청구기간 시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른전환가액조정 최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부 참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

※조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1.5년이 되는 날 (해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함 ) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날 (이하 " 조기상환지급일 " 이라 한다 )에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다 . 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연 2.0%(3개월 단위 복리계산 )을 가산한 금액 (이하 " 조기상환금액 " 이라 하며 , 구체적인 내역은 아래 가 .호에 기재된 바와 같다 )을 조기상환지급일에 지급하여야 한다 . 단 , 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .

가. 조기상환지급일별 조기상환금액 :

2025년 12월 26일

: 전자등록금액의

103.03%
2026년 03월 26일

: 전자등록금액의

103.55%
2026년 06월 26일

: 전자등록금액의

104.07%
2026년 09월 26일

: 전자등록금액의

104.59%
2026년 12월 26일

: 전자등록금액의

105.11%
2027년 03월 26일

: 전자등록금액의

105.63%

나 . 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

다 . 조기상환 지급장소 : 신한은행 양재동기업금융1센터

라 . 조기상환률 및 조기상환청구기간 : 사채권자는 조기상환을 청구할 경우 , 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지 (이하 " 조기상환청구기간 "이라 하며 , 구체적인 내역은 아래 표와 같다 ) 한국예탁결제원에 본 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다 . 단 , 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .

구분

조기상환 청구기간

조기상환기일

조기상환률

FROM

TO

1 차

2025-10-27 2025-11-26 2025-12-26 103.03%

2 차

2026-01-25 2026-02-24 2026-03-26 103.55%

3 차

2026-04-27 2026-05-27 2026-06-26 104.07%

4 차

2026-07-28 2026-08-27 2026-09-26 104.59%

5 차

2026-10-27 2026-11-26 2026-12-26 105.11%

6 차

2027-01-25 2027-02-24 2027-03-26 105.63%

마. 조기상환 청구절차 : 조기상환하고자 하는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다 . ※매도청구권(Call Option)에 관한 사항:

1. 2025년 06월 26일부터 2025년 12월 26일까지 매 3개월이 되는 날 (이하 "매매일 " 이라 한다 )에 발행회사는 사채권자를 상대로 , 관련 법령 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함 )에서 허용하는 한도 내에서 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 중 본 사채의 전자등록총액 35%를 총 한도로 이를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제 3자 (이하 "매수인 "이라 한다 )에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며 , 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 매수인에게 매도하여야 한다 . 보다 명확히 하기 위하여 부연하면 , 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인 (이하 "최대주주등 ")은 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며 , 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다 .

2. 매도청구권 행사기간 및 행사방법 : 발행회사는 각 "매매일 "로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수인명 , 매수대상 사채의 수량 , 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다 . 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다 . 단 , 매도청구권 행사기간 종료일은 조기상환청구 행사기간 등을 고려하여 2025년 11월 16일까지로 특정한다 . 또한 , 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .

3. 사채의 인수인은 발행회사의 제 1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 제 1항 내지 제 4항의 발행회사의 매도청구권이 동일한 조건으로 보장되는 방법으로 하여야 하며 , 이러한 방법으로 양도한 경우 본 협약상 인수인의 의무 (매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하며 이에 한정하지 아니함 )는 소멸하는 것으로 한다 . 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다 . 4. 발행일로부터 마지막 매매일 종료 (2025년 12월 26일 )의 행사기간 종료일 ( 2025년 11월 16일 )까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유 금액 기준으로 전자등록금액 합계의 35%는 사채의 형태로 보유하여야 하며 , 발행회사는 각 사채권자의 보유 전자등록금액 합계의 35% 이내에서 매도청구가 가능하다 . 단 , 본 인수계약 제 3조 제 23항에 따라 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인사유가 발생한 경우 매수인의 본 사채 매도청구권은 즉시 소멸한 것으로 보며 , 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 아니한다 . 조기상환청구권 (Put Option)과 매도청구권 (Call Option)이 동시에 행사되는 경우 매도청구권 (Call Option)이 우선한다 .

5. 매매금액 : "매매일 "까지 해당 사채의 권면금액과 해당 사채의 권면금액의 2.0%(Call Premium)을 합산하여 적용한 금액을 매매금액으로 한다 .

6. 제 1항부터 제 5항에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우 , 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제 5항의 매매금액을 지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다 .

7. 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자가 매매대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연 15%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다 . 매매대금의 지급 지연이 발생할 경우 지급기일 연기는 최대 10영업일까지만 가능하며 , 10영업일을 초과할 경우 매도청구권 및 지연배상금은 소멸한다 . 단 , 매도청구권 매매일 종료 ( 2025년 12월 26일 )일 경우에는 매매대금의 지급연기 (영업일이 아닌 경우에는 제외 )는 할 수 없다 .

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

케이비증권 주식회사(“ 본건 펀드 1” 의 신탁업자 지위에서 )

-회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정-1,000,000,000-

케이비증권 주식회사(“ 본건 펀드 2” 의 신탁업자 지위에서 )

-회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정-1,000,000,000-

엔에이치투자증권 주식회사(" 본건 펀드 3" 의 신탁업자 지위에서 )

-회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정-1,200,000,000-

한국증권금융 주식회사(“ 본건 펀드 4" 의 신탁업자 지위에서 )

-회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정-500,000,000-

한국증권금융 주식회사(“ 본건 펀드 5" 의 신탁업자 지위에서 )

-회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정-400,000,000-

한국증권금융 주식회사(“ 본건 펀드 6" 의 신탁업자 지위에서 )

-회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정-100,000,000-

케이비증권 주식회사(“ 본건 펀드 7” 의 신탁업자 지위에서 )

-회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정-500,000,000-엔에이치투자증권 주식회사-회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정-500,000,000-블랙넘버스투자자문 주식회사-회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정-300,000,000-주식회사 제이제이에셋-회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정-500,000,000-
발행 대상자명 회사 또는최대주주와의관계 선정경위 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 발행권면(전자등록)총액(원) 비고

구분

집합투자기구

집합투자업자

신탁업자

펀드 1

아트만코스닥벤처일반사모투자신탁제5호 아트만자산운용 주식회사 케이비증권 주식회사

펀드 2

아트만코스닥벤처일반사모투자신탁제6호

펀드 3

씨스퀘어 메자닌플러스 일반 사모투자신탁 22호 씨스퀘어자산운용 주식회사 엔에이치투자증권 주식회사

펀드 4

제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁1호 제이씨에셋자산운용 주식회사 한국증권금융 주식회사

펀드 5

제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁5호

펀드 6

제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁10호
펀드 7 샘24-1코스닥벤처일반사모투자신탁제1호 주식회사 샘자산운용 케이비증권 주식회사
【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】
(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보
주식회사 제이제이에셋2정종윤---김정주88----김기달12
명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자)
성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%)

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)
2023년12월11,1678952,0074119,160-2,500-
회계연도 결산기
자산총계 매출액
부채총계 당기순손익
자본총계 외부감사인
자본금 감사의견

【조달자금의 구체적 사용 목적】
【운영자금ㆍ기타자금의 경우】
(단위 : 백만원)
'24년'25년'25년 이후운영자금런칭 게임의 마케팅 비용6,000--6,000
자금용도 세부내역* 연도별 사용 예정 금액
합계

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
----------6,000,000,0006,459928,9362025년 06월 26일 ~ 2027년 05월 26일-6,000,000,000-928,936-8,766,82010.60
전환(행사)가능주식 기발행미상환사채권 종류 잔액(원) 전환(행사)가액(원) 전환(행사)가능주식수(주) 전환(행사)가능기간 비고
소계 (A) -
신규 발행 사채권 (B)
합계 -
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)