주주총회소집공고 2.8 주식회사 리드코프 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)
2020년 3월 18일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집 공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 3월 12일

3. 정정사항

항 목 정정사유 정 정 전 정 정 후
주주총회 소집공고 감사후보자 확정에 따른 정정 3. 회의 목적사항&cr;나. 부의안건&cr; 제3호의 의안: 감사 선임의 건&cr; * 선임 예정 감사의 수는 1명이며, 감사후보자가 소집 통지일 현재 선정되지 않았습니다. 3. 회의 목적사항&cr;나. 부의안건&cr; 제3호의 의안: 감사 김대영 선임의 건
III. 경영참고사항&cr;2. 주주총회 목적사항별 기재사항&cr;□ 감사의 선임

&cr;<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수 1 (명)

&cr;

&cr;가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명 생년월일 최대주주와의 관계 추천인
김대영 1963.07.18. - 이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업 세부경력 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
기간 내용
김대영 금융인 1988.11~2005.12 럭키증권 지점근무 및 IB영업 차장 해당 없음
2005.01~2007.12 우리투자증권 IB본부 기획팀장 &cr;부장
2008.01~2011.12 우리투자증권 IB본부 영업팀장 및 그룹장 이사
2012.01~2013.06 우리투자증권 IB본부 본부장 &cr;상무보
2013.07~2014.05 우리투자증권 온라인영업 본부장 상무보
2014.06~2016.09 NH투자증권 WM사업부 지역본부장 상무
2016.09~2019.09 케이뱅크 상임감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명 체납사실 여부 부실기업 경영진 여부 법령상 결격 사유 유무
김대영 없음 없음 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 수년간 금융분야에서 쌓아온 전문성을 바탕으로 여러 분야의 경영환경에 대한 지식 및 경험을 통해 회사의 감사업무를 적절히 수행할 것으로 판단됨.

* 감사후보자의 확인서는 본문내용을 참조하시기 바랍니다.&cr;

주주총회소집공고
2020년 3 월 12 일
&cr;
회 사 명 : 주식회사 리드코프
대 표 이 사 : 대표이사 김 철 우
본 점 소 재 지 : 서울시 영등포구 은행로 25
(전 화) 02-2126-5000
(홈페이지)http://www.leadcorp.co.kr
&cr;
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 김 태 균
(전 화) 02-2126-5047

&cr;

주주총회 소집공고
(제43기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 상법 제363조 및 정관 제19조에 의하여 제43기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 27일 (금) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 22, 2층 회의장 (이룸센터)

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제43기(2019. 1. 1. ~ 2019. 12. 31.) 연결 및 별도 재무제표&cr; 승인의 건(1주당 배당금 : 100원)

* 재무제표의 주석 및 상세내용은 금융감독원 공시(http://dart.fss.or.kr)를 &cr; 참조하시기 바랍니다.

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 김철우 선임의 건

제2-2호 의안 : 기티비상무이사 이승건 선임의 건

제2-3호 의안 : 사외이사 손순용 선임의 건

제3호 의안 : 감사 김대영 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사방법에 관한 사항

가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사

주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하 게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

▶ 본인이 직접 의결권 행사시

: 주주총회 참석장, 신분증 지참

▶ 대리인을 통한 의결권 행사시

: 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인), &cr; 대리인의 신분증 지참

나. 전자투표에 의한 행사

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 &cr; 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습&cr; 니다.

① 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 주소

인터넷주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

② 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 17일 ~ 2020년 3월 26일

* 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 &cr; 5시까지만 가능)

&cr; 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도&cr; 제한용 공인인증서 또는 은행, 증권범용공인인증서

&cr; 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리&cr;&cr; 2020년 3월 12일&cr;&cr; 주식회사 리드코프&cr; 대표이사 김 철 우 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명
손순용(출석률: 100%)
찬 반 여 부
1 01.11. 구조화대출 추가차입의 건 찬성
2 01.11. 구매자금대출 추가차입의 건 찬성
3 01.11. 기업어음(CP)발행의 건 찬성
4 01.11. 기업어음(CP)발행의 건 찬성
5 01.14. 추가차입의 건 찬성
6 01.15. 관계회사를 위한 지급보증의 건 찬성
7 01.17. 기업어음(CP)발행의 건 찬성
8 01.17. 기업어음(CP)발행의 건 찬성
9 01.22. 추가차입의 건 찬성
10 01.23. 관계회사를 위한 연대보증의 건 찬성
11 01.29. 기업어음(CP)발행의 건 찬성
12 01.30. 신규차입의 건 찬성
13 01.30. 추가차입의 건 찬성
14 01.30. 추가차입의 건 찬성
15 01.31. 자회사 대여금 연장약정의 건 찬성
16 01.31. 사모사채 추가발행의 건 찬성
17 01.31. 기업어음(CP)발행의 건 찬성
18 01.31. 기업어음(CP)발행의 건 찬성
19 02.12. 기업어음(CP)발행의 건 찬성
20 02.12. 임직원 성과급 지급의 건 찬성
21 02.15. 사모사채 추가발행의 건 찬성
22 02.15. 기업어음(CP)발행의 건 찬성
23 02.21. 추가차입의 건 찬성
24 02.21. 추가차입의 건 찬성
25 02.21. 관계회사를 위한 지급보증의 건 찬성
26 02.21. 관계회사를 위한 지급보증의 건 찬성
27 02.21. 관계회사를 위한 지급보증의 건 찬성
28 02.21. 기업어음(CP)발행의 건 찬성
29 02.22. 담보부사채 발행의 건 찬성
30 02.25. 관계회사를 위한 지급보증의 건 찬성
31 02.27. 관계회사를 위한 지급보증의 건 찬성
32 02.27. 추가차입의 건 찬성
33 02.28. 기업어음(CP)발행의 건 찬성
34 02.28. 기업어음(CP)발행의 건2 찬성
35 02.28. 내부회계관리규정 개정의 건 찬성
36 03.05. 담보부사채 발행의 건 찬성
37 03.07. 신용정보관리보호인의 업무수행 실적 등 보고 찬성
38 03.08. 관계회사를 위한 권면보증의 건 찬성
39 03.08. 신규차입의 건 찬성
40 03.08. 기업어음(CP)발행의 건 찬성
41 03.11. 기업어음(CP)발행의 건 찬성
42 03.11. 기업어음(CP)발행의 건2 찬성
43 03.13. 구조화대출 신규차입의 건 찬성
44 03.13. 관계회사를 위한 권면보증의 건 찬성
45 03.14. 결산이사회 찬성
46 03.14. 정기주주총회 소집의 건 찬성
47 03.14. 현금배당결정의 건 찬성
48 03.15. 담보부사채 발행의 건 찬성
49 03.18. 기업어음(CP)발행의 건 찬성
50 03.18. 기업어음(CP)발행의 건2 찬성
51 03.19. 사모사채 추가발행의 건 찬성
52 03.20. 추가차입의 건 찬성
53 03.21. 관계회사를 위한 지급보증의 건 찬성
54 03.21. 운영자금대출 기한연장의 건 찬성
55 03.21. 주식소각의 건 찬성
56 03.22. 보상협의의 건 찬성
57 03.25. 무담보사채 발행의 건 찬성
58 03.25. 기업어음(CP)발행의 건 찬성
59 03.25. 기업어음(CP)발행의 건2 찬성
60 03.26. 추가차입의 건 찬성
61 03.26. 관계회사를 위한 지급보증의 건 찬성
62 03.26. 관계회사를 위한 지급보증의 건 찬성
63 04.02. 기업어음(CP)발행의 건 찬성
64 04.02. 관계회사를 위한 권면보증의 건 찬성
65 04.03. 기업어음(CP)발행의 건 찬성
66 04.03. 기업어음(CP)발행의 건2 찬성
67 04.04. 무담보사채 발행의 건 찬성
68 04.05. 사모사채 추가발행의 건 찬성
69 04.09. 기업어음(CP)발행의 건 찬성
70 04.11. 담보부사채 발행의 건 찬성
71 04.11. 추가차입의 건 찬성
72 04.11. 기업어음(CP)발행의 건 찬성
73 04.16. 관계회사를 위한 지급보증의 건 찬성
74 04.16. 관계회사를 위한 지급보증의 건 찬성
75 04.16. 추가차입의 건 찬성
76 04.19. 추가차입의 건 찬성
77 04.19. 기업어음(CP)발행의 건 찬성
78 04.22. 기업어음(CP)발행의 건 찬성
79 04.24. 추가차입의 건 찬성
80 04.25. 관계회사를 위한 지급보증의 건 찬성
81 04.25. 관계회사를 위한 지급보증의 건 찬성
82 04.25. 구매자금대출 재약정의 건 찬성
83 04.26. 기업어음(CP)발행의 건 찬성
84 04.26. 기업어음(CP)발행의 건2 찬성
85 04.26. 기업어음(CP)발행의 건3 찬성
86 05.02. 추가차입의 건 찬성
87 05.02. 기업어음(CP)발행의 건 찬성
88 05.08. 기업어음(CP)발행의 건 찬성
89 05.08. 기업어음(CP)발행의 건2 찬성
90 05.13. 기업어음(CP)발행의 건 찬성
91 05.13. 소비자금융 대출채권 매매계약의 건 찬성
92 05.14. 추가차입의 건 찬성
93 05.16. 관계회사를 위한 권면보증의 건 찬성
94 05.22. 추가차입의 건 찬성
95 05.22. 구매자금대출 기한연장의 건 찬성
96 05.23. 관계회사를 위한 지급보증의 건 찬성
97 05.23. 추가차입의 건 찬성
98 05.27. 추가차입의 건 찬성
99 05.27. 관계회사를 위한 지급보증의 건 찬성
100 05.29. 추가차입의 건 찬성
101 05.29. 추가차입의 건 찬성
102 05.30. 광고제작비 지급의 건 찬성
103 05.30. 구매자금대출 기한연장의 건 찬성
104 05.30. 기업어음(CP)발행의 건 찬성
105 06.03. 관계회사를 위한 권면보증의 건 찬성
106 06.05. 관계회사를 위한 권면보증의 건 찬성
107 06.07. 추가차입의 건 찬성
108 06.11. 사모사채 추가발행의 건 찬성
109 06.11. 기업어음(CP)발행의 건 찬성
110 06.13. 중간배당을 위한 주주명부폐쇄 기준일 결정의 건 찬성
111 06.18. 추가차입의 건 찬성
112 06.20. 관계회사를 위한 지급보증의 건 찬성
113 06.20. 관계회사를 위한 지급보증의 건 찬성
114 06.20. 관계회사를 위한 지급보증의 건 찬성
115 06.20. 추가차입의 건 찬성
116 06.20. 추가차입의 건 찬성
117 06.21. 관계회사를 위한 지급보증의 건 찬성
118 06.27. 기업어음(CP)발행의 건 찬성
119 06.28. 추가차입의 건 찬성
120 06.28. 기업어음(CP)발행의 건 찬성
121 07.01. 자금세탁방지 업무지침 제정의 건 찬성
122 07.03. 추가차입의 건 찬성
123 07.03. 관계회사를 위한 권면보증의 건 찬성
124 07.09. 기업어음(CP)발행의 건 찬성
125 07.11. 추가차입의 건 찬성
126 07.15. 관계회사를 위한 연대보증의 건 찬성
127 07.18. 중간배당 결정의 건 찬성
128 07.18. 추가차입의 건 찬성
129 07.19. 관계회사를 위한 지급보증의 건 찬성
130 07.25. 추가차입의 건 찬성
131 07.26. 추가차입의 건 찬성
132 07.26. 관계회사를 위한 지급보증의 건 찬성
133 08.08. 추가차입의 건 찬성
134 08.08. 추가차입의 건 찬성
135 08.12. 신용정보관리보호인의 업무수행 실적 등 보고 찬성
136 08.12. 자금보충 및 신탁계약 체결 등 승인의 건 찬성
137 08.21. 추가차입의 건 찬성
138 08.21. 추가차입의 건 찬성
139 08.27. 추가차입의 건 찬성
140 08.27. 관계회사를 위한 지급보증의 건 찬성
141 09.02. 구매자금대출 기한연장의 건 찬성
142 09.03. 구조화대출 추가차입의 건 찬성
143 09.03. 추가차입의 건 찬성
144 09.10. 임직원 성과급 지급의 건 찬성
145 09.23. 소비자금융 대출채권 매매계약의 건 찬성
146 09.24. 관계회사를 위한 지급보증의 건 찬성
147 09.30. 추가차입의 건 찬성
148 09.30. 2차차입의 건 찬성
149 09.30. 사모사채 추가발행의 건 찬성
150 10.08. 추가차입의 건 찬성
151 10.14. 추가차입의 건 찬성
152 10.14. 사모사채 추가발행의 건 찬성
153 10.15. 기업어음(CP)발행의 건 찬성
154 10.22. 추가차입의 건 찬성
155 10.23. 기업어음(CP)발행의 건 찬성
156 10.24. 추가차입의 건 찬성
157 10.29. 소비자금융 대출채권 매매계약의 건 찬성
158 10.30. 관계회사를 위한 지급보증의 건 찬성
159 11.05. 사모사채 추가발행의 건 찬성
160 11.06. 추가차입의 건 찬성
161 11.06. 추가차입의 건 찬성
162 11.14. 추가차입의 건 찬성
163 11.20. 추가차입의 건 찬성
164 11.21. 추가차입의 건 찬성
165 11.25. 추가차입의 건 찬성
166 11.25. 추가차입의 건 찬성
167 11.28. 소비자금융 대출채권 매매계약의 건 찬성
168 11.29. SPV출자의 건 찬성
169 12.04. 추가차입의 건 찬성
170 12.06. CP(기업어음) 발행의 건 찬성
171 12.09. CP(기업어음) 발행의 건 찬성
172 12.10. SPC출자의 건 찬성
173 12.11. CP(기업어음) 발행의 건 찬성
174 12.11. 추가차입의 건 찬성
175 12.12. 사모사채 추가발행의 건 찬성
176 12.12. CP(기업어음) 발행의 건 찬성
177 12.12. CP(기업어음) 발행의 건2 찬성
178 12.16. 추가차입의 건 찬성
179 12.17. 구조화대출 추가차입의 건 찬성
180 12.23. 추가차입의 건 찬성
181 12.23. 추가차입의 건 찬성
182 12.23. 사모사채 추가발행의 건 찬성
183 12.23. 관계회사를 위한 연대보증의 건 찬성
184 12.23. 관계회사를 위한 지급보증의 건 찬성
185 12.23. 관계회사를 위한 지급보증의 건2 찬성
186 12.23. 추가차입의 건 찬성
187 12.26. 보호감시인 선임의 건 찬성
188 12.26. 추가차입의 건 찬성
189 12.31. 사모사채 추가발행의 건 찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
위원회명 구성원 활 동 내 역
개최일자 의안내용 가결여부
- - - - -

2. 사외이사 등의 보수현황
(단위 : 백만원)
구 분 인원수 주총승인금액 지급총액 1인당 &cr;평균 지급액 비 고
사외이사 1 5,000 72.5 72.5 -

※ 주총승인금액은 사외이사를 포함한 이사 전체의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래
(단위 : 억원)
거래종류 거래상대방&cr;(회사와의 관계) 거래기간 거래금액 비율(%)
- - - - -

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
(단위 : 억원)
거래상대방&cr;(회사와의 관계) 거래종류 거래기간 거래금액 비율(%)
- - - - -

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr;&cr;① 영업부문&cr;- 석유사업본부&cr;석유대리점업은 정유회사 및 수입회사 등으로부터 제품을 공급받아 하부 유통회사와주유소에 판매하는 형태의 영업구조로서 수입회사들의 퇴출 이후 석유류 판매는 Major정유회사 위주로 안정화되어 현재는 각 지역을 거점으로 한 정유회사의 대리점형태로 국내 현물시장을 구성하고 있습니다. &cr;&cr;- 소비자금융사업본부&cr;소비자금융사업(대부업)은 「대부업의 등록 및 금융이용자보호에 관한 법률」(이하 "대부업법”이라 함)에 따라 영위되는 사업분야를 지칭하는 개념이라 할 수 있습니다.&cr;

대부업의 일반적인 특성은 낮은 신용등급으로 인해 1, 2 금융권에서 대출이 곤란한 개인(급여소득자 및 자영업자 등)을 대상으로 대출을 실행하되, 개인신용위험에 대한신속하고 정확한 평가를 통해 대출금수령까지 최소한의 시간을 소요하여 신속한 대출을 장점으로 하는 무담보 소액신용 대출형태를 취하고 있다는 점입니다. 즉, 기존의 1, 2 금융권에서 요구하는 까다로운 신용조건을 충족하지 못하는 개인을 대상으로 대출을 실행하되, 신용위험으로 인한 대출금 회수의 Risk는 기존 제도권금융(은행, 카드 캐피탈, 저축은행)보다 높은 대출금리(2018년 2월 8일부터 법정최고이자율 연24% 시행)를 적용함으로써 수익을 창출하는 구조입니다. &cr;&cr;② 휴게소사업본부&cr;고속도로 휴게소는 고속도로를 이용하는 고객에게 편의시설을 제공하고 식음료, 잡화등의 재화와 서비스를 판매하는 사업으로 수익성과 공익성이 함께 요구되는 사업입니다.

휴게소의 위치와 신설되는 고속도로망의 변화에 따른 고객유입의 변동성이 영업실적의 최대결정요인으로 넓은 주차공간과 쾌적한 편의시설/휴식공간, 다양한 판매상품, 친절한 서비스 등의 개선 노력을 통해 상호 경쟁하고 있습니다.

&cr;(2) 산업의 성장성&cr;&cr;① 영업부문&cr;- 석유사업본부&cr;현재 국제적인 메이저 석유기업 및 국내 정유사들이 석유사업의 환경변화(환경규제의 강화)에 맞는 석유제품 생산을 위해 고도화 석유정제시설(중질유를 경질유로 전환하는 시설)에 대한 지속적인 투자를 하고 있는 상황속에서 정유회사와 주유소 또는 일반 소비자의 중간유통과정을 담당하는 석유대리점업의 석유류판매 특성상 석유산업 전체적인 전략방향과 성장에 따라 해당 업종의 성장성이 결정되는 측면이 강하기 때문에 흐름에 발 맞춰 나아가고 있는 실정입니다. &cr;&cr;- 소비자금융사업본부&cr;소비자금융사업은 과거 무분별한 개인신용대출로 인한 부실채권의 위험성을 인지한 제도권 금융기관(은행, 카드 캐피탈 등)의 소극적인 개인신용 대출정책으로 말미암아 상대적으로 신용위험도가 높은 개인대상의 소액급전 대출시장규모가 대부업권을 중심으로 크게 증가했습니다. 그러나, 최근 이러한 대부금융업권의 수익성에 대한 인식 제고, 제2금융권의 여신범위 확대, 금융감독기관의 검사강화, 세계경제여건의 악화등으로 자본조달 및 영업현황의 어려움이 예상되기도 합니다. &cr;그러나, 당사는 안정적인 경영과 수익창출을 위한 공격적인 마케팅으로 지속적인 성장을 꾀할 것 입니다. &cr;&cr;② 휴게소사업본부&cr;고속도로 노선의 꾸준한 증가추세에 따라 고속도로 휴게소는 현재 약 180여개가 운영되고 있습니다. 한국도로공사에서는 고속도로 이용자의 편의증대를 위해 최근 간이휴게소, 졸음쉼터등을 확대하고 있어 기존 노선의 휴게시설수 증가는 적을 것으로 예상되나 신규노선의 증가로 전체 휴게시설수는 증가할 것으로 예상되고 있습니다.

경제성장에 따른 Leisure문화 생활의 증대, 주5일 근무제의 정착, 고속도로망의 확충 등의 영향으로 휴게소산업 전체의 성장성은 점차 높아지고 있어 꾸준한 성장이 예상됩니다. 다만, 새로운 고속도로망과 고속전철의 신설에 따른 이용객 분산효과와 민간업체간 경쟁심화 등이 휴게소업체별 성장성에는 감소 요인으로 작용하고 있습니다.

&cr;(3) 경기변동의 특성&cr;&cr;① 영업부문&cr;- 석유사업본부&cr;석유류 소비가 1차 에너지 소비의 50%이상을 차지하고 있다는 점에서 석유대리점업은 계절적 변동성에 따른 소비량 변화와 국제유가를 비롯한 국내경기의 변동과 밀접한 관련성을 가지고 있습니다.&cr;&cr;- 소비자금융사업본부&cr;소비자금융사업의 경우 아직까지 소비자금융시장과 거시경제변수간의 상관계수를 정확하게 분석한 자료가 없습니다. 그러나, 전반적으로 소비자금융시장은 경기변동에 따른 소비성향 및 소비수준과 밀접한 관련이 있다고 볼 수 있습니다.&cr;&cr;② 휴게소사업본부&cr;고속도로 휴게소사업은 이용고객이 고속도로를 이용하는 고객으로 한정되어 있고 휴게소간 이격거리를 감안하여 건설됨으로 타 유통업종에 비해 경기변동은 민감하지 않은 편입니다. 교통기술의 변화, 지리적·환경적 변화등 경제지표의 등락, 계절 및 기후의 변동 등이 휴게소 이용고객의 수와 매출액에 영향을 미칠 수는 있습니다.&cr;최근 고속도로 휴게소는 대형화, 복합문화시설화하고 있어 문화, 쇼핑, 체험의 공간으로 발전하는 새로운 수익모델을 개발하여 지속적인 수익창출방안을 꾸준히 모색하고 있습니다&cr;&cr;(4) 경쟁요소&cr;&cr;① 영업부문&cr;- 석유사업본부&cr;석유대리점업은 정유회사의 하부 유통망구조를 담당하고 있다는 점에서 Major정유회사를 통한 안정적인 제품공급과 주유소 및 일반판매소 등의 매출처 확보가 중요한 경쟁요소로 작용합니다. 이에 당사는 2017년 1월부터 S-OIL과 일반대리점 계약을 체결하여 제품수급의 안정성을 높이고 전국으로 영업권역을 확장하여 경쟁력을 제고하였습니다.&cr;&cr;- 소비자금융사업본부&cr;· 신속성·편리성&cr;대출신청에서 승인에 이르기까지 신속성과 편리성을 선호하는 소비자금융시장의 특성상 대출신청에 필요한 구비서류를 최소화하고 대출신청방식을 다양화하여 고객의 편리함을 도모함은 물론 대출승인여부를 신속하게 결정하여 신속한 대출이 이루어질수 있도록 하는 것이 소비자금융사업의 중요한 경쟁요소 중의 하나라고 할 수 있습니다.

·심사능력 및 고객관리

신용도가 낮은 고객층을 대상으로 대출이 이루어지는 사업의 특성상 신속하고 정확하게 고객에 대한 신용평가가 이루어 질 수 있는 체계적인 심사시스템과 숙련된 대출담당직원을 통한 사후고객관리 및 추심능력이 중요한 경쟁요소입니다.

·자금조달능력

유효·적절한 시기에 낮은 비용으로 필요한 규모의 자금을 조달하는 것이 양호한 수익성을 유지하는데 있어 필수적인 경쟁요소입니다.

&cr;② 휴게소사업본부&cr;고속도로 휴게소는 한국도로공사 소유의 영업시설을 임차하여 위탁운영하는 사업구조로 신규노선의 신설 휴게소, 기존 노선의 계약종료 휴게소는 경쟁입찰 방식으로 기존 계약 운영중인 휴게소는 한국도로공사의 운영평가제도를 통해 재계약 여부를 결정하고 있습니다.

당사는 오랜기간 휴게소 사업을 운영한 경험을 바탕으로 매년 운영평가에서 우수한 성과를 내고 있어 향 후 지속적인 운영권 유지에 최선을 다하고 있습니다. 또한 인접 경쟁휴게소와 차별화되는 특화된 상품과 직원의 서비스, 각종 편의시설 그리고 다양한 상품구성 등의 질적인 차별화로 수익 증대에 최선을 다하고 있습니다.

나. 회사의 현황

&cr;(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr;(가) 영업개황

&cr;① 영업부문&cr;-석유사업본부&cr;당사는 S-OIL과 일반대리점 계약을 체결하여 호남지역 외에도 수도권, 충청권, 경상권까지 매출처를 확장하고 20여개의 주유소 NETWORK를 확충하여 지속성장의 기틀을 다진 대리점업과 기 보유중인 목포저유소 저장시설을 이용한 탱크 임대업을 병행하고 있습니다. 또한, 당사가 소유하고 있는 광주 소재 한양주유소와 전남 영암군 소재 바다주유소 임대 및 전남 나주 소재 삼영주유소를 전대하여 수익을 재창출하고 있으며 이는 향후 지속적으로 확대해 나갈 수익모델입니다.&cr;&cr;- 소비자금융사업본부&cr;당사는 2003년 2월 7일 대부금융업을 영위하기 위하여 서울특별시에 대부업등록을 한 후, 개정된「대부업법」에 따라 2016년 7월 25일부터는 금융위원회(금융감독원)에 등록기관을 변경하였습니다. &cr;또한 대부금융업계 최초로 실시한 인터넷 대출을 통해 대출규모를 점차 늘려가고 있으며 2009년 4월에는 대출조회기록이 남지 않는 '안심조회서비스'를 새롭게 선보이면서 영업활동을 강화하였습니다. 이러한 '안심조회서비스'는 그 동안 대출신청을 하면 조회기록이 남게되어 신용평점에 영향을 미치게 된다는 이유로 대출신청을 꺼려 왔던 고객들에게 조회기록이 없이 대출가능여부 및 이자율 등을 사전에 알려줌으로써 보다 적극적으로 대출신청을 유도하는 마케팅이었습니다. &cr;또한 2013년 8월부터 일부 고객에 대한 대출금리를 기존보다 10% 인하함은 물론 2014년 4월 2일부터 시행된 법정최고이자율 인하보다 한 달 먼저 금리를 인하하여 공격적인 마케팅을 펼친바 있습니다. 향후에도 회사의 이미지를 제고하고, 효율성을 극대화할 수 있는 다양한 마케팅을 펼칠 계획입니다. &cr;&cr;② 휴게소사업본부&cr;1995년 4월 한국도로공사로부터 경부고속도로 하행선 천안휴게소의 위탁운영권을 획득하여 운영을 시작한 이래, 5년 단위로 한국도로공사와 재계약을 체결하여 휴게소운영권을 확보하여 현재 운영 중에 있으며, 정기적인 직원서비스 교육 및 신규시설투자 등을 바탕으로 매년 4%이상의 매출성장을 이루어 전국 180여개 휴게소 중 상위권의 매출 순위를 달성하고 있습니다.&cr;

(나) 공시대상 사업부문의 구분

산업분류 영업수익 비율
석유사업부문 기타 전문도매업(074607) 58.03%
소비자금융사업부문 기타 금융업(116409) 39.64%
휴게소사업부문 음식점업(095601) 2.33%

※ 1) 한국표준산업분류의 소분류에 의하여 구분하였습니다. &cr; 2) 영업수익 비율은 별도재무정보를 기준으로 작성하였습니다.&cr;&cr;(2) 시장점유율

&cr;① 영업부문&cr;- 석유사업본부&cr;전국에 약 300여개의 석유대리점업체가존재하며 대리점업계의 실정상 각 대리점의 규모나 지역별로 분화된 판매방식 등이 다양하여 정확한 시장점유율의 통계가 없을 뿐만 아니라 그 의미도 없습니다.&cr;&cr;- 소비자금융사업본부&cr;대부금융업은 현재 각 지방자치단체에서 개별적으로 대부금융업체를 관리하고 있는 관계로 정기적으로 집계된 정확한 통계자료가 없으며, 등록한 대부금융업체 중 감사보고서를 제출한 업체는 당사를 비롯하여 아프로파이낸셜대부, 산와대부, 웰컴크레디라인대부, 바로크레디트대부, 태강대부 등 소수에 불과하고 이들 중 당사는 상위권으로 추정됩니다. &cr;특히 러시앤캐시, 미즈사랑, 원캐싱을 포함하는 아프로파이낸셜그룹이 2024년까지 대부업을 완전히 철수한다고 발표했으며, 이와 비슷한 시기에 저축은행을 인수한 웰컴크레디라인대부(웰컴론) 또한 이와 유사한 계획을 가지고 있을 것으로 예상되는 바, 당사의 시장점유율은 향후 증가될 것으로 예측하고 있습니다.&cr;&cr;② 휴게소사업본부&cr;한국도로공사의 전국 고속도로휴게소 180여개의 최근 년간 매출실적을 비교하면 당사의 천안(부산방향)휴게소는 매출기준 21~22위권을 유지하고 있으며 충청권 고속도로 휴게소 28개소 중 6위권을 유지하고 있습니다.&cr;

(3) 시장의 특성

사업의 개요 중 업계의 현황 부분을 참고하시기 바랍니다.

&cr;(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항이 없습니다.&cr;

(5) 조직도

대외조직도(2019.12.31).jpg 대외조직도(2019.12.31)
2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ.경영참고사항 1. 사업의 개요 중 나. 회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

아래 연결 재무제표 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

&cr;1. 연결재무제표&cr;&cr; <연결재무상태표>

제 43 기 2019. 12. 31 현재
제 42 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목 제 43 기 제 42 기
자산
유동자산 49,848,841,568 49,068,041,542
현금및현금성자산 12,263,945,282 25,161,996,690  
단기금융상품 16,346,710,765 16,302,765,601  
매출채권 3,861,618,359 4,211,184,844  
기타금융자산 17,357,173 463,626,124  
기타유동자산 9,417,840,618 2,472,320,945  
재고자산 2,054,963,882 449,221,763  
당기법인세자산 5,886,405,489   6,925,575
비유동자산 20,645,045,356 18,547,989,242
기타금융자산 5,812,750,271 4,249,727,477  
유형자산 5,739,001,890 4,922,597,394  
사용권자산 670,876,117  -  
무형자산 402,994,367 527,355,256  
투자부동산 6,470,250,333 8,134,322,157  
이연법인세자산 1,549,172,378 713,986,958  
금융업자산 966,240,189,641 1,073,043,494,968
현금및현금성자산 16,853,199,246 5,753,216,039  
단기금융상품 2,592,767,010 3,471,280,617  
당기손익-공정가치측정금융자산 4,384,788,864 5,013,854,743  
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 1,000,000 1,000,000
대출채권 884,041,770,509   986,864,423,660  
기타금융자산 12,375,254,826   14,427,653,392  
기타자산 2,038,475,271   4,501,438,701  
관계기업투자주식 1,250,175,000 -
유형자산 435,645,427 532,441,458  
사용권자산 1,353,099,216 -  
무형자산 5,676,461,106 5,791,521,545  
이연법인세자산 35,237,553,166 46,686,664,813  
자산 총계 1,036,734,076,565 1,140,659,525,752
부채
유동부채 52,107,424,018 56,634,083,131
매입채무 370,833,791   373,707,182  
차입부채 47,764,379,996   47,102,693,565  
기타금융부채 2,429,534,653   2,270,583,990  
당기법인세부채 8,974,168   5,969,638,763  
리스부채 418,914,716   -  
기타유동부채 1,114,786,694   917,459,631  
비유동부채 5,341,503,188 926,040,792
차입부채 3,427,333,341   452,000,000
기타금융부채 550,000,000   250,000,000
순확정급여부채 1,076,099,284   199,540,792
리스부채 263,570,563   -
기타비유동부채 24,500,000   24,500,000
금융업부채 611,000,059,756 749,664,882,688
차입부채 594,291,425,432 736,380,593,153  
기타금융부채 11,076,620,958 10,191,266,972  
순확정급여부채 3,419,634,636 1,829,695,027  
당기법인세부채 711,352,739   1,124,128,036  
리스부채 1,361,826,491 -  
기타부채 139,199,500 139,199,500  
부채 총계 668,448,986,962 807,225,006,611
자본  
보통주자본금 13,777,741,000 13,777,741,000  
주식발행초과금 6,194,013,577 6,194,013,577  
기타자본항목 33,470,252,170 32,978,092,822  
이익잉여금 314,843,082,856 280,484,671,742  
자본 총계 368,285,089,603   333,434,519,141
자본과 부채 총계 1,036,734,076,565   1,140,659,525,752

&cr; <연결포괄손익계산서>

제 43 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 42 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목 제 43 기 제 42 기
영업수익 495,358,851,261 463,601,464,425
비금융업수익 260,735,064,800 208,887,252,710
상품매출액 256,746,289,702 204,856,691,695
용역매출액 3,988,775,098 4,030,561,015
금융업수익 234,623,786,461 254,714,211,715
대출채권이자수익 216,253,969,883 244,096,944,305
채권추심이익 8,069,276,602 6,807,357,251
기타영업수익 10,300,539,976 3,809,910,159
영업비용 441,474,946,008 415,650,028,780
비금융업비용 250,749,879,438 202,529,231,630
매출원가 250,702,366,544 200,048,453,843
대손상각비 47,512,894 2,480,777,787
금융업비용 129,491,405,326 139,078,679,353
이자비용 38,581,555,178 42,391,657,158
대손상각비 84,809,962,244 96,687,022,195
기타영업비용 6,099,887,904 -
일반관리비 61,233,661,244 74,042,117,797
영업이익 53,883,905,253 47,951,435,645
기타수익 2,754,606,006 257,554,246
기타비용 514,780,594 1,074,114,594
금융수익 374,962,581 867,019,866
금융비용 3,261,210,393 4,501,688,681
법인세비용차감전순이익 53,237,482,853 43,500,206,482
법인세비용 12,651,253,925 11,507,625,557
당기순이익 40,586,228,928 31,992,580,925
세후기타포괄손익 (797,218,070) (430,814,754)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소 (797,218,070) (430,814,754)
총포괄이익 39,789,010,858 31,561,766,171
주당순이익
기본주당순손익 1,552 1,203
희석주당순손익 1,552 1,203

&cr; <연결자본변동표>

제 43 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 42 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)
과 목 자 본 금 주식발행초과금 기타자본항목 기타포괄손익 이익잉여금 총 계
2018.1.1(당기초) 13,777,741,000 6,194,013,577 34,974,826,172 51,258,434 262,309,521,124 317,307,360,307
회계정책변경 누적 효과 - - - (51,258,434) (8,586,687,803) (8,637,946,237)
2018.1.1(수정후) 13,777,741,000 6,194,013,577 34,974,826,172 - 253,722,833,321 308,669,414,070
총포괄손익 : - - - - - -
당기순이익 - - - - 31,992,580,925 31,992,580,925
순확정급여부채의 재측정요소 - - - - (430,814,754) (430,814,754)
소유주와의 거래 : - - - - - -
2017년 배당금지급 - - - - (3,466,381,550) (3,466,381,550)
2018년 중간배당금지급 - - - - (1,333,546,200) (1,333,546,200)
자기주식 : - - - - - -
자기주식 취득 - - (1,996,733,350)   -   - (1,996,733,350)
2018.12.31(당기말) 13,777,741,000 6,194,013,577 32,978,092,822 - 280,484,671,742 333,434,519,141
2019.1.1(보고금액)  13,777,741,000 6,194,013,577 32,978,092,822 - 280,484,671,742 333,434,519,141
총포괄손익 : - - - - - -
당기순이익 - - - - 40,586,228,928 40,586,228,928
순확정급여부채의 재측정요소 - - - - (797,218,070) (797,218,070)
소유주와의 거래 : - - - - - -
2018년 배당금지급 - - - - (2,633,593,100) (2,633,593,100)
2019년 중간배당금지급 - - - - (1,307,152,050) (1,307,152,050)
자기주식 : - - - - - -
자기주식 취득 - - (997,695,246) -   - (997,695,246)
자기주식 소각 - - 1,489,854,594 - (1,489,854,594) -
2019.12.31(당기말) 13,777,741,000 6,194,013,577 33,470,252,170 - 314,843,082,856 368,285,089,603

&cr; <연결현금흐름표>

제 43 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 42 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목 제 43 기 제 42 기
영업활동 현금흐름 151,179,959,022 2,155,269,791
영업으로부터 창출된 현금흐름 (8,866,417,108) (172,081,201,308)
이자수취 213,041,966,435 239,517,173,488
이자지급 (38,956,387,336) (45,040,845,887)
법인세 납부 (14,039,202,969) (20,239,856,502)
투자활동 현금흐름 (8,544,356,090) (547,468,845)
유형자산의 취득 (385,462,383) (288,508,018)
유형자산의 처분 2,602,001 -
사용권자산의 취득 (307,869,449) -
투자부동산의 취득 (549,100,000) -
투자부동산의 처분 2,411,047,400 -
무형자산의 취득 (314,025,183) (820,784,520)
장단기금융상품의 변동 874,568,443 847,610,690
장단기대여금의 대여 (103,000,000) (152,000,000)
장단기대여금의 회수 143,777,750 147,333,334
관계기업투자 주식 취득 (1,250,175,000) -
선급금의 증가 (7,880,000,000) -
임차보증금의 증가 (1,619,745,000) -
임차보증금의 회수 - 15,000
장단기보증금의 증가 (10,000,000) -
장단기보증금의 감소 - 15,350,000
선물거래증거금의 증가 (261,108) (296,485,331)
선물거래증거금의 감소 443,286,439 -
재무활동 현금흐름 (144,433,671,120) 7,918,348,082
사채의 발행 88,490,000,000 74,140,000,000
사채의 상환 (75,392,875,000) (126,801,625,000)
차입금의 증가 675,939,344,991 835,926,066,347
차입금의 상환 (827,517,952,119) (768,449,432,165)
배당금 지급 (3,940,745,150) (4,799,927,750)
자기주식취득 (997,695,245) (1,996,733,350)
임대보증금의 증가 350,000,000 50,000,000
임대보증금의 감소 (50,000,000) (150,000,000)
리스부채의 증가 307,869,449 -
리스부채의 감소 (1,621,618,046) -
현금및현금성자산의 순증가(감소) (1,798,068,188) 9,526,149,028
기초 현금및현금성자산 30,915,212,729 21,389,974,213
현금및현금성자산의 환율변동효과 (12) (910,512)
기말 현금및현금성자산 29,117,144,529 30,915,212,729

&cr;2. 별도재무제표&cr;&cr; <재무상태표>

제 43 기 2019. 12. 31 현재
제 42 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)
과 목 제 43 기 제 42 기
자산
유동자산 47,817,099,937 48,419,919,784
현금및현금성자산 11,660,091,713 24,700,472,758
단기금융상품 16,346,710,765 16,302,765,601
매출채권 3,596,634,194 4,035,600,969
기타금융자산 17,357,173 465,441,124
기타유동자산 9,414,000,831 2,466,417,569
재고자산 2,054,963,882 449,221,763
당기법인세자산 4,727,341,379 -
비유동자산 20,309,482,695 18,545,402,492
기타금융자산 5,812,750,271 4,249,727,477
종속기업투자 100,000,000 100,000,000
유형자산 5,738,286,890 4,921,349,394
사용권자산 655,126,117 -
무형자산 302,229,367 426,016,506
투자부동산 6,470,250,333 8,134,322,157
이연법인세자산 1,230,839,717 713,986,958
금융업자산 715,609,111,555 802,272,460,508
당기손익-공정가치측정금융자산 634,263,864 5,013,854,743
대출채권 669,764,279,181 740,850,682,648
기타금융자산 9,685,390,437 10,725,338,656
기타자산 1,350,920,757 3,114,728,685
종속기업투자 7,100,000,000 7,100,000,000
유형자산 304,890,708 313,159,158
사용권자산 967,580,610 -
무형자산 615,992,941 720,010,782
이연법인세자산 25,185,793,057 34,434,685,836
자산 총계 783,735,694,187 869,237,782,784
부채
유동부채 52,041,942,155 56,608,900,106
매입채무 370,833,791 373,707,182
차입부채 47,764,379,996 47,102,693,565
기타금융부채 2,388,776,958 2,245,400,965
리스부채 403,164,716 -
기타유동부채 1,114,786,694 917,459,631
당기법인세부채 - 5,969,638,763
비유동부채 5,204,647,906 915,452,600
차입부채 3,427,333,341 452,000,000
기타금융부채 550,000,000 250,000,000
순확정급여부채 939,244,002 188,952,600
리스부채 263,570,563 -
기타비유동부채 24,500,000 24,500,000
금융업부채 403,480,888,122 513,207,326,083
차입부채 392,765,837,314 504,934,870,192
기타금융부채 8,640,114,211 7,962,777,880
순확정급여부채 993,804,212 204,853,511
리스부채 976,307,885 -
기타부채 104,824,500 104,824,500
부채 총계 460,727,478,183 570,731,678,789
자본
보통주자본금 13,777,741,000 13,777,741,000
주식발행초과금 6,194,013,577 6,194,013,577
기타자본항목 33,470,252,170 32,978,092,822
이익잉여금 269,566,209,257 245,556,256,596
자본 총계 323,008,216,004 298,506,103,995
자본과 부채 총계 783,735,694,187 869,237,782,784

&cr; <포괄손익계산서>

제 43 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 42 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)
과 목 제 43 기 제 42 기
영업수익 430,997,606,677 390,859,233,659
비금융업수익 260,170,321,839 208,228,893,972
상품매출액 256,746,289,702 204,856,691,695
용역매출액 3,424,032,137 3,372,202,277
금융업수익 170,827,284,838 182,630,339,687
대출채권이자수익 162,006,043,669 179,462,617,817
기타영업수익 8,821,241,169 3,167,721,870
영업비용 390,491,412,280 353,313,881,599
비금융업비용 250,749,879,438 202,529,231,630
매출원가 250,702,366,544 200,048,453,843
대손상각비 47,512,894 2,480,777,787
금융업비용 91,960,730,071 93,853,905,440
이자비용 25,395,256,665 28,274,475,202
대손상각비 60,465,585,502 65,579,430,238
기타영업비용 6,099,887,904 -
일반관리비 47,780,802,771 56,930,744,529
영업이익 40,506,194,397 37,545,352,060
기타수익 2,563,931,573 213,871,825
기타비용 237,635,873 1,398,986,630
금융수익 297,589,075 798,578,968
금융비용 3,261,210,393 4,501,688,681
법인세비용차감전순이익 39,868,868,779 32,657,127,542
법인세비용 9,724,521,574 9,106,081,584
당기순이익 30,144,347,205 23,551,045,958
세후기타포괄손익 (703,794,801) (368,024,276)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 (703,794,801) (368,024,276)
순확정급여부채의 재측정요소 (703,794,801) (368,024,276)
총포괄이익 29,440,552,404 23,183,021,682
주당순이익
기본주당순손익 1,153 886
희석주당순손익 1,153 886

&cr; <자본변동표>

제 43 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 42 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)
과 목 자 본 금 주식발행초과금 기타자본항목 기타포괄손익 이익잉여금 총 계
2018.1.1(당기초) 13,777,741,000 6,194,013,577 34,974,826,172 51,258,434 232,964,925,933 287,962,765,116
회계정책변경 누적 효과 - - - (51,258,434) (5,791,763,269) (5,843,021,703)
2018.1.1(수정후) 13,777,741,000 6,194,013,577 34,974,826,172 - 227,173,162,664 282,119,743,413
총포괄손익 :            
당기순이익 - - - - 23,551,045,958 23,551,045,958
순확정급여부채의 재측정요소 - - - - (368,024,276) (368,024,276)
소유주와의 거래 :            
2017년 배당금지급 - - - - (3,466,381,550) (3,466,381,550)
2018년 중간배당금지급 - - - - (1,333,546,200) (1,333,546,200)
자기주식 :            
자기주식 취득 - - (1,996,733,350) - - (1,996,733,350)
2018.12.31(당기말) 13,777,741,000 6,194,013,577 32,978,092,822 - 245,556,256,596 298,506,103,995
2019.1.1(보고금액)  13,777,741,000 6,194,013,577 32,978,092,822 - 245,556,256,596 298,506,103,995
총포괄손익 :
당기순이익 - - - - 30,144,347,205 30,144,347,205
순확정급여부채의 재측정요소 - - - - (703,794,801) (703,794,801)
소유주와의 거래 :
2018년 배당금지급 - - - - (2,633,593,100) (2,633,593,100)
2019년 중간배당금지급 - - - - (1,307,152,050) (1,307,152,050)
자기주식 :
자기주식 취득 - - (997,695,245) - - (997,695,245)
자기주식 소각 - - 1,489,854,593 - (1,489,854,593) -
2019.12.31(당기말) 13,777,741,000 6,194,013,577 33,470,252,170 - 269,566,209,257 323,008,216,004

&cr; <이익잉여금처분계산서>

제 43 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 42 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)
과 목 제 43 기 제 42 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금 266,559,086,047 242,943,207,901
1. 전기이월미처분이익잉여금 240,046,255,491   227,018,850,488  
- 회계처리변경 누적효과 -   (5,791,763,269)  
2. 확정급여부채의 재측정요소 (703,794,801)   (368,024,276)  
3. 중간배당        
- 당기 : 50원 (10%) (1,307,152,050)   (1,333,546,000)  
이익준비금 (130,715,205)   (133,355,000)  
4. 자기주식 소각 (1,489,854,593)   23,551,045,958  
5. 당기순이익 30,144,347,205      
Ⅱ. 이익잉여금처분액   2,875,734,510   2,896,952,410
1. 현금배당        
- 당기 : 100원 2,614,304,100   2,633,593,100  
- 당기 : 150원        
이익준비금 261,430,410   263,359,310  
Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금   263,683,351,537 240,046,255,491

&cr; <현금흐름표>

제 43 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 42 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)
과 목 제 43 기 제 42 기
영업활동 현금흐름 109,188,940,593 (13,630,795,063)
영업으로부터 창출된 현금흐름 (11,333,516,571) (141,886,122,537)
이자수취 158,383,704,688 176,212,484,157
이자지급 (26,396,480,210) (31,707,586,442)
법인세 납부 (11,464,767,314) (16,249,570,241)
투자활동 현금흐름 (7,812,006,042) 1,950,270,742
유형자산의 취득 (375,229,633) (172,482,218)
유형자산의 처분 252,001 -
무형자산의 취득 (245,033,183) (669,480,520)
투자부동산의 취득 (549,100,000) -
투자부동산의 처분 2,411,047,400 -
장단기금융상품의 변동 (3,945,164) 3,052,368,826
장단기대여금의 대여 (70,000,000) (69,000,000)
장단기대여금의 회수 86,722,206 89,999,985
선급금의 증가 (7,880,000,000) -
임차보증금의 증가 (1,619,745,000) -
장단기보증금의 증가 (10,000,000) -
장단기보증금의 감소 - 15,350,000
선물거래증거금의 증가 (261,108) (296,485,331)
선물거래증거금의 감소 443,286,439 -
재무활동 현금흐름 (114,417,315,584) 22,874,599,508
사채의 발행 59,920,000,000 54,570,000,000
사채의 상환 (61,282,875,000) (100,761,625,000)
차입금의 증가 490,289,344,991 588,776,066,347
차입금의 상환 (597,487,817,276) (512,813,180,739)
배당금 지급 (3,940,745,150) (4,799,927,750)
자기주식취득 (997,695,245) (1,996,733,350)
임대보증금의 증가 350,000,000 50,000,000
임대보증금의 감소 (50,000,000) (150,000,000)
리스부채의 감소 (1,217,527,904) -
현금및현금성자산의 순증감 (13,040,381,033) 11,194,075,187
기초 현금및현금성자산 24,700,472,758 13,507,308,083
현금및현금성자산의 환율변동효과 (12) (910,512)
기말 현금및현금성자산 11,660,091,713 24,700,472,758

&cr;- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명 생년월일 사외이사&cr;후보자여부 최대주주와의 관계 추천인
김철우 1958.02.01 - - 이사회
이승건 1968.02.20 - 계열회사 임원 이사회
손순용 1969.09.13 사외이사 후보자 - 이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업 세부경력 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
기간 내용
김철우 (주)리드코프 대표이사 1983.03~1993.12 스태다드차타드은행 부장 해당 없음
1994.07~1995.07 딜모아글로벌컨설팅 이사
1995.08~2008.02 (주)디케이마린 상무
2011.10~2014.03 앤알캐피탈대부(주) 대표이사
2008.01.21~현재 현) (주)리드코프 대표이사
이승건 (주)리드코프&cr;기타비상무이사 2017.03~현재 (주)디케이디앤아이 이사 해당 없음
2017.03~현재 (주)리드컴 사내이사
2017.03~현재 (주)리드코프 기타비상무이사
손순용 공인회계사 2000.06 ~ 2001.08 KPMG Financial Service Inc.&cr;기업금융부 과장 해당 없음
2001.12 ~ 2002.11 엔더버(주) 기업금융부 부장,&cr;(주)롬버스(기업구조조정주식회사)부장
2008.12 ~ 2015.05 (재)필정장학재단감사
2015.10 ~ 2017.03 현대회계법인 소속 회계사
2016.03 ~ 현재 법무법인 가온 비상근 고문
2017.03 ~ 현재 (주)와이즈산전 감사
2017.03 ~ 현재 (주)리드코프 사외이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명 체납사실 여부 부실기업 경영진 여부 법령상 결격 사유 유무
김철우 없음 없음 없음
이승건 없음 없음 없음
손순용 없음 없음 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 &cr;본 후보자는 회계분야의 전문가로서 경험과 전문지식을 바탕으로 향후 리드코프의 사외이사로서 이사회 참여시 올바른 의사결정을 내릴 것이며, 이를 통해 리드코프가 건전한 발전을 지속할 수 있도록 하겠습니다.&cr;&cr; 2. 독립성 &cr;본 후보자는 회사 및 최대주주 등과의 거래 및 이해관계가 없으며, 독립적인 지위에서 주주 및 금융소비자의 보호를 위하여 투명하고 객관적인 업무 수행을 실천하겠습니다.&cr;&cr; 3. 직무수행 및 의사결정 기준 &cr;본 후보자는 그 동안 축적된 경험을 바탕으로 사외이사로서 주주 및 금융소비자, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.&cr;&cr; 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 &cr;본 후보자는 상법 및 금융 관련 법령상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수하겠습니다. 또한 이사회에 충분한 시간을 할애하여 충실하게 임할 것이며, 사외이사로서의 역량 강화를 위하여 교육 및 세미나 등 직무 관련 활동에도 성실하게 참여하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr;

[김철우 사내이사 후보자]

후보자는 (주)리드코프 대표이사로서의 풍부한 경험과 경영 노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데 기여하였으며, 향후에도 회사의 주요 경영진으로 책임과 의무를 다할 것으로 판단되어 추천함.

[이승건 기타비상무이사 후보자]

후보자는 회사의 기타비상무이사로 약 3년간 재직하면서 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 역할을 충실히 수행하여 경영 안정화에 기여하였습니다. 이에 향후 기업경영 및 성장에도 도움이 될 것으로 판단되어 추천함.

&cr;

[손순용 사외이사 후보자]

후보자는 회계전문가로서, 회사의 사외이사로 약 3년간 재직하며 이사회활동에 적극적으로 참여하여 다양한 의사를 개진하여 왔으며, 이를 통해 회사의 높은 이해를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 사이외사로서의 역활을 충실히 수행할 것으로 평가됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(김철우 사내이사).jpg 확인서(김철우 사내이사)

확인서(이승건 기타비상무이사).jpg 확인서(이승건 기타비상무이사)

확인서(손순용 사외이사).jpg 확인서(손순용 사외이사)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명 생년월일 최대주주와의 관계 추천인
김대영 1963.07.18. - 이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업 세부경력 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
기간 내용
김대영 금융인 1988.11~2005.12 럭키증권 지점근무 및 IB영업 차장 해당 없음
2005.01~2007.12 우리투자증권 IB본부 기획팀장 &cr;부장
2008.01~2011.12 우리투자증권 IB본부 영업팀장 및 그룹장 이사
2012.01~2013.06 우리투자증권 IB본부 본부장 &cr;상무보
2013.07~2014.05 우리투자증권 온라인영업 본부장 상무보
2014.06~2016.09 NH투자증권 WM사업부 지역본부장 상무
2016.09~2019.09 케이뱅크 상임감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명 체납사실 여부 부실기업 경영진 여부 법령상 결격 사유 유무
김대영 없음 없음 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 수년간 금융분야에서 쌓아온 전문성을 바탕으로 여러 분야의 경영환경에 대한 지식 및 경험을 통해 회사의 감사업무를 적절히 수행할 것으로 판단됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(감사후보자 김대영.jpg 확인서(감사후보자 김대영

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수) 3( 1 )
보수총액 또는 최고한도액 5,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수) 3( 1 )
실제 지급된 보수총액 1,353백만원
최고한도액 5,000백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수 1
보수총액 또는 최고한도액 300백만원

(전 기)

감사의 수 1
실제 지급된 보수총액 48백만원
최고한도액 300백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

※ 참고사항

&cr; 1. 주주총회 개최(예정)일 : 2020년 3월 27일&cr;&cr;2. 주주총회 집중일 개최 사유&cr;- 당사는 정기주주총회 개최를 포함한 주요경영활동 관련 일정을 연초에 확정하였습니다. &cr;&cr;- 상기 일정을 조율하고자 하였으나, 당사의 주주총회 일정계획이 사전 수립된 후, 개최장소 대관 완료, 임원들의 업무스케쥴, 종속(관계)회사의 결산 및 이사회, 회계법인의 감사보고서 수령일 등을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. &cr;&cr;- 당사는 향후 주주총회 분산 자율준수프로그램을 통하여 주주총회 분산에 참여함으로 더 많은 주주들이 주주총회에 참석하여 주주권을 행사할 수 있도록 노력하겠습니다.

&cr; 3. 전자투표 및 전자위임 장권유에 관한 사항 &cr; - 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여할 수 있습니다.&cr;

가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 주소

- 인터넷주소 : https://evote.ksd.or.kr &cr; - 모바일주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 17일 ~ 2020년 3월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr; (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr; 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사&cr; - 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용&cr; 공인인증서 또는 은행, 증권 범용 공인인증서&cr; 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는&cr; 경우 전자투표는 기권으로 처리&cr;&cr;4. 코로나19 바이러스 관련 협조 안내&cr;- 당사는 고로나19바이러스 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 금번 정기주주총회에 참석하시는 주주님께서는 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.