1. 산업의 특성
- 시설관리 사업
시설관리용역사업은 사업시설(오피스빌딩)에 대하여 임대관리와 자산(건물)운용&cr;및 관리를 일괄계약하여 관리하는 형태로 선발업체로 에스원, 서브원 등이 있으며, 최근에 와서는 대기업들이 자사건물의 운영관리를 위해 별도의 법인을 설립하여 이 분야로 진출하는 사례가 점차 늘어나고 있는 추세임.&cr; 그러나 대부분의 임대전용 오피스빌딩 업체들이 자사직원으로 시설을 관리하고&cr;있으나, 향후 이러한 업체들이 전문시설용역업체에 자사건물을 out-sourcing하는&cr;사례가 증가할 것으로 보여 시장은 점차적으로 확대될 것으로 예상됨.&cr; - 부동산 임대사업/임대관리사업&cr; 부동산임대사업의 경우 투자규모가 비교적 큰 자본집약적 산업이며, 사업장의 입&cr; 지가 매출 및 수익에 많은 영향을 미침. 제품의 차별화에 많은 비용이 소요되고,&cr; 품질경쟁보다는 가격경쟁에 많이 의존하는 산업임. 임대관리사업은 부동산 임대사업의 부대사업으로 동사업의 실적은 임대사업의 성과에 의해 영향을 받음.&cr; - 제지 사업&cr; 제지산업은 원재료 투입에서부터 초지, 가공 공정까지 자동화 설비를 갖추어야 할 뿐만 아니라, 원재료와 제품의 보관, 운송을 위한 물류시설, 에너지·폐수처리 시설 등 대규모 설비와 넓은 부지가 필요한 자본집약적 장치산업입니다.&cr;제지산업은 과거 인쇄용지가 주도하였으나, 국내외 인쇄용지 소비 둔화로 고부가가치인 특수지 등 다양한 지종에 변화를 시도하고 있습니다. 제지산업의 관련 매출은 전후방 산업인 인쇄산업과 출판업 등 많은 분야에 영향을 받고 있으며, 국가 GDP 등 경제력에 따라 생산량 및 판매량이 변동되는 특징을 가지고 있습니다. 또한 제지산업은 다른 산업에 비해 제조원가중 원재료인 수입펄프의 비중이 높아 원가구조가 대외요인에 크게 연관되고 있음.&cr; &cr; 2.산업의 성장성
- 시설관리 사업&cr; 시설관리용역사업은 최근 신규빌딩의 증가와 빌딩관리업무의 전문용역업체로 &cr; 의 이관 추세 등으로 빌딩의 임대 컨설팅분야와 함께 수요가 점차적으로 증가할 &cr; 것으로 예상됨.&cr; - 부동산 임대사업/임대관리사업 &cr; 초고층빌딩과 신축건물의 증가로 부동산 임대사업도 임대유치 경쟁이 더욱 심화&cr; 되고 있는 상황이나, 일부지역을 제외하고는 안정세를 유지하고 있음. 임대관리&cr; 사업도 비교적 안정적인 상태임.&cr; 향후 경쟁심화단계에 대비하여 입주고객의 차별화, 세분화등 경쟁력 유지 및 강화&cr; 방안을 다각도로 모색하여야 함.&cr; - 제지 사업&cr; 제지산업은 국내외 경기에 따른 수급, 원재료가격의 변화에 따른 가격변동으로 &cr; 매출액의 증감이 있으며, 과거 인쇄용지 주도에서, 고부가가치인 특수지 등 다양한&cr; 지종 생산으로 변화를 추구하고 있음.&cr;&cr; 3. 경기변동의 특성 &cr; - 시설관리 사업&cr; 시설관리용역분야는 현재 시장 형성단계로 제품 사이클상 성장기의 단계이며,&cr; 주변의 경기상황에 비교적 영향을 적게 받으며, 점차적으로 시장이 확대될 것으로&cr; 예상됨.&cr; - 부동산 임대사업/임대관리사업&cr; 본 사업은 사업의 성격상 경기에 후행하는 경향이 있으며, 실물경기외 자금시장의&cr; 변동과 같은 급격한 경영환경 변화에 많은 영향을 받으므로 경기변동은 임대수요 &cr; 의 변화와 임대료 산정에 큰 영향을 가져옴.&cr; - 제지 사업&cr; 경기변동에 따라 수요의 증감이 있으며, 계절적으로는 10월에서 2월까지를 성수&cr; 기로 4월부터 8월까지를 비수기로 구분하고 있음.&cr;&cr; 4. 경쟁요소 &cr; - 경쟁의 특성&cr; ·시설관리용역 : 인력에 의존하는 산업으로 시장진출입이 자유로운 완전경쟁.&cr; ·부동산임대업 : 자금력에 의존하며 시장진출입이 자유로운 완전경쟁.&cr; - 진입의 난이도 &cr; ·시설관리 용역사업 : 진입을 위한 전제조건으로는 자금이나 기술보다는 시설&cr; 관리에 대한 체계적인 관리기법의 축적여부가 중요한 요소로 작용함.&cr; ·부동산임대사업/임대관리사업 : 부지매입 및 건축을 위한 자금력에 의하여 &cr; 진입여부 결정.&cr; - 경쟁요인&cr; ·시설관리용역사업 : 건물관리 Know-How 확보를 통한 차별적 관리시스템, 가&cr; 격경쟁력의 확보 여부.&cr; ·부동산임대사업/임대관리사업 : 건물입지, 규모 및 임대가격이 경쟁의 중요한&cr; 요소로 작용함.&cr; ·제지사업 : 인쇄용지산업은 품질 및 가격에 따른 완전경쟁으로 매출이 이루어&cr; 지고 있음.&cr;&cr; 5. 관련법령, 정부의 규제 및 지원 : 해당사항 없음&cr;
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
- 시설관리용역사업
1년 단위로 계약을 하며 해성빌딩(연면적 35,431.56㎡), 해성2빌딩 (연면적 37,491.07㎡), 성수빌딩(연면적 10,300.87㎡)등 현재 총 83,223.50㎡의 규모 건물에 대하여 &cr;시설관리용역사업을 수행하고 있음.
&cr; - 임대사업
현재 해남2빌딩을 포함하여 연면적 66,846.77㎡, 4개 오피스빌딩과 아파트형공장 1개층의 상가등에 대하여 임대사업을 수행하고 있음. 임대사업의 경우 신축건물의 지속적인 공급증가와 임차수요의 감소로 임차인 유치에 어려움이 있음. 당사에서는 급변하는 시장에서 안정적인 공실관리의 성과를 이루고자 노력하고 있음.&cr; 남대문에 신축완료된 복합건물(사무실+호텔+영업장) 해남2빌딩은 2018년 7월부터 임대수입이 발생하고 있음. 호텔부분은 향후 20년간임대차계약이 완료 되었으며, 남은 사무실과 영업장에 대해 임차인 유치를 위해 전념하고 있음.&cr;&cr; - 제지 사업&cr;인쇄용지 소비 둔화 추세가 지속되고 있는 가운데, 내수 시장의 공급 과잉, 수입지 공세 등으로 판매 경쟁은 심화되고 있습니다. 또한 2017년부터 급등한 펄프 가격의 영향으로, 수익성 확보에도 많은 어려움이 있었습니다. 반면 인쇄용지 부문과는 달리, 친환경 시장의 대두 등 특수지산업은 견조한 성장세를 유지하고 있습니다. 따라서 당사는 고부가 제품 위주의 제품 포트폴리오 혁신을 추진하고 있습니다. 특히, 내수 시장의 한계 극복을 위해 해외 신시장 발굴 및 진출 모색 등 사업경쟁력 강화에 총력을 기울이고 있음.
(나) 공시대상 사업부문의 구분
| 사 업 명 칭 | 표준산업분류코드 | 사 업 내 용 |
|---|---|---|
| 시설관리 사업부문 | 68212 | 오피스빌딩의 건물, 기계설비 및 전기장치등시설의 운영관리 &cr; 및 임대사업전반 운영 대행 |
| 임대/관리/&cr;주차 | 68112외 | 오피스빌딩 임대사업 |
| 임대면적에 대한 시설관리사업 | ||
| 임대사업이 주된 사업이 되며, 임대사업의 성과에 따라 관리 &cr;사업의 성과가 영향을 받음 | ||
| 제지 | 17122 | 인쇄용지 |
(2) 시장점유율
- 시설관리용역부문 : 현재 에스원, 서브원에서 각각의 그룹내 빌딩관리를&cr; 발판으로 시설관리사업에 진출하여 사업을 영위하고 있으나, 현재 시장 형성&cr; 단계로 시장점유율을 산출할 수 없음.&cr; - 임대사업/임대관리사업 : 시장점유율 산출 불가&cr; - 제지사업
| 구 분 | 2019년 | 2018년 | 2017년 |
|---|---|---|---|
| 인쇄용지 | 17.8% | 16.3% | 17.2% |
(3) 시장의 특성
- 시설관리 사업
1990년 서울시 강남구 대치동 소재의 건물 해성빌딩을 시작으로 현재 3개 건물&cr; (해성빌딩, 해성2빌딩, 성수빌딩) 총83,223.50㎡에 대하여 시설관리 용역사업을&cr; 수행하고 있음.&cr;&cr; - 임대사업/임대관리사업&cr; 1962년 서울시 중구 태평로 소재 해남빌딩 준공을 기점으로 오피스빌딩 임대&cr; 사업을 수행해오고 있으며, 현재 4개 오피스빌딩(해남빌딩, 해남2빌딩, 송남빌딩,&cr; 부산송남빌딩)과 아파트형 공장의 1층 상가임대 등 총66,846.76㎡에 대하여 &cr; 임대사업 및 관리를 수행하고 있음. 주된 수요업체가 일반 기업체를 대상으로 &cr; 함에 따라 산업경기변동에 많은 영향을 받고 있으나 공실관리에 중점을 두어&cr; 기존 건물들은 안정적인 공실을 유지하고 있음.&cr;&cr; - 제지사업&cr; 당사의 주요 목표시장은 대형출판사, 대형인쇄소 및 대리점, 도매상이며 경기&cr; 변동에 따라 수요가 증감하는 특성이 있음.&cr;
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
해당 사항 없음&cr;
(5) 조직도
가. 분할의 목적 및 경위&cr;
(1) 분할회사가 영위하는 사업부문 중 지류 제조 및 판매 등 제지사업부문(이하 "분할대상 사업부문")을 물적분할의 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 향후 분할존속회사는 독점규제 및공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하고, 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 함.&cr;&cr;(2) 본건 분할 후 분할존속회사는 분할대상 사업부문을 제외한 기존의 부동산 임대 및 매매, 건물관리용역 등 임대ㆍ시설관리사업부문과 자회사 관리, 신규사업투자 등 투자사업부문에, 분할신설회사는 분할대상 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 핵심역량 강화를 통해 주주가치를 극대화 하고자 함.&cr;&cr;(3) 본건 분할을 통하여 각 사업부문의 전문화를 제고하고 핵심사업의 경쟁력을 강화하여, 각 경영부문별 특성에 적합한 의사결정체계 확립을 통해 조직효율성을 증대하고 책임경영체제를 확립하고자 함.&cr;&cr;(4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 함.
나. 분할 계획의 주요내용의 요지&cr;
1. 분할의 방법
(1) 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업부문 중 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사가 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 영위하며 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순·물적분할의 방법으로 분할한다.
【회사 분할 내용】
|
구분 |
회사명 |
사업부문 |
|---|---|---|
|
분할존속회사 |
해성산업 주식회사 |
분할대상 사업부문을 제외한 나머지 모든 사업부문 |
|
분할신설회사 |
한국제지 주식회사(가칭) |
지류 제조 및 판매 등 제지사업부문 |
* 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.
(2) 분할기일은 2020년 11월 1일(0시)로 한다.
(3) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 의거 분할신설회사는 본 분할계획서에 별도로 정하지 않는 한 분할회사의 채무 중에서 분할로 인해 분할신설회사에 이전되는 채무(책임을 포함함, 이하 본 분할계획서에서 동일함)만을 부담하고, 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할존속회사도 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 변제할 책임이 있다. 이와 관련하여, 분할회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5의 규정에 따라 채권자보호절차를 이행한다.
(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조 제7항에서 규정하고 있는 ‘분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액’의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제5항 내지 제9항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.
(5) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 본조 제6항 내지 제9항을 전제로, 분할회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.
(6) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.
(7) 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할회사 및 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할신설회사의 자산, 부채, 자본을 결정한다.
(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속하는 것으로 한다. 또한, 본 항에 따른 채무의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사가 채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다.
(9) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.
2. 분할일정
|
구분 |
일자 |
|---|---|
|
이사회 결의일 |
2020년 8월 14일 |
|
분할계획서 작성일 |
2020년 8월 14일 |
|
주요사항보고서 제출일 |
2020년 8월 14일 |
|
분할 주주총회를 위한 주주확정일 |
2020년 8월 31일 |
|
주주총회 소집공고일 및 통지일 |
2020년 9월 14일 |
|
분할계획서 승인을 위한 주주총회일 |
2020년 9월 29일 |
|
채권자 이의제출 공고일 |
2020년 9월 29일 |
|
채권자 이의제출 기간 |
2020년 9월 29일 ~ 10월 30일 |
|
분할기일 |
2020년 11월 1일 |
|
분할보고총회일 및 창립총회일 |
2020년 11월 2일 |
|
분할등기(예정)일 |
2020년 11월 2일 |
* ‘분할 주주총회를 위한 주주확정일'은 분할계획서 승인을 위한 분할회사의 주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회일을 의미함.
* 상기 일정은 분할회사의 사정, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.
* 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있음.
* 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류는 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정임.
* 분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 함.
3. 분할신설회사에 관한 사항
(1) 상호, 목적, 본점소재지 및 공고의 방법 등
|
상호 |
한글명 |
한국제지 주식회사 (가칭) |
|
영문명 |
HANKUK PAPER MFG. CO., LTD (가칭) |
|
|
목적 |
【별첨3】 분할신설회사 정관(안) 제2조 참조 |
|
|
본점소재지 |
서울특별시 강남구 테헤란로 504(대치동) |
|
|
공고방법 |
이 회사의 공고는 인터넷 홈페이지 http://www.hankukpaper.com에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다. |
|
* 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.
(2) 발행할 주식의 총수, 1주의 금액 및 액면주식·무액면주식의 구분
|
구분 |
내용 |
|---|---|
|
발행할 주식의 총수 |
400,000,000주 |
|
액면주식·무액면주식의 구분 |
액면주식 (1주의 금액: 500원) |
(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수, 액면주식·무액면주식의 구분
|
구분 |
내용 |
|---|---|
|
발행하는 주식의 총수 |
100,000,000주 |
|
주식의 종류 및 종류별 주식수 |
보통주 100,000,000주 |
|
액면주식·무액면주식의 구분 |
액면주식 (1주의 금액: 500원) |
(4) 분할회사의 주주에 대한 분할신설회사의 주식배정에 관한 사항
본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정한다.
(5) 분할회사의 주주에게 지급할 금전이나 그 밖의 재산
해당사항 없음.
(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금
|
구분 |
금액 |
|---|---|
|
자본금 |
50,000,000,000원 |
|
준비금 |
346,498,589,239원 |
* 준비금은 분할기일 현재 주식발행초과금임.
* 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 분할기일에 이전대상 재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.
(7) 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액
① 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함하고, 이하 “이전대상 재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다.
② 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2020년 7월 1일 현재를 기준으로 작성된 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일(2020년 11월 1일) 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 또는 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.
③ 전항에 의한 이전대상 재산의 가액은 분할기일 현재 분할회사의 재무상태표상 장부가액으로 하되, 그 최종가액 및 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.
④ 이전 대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 존속하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 불구하고 이를 받을 수 없는 경우에도 같다. 분할존속회사에 잔류하는 권리나 의무 중 분할신설회사에 이전이 필요한 사항은 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.
⑤ 본건 분할 전 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 [별첨4] 승계대상 부동산 목록에 기재하고, 분할회사가 보유하고 있는 차량 중 분할신설회사에 귀속되는 차량은 [별첨7] 승계대상 차량 목록에 기재한다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 부동산, 차량이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.
⑥ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 상표권, 디자인권 등 지식재산권 중 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 [별첨5] 승계대상 지식재산권 목록에 기재한다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.
분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다. 본건 분할 전 분할회사가 보유한 전세권 및 임차권 중 분할신설회사에 귀속되는 권리는 [별첨6] 승계대상 전세권 및 임차권 목록에 기재한다.
4. 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항
|
현행 |
개정안 |
|---|---|
|
제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~6. (생략) 7.통신기기 및 방송장비 제조업 8.자동조정 및 제어장치 제조업 9.정밀측정,시험기기 제조업 10.(생략) 11.고무 및 플라스틱 제품 제조업 12.전기기계 및 전기 변환장치 제조업 13.~32. (생략) 33.펄프생산, 제지 및 가공업 34.산림, 원예, 조경, 작물생산 및 가공업 35.(생략) 36.환경관련사업 37.정보통신사업 38.전 각호에 부대되는 사업 |
제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~6. (현행과 같음) 7. 비철금속 재생재료 제조 및 판매업 8. 비철금속 소재 제조 및 판매업 9. 비철금속 관련 제품 제조 및 판매업 10. (현행과 같음) 11. 재생용 금속가공 원료 생산업 12. 전선케이블 재생 제조업 13.~32. (현행과 같음) 33. 수지 및 유리 등 비금속원료 재생 제조업 34. 수지 및 유리 등 비금속원료 수거 재활용업 35. (현행과 같음) 36. 자회사(손자회사를 포함하며, 해당 손자회사가 지배하는 회사를 포함함. 이하 “자회사등”)의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사등의 제반 사업내용을 지배·경영지도·정리·육성하는 지주사업 37.자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산 시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업 38.자회사 등에 대한 자금지원 및 이를 위한 자금조달 사업 39.기획, 회계, 법무, 전산 등 자회사등의 업무를 지원하기 위하여 자회사등으로부터 위탁받은 업무 40.자회사등에 대한 교육, 훈련 서비스업 41.브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업 42.전 각호에 부대되는 사업
|
|
제9조(신주인수권) ① (생략) ② (생략) 1.~5. (생략) ③ <신설> |
제9조(신주인수권) ① (현행과 같음) ② (현행과 같음) 1.~5. (현행과 같음) ③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 당 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나, 지주사업을 원활하게 수행하기 위해 또는 자회사를 편입하거나 자회사 주식을 취득하기 위해, 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 당해 회사의 주식을 소유한 자(당 회사의 주주 포함)에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다. |
|
부칙 <신설> |
부칙 1. 이 정관은 2020년 8월 14일자 분할계획서에 따라 분할의 효력이 발생하는 날부터 시행한다. |
&cr;5. 기타&cr;
(1) 분할계획서의 수정 및 변경
본 분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서, 임시주주총회 전후로 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정, 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 수정, 변경될 수 있다.
또한, 본 분할계획서가 2020년 9월 29일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 임시주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 및 변경인 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 적격분할 요건 충족 또는 법령상 규정을 준수하기 위하여 불가피하게 필요한 경우 등에는 분할회사의 이사회결의 또는 이사회의 위임에 따라 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.
① 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호
② 분할일정
③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
④ 분할 전후의 재무구조
⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수
⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
⑦ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관
⑧ 기타 본건 분할의 세부사항
(2) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의의 공고로 갈음할 수 있다.
(3) 주주의 주식매수청구권
상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순·물적분할의 경우이므로 해당사항이 없다.
(4) 회사간에 인수·인계가 필요한 사항
본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.
(5) 종업원 승계와 퇴직금
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률 관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 분할회사로부터 승계한다.
(6) 개인정보의 이전
분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보 보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보는 분할신설회사로 이전하되, 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취해야 한다.
분할에 관하여 본 계획서에서 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.
&cr; 별 첨&cr;,<별첨 목록>&cr;[별첨1] 분할재무상태표&cr;[별첨2] 승계대상재산 목록&cr;[별첨3] 분할신설회사 정관(안)&cr;
[별첨1] 분할재무상태표(2020년 07월 01일 기준)
| (단위:원) |
|
과목 |
분할 전 |
분할 후 |
|
|---|---|---|---|
|
분할되는 회사 |
신설회사 |
||
|
자산 |
909,245,625,407 |
771,783,117,087 |
536,207,557,556 |
|
Ⅰ. 유동자산 |
258,695,480,389 |
21,611,102,568 |
237,084,377,821 |
|
현금및현금성자산 |
37,048,154,938 |
21,048,154,938 |
16,000,000,000 |
|
매출채권및기타채권 |
114,886,675,801 |
320,486,496 |
114,566,189,305 |
|
기타금융자산 |
324,292,689 |
22,055,236 |
302,237,453 |
|
재고자산 |
103,144,499,600 |
- |
103,144,499,600 |
|
기타유동자산 |
3,291,857,361 |
220,405,898 |
3,071,451,463 |
|
Ⅱ. 비유동자산 |
650,550,145,018 |
750,172,014,519 |
299,123,179,735 |
|
매출채권및기타채권 |
2,681,028,395 |
807,704,300 |
1,873,324,095 |
|
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 |
5,598,520,362 |
5,598,520,362 |
- |
|
당기손익-공정가치측정금융자산 |
1,227,161,828 |
1,227,161,828 |
- |
|
기타금융자산 |
2,422,745,740 |
234,703,345 |
2,188,042,395 |
|
종속기업투자 |
146,789,634,802 |
530,278,981,728 |
119,200,000 |
|
공동기업 및 관계기업투자 |
40,079,111,947 |
37,900,587,100 |
2,178,524,847 |
|
투자부동산 |
139,503,266,337 |
139,503,266,337 |
- |
|
유형자산 |
302,882,585,457 |
34,034,049,497 |
268,848,535,960 |
|
무형자산 |
9,153,907,882 |
374,857,754 |
8,779,050,128 |
|
기타비유동자산 |
212,182,268 |
212,182,268 |
- |
|
이연법인세자산 |
- |
- |
15,136,502,310 |
|
부채 |
338,231,623,129 |
213,659,157,122 |
139,708,968,317 |
|
Ⅰ. 유동부채 |
155,482,861,924 |
32,729,131,482 |
122,753,730,442 |
|
매입채무및기타채무 |
26,921,402,653 |
673,407,953 |
26,247,994,700 |
|
단기차입금 및 유동성장기차입금 |
106,667,314,568 |
24,347,920,000 |
82,319,394,568 |
|
리스부채 |
1,246,212,905 |
- |
1,246,212,905 |
|
기타금융부채 |
13,100,752,923 |
4,660,116,476 |
8,440,636,447 |
|
당기법인세부채 |
323,226,901 |
252,312,891 |
70,914,010 |
|
기타부채 |
6,601,318,799 |
2,795,374,162 |
3,805,944,637 |
|
충당부채 |
622,633,175 |
- |
622,633,175 |
|
Ⅱ. 비유동부채 |
182,748,761,205 |
180,930,025,640 |
16,955,237,875 |
|
차입금 |
118,043,760,000 |
118,043,760,000 |
- |
|
리스부채 |
12,491,189,953 |
- |
12,491,189,953 |
|
기타금융부채 |
6,603,551,161 |
6,603,551,161 |
- |
|
기타부채 |
1,391,491,888 |
1,391,491,888 |
- |
|
확정급여부채 |
3,282,852,915 |
510,832,962 |
2,772,019,953 |
|
기타장기종업원급여부채 |
1,692,027,969 |
- |
1,692,027,969 |
|
이연법인세부채 |
39,243,887,319 |
54,380,389,629 |
- |
|
자본 |
571,014,002,278 |
558,123,959,965 |
396,498,589,239 |
|
Ⅰ. 지배기업소유주지분 |
571,014,002,278 |
558,123,959,965 |
396,498,589,239 |
|
자본금 |
9,059,487,500 |
9,059,487,500 |
50,000,000,000 |
|
자본잉여금 |
167,047,219,690 |
167,047,219,690 |
346,498,589,239 |
|
자본조정 |
(10,091,416,660) |
(10,091,416,660) |
- |
|
기타포괄손익누계액 |
(726,272,371) |
(726,272,371) |
- |
|
이익잉여금 |
405,724,984,119 |
392,834,941,806 |
- |
* 2020년 7월 1일 기준 분할회사의 재무상태표상 장부가액(외부감사인의 감사를 받기 전의 것)을 기초로 작성된 상기 금액 및 [별첨2] 승계대상 재산목록은 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행, 회계기준의 변경, 외부감사인의 검토 및 감사 등의 사유로 분할기일에 변동될 수 있음.
* 2020년 7월 1일 기준 분할회사 재무상태표는 2020년 7월 1일 공시된 해성산업㈜과 한국제지㈜ 합병 관련 증권발행실적보고서 ‘Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보’의 합병 후(추정) 재무상태표(2020년 3월 31일 기준) 열에 기재된 수치와 차이가 있으며 주요 원인은 다음과 같음. &cr;
- 증권발행실적보고서상 재무상태표 수치는 2020년 3월 31일을 기준으로, 분할회사 재무상태표는 2020년 7월 1일 기준 변경사항을 반영하였음
- 구체적으로 (ⅰ) 피합병법인의 자산·부채 공정가치 산정 시, 일부 자산·부채의 공정가치 측정단위를 개별자산 단위에서 현금흐름창출단위로 변경하면서 자산·부채의 공정가치가 변동된 점, (ⅱ) 피합병법인의 종속기업주식 공정가치를 평가한 결과, 공정가치가 변동된 점, (ⅲ) 2020년 2분기말 기준 피합병법인의 영업활동 및 2020년 5월 14일 종속기업 신규취득에 의한 자산·부채 변동을 반영한 것임.
* 분할존속회사는 분할에 의한 법인세 과세이연효과로 인하여 분할 전과 분할 후 이익잉여금에 차이가 발생함.
[별첨2] 승계대상 재산 목록
(단위: 원)
|
과목 |
내역 |
금액 |
|---|---|---|
|
자산 |
|
536,207,557,556 |
|
Ⅰ. 유동자산 |
|
237,084,377,821 |
|
현금및현금성자산 |
현금 등 |
16,000,000,000 |
|
매출채권및기타채권 |
제지사업 관련 매출채권 및 미수금 |
114,566,189,305 |
|
기타금융자산 |
단기금융상품 등 |
302,237,453 |
|
재고자산 |
제지사업 관련 제품, 원재료 등 |
103,144,499,600 |
|
기타유동자산 |
선급부가세 등 |
3,071,451,463 |
|
Ⅱ. 비유동자산 |
|
299,123,179,735 |
|
매출채권및기타채권 |
제지사업 관련 장기 매출채권 |
1,873,324,095 |
|
기타금융자산 |
보증금 등 |
2,188,042,395 |
|
종속기업투자 |
HANKUK PAPER USA 주식 등 |
119,200,000 |
|
공동기업 및 관계기업투자 |
오미아한국케미칼 주식 |
2,178,524,847 |
|
유형자산 |
기계장치, 토지 등 |
268,848,535,960 |
|
무형자산 |
회원권 및 산업재산권 |
8,779,050,128 |
|
이연법인세자산 |
|
15,136,502,310 |
|
부채 |
|
139,708,968,317 |
|
Ⅰ. 유동부채 |
|
122,753,730,442 |
|
매입채무및기타채무 |
제지사업 관련 거래처 매입채무 및 미지급금 |
26,247,994,700 |
|
단기차입금 및 유동성장기차입금 |
제지사업 관련 차입금 |
82,319,394,568 |
|
리스부채 |
제지사업 관련 리스부채 |
1,246,212,905 |
|
기타금융부채 |
미지급비용 등 |
8,440,636,447 |
|
당기법인세부채 |
|
70,914,010 |
|
기타부채 |
선수금 등 |
3,805,944,637 |
|
충당부채 |
제지사업 관련 반품충당부채 |
622,633,175 |
|
Ⅱ. 비유동부채 |
|
16,955,237,875 |
|
리스부채 |
제지사업 관련 리스부채 |
12,491,189,953 |
|
확정급여부채 |
|
2,772,019,953 |
|
기타장기종업원급여부채 |
|
1,692,027,969 |
* 상기 목록은 2020년 7월 1일의 분할회사 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음.&cr;
[별첨3] 분할신설회사 정관(안)
정 관
제 1 장 총 칙
제1조 (상호) 본 회사는 한국제지 주식회사(韓國製紙株式會社)라 칭하며, 영문으로는 HANKUK PAPER MFG. CO., LTD라 표기한다.
제2조 (목적) 본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.
1. 펄프생산, 제지 및 가공업
2. 산림, 원예, 조경, 작물생산 및 가공업
3. 운송업
4. 부동산 매매 및 임대사업
5. 주택건설, 분양 및 임대사업
6. 보관창고업
7. 환경관련사업
8. 정보통신사업
9. 지류 도소매 및 수출입업
10. 위 각호에 부대되는 사업
제3조 (소재지) 본 회사는 본점을 서울특별시에 두고 필요한 지역에 이사회의 결의로 공장, 지점 및 영업소를 설치할 수 있다.
제4조 (공고방법) 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hankukpaper.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 한다.
제 2 장 주식 및 사채
제5조 (발행예정주식수 및 일주의 금액) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 사억주로 하고, 1주의 금액은 오백원으로 한다.
제6조 (주식의 종류) 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.
제7조 (주권의 종류) 본 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 10주권, 100주권, 1,000주권, 10,000주권, 100,000주권, 1,000,000주권, 10,000,000주권 및 100,000,000주권의 9종으로 한다. 다만, 주주의 요청이 있는 경우 이와 다른 종류의 주권을 발행할 수 있다.
제8조 (신주인수권) ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고, 회사는 이사회의 결의로 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 주주 외의 자(이 회사의 주주를 포함함)에게 신주를 배정하거나 제1항의 주주의 신주인수권을 배제하고 기존 주주에게 신주를 배정할 수 있다.
③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 관련법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.
제9조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.
제10조 (전환사채의 발행) ① 본 회사는 사채의 액면총액이 일천오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자(이 회사의 주주를 포함함)에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 등에게 전환사채를 발행하는 경우
2. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행 하는 경우
② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 발행할 수 있다.
③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 3월 경과한 날로부터 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의 결의로서 그 기간을 조정할 수 있다.
⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의 규정을 준용한다.
제11조 (신주인수권부사채의 발행) ① 본 회사는 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자(이 회사의 주주를 포함함)에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.
④ 신주인수권을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 3월이 경과한 날로부터 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의 결의로서 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 규정을 준용한다.
제12조 (주식의 양도) ① 본 회사 주식의 양도는 주권의 교부에 의하여만 양도한다.
② 주식의 양도는 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 회사에 대항하지 못한다.
제13조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 본 회사에 신고하여야 한다.
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.
제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 않는 일정한 기간을 정하여 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 폐쇄와 기준일을 함께 정할 수 있다. 회사는 폐쇄기간 및 기준일을 2주간 전에 공고하여야 한다.
제15조 (사채발행에 관한 준용규정) 제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제3장 주주총회
제16조 (소집시기) ① 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
제17조 (소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
② 대표이사의 유고 시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다.
제18조 (소집통지 및 공고) 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적 사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
제19조 (소집지) 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.
제20조 (의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.
② 대표이사 유고 시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다.
제21조 (의장의 질서유지권) ① 주주총회 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간 및 횟수를 제한할 수 있다.
제22조 (의결권) 주주의 의결권은 그 소유주식수 1주에 대하여 1개로 한다.
제23조 (의결권의 제한) 본 회사, 모회사와 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 본 회사의 주식은 의결권이 없다.
제24조 (의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나, 주주가 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.
제25조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그의 의결권을 행사케 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.
제26조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
제27조 (주주총회 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.
제4장 이사, 이사회
제28조 (이사의 수와 선임방법) ① 본 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 한다.
② 이사는 주주총회에서 선임한다.
③ 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에는 상법 제 382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니 한다.
제29조 (이사의 임기) ① 이사의 임기는 이사 선임시 정하되 3년 이내로 한다.
② 이사의 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
제30조 (이사의 보선) 이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제 28조에서 정한 인원수를 결(缺)하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.
제31조 (대표이사 등의 선임) ① 본 회사는 이사회의 결의로 대표이사 약간 명을 선임할 수 있다.
② 본 회사는 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 각 약간명을 선임할 수 있다.
③ 이사회의 결의로 수명의 대표이사를 선임하는 경우, 각 대표이사의 직책은 제2항의 범위 내에서 보임할 수 있다.
제32조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로서 구성하고 본 회사 업무의 중요사항을 의결한다.
② 이사회 의장은 이사회 결의로 정한다
③ 이사회는 대표이사가 소집하되, 대표이사 유고시에는 이사회 규정에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.
④ 이사회의 소집은 개최일 전2일까지 회의 목적사항을 기재한 통지서를 각 이사에게 발송하여야 한다.
⑤ 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 전항의 절차를 생략할 수 있다.
제33조 (경영임원회) ① 회사는 이사회의 결의로 신속하고 원활한 경영의사결정을 위하여 경영임원회를 둘 수 있다.
② 경영임원회 임원의 수, 임기, 직책, 보수 및 선임 등에 대하여는 이사회에서 정하는 바에 의한다.
③ 경영임원회는 이사회가 위임한 업무를 수행하며, 이사회는 경영임원회의 업무 수행을 감독한다.
제34조 (이사의 보고의무) ① 이사는 매 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에 이를 보고하여야 한다.
제35조 (이사 및 감사의 회사에 대한 책임감경) ① 본 회사는 주주총회의 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금 등을 포함한다)의 6배를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.
제36조 (이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하며 업무를 총괄한다.
② 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 유고 시에는 이사회규정에서 정하는 순서에 따라 그 직무를 대행한다.
제37조 (이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회의 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.
② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신 수단에 의하여 결의에 참석하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
제38조 (이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제39조 (이사회내 위원회) ① 업무상 필요한 경우에는 이사회의 결의로 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.
② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회결의로 정한다.
③ 위원회에 대해서는 제32조, 제37조, 제38조의 규정을 준용한다.
제40조 (이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다.
② 이사의 퇴직금은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.
제41조 (고문 등의 추대) 본 회사는 이사회의 결의로 고문 또는 상담역을 둘 수 있다.
제5장 감사
제42조 (감사의 수와 선임) ① 본 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.
② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.
제43조 (감사의 임기) 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
제44조(감사의 직무 등) ① 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
제45조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제46조 (감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.
② 감사의 퇴직금은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.
제6장 회 계
제47조 (사업연도) 본 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 말일까지로 한다.
제48조 (재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등) ① 본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.
1. 대차대조표
2. 손익계산서
3. 그 밖의 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류
② 본 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서 류에 연결재무제표를 포함한다.
③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
④ 제1항에 불구하고 본 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인 할 수 있다.
1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때
2. 감사 전원의 동의가 있을 때
⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.
⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
⑦ 대표이사는 제1항의 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
제49조 (이익금의 처분) 본 회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
6. 차기이월이익잉여금
제50조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 등재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.
③ 배당금지급청구권은 5년간 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성하며, 이 경우의 배당금은 본 회사에 귀속된다.
제51조 (중간배당) ① 본 회사는 각 사업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에게 상법 등 관계법령에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전 결산기의 자본금의 액
2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법 시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익 배당하기로 정한 금액
5. 직전 결산기까지의 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립 하여야 할 이익준비금
④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직접 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제 7 장 기 타
제52조 (내규제정) 본 회사는 업무추진 및 운영상 필요한 사항 중 중요하다고 인정되는 사항을 이사회의 결의로 사칙·내규로 제정하여 시행할 수 있다.
제53조 (미비사항의 보완) 본 정관에 명시되지 아니한 사항은 관계법령, 주주총회의 결의 또는 상관습에 따른다.
부 칙
1. (시행일) 이 정관은 당 회사의 설립등기일부터 시행한다.
2. (설립 이후 최초의 사업연도) 정관 제47조에도 불구하고 당 회사 설립 이후의 최초의 사업연도는 회사설립일로부터 2020년 12월 31일까지로 한다.
3. (설립 이후 최초의 대표이사, 이사, 감사 등의 선임) 정관 제28조, 정관 제42조에도 불구하고 당 회사 설립 이후 최초의 대표이사, 이사, 감사는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 선임한다.
4. (설립 이후 최초 사업연도의 이사 및 감사의 보수) 정관 제40조 및 제46조에도 불구하고, 당 회사 설립 이후 최초 사업연도의 이사 및 감사의 보수는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.
5. (설립시 본점의 주소) 당 회사 설립시 본점의 주소는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.
6. (설립시 발행하는 주식의 총수) 당 회사 설립시 발행하는 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.
다. 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)
(분할의 경우)
【해성산업(주)】
<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
| 제 66 기 2019년 12월 31일 현재 |
| 제 65 기 2018년 12월 31일 현재 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 66 기 | 제 65 기 |
|---|---|---|
| 자 산 | ||
| I. 유동자산 | 9,336,537,225 | 5,915,084,249 |
| 1. 현금및현금성자산 | 7,988,157,514 | 4,890,787,187 |
| 2. 매출채권및기타채권 | 1,272,595,870 | 1,008,083,934 |
| 3. 기타유동자산 | 75,783,841 | 16,213,128 |
| II. 비유동자산 | 202,970,534,378 | 185,757,416,974 |
| 1. 장기금융상품 | 43,000,000 | 31,000,000 |
| 2. 기타포괄손익-공정가치금융자산 | 5,360,520,362 | 6,186,431,609 |
| 3. 관계기업투자 | 64,553,000,492 | 45,903,382,796 |
| 4. 유형자산 | 536,269,960 | 442,148,818 |
| 5. 무형자산 | 359,993,162 | 359,993,162 |
| 6. 투자부동산 | 131,809,865,273 | 132,693,867,244 |
| 7. 기타비유동금융자산 | 140,593,345 | 140,593,345 |
| 8. 기타비유동자산 | 167,291,784 | - |
| 자 산 총 계 | 212,307,071,603 | 191,672,501,223 |
| 부 채 | ||
| I. 유동부채 | 9,799,203,991 | 8,447,441,888 |
| 1. 단기차입금 | - | 3,000,000,000 |
| 2. 유동성장기차입금 | 2,500,000,000 | - |
| 3. 미지급금 | 696,379,689 | 762,444,997 |
| 4. 기타채무 | 1,051,354,816 | 968,845,645 |
| 5. 미지급법인세 | 610,574,520 | 297,080,774 |
| 6. 임대보증금 | 4,940,894,966 | 3,419,070,472 |
| II. 비유동부채 | 62,991,299,474 | 40,783,373,406 |
| 1. 임대보증금 | 5,419,983,569 | 4,228,456,019 |
| 2. 장기차입금 | 51,500,000,000 | 30,000,000,000 |
| 3. 순확정급여부채 | 259,266,672 | 13,315,101 |
| 4. 선수수익 | 1,380,204,116 | 1,199,329,184 |
| 5. 이연법인세부채 | 4,431,845,117 | 5,342,273,102 |
| 부 채 총 계 | 72,790,503,465 | 49,230,815,294 |
| 자 본 | ||
| I. 자본금 | 4,890,000,000 | 4,890,000,000 |
| II. 기타자본구성요소 | 58,247,742,787 | 61,848,828,238 |
| III. 이익잉여금 | 76,378,825,351 | 75,702,857,691 |
| 자 본 총 계 | 139,516,568,138 | 142,441,685,929 |
| 부 채 와 자 본 총 계 | 212,307,071,603 | 191,672,501,223 |
&cr;
<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
| 제 66 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지 |
| 제 65 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 XX 기 | 제 XX 기 |
|---|---|---|
| 과 목 | 제 66 기 | 제 65 기 |
|---|---|---|
| Ⅰ. 영업수익 | 20,260,094,584 | 14,931,053,302 |
| Ⅱ. 영업비용 | 15,042,862,867 | 12,195,566,665 |
| Ⅲ. 영업이익 | 5,217,231,717 | 2,735,486,637 |
| 1. 금융수익 | 112,103,389 | 104,255,098 |
| 2. 금융원가 | 1,145,585,242 | 462,866,982 |
| 3. 관계기업투자이익 | 189,835,222 | 1,052,904,251 |
| 4. 관계기업투자손실 | 1,307,685,213 | 2,294,885,772 |
| 5. 기타수익 | 73,673,944 | 63,926,398 |
| 6. 기타비용 | 72,871,106 | 51,495,916 |
| Ⅳ. 법인세비용차감전순이익 | 3,066,702,711 | 1,147,323,714 |
| 1. 법인세비용 | 741,950,597 | 390,672,798 |
| Ⅴ.당기순이익 | 2,324,752,114 | 756,650,916 |
| Ⅵ. 세후기타포괄손익 | (1,032,213,857) | (141,235,168) |
| 후속적으로 당기손익으로&cr; 재분류되는 세후기타포괄손익 | ||
| 1. 관계기업 기타포괄손익에 대한 지분 | 38,281,370 | (21,422,141) |
| 후속적으로 당기손익으로&cr; 재분류되지 않는 세후기타포괄손익 | ||
| 1. 순확정급여부채의 재측정요소 | (285,745,581) | (190,128,217) |
| 2. 관계기업 순확정급여부채의 재측정요소 | (140,538,873) | (116,484,010) |
| 3. 기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익 | (644,210,773) | 186,799,200 |
| Ⅶ. 당기 총 포괄이익 | 1,292,538,257 | 615,415,748 |
| Ⅷ. 주당손익 | ||
| 기본주당순이익 | 238 | 77 |
| 희석주당순이익 | 238 | 77 |
&cr;
※ 기타 참고사항
해당사항 없음