| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 10월 07일 | |
| 회 사 명 : | 해성산업 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 정한수 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 테헤란로 504 | |
| (전 화) 02-528-1244 | ||
| (홈페이지)http://www.haesungind.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원부문장 | (성 명) 신병수 |
| (전 화) 02-528-1244 | ||
| 1. 합병방법 | |||||||||
| - 합병형태 | |||||||||
| 2. 합병목적 | |||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||||||||
| 4. 합병비율 | |||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | |||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||||||||
| - 근거 및 사유 | |||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | |||||||||
| 외부평가 기간 | |||||||||
| 외부평가 의견 | |||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||||||||
| 종류주식 | |||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 회사와의 관계 | |||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |||||||
| 부채총계 | 매출액 | ||||||||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 설립연월일 | ||||||||
| 본점소재지 | 증권신고서제출예정일 | ||||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |||||||
| 자본총계 | 자본금 | ||||||||
| 현재기준 | |||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 재상장신청 여부 | |||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||||||||
| 주주확정기준일 | |||||||||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 주주총회예정일자 | |||||||||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병기일 | |||||||||
| 종료보고 총회일 | |||||||||
| 합병등기예정일자 | |||||||||
| 신주권교부예정일 | |||||||||
| 신주의 상장예정일 | |||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||||||||
| 매수예정가격 | |||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||||||||
| 계약에 미치는 효력 | |||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||||||||
| 불참(명) | |||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||||||||
| - 계약내용 | |||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||||||
※ 상기 13. 주식매수청구권에 관한 사항 중 '매수예정가격' 은 해성산업(주) 보통주(1주) : 10,103원, 해성산업(주) 우선주(1주) : 13,427원 입니다.
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 2021년 말 감사받은 별도재무제표 기준입니다.나. 상기 '10. 합병일정'은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.다. 상기 '10. 합병일정'의 '종료보고 총회'는 2023년 02월 01일 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음합니다.라. 분할합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 본건 분할합병신주의 주권상장일 종가를 기준으로 산정된 금액(1원 단위 미만은 절상함)을 해성산업(주)가 주권상장일로부터 1개월 이내에 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급하고, 그 단주는 자기주식으로 취득합니다.마. 본 주요사항보고서 제출일 현재 해성산업(주)는 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인, 계양전기(주)는 유가증권시장 주권상장법인입니다. 양사는 분할합병 후에도 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.- 해성산업(주) 보통주 및 우선주 추가상장일: 2023년 02월 17일(예정)- 계양전기(주) 보통주 및 우선주 변경상장일: 2023년 02월 17일(예정)
바. 상법 제530조의3 제2항 및 제434조에 따라 분할합병 승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다(참고로 상법 제530조의3 제3항에 따라 분할합병 승인 안건에 대해서는 우선주주도 의결권이 있습니다). 따라서 본건 분할합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할합병이 무산될 수 있습니다.
사. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 하기와 같습니다.
|
주식의 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격) |
해성산업(주) | 계양전기(주) |
|---|---|---|
| 보통주 | 10,103원 | 2,719원 |
| 우선주 | 13,427원 | 5,092원 |
[해성산업(주)의 보통주 주식매수가격 산정 근거](1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2022년 10월 06일)
|
구분 |
금액 (원) |
산정기간 |
|---|---|---|
|
①최근 2개월 거래량 가중평균종가 |
10,821 | 2022년 08월 07일 ~ 2022년 10월 06일 |
|
②최근 1개월 거래량 가중평균종가 |
10,093 | 2022년 09월 07일 ~ 2022년 10월 06일 |
|
③최근 1주일 거래량 가중평균종가 |
9,394 | 2022년 09월 30일 ~ 2022년 10월 06일 |
|
기준매수가격[(①+②+③)/3] |
10,103 | - |
(2) 산출내역
|
일 자 |
종 가 (원) |
거 래 량 (주) |
종가 x 거래량 |
|---|---|---|---|
| 2022/08/08 | 11,700 | 13,491 | 157,844,700 |
| 2022/08/09 | 11,800 | 18,112 | 213,721,600 |
| 2022/08/10 | 11,700 | 15,709 | 183,795,300 |
| 2022/08/11 | 11,750 | 26,076 | 306,393,000 |
| 2022/08/12 | 11,800 | 14,785 | 174,463,000 |
| 2022/08/16 | 11,900 | 36,633 | 435,932,700 |
| 2022/08/17 | 11,900 | 75,407 | 897,343,300 |
| 2022/08/18 | 11,850 | 29,823 | 353,402,550 |
| 2022/08/19 | 11,600 | 19,089 | 221,432,400 |
| 2022/08/22 | 11,350 | 27,628 | 313,577,800 |
| 2022/08/23 | 11,150 | 39,341 | 438,652,150 |
| 2022/08/24 | 11,200 | 26,038 | 291,625,600 |
| 2022/08/25 | 11,400 | 14,382 | 163,954,800 |
| 2022/08/26 | 11,350 | 17,273 | 196,048,550 |
| 2022/08/29 | 11,000 | 33,920 | 373,120,000 |
| 2022/08/30 | 11,050 | 12,592 | 139,141,600 |
| 2022/08/31 | 11,400 | 34,567 | 394,063,800 |
| 2022/09/01 | 11,150 | 27,256 | 303,904,400 |
| 2022/09/02 | 11,150 | 18,630 | 207,724,500 |
| 2022/09/05 | 11,000 | 13,992 | 153,912,000 |
| 2022/09/06 | 11,100 | 12,966 | 143,922,600 |
| 2022/09/07 | 10,900 | 18,720 | 204,048,000 |
| 2022/09/08 | 10,900 | 7,848 | 85,543,200 |
| 2022/09/13 | 11,200 | 32,769 | 367,012,800 |
| 2022/09/14 | 11,150 | 21,101 | 235,276,150 |
| 2022/09/15 | 11,100 | 11,064 | 122,810,400 |
| 2022/09/16 | 10,950 | 12,457 | 136,404,150 |
| 2022/09/19 | 10,700 | 17,882 | 191,337,400 |
| 2022/09/20 | 10,650 | 22,430 | 238,879,500 |
| 2022/09/21 | 10,500 | 29,658 | 311,409,000 |
| 2022/09/22 | 10,400 | 16,774 | 174,449,600 |
| 2022/09/23 | 10,200 | 28,871 | 294,484,200 |
| 2022/09/26 | 9,770 | 67,591 | 660,364,070 |
| 2022/09/27 | 9,730 | 33,644 | 327,356,120 |
| 2022/09/28 | 9,470 | 28,496 | 269,857,120 |
| 2022/09/29 | 9,470 | 16,222 | 153,622,340 |
| 2022/09/30 | 9,290 | 59,158 | 549,577,820 |
| 2022/10/04 | 9,450 | 20,827 | 196,815,150 |
| 2022/10/05 | 9,370 | 21,567 | 202,082,790 |
| 2022/10/06 | 9,700 | 18,088 | 175,453,600 |
| 2개월 가중평균종가(원) | 10,821 | ||
|
1개월 가중평균종가(원) |
10,093 | ||
|
1주일 가중평균종가(원) |
9,394 | ||
| 주) 원단위 미만 반올림 |
[해성산업(주)의 우선주 주식매수가격 산정 근거](1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2022년 10월 06일)
|
구분 |
금액 (원) |
산정기간 |
|---|---|---|
|
①최근 2개월 거래량 가중평균종가 |
14,631 | 2022년 08월 07일 ~ 2022년 10월 06일 |
|
②최근 1개월 거래량 가중평균종가 |
13,087 | 2022년 09월 07일 ~ 2022년 10월 06일 |
|
③최근 1주일 거래량 가중평균종가 |
12,562 | 2022년 09월 30일 ~ 2022년 10월 06일 |
|
기준매수가격[(①+②+③)/3] |
13,427 | - |
(2) 산출내역
|
일 자 |
종 가 (원) |
거 래 량 (주) |
종가 x 거래량 |
|---|---|---|---|
| 2022/08/08 | 15,400 | 1,882 | 28,982,800 |
| 2022/08/09 | 15,400 | 3,366 | 51,836,400 |
| 2022/08/10 | 15,400 | 15,120 | 232,848,000 |
| 2022/08/11 | 16,000 | 14,707 | 235,312,000 |
| 2022/08/12 | 15,850 | 2,433 | 38,563,050 |
| 2022/08/16 | 15,900 | 2,418 | 38,446,200 |
| 2022/08/17 | 15,750 | 32,838 | 517,198,500 |
| 2022/08/18 | 15,800 | 5,951 | 94,025,800 |
| 2022/08/19 | 15,600 | 3,385 | 52,806,000 |
| 2022/08/22 | 15,100 | 7,298 | 110,199,800 |
| 2022/08/23 | 15,150 | 4,114 | 62,327,100 |
| 2022/08/24 | 15,200 | 3,142 | 47,758,400 |
| 2022/08/25 | 15,200 | 3,243 | 49,293,600 |
| 2022/08/26 | 15,150 | 2,996 | 45,389,400 |
| 2022/08/29 | 14,600 | 3,616 | 52,793,600 |
| 2022/08/30 | 14,600 | 3,695 | 53,947,000 |
| 2022/08/31 | 14,850 | 1,835 | 27,249,750 |
| 2022/09/01 | 14,700 | 1,969 | 28,944,300 |
| 2022/09/02 | 14,500 | 4,849 | 70,310,500 |
| 2022/09/05 | 14,300 | 2,425 | 34,677,500 |
| 2022/09/06 | 14,350 | 2,861 | 41,055,350 |
| 2022/09/07 | 13,850 | 5,000 | 69,250,000 |
| 2022/09/08 | 14,150 | 2,568 | 36,337,200 |
| 2022/09/13 | 14,450 | 3,846 | 55,574,700 |
| 2022/09/14 | 14,200 | 4,417 | 62,721,400 |
| 2022/09/15 | 14,200 | 830 | 11,786,000 |
| 2022/09/16 | 14,150 | 1,775 | 25,116,250 |
| 2022/09/19 | 13,850 | 3,427 | 47,463,950 |
| 2022/09/20 | 13,900 | 1,240 | 17,236,000 |
| 2022/09/21 | 13,800 | 2,525 | 34,845,000 |
| 2022/09/22 | 13,600 | 982 | 13,355,200 |
| 2022/09/23 | 13,300 | 1,804 | 23,993,200 |
| 2022/09/26 | 12,600 | 3,038 | 38,278,800 |
| 2022/09/27 | 12,300 | 4,677 | 57,527,100 |
| 2022/09/28 | 11,950 | 5,017 | 59,953,150 |
| 2022/09/29 | 12,050 | 6,630 | 79,891,500 |
| 2022/09/30 | 12,100 | 3,142 | 38,018,200 |
| 2022/10/04 | 12,350 | 3,256 | 40,211,600 |
| 2022/10/05 | 12,300 | 1,525 | 18,757,500 |
| 2022/10/06 | 12,900 | 7,524 | 97,059,600 |
| 2개월 가중평균종가(원) | 14,631 | ||
|
1개월 가중평균종가(원) |
13,087 | ||
|
1주일 가중평균종가(원) |
12,562 | ||
| 주) 원단위 미만 반올림 |
계양전기(주)의 주식매수청구가격 산정 근거는 계양전기(주)의 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.
아. 분할합병계약서에는 아래와 같이 분할합병계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 분할합병계약이 해제됨으로써 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.
|
분할합병계약서 제12조 (선행조건) 각 당사자가 본 계약에 따라 본건 분할합병을 이행할 의무는 분할합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다. 1. 각 당사자의 주주총회에서 본 계약과 본건 분할합병이 적법하게 승인되었을 것. 2. 본건 분할합병과 관련하여 분할합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것. 3. 본 계약의 당사자인 분할승계회사 및 분할회사가 행한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 분할합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것. 4. 본 계약의 당사자인 분할승계회사 및 분할회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것. 5. 본 계약 체결 이후 분할합병기일까지 분할승계회사 및 분할회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것. |
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분할합병계약서 제13조 (해제)(1) 각 당사자는 분할합병기일 전에는 언제라도 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 어느 당사자의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 분할합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 본 계약이 제1항 내지 제2항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (4) 어느 당사자(이하 "위반당사자")의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자(이하 "비위반당사자")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (5) 각 당사자는 본건 분할합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 해당 당사자의 영업이나 본건 분할합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 다른 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (6) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (7) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. |
자. 보다 자세한 사항은 추후 해성산업(주)가 공시할 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.