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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 3월 19일 | |
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| 회 사 명 : | 두산인프라코어 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 손 동 연 | |
| 본 점 소 재 지 : | 인천광역시 동구 인중로 489 (화수동) | |
| (전 화) 032-211-1114 | ||
| (홈페이지) http://www.doosaninfracore.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재무관리부문 부사장 | (성 명) 고 석 범 |
| (전 화) 031-5179-4229 | ||
| 1. 분할합병 방법 | ||||||
| 2. 분할합병 목적 | ||||||
| 3. 분할합병의 중요영향 및 효과 | ||||||
| 4. 분할에 관한 사항 | ||||||
| 가. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | ||||||
| 나. 분할 후 존속회사 | 회사명 | |||||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | ||||
| 자본총계 | 자본금 | |||||
| 현재기준 | ||||||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | ||||||
| 주요사업 | ||||||
| 분할 후 상장유지 여부 | ||||||
| 다. 분할설립&cr; 회사 | 회사명 | |||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | ||||
| 자본총계 | 자본금 | |||||
| 현재기준 | ||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | ||||||
| 주요사업 | ||||||
| 분할후 상장유지여부 | ||||||
| 라. 감자에&cr; 관한 사항 | 감자비율(%) | |||||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | |||||
| 종료일 | ||||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | |||||
| 종료일 | ||||||
| 신주배정조건 | ||||||
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | ||||||
| 신주배정기준일 | ||||||
| 신주권교부예정일 | ||||||
| 신주의 상장예정일 | ||||||
| 5. 합병에 관한 사항 | ||||||
| - 합병형태 | ||||||
| 가. 합병상대 회사 | 회사명 | |||||
| 주요사업 | ||||||
| 회사와의 관계 | ||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | ||||
| 부채총계 | 매출액 | |||||
| 자본총계 | 당기순이익 | |||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | ||||
| 나. 분할합병신주의 &cr; 종류와 수(주) | 보통주식 | |||||
| 종류주식 | ||||||
| 다. 합병신설&cr; 회사 | 회사명 | |||||
| 자본금(원) | ||||||
| 주요사업 | ||||||
| 재상장신청 여부 | ||||||
| 6. 분할합병비율 | ||||||
| 7. 분할합병비율 산출근거 | ||||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | |||||
| - 근거 및 사유 | ||||||
| 외부평가기관의 명칭 | ||||||
| 외부평가 기간 | ||||||
| 외부평가 의견 | ||||||
| 9. 분할합병일정 | 분할합병계약일 | |||||
| 주주확정기준일 | ||||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | |||||
| 종료일 | ||||||
| 분할합병반대의사통지&cr;접수기간 | 시작일 | |||||
| 종료일 | ||||||
| 주주총회예정일자 | ||||||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | |||||
| 종료일 | ||||||
| 채권자&cr;이의 제출기간 | 시작일 | |||||
| 종료일 | ||||||
| 분할합병기일 | ||||||
| 종료보고 총회일 | ||||||
| 분할합병등기예정일 | ||||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | ||||||
| 11. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | ||||||
| 12. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | |||||
| 매수예정가격 | ||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | ||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | ||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | ||||||
| 계약에 미치는 효력 | ||||||
| 13. 이사회결의일(결정일) | ||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | |||||
| 불참(명) | ||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | ||||||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | ||||||
| - 계약내용 | ||||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | ||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||||||
&cr; 16. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr;가. 상기 '4. 분할에 관한 사항'중 '가. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용'에서 설명된 본건 매각을 위해 요구되는 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 지연됨으로써 분할합병기일까지 이전되지 않는 승계대상자산에 대하여는 신속히 승인, 인가, 신고수리 등을 진행하여 이전하기로 하되, 분할합병기일 이후로 당해 승계대상자산으로부터 또는 그와 관련하여 발생하는 제반 이익 및 권리의 귀속에 대하여는 분할합병 계약서 제8조 제4항에 따라 처리하기로 합니다. &cr;
|
제8조 (자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무의 승계 및 연대책임)&cr; (4) 분할회사의 사업과 관련하여 분할합병기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할합병기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할합병기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 계약에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)에 대해서는, 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 (i) 분할합병대상부문에 관한 것이면 분할승계회사에게, (ii) 분할합병대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게, (iii) 분할합병대상부문 및 그 이외의 부문과 모두 관련되는 경우에는 제3조 제2항의 분할비율 1 : 0.6895026의 비율을 적용하여 분할회사 및 분할승계회사에게 각각 귀속된다. 또한, 본항에 따른 공·사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할승계회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 다른 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다. |
&cr; 나. 두산중공업 주식회사와 두산인프라코어 주식회사는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.&cr; &cr;다. 상기 '5. 합병에 관한 사항' 중 '가. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2020년 말 별도재무제표 기준으로, 외부 감사를 받았으나 아직 정기주주총회의 승인을 받기 전의 재무제표입니다. 향후 정기주주총회 과정에서 변동이 발생하는 경우 정정공시할 예정입니다.&cr; &cr;라. 상기 '9. 분할합병일정'은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr; &cr;마. 상기 '9. 분할합병일정'의 '종료보고 총회'는 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음합니다.&cr;&cr;바. 상기 '9. 분할합병일정'의 '분할합병등기예정일'은 분할합병등기신청 예정일 입니다. &cr;&cr; 사. 두산중공업 주식회사의 신주는 2021년 07월 21일 추가상장될 예정이고, 두산인프라코어 주식회사의 주식은 2021년 07월 21일 변경상장될 예정입니다. 이는 현재의 예상 일정으로, 본건 분할합병에 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 수 있습니다.&cr;&cr; 아. 상법 제530조의3 제2항 및 제434조에 따라 분할합병 승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 분할합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할합병이 무산될 수 있습니다.&cr; &cr; 자. 상기 '12. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 하기와 같습니다.&cr;
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구분 |
두산중공업 | 두산인프라코어 |
|---|---|---|
|
주식의 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격) |
11,447원 | 8,224원 |
&cr;- 두 산인프라코어 보통주 주식매수가격 산정 근거&cr;&cr;(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2021년 03월 18일)&cr;
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구분 |
금액 (원) |
산정기간 |
|---|---|---|
|
①최근 2개월 거래량 가중평균종가 |
8,488 | 2021년 01월 19일 ~ 2021년 03월 18일 |
|
②최근 1개월 거래량 가중평균종가 |
8,000 | 2021년 02월 19일 ~ 2021년 03월 18일 |
|
③최근 1주일 거래량 가중평균종가 |
8,185 | 2021년 03월 12일 ~ 2021년 03월 18일 |
|
기준매수가격[(①+②+③)/3] |
8,224 | - |
(2) 산출내역
|
일 자 |
종 가 (원) |
거 래 량 (주) |
종가 x 거래량 |
|---|---|---|---|
| 2021/01/19 | 8,110 | 2,311,525 | 18,746,467,750 |
| 2021/01/20 | 8,160 | 2,058,396 | 16,796,511,360 |
| 2021/01/21 | 8,210 | 2,368,497 | 19,445,360,370 |
| 2021/01/22 | 8,320 | 2,497,572 | 20,779,799,040 |
| 2021/01/25 | 8,430 | 2,734,040 | 23,047,957,200 |
| 2021/01/26 | 8,400 | 2,367,889 | 19,890,267,600 |
| 2021/01/27 | 8,560 | 6,069,352 | 51,953,653,120 |
| 2021/01/28 | 8,360 | 2,850,865 | 23,833,231,400 |
| 2021/01/29 | 8,160 | 2,984,600 | 24,354,336,000 |
| 2021/02/01 | 8,770 | 11,273,586 | 98,869,349,220 |
| 2021/02/02 | 8,830 | 10,487,792 | 92,607,203,360 |
| 2021/02/03 | 8,980 | 7,029,719 | 63,126,876,620 |
| 2021/02/04 | 8,900 | 4,408,810 | 39,238,409,000 |
| 2021/02/05 | 9,110 | 12,288,411 | 111,947,424,210 |
| 2021/02/08 | 8,790 | 10,358,589 | 91,051,997,310 |
| 2021/02/09 | 8,510 | 5,339,162 | 45,436,268,620 |
| 2021/02/10 | 8,490 | 4,321,609 | 36,690,460,410 |
| 2021/02/15 | 8,510 | 2,435,171 | 20,723,305,210 |
| 2021/02/16 | 8,360 | 2,736,440 | 22,876,638,400 |
| 2021/02/17 | 8,210 | 2,706,286 | 22,218,608,060 |
| 2021/02/18 | 8,150 | 1,843,206 | 15,022,128,900 |
| 2021/02/19 | 8,150 | 2,645,885 | 21,563,962,750 |
| 2021/02/22 | 8,030 | 1,978,241 | 15,885,275,230 |
| 2021/02/23 | 7,980 | 2,006,197 | 16,009,452,060 |
| 2021/02/24 | 7,800 | 2,312,272 | 18,035,721,600 |
| 2021/02/25 | 7,990 | 1,600,818 | 12,790,535,820 |
| 2021/02/26 | 7,860 | 1,796,427 | 14,119,916,220 |
| 2021/03/02 | 7,950 | 1,546,529 | 12,294,905,550 |
| 2021/03/03 | 8,050 | 1,129,197 | 9,090,035,850 |
| 2021/03/04 | 7,960 | 1,077,605 | 8,577,735,800 |
| 2021/03/05 | 7,890 | 1,181,065 | 9,318,602,850 |
| 2021/03/08 | 7,860 | 1,001,662 | 7,873,063,320 |
| 2021/03/09 | 7,780 | 1,613,536 | 12,553,310,080 |
| 2021/03/10 | 7,680 | 1,246,144 | 9,570,385,920 |
| 2021/03/11 | 7,980 | 6,133,231 | 48,943,183,380 |
| 2021/03/12 | 8,110 | 2,019,172 | 16,375,484,920 |
| 2021/03/15 | 8,090 | 1,230,119 | 9,951,662,710 |
| 2021/03/16 | 8,250 | 2,645,610 | 21,826,282,500 |
| 2021/03/17 | 8,240 | 1,200,491 | 9,892,045,840 |
| 2021/03/18 | 8,210 | 1,074,497 | 8,821,620,370 |
| 2개월 가중평균종가(원) | 8,488 | ||
|
1개월 가중평균종가(원) |
8,000 | ||
|
1주일 가중평균종가(원) |
8,185 | ||
| 주) 원단위 미만 반올림 |
&cr;두산중공업 주식회사의 주식매수청구가격 산정 근거는 두산중공업 주식회사의 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.
&cr; 차. 상기 '12. 주식매수청구권에 관한 사항, 행사절차, 방법, 기간, 장소'는 하기와 같습니다.&cr;
1. 행사절차&cr;
(1) 반대의사 통지&cr; &cr; 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 본건 분할합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 청구할 수 있습니다.(단, 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음)&cr;&cr;주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있으나, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)&cr;&cr;주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 주주의 경우에는 해당 증권회사에 통지 가능하며, 증권회사에서는 반대의사 표시를 주주총회일 2영업일 전까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주주총회일 전에 반대 의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주주총회일 2영업일 전까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주주총회일 3영업일 전 까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)&cr;
직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.&cr;
(2) 매수청구 방법
&cr; 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 본건 분할합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 대하여 청구할 수 있습니다.&cr;&cr;주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있으나, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)&cr;&cr;주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 주주의 경우에는 해당 증권회사에 신청 가능하며, 증권회사에서는 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주식매수청구권 행사 종료일에 서면으로 주식매수 청구를 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주식매수청구권행사 종료일의 2영업일 전 까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)&cr;&cr;직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.&cr;
2. 주식매수 청구기간
| 구 분 | 일자 | |
|---|---|---|
| 주주확정 기준일 | 2021년 04월 05일 | |
| 분할합병&cr;반대의사표시 접수 | 시작일 | 2021년 04월 28일 |
| 종료일 | 2021년 05월 13일 | |
| 분할합병계약승인을 위한 임시 주주총회일 | 2021년 05월 13일 | |
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | 2021년 05월 13일 |
| 종료일 | 2021년 06월 02일 | |
&cr;3. 주식매수 청구장소
|
구분 |
장소 |
비고 |
|---|---|---|
| 두산중공업 주식회사 | 경기도 성남시 분당구 정자일로 155 분당타워 N동 26층 IR팀 | 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는&cr;해당 증권회사에 접수 |
| 두산인프라코어 주식회사 | 경기도 성남시 분당구 정자일로 155 분당타워 N동 20층 IR팀 |
&cr; 카. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 지급예정시기, 지급방법'은 하기와 같습니다.&cr;&cr;1. 주식매수대금의 지급 예정 시기&cr;
본건 합병 및 분할합병 당사회사는 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 발생하는 주식매수대금 주 식매수청구기간 종료 후 1개월 내 지급할 예정입니다.&cr;
2. 주식매수대금의 지급 방법
&cr;- 특별계좌 보유자(기존 '명부주주'): 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.&cr; &cr;타. 분할합병 계약서에는 아래와 같이 분할합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 분할합병 계약이 해제됨으로써 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다. (이하 계약상 '당사자'는 두산중공업 주식회사와 두산인프라코어 주식회사 중 어느 한 당사자를 의미하며, '당사자들'은 두산중공업 주식회사와 두산인프라코어 주식회사를 총칭합니다.)&cr;
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제 13조 (해제)&cr; (1) 당사자들은 분할합병기일 전에는 언제라도 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 어느 당사자의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 분할합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 본건 분할합병과 관련하여 (i) 분할회사의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 삼천억원(\300,000,000,000)을 초과하거나 (ii) 분할승계회사의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 이천억원(\200,000,000,000)을 초과하는 경우, 해당 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. (4) 본 계약이 제1항, 제2항 및 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (5) 어느 당사자("위반당사자")의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자("비위반당사자")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (6) 각 당사자는 분할합병기일 전에 본건 분할합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 해당 당사자의 영업이나 본건 분할합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제15조 제4항 및 제5항 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. |
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제 12조 (선행조건)&cr; 각 당사자가 본 계약에 따라 본건 분할합병을 이행할 의무는 분할합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다. 다만, 각 당사자는 각자 서면으로 다음 각호에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.&cr; 1. 각 당사자의 주주총회에서 본 계약과 본건 분할합병이 적법하게 승인되었을 것. 2. 본건 분할합병과 관련하여 분할합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것. 3. 본 계약의 당사자인 분할승계회사 및 분할회사가 행한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 분할합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것. 4. 본 계약의 당사자인 분할승계회사 및 분할회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것. 5. 본 계약 체결 이후 분할합병기일까지 분할승계회사 및 분할회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 영향이 발생하지 아니하였을 것. 6. 본건 분할합병과 관련하여 (i) 분할회사의 본건 분할합병을 이행할 의무의 선행조건으로서 분할회사에 관하여 분할회사의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 삼천억원(\300,000,000,000)을 초과하지 않을 것 및 (ii) 분할승계회사의 본건 분할합병을 이행할 의무의 선행조건으로서 분할승계회사에 관하여 분할승계회사의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 이천억원(\200,000,000,000)원을 초과하지 않을 것. |
&cr;파. 합병존속회사의 최대주주인 (주)두산은 2021년 03월 19일 이사회 결의를 통해 (주)두산 보유 두산퓨얼셀 보통주 10,016,672주 및 1우선주 1,880,843주 및 2우선주 158,248주를 합병존속회사에 현물출자할 예정입니다. 본 현물출자를 통해 합병존속회사의 재무구조 개선, 사업적 시너지 등의 효과가 있으며, 합병비율에 끼치는 영향은 없습니다.&cr;&cr;하. 두산중공업 주식회사에 대한 자세한 사항은 두산중공업 주식회사의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 갸. 본건 분할합병에 대해 보다 자세한 사항은 분할승계회사인 두산중공업 주식회사가 제출할 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;
[별첨 1] 분할재무상태표&cr;
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2020. 12 |
별도 BS |
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|---|---|---|
|
항목 |
분할회사 잔존사업부문 |
분할합병대상부문 |
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자산총계 |
3,096,142,084,384 |
2,121,901,311,934 |
|
유동자산 |
1,292,768,476,906 |
267,240,713,324 |
|
현금및현금성자산 |
199,638,980,655 |
227,399,863,162 |
|
단기금융상품 |
73,510,000,000 |
- |
|
단기투자증권 |
1,623,470,000 |
7,784,000,000 |
|
매출채권및기타채권 |
610,473,064,000 |
30,039,560,700 |
|
파생상품자산 |
388,969,681 |
- |
|
재고자산 |
357,413,284,337 |
- |
|
기타유동자산 |
49,720,708,233 |
2,017,289,462 |
|
비유동자산 |
1,803,373,607,478 |
1,854,660,598,610 |
|
장기금융상품 |
10,500,000 |
- |
|
장기투자증권 |
24,134,506,375 |
- |
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장기기타채권 |
39,407,741 |
- |
|
비유동파생상품자산 |
- |
- |
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종속기업및관계기업 |
451,502,973,719 |
1,715,161,861,214 |
|
유형자산 |
1,075,820,093,049 |
124,184,160,034 |
|
무형자산 |
192,005,651,335 |
3,588,572,012 |
|
투자부동산 |
10,919,055,489 |
11,410,373,870 |
|
이연법인세자산 |
17,951,927,336 |
- |
|
사용권자산 |
4,811,062,218 |
- |
|
기타비유동자산 |
26,178,430,215 |
315,631,481 |
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부채총계 |
2,623,447,636,380 |
1,072,213,312,551 |
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유동부채 |
1,827,421,382,078 |
108,187,958,485 |
|
매입채무및기타채무 |
466,080,619,605 |
7,932,129,025 |
|
단기차입금 |
520,123,191,393 |
100,000,000,000 |
|
유동성사채 |
612,592,894,338 |
- |
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유동성장기차입금 |
54,000,000,000 |
- |
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파생상품부채 |
126,684,558 |
- |
|
충당부채 |
55,256,877,127 |
- |
|
유동성리스부채 |
2,126,833,424 |
- |
|
기타유동부채 |
117,114,281,633 |
255,829,460 |
|
비유동부채 |
796,026,254,302 |
964,025,354,066 |
|
사채 |
734,000,229,743 |
740,742,322,155 |
|
장기차입금 |
- |
159,086,516,149 |
|
순확정급여부채 |
39,148,617,095 |
- |
|
비유동파생상품부채 |
- |
43,774,149,009 |
|
비유동리스부채 |
2,734,104,601 |
- |
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기타비유동부채 |
20,143,302,863 |
20,422,366,753 |
|
순자산 |
472,694,448,003 |
1,049,687,999,383 |
주) 상기 재무상태표는 두산인프라코어 주식회사의 2020년 12월 31일 기준 별도재무상태표를 기준으로 (1) 2020년12월말 이후 실행된 분할회사의 차입금165억원, (2) 자회사D20 Capital, LLC가 보유하던Clue Insight Inc.의 지분을 분할회사가 취득함에 따른 조정, (3) 분할회사의 투자주식 중Doosan Infracore North America, LLC(“DINA”) 투자지분과 관련하여DINA 자산 중 분할회사의 분할합병대상부문과 관련된 자산만을 분리하여 이전하기 위한DINA 투자지분에 대한 회계 조정을 반영하여 작성한 것으로 실제 분할합병기일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.&cr;&cr; [별첨 2] 승계대상자산목록&cr;
| 구분 | 금액 | 비고 |
|---|---|---|
| 현금및현금성자산 | 227,399,863,162원 | |
| 주식 | 1,722,945,861,214원 | |
| 채권 등 | 32,120,281,642원 | |
| 부동산 등 | 135,594,533,904원 | |
| 회원권 | 3,840,772,012원 | |
| 부채 | 1,072,213,312,551원 |
* 상기 자산부채와 관련된 계약(계약상 일체의 권리, 의무를 포함함)&cr;