| 2025년 07월 11일 |
| 1. 정정대상 공시서류 : | 주요사항보고서(회사합병결정) |
| 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : | 2025년 07월 01일 |
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
|---|---|---|
| 2025년 07월 01일 | 주요사항보고서(회사합병결정) | 최초제출 |
| 2025년 07월 11일 | [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) | 자진 정정 (파란색) |
| 3. 정정사항 |
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 10. 합병일정 매매거래 정지 예정기간 | 유관기관과의 일정 조율에 따른 기재 정정 | 시작일: 2025년 12월 30일종료일: 2026년 01월 25일 | 시작일: 2025년 12월 29 일종료일: 2026년 01월 25일 |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025년 07월 01일 | |
| 회 사 명 : | 에이치디현대인프라코어 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 조영철, 오승현 | |
| 본 점 소 재 지 : | 인천광역시 동구 인중로 489 (화수동) | |
| (전 화) 032-211-1114 | ||
| (홈페이지) http://www.hd-infracore.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재정/IR담당 | (성 명) 천 종 호 |
| (전 화) 02-479-8694 | ||
| 1. 합병방법 | |||||||||
| - 합병형태 | |||||||||
| 2. 합병목적 | |||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||||||||
| 4. 합병비율 | |||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | |||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||||||||
| - 근거 및 사유 | |||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | |||||||||
| 외부평가 기간 | |||||||||
| 외부평가 의견 | |||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||||||||
| 종류주식 | |||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 회사와의 관계 | |||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |||||||
| 부채총계 | 매출액 | ||||||||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 설립연월일 | ||||||||
| 본점소재지 | 증권신고서제출예정일 | ||||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |||||||
| 자본총계 | 자본금 | ||||||||
| 현재기준 | |||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 재상장신청 여부 | |||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||||||||
| 주주확정기준일 | |||||||||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 주주총회예정일자 | |||||||||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병기일 | |||||||||
| 종료보고 총회일 | |||||||||
| 합병등기예정일자 | |||||||||
| 신주권교부예정일 | |||||||||
| 신주의 상장예정일 | |||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||||||||
| 매수예정가격 | |||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||||||||
| 계약에 미치는 효력 | |||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||||||||
| 불참(명) | |||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||||||||
| - 계약내용 | |||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||||||
| 17. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
| 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
가. '상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
나. 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법에 따라 지급되는 금전 이외에 금번 합병에 참여하는 회사의 주주에게는 어떠한 교부금도 지급하지 않습니다.
다. 상기 '8. 합병상대회사'인 에이치디현대건설기계(주)의 최근 사업연도 재무내용은 2024년말 별도재무제표 기준입니다.
라. 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의·승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
마. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 제526조 제3항' 규정에 의거하여 2026년 01월 02일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.
바. 에이치디현대건설기계(주)는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조'에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 심사기준에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.
사. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.
아. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.
자. 본 합병계약서에 기재된 합병의 선행조건 및 계약의 해제 조건은 아래와 같습니다.
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제 14 조 (선행조건) 각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각 항의 조건이 충족되거나 상대방 당사회사가 그 충족을 서면으로 면제할 것을 조건으로 한다. (1) 각 당사회사가 본건 합병에 관하여 본 계약 제6조에 따른 합병승인을 받았을 것 (2) 본 계약에 따라 각 당사회사가 행한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것 (3) 본 계약의 상대방 당사회사가 합병기일 전에 이행하여야 하는 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 이행하고 준수하였을 것(4) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것(5) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 중대하게 지체시키거나, 불법화하는 법령, 정부기관의 명령, 법원의 결정 또는 판결 등이 존재하지 아니할 것(6) 본 계약의 해제 사유 또는 효력 소멸 사유가 발생하지 아니하였을 것 제 16 조 (계약의 해제) (1) 당사회사들은 본 계약 체결 이후 합병기일 전에는 언제든지 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.(2) 다음 각 호에 해당하는 경우 각 당사회사는 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만 각 호의 해제사유의 발생에 책임이 있는 당사회사는 그 사유를 가지고 본 계약을 해제할 수 없다. 1. 본 계약 체결일부터 합병기일까지 어느 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 영향을 초래하거나 초래할 것이 객관적으로 예상되는 사정을 발견한 경우2. 본건 합병과 관련하여 존속회사에 대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액(존속회사의 주주와 존속회사 간에 매수가액이 합의되지 않는 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)의 총 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 [150,000,000,000]원을 초과하는 경우3. 본건 합병과 관련하여 소멸회사에 대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액(소멸회사의 주주와 소멸회사 간에 매수가액이 합의되지 않는 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)의 총 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 [250,000,000,000] 원을 초과하는 경우4. 본건 합병의 효력이 2026년 [6]월 [1]일까지 발생하지 아니하는 경우5. 본건 합병과 관련하여 필요한 정부 승인 중 (i) 당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미치는 정부 승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 (ii) 취득한 정부 승인과 관련하여 그 준수가 불가능하거나 합병 후 존속회사의 영업, 재산에 중대한 부정적 영향을 초래할 것이 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우6. 어느 당사회사가 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 허위이고, 이로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 발생할 것으로 합리적으로 예상되는 경우 또는 어느 당사회사의 본 계약상 의무 또는 확약에 관한 중대한 불이행이 있고, 그에 관한 상대방 당사회사의 서면 시정요구에도 불구하고 10영업일 이내에 그 위반 또는 불이행을 시정하지 아니하는 경우(3) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 조를 포함하되 이에 한정하지 아니함) 및 해제의 효력이 발생하기 전에 각 당사회사에게 발생한 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.(4) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사회사가 상대방 당사회사에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 제 17 조 (기타) (1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다. 다만, 어느 당사회사가 제6조의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.(2) 본건 합병에 필요한 사항으로서 본 계약에 정하지 않은 사항은 본 계약의 취지에 따라 당사회사들이 상호 합의하여 결정하기로 한다.(3) 각 당사회사는 상대방의 사전 동의 없이 본 계약의 내용 및 본 계약의 이행과정에서 상대방으로부터 제공받은 자료나 정보를 제3자에게 공개, 누설, 유출할 수 없다. 다만, 법령 또는 법원, 수사기관, 감독기관의 명령에 의해 공개가 요구되는 경우에는 예외로 한다.(4) 본 계약의 어느 규정이 무효나 집행 불능인 것으로 판정될 경우, 그 규정은 무효이거나 집행 불능인 범위에서 효력이 없으며 본 계약에 편입되지 않는 것으로 간주한다. 그러나 본 계약의 나머지 규정은 무효로 되지 아니한다.(5) 본 계약은 당사회사들 간의 서면 합의에 의해서만 수정될 수 있다. (6) 본 계약은 그 체결일 현재 본건 합병에 관한 당사회사들 간의 완전합의를 구성하며, 본 계약에서 정해진 사항을 제외한 체결일 이전의 본건 합병에 관한 구두 또는 서면의 명시적인 또는 묵시적인 합의는 효력이 없다. (7) 본 계약과 관련하여 발생한 법적 분쟁에 대하여는 존속법인의 본점 소재지를 관할하는 지방법원을 전속적 제1심의 관할법원으로 하여 해결하기로 한다. |
※ 관련공시
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