1Revenu net : Revenu après déduction des coûts refacturables aux clients. Ces coûts concernent essentiellement des activités de production et de média, ainsi que des frais divers à la charge des clients. Ces éléments refacturables aux clients ne faisant pas partie du périmètre d’analyse des opérations, l’indicateur, revenu net est le plus pertinent pour la mesure de la performance opérationnelle des activités du Groupe 1Revenu net : Revenu après déduction des coûts refacturables aux clients. Ces coûts concernent essentiellement des activités de production et de média, ainsi que des frais divers à la charge des clients. Ces éléments refacturables aux clients ne faisant pas partie du périmètre d’analyse des opérations, l’indicateur, revenu net est le plus pertinent pour la mesure de la performance opérationnelle des activités du Groupe(2) Dont (49)m€ décaissés dans le cadre de la cession des activités russes iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 2138004KW8BV57III342 2022-01-01 2022-12-31 2138004KW8BV57III342 2021-01-01 2021-12-31 2138004KW8BV57III342 2021-12-31 2138004KW8BV57III342 2022-12-31 2138004KW8BV57III342 2020-12-31 2138004KW8BV57III342 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 2138004KW8BV57III342 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 2138004KW8BV57III342 2021-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 2138004KW8BV57III342 2022-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 2138004KW8BV57III342 2020-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 2138004KW8BV57III342 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 2138004KW8BV57III342 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 2138004KW8BV57III342 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 2138004KW8BV57III342 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 2138004KW8BV57III342 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 2138004KW8BV57III342 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 2138004KW8BV57III342 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 2138004KW8BV57III342 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 2138004KW8BV57III342 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 2138004KW8BV57III342 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 2138004KW8BV57III342 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 2138004KW8BV57III342 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 2138004KW8BV57III342 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 2138004KW8BV57III342 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 2138004KW8BV57III342 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 2138004KW8BV57III342 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 2138004KW8BV57III342 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 2138004KW8BV57III342 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 2138004KW8BV57III342 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 2138004KW8BV57III342 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 2138004KW8BV57III342 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 2138004KW8BV57III342 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 2138004KW8BV57III342 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 2138004KW8BV57III342 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 2138004KW8BV57III342 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 2138004KW8BV57III342 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 2138004KW8BV57III342 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 2138004KW8BV57III342 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 2138004KW8BV57III342 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 2138004KW8BV57III342 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RAPPORT FINANCIER ANNUEL
SOMMAIRE MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 02 MESSAGE DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE 04 HISTORIQUE 06 MISE EN PERSPECTIVE 07 MODÈLE D'AFFAIRES 08 CRÉATION DE VALEUR 08 ORGANISATION 10 TALENTS 11 CHIFFRES-CLÉS 12 PARTIES PRENANTES 14 GOUVERNANCE 15 GLOSSAIRE 16 1 PRÉSENTATION DU GROUPE 19 Historique du Groupe 1.1 20 Organigramme 1.2 25 Activités et stratégie 1.3 26 Investissements 1.4 35 Contrats importants 1.5 37 Recherche et développement 1.6 37 2 RISQUES ET GESTION DES RISQUES 39 Principaux facteurs de risques 2.1 40 Procédures de contrôle interne 2.2 et de gestion des risques 45 Assurance et couverture des risques 2.3 48 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS 49 Gouvernance de Publicis Groupe 3.1 50 Rémunération 3.2 des mandataires sociaux 93 Transactions avec des parties liées 3.3 155 Rapport spécial des commissaires 3.4 aux comptes sur les conventions réglementées 156 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 157 Priorité N° 1 : la diversité, l’équité 4.1 & l’inclusion et la justice sociale 163 Priorité N° 2 : le Marketing 4.2 Responsable et l’éthique des affaires 188 Priorité N° 3 : la lutte contre 4.3 le dérèglement climatique 212 Objectifs de Développement Durable 4.4 228 Évaluations et performance 4.5 extra-financière 230 Méthodologie du reporting ESG 4.6 231 Tables de correspondance 4.7 233 Rapport de vérification 4.8 de la déclaration de performance extra-financière 236 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 241 Introduction 5.1 242 Croissance organique 5.2 244 Analyse des résultats consolidés 5.3 245 Situation financière et trésorerie 5.4 247 Publicis Groupe SA 5.5 (société mère du Groupe) 250 Politique de distribution 5.6 de dividendes 252 Tendances 5.7 253 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 255 Compte de résultat consolidé 6.1 256 État de résultat global consolidé 6.2 257 Bilan consolidé 6.3 258 Tableau des flux de trésorerie 6.4 consolidés 259 Tableau de variation des capitaux 6.5 propres consolidés 260 Notes annexes aux comptes 6.6 consolidés 262 Rapport des commissaires aux 6.7 comptes sur les comptes consolidés 324 7 COMPTES SOCIAUX – EXERCICE 2022 331 Compte de résultat 7.1 332 Bilan au 31 décembre 7.2 333 Tableau des flux de trésorerie 7.3 335 Notes annexes aux comptes de 7.4 Publicis Groupe SA 336 Résultats de la société Publicis 7.5 Groupe SA au cours des cinq derniers exercices 352 Rapport des commissaires aux 7.6 comptes sur les comptes annuels 353 8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 359 Renseignements sur la Société 8.1 360 Actionnariat 8.2 362 Renseignements sur le capital 8.3 365 Informations boursières 8.4 374 9 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 377 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 379 Documents accessibles au public 10.1 380 Responsable du document 10.2 d’enregistrement universel et attestation 380 Contrôleurs légaux des comptes 10.3 381 Information financière 10.4 du 1 er trimestre 2023 382 Table de concordance du document 10.5 d’enregistrement universel 383 Table de concordance du rapport 10.6 financier annuel 385 Table de concordance 10.7 du rapport de gestion 386 Table de concordance du rapport 10.8 sur le gouvernement d’entreprise 388 Informations financières historiques 10.9 incluses par référence 390
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PROFIL DU GROUPE PROFIL DU GROUPE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Publicis Groupe est un leader mondial de la communication Publicis Groupe accompagne ses clients sur l’ensemble de la chaîne de valeur du marketing, de la communication et de la transformation digitale pour les aider à se différencier dans un monde de plus en plus compétitif. Les clients sont au cœur du modèle du Groupe depuis son origine et bénéficient d’une organisation par pays fluide et unifiée. Le Groupe leur propose une offre dynamique et disruptive en création, d’une expertise en média ciblée à grande échelle, ainsi que de compétences uniques en data et technologie pour leur permettre d'acquérir une connaissance fine de leurs consommateurs et de créer des canaux digitaux directs de dialogue avec les clients finaux. Fondé à Paris en 1926, le Groupe est présent dans plus de 100 pays et rassemble plus de 98 000 collaborateurs. Le document d’enregistrement universel a été déposé le 28 avril 2023 auprès de l’AMF en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération (ou note relative aux titres financiers) et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 1
MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE J’écrivais ici même l’an dernier que notre Groupe avait depuis toujours cette capacité à se réinventer, à imaginer le « monde d’après », et ce, quel que soit l’environnement. Cette année 2022 a encore démontré que Publicis portait en lui des ressources exceptionnelles, en délivrant des résultats tout à fait remarquables dans un contexte pour le moins compliqué tant sur le plan géopolitique qu’économique, avec notamment une inflation élevée. Ainsi, nous affi chons pour la seconde année consécutive des résultats records avec une croissance organique à deux chiffres, comme en 2021. Je tiens à remercier en premier lieu Arthur Sadoun, le Président du Directoire du Groupe, et à lui témoigner la reconnaissance du Conseil de surveillance pour son travail, son courage et son dévouement exemplaires, et ce alors qu’il affrontait une épreuve personnelle qui aurait pu le conduire à se mettre en retrait pour se consacrer à sa santé. Arthur Sadoun a fait une nouvelle fois preuve d’un leadership remarqué. Il a non seulement libéré la parole en rendant sa maladie publique, mais s’est aussi engagé pour améliorer les conditions des salariés touchés par le cancer en lançant début 2023 l’initiative mondiale Working with Cancer, après avoir rappelé l’importance de la vaccination contre le HPV en compagnie de l’immense Michael Douglas. L’engouement de centaines d’entreprises qui ont rapidement rejoint cette coalition est une avancée énorme pour le bien-être des salariés, des familles mais aussi pour les entreprises elles-mêmes. Car il est de notre responsabilité à tous de mettre la santé et la protection des collaborateurs au cœur de nos préoccupations. C’est un engagement fort pour Publicis, un engagement sociétal qui s’inscrit dans l’histoire et les valeurs du Groupe. Je me réjouis qu’Arthur soit aujourd’hui pleinement rétabli et que cet épisode diffi cile soit définitivement derrière lui. En 2022, le Groupe a donc non seulement surmonté cette période, mais a également fait face à un contexte bouleversé par le conflit en Ukraine. Les conséquences humaines et économiques de la guerre, auxquelles se sont ajoutées celles des résurgences de la pandémie dans plusieurs régions du globe, ont créé un environnement économique et social particulièrement complexe. Mais comme je vous le disais dans cette même lettre l’année passée, « l’anormal » devient la nouvelle norme. Dans ce contexte, l’année 2022 a été pour Publicis une réussite absolue sur tous les plans. D’un point de vue économique et financier d’abord, car le Groupe s’est clairement démarqué de ses pairs, en enregistrant la meilleure croissance organique et les Maurice Lévy Président du Conseil de surveillance Si la situation mondiale a été particulièrement complexe, de nouvelles révolutions sont également en train de rebattre les cartes du futur de l’industrie. Cette année 2022 a encore démontré que Publicis portait en lui des ressources exceptionnelles. Arthur Sadoun a fait une nouvelle fois preuve d’un leadership remarqué. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 2
MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE meilleurs ratios financiers de l’industrie. Commercia- lement ensuite, alors même que Publicis a décroché une nouvelle fois la palme des plus forts gains en New Business. Sur le plan ESG enfin, où le Groupe a consolidé sa place de leader, comme en témoignent les classements des principales agences de notation. Ce sont autant de preuves de la justesse et de l’effi cacité des décisions audacieuses prises ces dernières années. D’une part, les investissements de longue date du Groupe dans la Data et la Technologie. En anticipant les mutations de l’écosystème digital, ces investissements permettent aujourd’hui au modèle du Groupe de faire la différence pour ses clients. Et aujourd’hui unies au sein du Power of One, nos expertises en Media, Créativité, Data et Tech enregistrent de solides performances. D’autre part, notre transformation, entamée très tôt et pour- suivie avec une énergie renouvelée depuis quelques années, porte ses fruits et nous permet de faire face à des situations parfois imprévisibles et d’en sortir plus forts ; de rassurer nos clients et de mériter leur confiance en notre capacité à les accompagner et les guider dans la bonne direction. Notre modèle, notre capacité d’anticipation, notre réactivité et nos talents nous permettent d’appréhender l’avenir en nous réinventant pour proposer des solutions toujours plus adaptées, à forte valeur ajoutée. Ainsi, si la situation mondiale a été particulièrement complexe sur fond de crise sanitaire et d’incertitudes macroéconomiques, de nouvelles révolutions sont également en train de rebattre les cartes du futur de l’industrie, avec des conséquences structurelles pour nos clients. Au vu des réalisations 2022, le Groupe est parfaitement équipé pour y faire face. Si 2022 a vu le fléchissement des positions des plate- formes, parmi lesquelles Google, Meta, Amazon..., elles n’en demeurent pas moins dominantes et représentent encore 69 % des investissements publicitaires digitaux. Mais cette année a aussi éloigné le spectre de la « désintermédiation » à laquelle je n’ai jamais cru tant notre action en faveur de nos clients, avec nos capacités créatives, stratégiques et innovantes et surtout notre dimension « agnostique », neutre dans la distribution des budgets média, font de nous un acteur essentiel pour garantir la performance et le ROI des investissements de nos clients. Le fondateur du Groupe, Marcel Bleustein-Blanchet, disait : « Si vous voulez vous projeter dans le futur, vous devez en permanence renouveler votre projet de vie .» C’est ce que Publicis fait encore aujourd’hui et continuera à faire les prochaines années en prenant en compte toutes les évolutions et nouveaux outils ou canaux comme le retail media, le Métaverse ou encore l’Intelligence Artificielle dont on parle tant et qui n’en est qu’au début de ses apports. Le Conseil de surveillance a toute confiance dans la capacité de nos équipes à affronter les situations les plus compliquées et à les surmonter. Il l’a encore prouvé en renouvelant le mandat d’Arthur Sadoun et des membres du Directoire, et en créant le Directoire+. Cela démontre aussi la qualité exceptionnelle de l’équipe dirigeante. Au-delà de l’implication exceptionnelle de toute l’équipe de management, je tiens sincèrement à saluer l’engagement et les efforts des collaborateurs, sans qui ces résultats ne seraient pas ce qu’ils sont. Le Conseil a bien sûr soutenu cette année encore, la proposition du Directoire de verser un bonus à l’ensemble des colla- borateurs du Groupe présents depuis au moins un an. Pour 2023, je sais pouvoir compter sur l’implication du Directoire, du Directoire+ et de l’ensemble de nos équipes afin que le Groupe continue à innover et à s’adapter aux enjeux de l’industrie. Je terminerai en citant à nouveau notre fondateur Marcel Bleustein-Blanchet qui disait que « les affaires valent ce que valent les hommes ». Cette pensée a toujours guidé l’action de Publicis et je ne doute pas que nous avons les talents qui nous permettront de grandir et nous renforcer encore et encore dans les pro- chaines années et faire face à toutes les évolutions à venir. Maurice Lévy Président du Conseil de surveillance Au vu des réalisations 2022, le Groupe est parfaitement équipé pour y faire face. Je tiens à sincèrement saluer l’engagement et les efforts des collaborateurs, sans qui ces résultats ne seraient pas ce qu’ils sont. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3
MESSAGE DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE À l’heure où je viens vous présenter l’activité du Groupe en 2022, j’ai une pensée pour nos équipes en Ukraine qui luttent chaque jour pour continuer à vivre et travailler malgré ce conflit dont les conséquences, humaines, sociales, économiques, énergétiques et politiques, ont largement dépassé leurs frontières. Nous restons à leurs côtés pour les protéger et les accom- pagner, avec le formidable soutien de nos collaborateurs à travers le monde, qui ont pu notamment se mobiliser par le biais de notre plateforme Marcel. Dans un contexte économique global bouleversé par le retour de l’inflation, la hausse des taux d’intérêt et une pandémie toujours présente, Publicis a fait la démonstration de la force et de la résilience de son modèle en 2022. Nous avons été le seul groupe dans le secteur à enregistrer une croissance organique à deux chiffres pour la deuxième année consécutive, ce qui nous a permis de dépasser les 14 milliards d’euros de revenu pour la première fois. Au cours des dernières décennies, le Groupe s’est profondément transformé grâce à la vision de Maurice Lévy. Cette transformation que nous avons poursuivie, et les investissements décisifs que nous avons réalisés, nous permettent aujourd’hui d’avoir un modèle qui tourne à plein régime, et d’affi cher une nouvelle fois des indicateurs clés supérieurs au marché. Grâce à nos expertises en matière de data et technologie, qui représentent aujourd’hui un tiers de notre revenu, nous continuons à capturer les investissements de nos clients vers les données first party, les activités de commerce ou encore de transformation digitale des entreprises. En témoignent les chiffres d’Epsilon et de Publicis Sapient, avec une croissance organique de +12 % et +19 % respectivement en 2022. Cette dynamique a également un impact positif sur nos activités de Média et de Création, et se retrouve dans toutes nos régions. Le succès du modèle différencié du Groupe est non seulement visible en 2022, mais également dans le temps malgré les hauts et les bas que l’économie mon- diale a pu connaître ces trois dernières années. Ainsi, le Groupe a vu sa croissance organique progresser de 13 % par rapport à 2019 au niveau global, et de 21 % et 25 % respectivement pour ses activités de data et technologie. Arthur Sadoun Président du Directoire Nous avons été le seul groupe dans le secteur à enregistrer une croissance organique à deux chiffres pour la deuxième année consécutive. Le Groupe s’est profondément transformé grâce à la vision de Maurice Lévy. Cette transformation et les investissements décisifs que nous avons réalisés, nous permettent aujourd’hui d’avoir un modèle qui tourne à plein régime. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4
Le Groupe a ainsi consolidé son statut de leader ESG dans l’industrie, se voyant classé numéro 1 en la matière par la plupart des grandes agences de notation. Nos efforts nous ont également permis d’intégrer deux indices ESG phares cette année : le DJSI Europe et le DJSI World. Parce qu’il reste beaucoup à faire, nous poursuivons sans relâche nos efforts sur ces sujets, comme l’illustre le lancement de Working with Cancer au début de cette nouvelle année. Cette initiative est la première coalition globale, bien au-delà des frontières de l’industrie, qui vise à éliminer la stigmatisation et l’insécurité liées au cancer sur le lieu de travail. Lancée avec le soutien de partenaires très impliqués, plusieurs centaines d’entreprises signataires nous ont déjà rejoint dans cet engagement qui me tient particulièrement à cœur. Alors que les incertitudes qui pèsent sur 2023 sont grandes, nous abordons cette nouvelle année confiants dans notre capacité à continuer à délivrer de la croissance rentable, grâce à ce mix unique d’activités, au positionnement de notre offre et à notre organisation en plateforme. Nous prévoyons ainsi de maintenir la dynamique que nous avons connue depuis la pandémie, en enregistrant une croissance organique de 3 à 5 %, en ligne avec notre taux moyen des trois dernières années, tout en conservant une marge opérationnelle parmi les plus élevées du secteur. Je tiens à remercier le Conseil de surveillance pour sa confiance, et en particulier son Président, Maurice Lévy, dont l’expérience et la vision sont des atouts précieux pour l’ensemble du Groupe et moi-même en particulier, ainsi qu’Élisabeth Badinter pour son soutien sans faille. Je remercie également tous nos collaborateurs pour leur travail et leurs efforts, ainsi que nos clients et nos actionnaires pour leur confiance, renouvelée ou récemment gagnée. Vous pouvez compter sur notre engagement, avec le Directoire et le Directoire+, à continuer à mener le Groupe en faisant preuve d’ambition et d’agilité, tout en restant fidèles aux valeurs qui sont les siennes depuis bientôt un siècle. Arthur Sadoun Président du Directoire Le positionnement de notre offre, qui fait de Publicis un partenaire clé dans la transformation de nos clients, nous permet de gagner des parts de marché en termes de « New Business », et d’être en tête des classements de l’industrie pour la quatrième fois sur les cinq dernières années. Enfin, notre organisation en plateforme nous a permis de maintenir les meilleurs ratios financiers du secteur en 2022. Notre taux de marge opérationnelle s’est élevé à 18 % et notre Free Cash Flow a atteint 1,7 milliard d’euros. Ces résultats très solides nous permettent de proposer à nos actionnaires, lors de l’Assemblée Générale, un dividende de 2,90 euros par action, en hausse de 21 %, qui sera intégralement versé en numéraire. Il est important de noter que notre performance financière a été réalisée tout en maintenant l’enveloppe de bonus à un niveau record pour récompenser les collaborateurs, y compris les salariés qui ne bénéficient pas de rémuné- ration variable et qui nous ont accompagnés pendant au moins un an. Pour que notre croissance soit toujours plus durable, nous avons encore renforcé nos engagements en 2022 au travers d’actions concrètes sur les trois piliers de notre stratégie ESG : favoriser la Diversité, l’Égalité et l’Inclusion, promouvoir un marketing responsable, et lutter contre le dérèglement climatique. Notre plateforme Marcel, nommée ainsi en hommage à notre fondateur Marcel Bleustein-Blanchet, a continué à se déployer. Son offre de formations de grande qualité s’est encore enrichie, et de nouvelles expériences ont été proposées aux collaborateurs, comme le Growth Dashboard, une approche personnalisée des différents contenus auxquels les salariés peuvent accéder en fonction de leurs intérêts professionnels. Le Groupe a ainsi consolidé son statut de leader ESG dans l’industrie. Nous abordons cette nouvelle année confiants dans notre capacité à continuer à délivrer de la croissance rentable. MESSAGE DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE Notre organisation en plateforme nous a permis de maintenir les meilleurs ratios financiers du secteur en 2022. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 5
HISTORIQUE HISTORIQUE Le Groupe dépasse les 14 Mds € de Revenu Introduction de Publicis à la Bourse de Paris 1970 Directoire et Conseil de surveillance Maurice Lévy Président du Directoire 1987 Acquisition de Saatchi & Saatchi (Royaume-Uni ) 2000 Constitution de Zénith Optimédia 2001 Acquisition de Bcom3 (États-Unis) 2002 Acquisition de Digitas (États-Unis) 2006 Acquisition de Razorfish (États-Unis) 2009 Acquisition de Sapient (États-Unis) 2015 The Power of One 2016 Maurice Lévy Président du Conseil de surveillance Arthur Sadoun Président du Directoire 2017 Acquisition d’Epsilon (États-Unis) 2019 2020 Déploiement de la plateforme Marcel auprès de 80 000 salariés Entrée dans le monde du travail hybride Création de Publicis par Marcel Bleustein-Blanchet 1926 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6
EN 2022 POPULATION MONDIALE (1) 5,44 59,8 % Milliards 5 Mds PIB MONDIAL (2) + 2,9 % POSSESSEURS DE TÉLÉPHONE PORTABLE (5) ESPÈCES MENACÉES (7) CHANGEMENT CLIMATIQUE (6) ÉVOLUTION DES DÉPENSES PUBLICITAIRES DANS LE MONDE (4) d’utilisateurs d’internet sur mobile dont E-COMMERCE Part des achats réalisés depuis un téléphone mobile (5) dont 49,6 % de femmes 57,2 % d’urbains En Mds US $ 8 milliards d’individus 55 % En ligne toutes plateformes 30 % Video et Divertissement 3,6 trillions USD 32 % e-commerce ÉCHANGES MARCHANDS (3) 2022 Année hors normes avec un déficit pluviométrique record de 25 % 142 577 + 42 100 2020 2021 2022 587 846 Autres Medias espèces menacées d’extinction sur la Liste Rouge Effondrement du nombre (8) des espèces d’insectes entre 2004 et 2022 de 63,7 % dont 5 points en 2022 espèces évaluées 706 15 % L’année 2022 a été marquée par une conjonction d’événements très marquants. La guerre en Ukraine, la poursuite de la pandémie du Covid-19 dans plusieurs régions du monde, et une forte inflation des prix dans de nombreux pays ont pesé sur les capacités d’achats des consommateurs. A ce contexte économique et social, il faut ajouter la funeste série de catastrophes climatiques simultanées avec des feux gigantesques, des inondations historiques, des sécheresses longues et profondes ainsi qu’un affaiblissement d’une partie de la biodiversité. Malgré ce contexte très contrasté, le rebond économique post-pandémie a bénéficié à un bon nombre d’entre- prises et d’activités. En 2022, la digitalisation des entreprises et des organisations a continué de s’accélérer, les consommateurs ont retrouvé quelques habitudes tout en confortant certains changements survenus durant la pandémie notamment autour du e-commerce. L’offre quasi infinie de possibilités dans tous les domaines génère autant d’expériences uniques. Les entreprises, à travers leurs marques, produits et services sont engagées dans une course à l’ultra-personnalisation afin de se différencier et de fidéliser leurs clients. C’est dans cette précision à grande échelle que réside l’avantage compétitif de Publicis Groupe. (1) ONU - Organisation des Nations Unies 2022 (2) Banque Mondiale 2022 (3) CNUCED 2022 (4) Zenith, décembre 2022 (5) We are Social 2023 (6) OMM, Organisation Météorologique Mondiale, Novembre 2022 (7) IUCN – International Union for Conservation of Nature, 2023 (8) Kent Wildlife Trust & Buglife, Février 2023 MISE EN PERSPECTIVE MISE EN PERSPECTIVE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 7
• 98 022 salariés • 51,3 % de femmes • « Business Excellence » pour tous les clients • Partenariats avec des fournisseurs stratégiques CAPITAUX & RESSOURCES ACTIONS ENGAGÉES INDICATEURS CLÉS 2022 ODD (1) • 45 % de femmes au Conseil de surveillance • 42,5 % de femmes parmi les dirigeants-clés • 44,1 % de femmes à des rôles senior • 89 % des salariés ont été formés • 8 211 M€ de charges de personnel • Women’s Forum 2022 : 2 300 participants à Paris et 30 000 en ligne • 30 000 Talents en Data et Tech • A.L.I.C.E. (2) : mesure de l’empreinte carbone des campagnes et projets • Membre actif de plusieurs coalitions internationales : Unstereotype Alliance (UN Women), GARM (Global Alliance for Responsible Media), • Fondateur de Once And For All Coalition • 98 % des fournisseurs globaux Groupe évalués par un tiers en RSE ; + 170 nouveaux fournisseurs locaux évalués dans P.A.S.S (3) • VivaTech 2022 : 91 000 participants à Paris et 300 000 en ligne • Marcel, au cœur de la formation des salariés et de leur parcours professionnel • Bien-être au travail, prévention santé physique et mentale • Lancement de Working with Cancer HUMAIN • Satisfaction client au cœur de l’approche « Power of One » • Marketing responsable • Expertises pointues • Investissements en R&D applicative • Partenariats avec des start-ups • Évaluation RSE des fournisseurs INTELLECTUEL INTELLECTUEL INTELLECTUEL INTELLECTUEL INTELLECTUEL INTELLECTUEL INTELLECTUEL INTELLECTUEL INTELLECTUEL INTELLECTUEL CRÉATION MÉDIA (1) ODD : Objectifs de développement durable des Nations-Unies. Publicis Groupe a retenu 9 des 17 objectifs pour lesquels le Groupe et ses filiales peuvent contribuer et avoir un impact positif (voir chapitre 4.6). (3) P.A.S.S. : Publicis Groupe Providers Platform for a self-Assessment for a Sustainable Supply chain. (2) A.L.I.C.E. : Advertising Limiting Impacts & Carbon Emissions, plateforme propriétaire. (4) Part du Groupe. Publicis Groupe est un des leaders mondiaux de la communication, présent sur l'ensemble de la chaîne de valeur du marketing et de la communication, du conseil stratégique à l'exécution. La stratégie du Groupe est d’être le partenaire privilégié de ses clients grâce à une approche intégrée leur permettant d’accroître leur part de marché et d’accélérer leur développe- ment dans une nouvelle ère du commerce. Pour toutes les parties prenantes et dans tous les pays. MODÈLE D’AFFAIRES MODÈLE D’AFFAIRES CRÉATION DE VALEUR CRÉATION DE VALEUR DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 8
• Ethique & conformité • Engagement auprès des communautés (*) Voir chapitres 3.2.3, 8.2.1 et 8.3.6 du présent document • 14,2 Mds€ de Revenu • 12,6 Mds€ de Revenu net • 2 266 M€ de marge opérationnelle • 1 611 M€ de résultat net courant (4) • 1,7 Md€ de Free Cash Flow (5) (avant variation du BFR) • 2,90 € de dividende par action (6) • 430 M€ d’impôts payés en 2022 • 39,5 M€ de valeur des activités sociétales • 25 M US$ investis pour Once And For All Coalition par APX Content Ventures • Intensité carbone 2022 : 2,2 TeqCO 2 per capita (- 32,2 % depuis 2019) • 47 % d’ENR (8) de source directe • Neutralité carbone sur scopes 1+2 (après achats de RECs et de CCVs) (9) • A.L.I.C.E applicable à toutes les activités du Groupe • Membre actif de Ad Net Zero initiative sectorielle pour aligner les calculs d’émissions carbone • 510 campagnes pro bono & actions de bénévolat • Lutte pour la justice sociale SOCIÉTAL • Objectifs SBTI : scénario à 1,5°C • 2030 : réduction de 50 % des scopes 1+2+ 3 (7) • 2040 : réduction de 90 % des scopes 1+2+3 • NetZero avant 2040 • Réduction des impacts des campagnes & solutions digitales ENVIRONNEMENTAL ENVIRONNEMENTAL ENVIRONNEMENTAL ENVIRONNEMENTAL ENVIRONNEMENTAL ENVIRONNEMENTAL ENVIRONNEMENTAL ENVIRONNEMENTAL ENVIRONNEMENTAL ENVIRONNEMENTAL • Meilleure marge opérationnelle du secteur • Activités en forte croissance • Présence dans plus de 100 pays FINANCIER FINANCIER FINANCIER FINANCIER FINANCIER FINANCIER FINANCIER FINANCIER FINANCIER FINANCIER TECH (6) Soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 31 mai 2023. (5) Le Free Cash Flow publié pour 2022 est de 1 807 M€ avant le paiement d’un impôt additionnel de 110 M€ réalisé en janvier 2023 relatif à 2022, au titre de la nouvelle législation américaine « Tax Cuts and Jobs Act » (TCJA) sur la capitalisation des dépenses de R&D confirmée fin décembre 2022. (9) RECs : Certificats d’énergies renouvelables ; CCVs : crédits carbone volontaires. (8) ENR : Énergies Renouvelables (7) Objectifs approuvés par SBTi (Science Based Targets initiative) en mars 2021, avec 2019 comme année de référence. DATA L’offre de services de Publicis Groupe repose sur une connaissance fine des attentes des consommateurs et sur un socle unique d’expertises, avec une créativité dynamique, diverse et disruptive, une offre performante en média ciblé à grande échelle, ainsi que des compétences en data et des solutions technologiques innovantes. Publicis Groupe aide ses clients à rester maîtres de leur patrimoine de données clients et à construire leurs propres canaux digitaux pour leur permettre d’établir un dialogue direct avec chacune et chacun. Pour aider nos clients à développer et activer des stratégies de commerce efficaces et responsables QUATRE PÔLES • Basculement vers les énergies renouvelables • Eco-conception des campagnes et solutions digitales • Total Actif du Bilan : 35,9 Mds € • Actionnariat familial et mandataires sociaux : 9,3 % du capital* DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 9
plus de 83 000 utilisateurs uniques MARCEL DIRECTOIRE + DIRECTOIRE GLOBAL DELIVERY 20 000 experts dans les médias, la production, la data et DBT Data Analytics Développement d’audience Profils individualisés Relations Consommateurs DATA PROFILS PERSONNALISÉS Conseil média & Achat d’espace Performance Commerce & e-commerce Shopper marketing MÉDIAS CIBLÉS À GRANDE ÉCHELLE Stratégie & identité de marque Contenus dynamiques Production CRÉATIVITÉ DYN AMIQUE, DIVERSE, DISRUPTIVE CANAUX DIGITAUX PROPRIÉTAIRES Marketing digital Labs Innovation Transformation digitale des entreprises (DBT) Design produits et services TECHNOLOGIE CEO PUBLICIS MEDIA US Dave Penski DIRECTRICE DE LA STRATÉGIE PUBLICIS GROUPE Carla Serrano CEO PUBLICIS SAPIENT Nigel Vaz PRÉSIDENTE FRANCE PUBLICIS GROUPE Agathe Bousquet SECRÉTAIRE GÉNÉRALE PUBLICIS GROUPE Anne-Gabrielle Heilbronner PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE & CEO PUBLICIS GROUPE Arthur Sadoun DIRECTEUR FINANCIER GROUPE PUBLICIS GROUPE Michel-Alain Proch CENTRE DE SERVICES PARTAGÉS 5 000 salariés Activités support CLIENTS ORGANISATION ORGANISATION Les clients sont au cœur du modèle de Publicis Groupe depuis toujours et bénéficient d’une organisation fluide et unifiée grâce au modèle pays. Les plus grands clients sont suivis chacun par un Groupe Client Leader (GCL - directeur mondial de clientèle) avec un compte de résultat unique pour faciliter les relations avec l’ensemble des expertises du Groupe et leur donner accès à une offre totalement intégrée. 10 marchés-clés, pays ou régions (États-Unis, Royaume-Uni, France, DACH (Allemagne, Autriche et Suisse), Asie-Pacifique, Afrique Moyen-Orient, Canada, Europe centrale et de l’Est, Europe de l’Ouest, Amérique latine) sont dirigés par un CEO et pilotés au quotidien par un Comité exécutif unifié supervisant un unique compte de résultat. Pays et régions disposent des équipes des Global Delivery centers, ainsi que des fonctions-support communes, proposant ainsi aux clients une offre trans- versale répondant à tous leurs besoins. UNE OFFRE INTÉGRÉE DANS 10 PAYS OU RÉGIONS Organisation Pays - 1 P&L unique - POWER OF ONE Pays et régions disposent des équipes des Global Delivery centers, ainsi que des fonctions-support communes, proposant ainsi aux clients une offre transversale répondant à tous leurs besoins. L’offre du Groupe se décline autour de quatre expertises principales. La créativité dynamique, diverse et disruptive, à laquelle s’ajoute la communication stratégique et l’influence ainsi que la production ; les activités médias avec une expertise en média ciblé à grande échelle incluant la performance, le commerce et e-commerce, le marketing digital ; des compétences inégalées en data ; et des solutions technolo- giques innovantes permettant la transformation marketing et digitale des entreprises. Le Groupe dispose également d’une division entière- ment dédiée au secteur de la santé, Publicis Health. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 10
TALENTS TALENTS Management des clients Ingénieurs Média Création et Contenus Fonctions support Data & Tech Production Stratégie Consulting Management Santé FEMMES FORMATION 89 % PRINCIPAUX MÉTIERS ET FONCTIONS Au Conseil de surveillance EUROPE 24 304 43,4 % 56,6 % ASIE PACIFIQUE 32 195 43,8 % 56,2 % 51,9 % 48,1 % MOYEN-ORIENT & AFRIQUE 3 557 des salariés ont été formés en 2022 21 h per capita Parmi les dirigeants-clés Femmes position senior HOMMES FEMMES AMÉRIQUE DU SUD 8 392 53,1 % 46,9 % AMÉRIQUE DU NORD 29 574 COLLABORATEURS au 31 décembre 2022 98 022 55,2 % 44,8 % 51,3 % 48,7 % 48,7 % 48,7 % 48,7 % 45 %* 42,5 % 42,5 % 0,8 % 0,2 % 4,0 % 4,1 % 4,6 % 8,8 % 11,9 % 12,0 % 12,7 % 17,8 % 23,3 % 40,3 % 59,7 % 24,5 % 75,5 % 55,9 % 44,1 % 47,1 % 52,9 % 66,6 % 33,4 % 39,5 % 60,5 % 49,0 % 51,0 % 59,5 % 40,5 % 43,6 % 56,4 % 40,3 % 70,7 % 59,7 % 29,3 % (*) Hors membre du Conseil de surveillance représentant les salariés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 11
CHIFFRES-CLÉS CHIFFRES-CLÉS FINANCE AUTOMOBILE TMT ALIMENTATION & BOISSONS SANTÉ GRANDE CONSOMMATION DISTRIBUTION LOISIRS & VOYAGES ENERGIES & INDUSTRIES 15 % 15 % 13 % 12 % 13 % 11 % 10 % 4 % 3 % REVENU NET ET CROISSANCE ORGANIQUE RÉPARTITION DU REVENU NET 2022 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE En millions d’euros AMÉRIQUE DU NORD 7 869 AMÉRIQUE LATINE 289 EUROPE SUR UNE BASE DE 3 620 CLIENTS représentant 92 % du revenu net total du Groupe 2 879 MOYEN-ORIENT/ AFRIQUE 359 ASIE PACIFIQUE 1 176 EN 2022 12 572 millions d’euros EN 2021 10 487 millions d’euros EN 2020 9 712 millions d’euros SECTEUR PUBLIC et AUTRES 4 % + 10,1 % + 10,0 % - 6,3 % PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ DES CLIENTS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 12
CHIFFRES-CLÉS CHIFFRES-CLÉS 1 840 2020 1 558 2021 1 264 2020 1 034 2021 1 427 2020 1 190 2021 16,0 % 17,5 % 2020 2021 5,02 2021 6,35 2022 4,27 2020 18,0 % 2022 MARGE OPÉRATIONNELLE (1) En millions d’euros RÉSULTAT NET COURANT PART DU GROUPE (1) En millions d’euros FREE CASH FLOW AVANT VARIATION DU BFR (1) En millions d’euros BÉNÉFICE NET COURANT PAR ACTION DILUÉ (1) En euros TAUX DE DISTRIBUTION En % ( 1 ) Voir définitions dans le glossaire en fin de section introduction. (2) Le Free Cash Flow publié pour 2022 est de 1 807 M€ avant le paiement d’un impôt additionnel de 110 M€ réalisé en janvier 2023 relatif à 2022. Ce versement reflète l’application de la nouvelle législation américaine « Tax Cuts and Jobs Act (TCJA) » sur la capitalisation des dépenses de R&D, confirmée fin décembre 2022. (3) Soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 31 mai 2023. 47,8 % 2021 46,8 % 2020 DIVIDENDE PAR ACTION En euros En % du revenu net 2 266 2022 1 611 2022 (3) 2022 45,7 % (3) 1 697 (2) 2022 2021 2,40 2020 2,00 2022 2,90 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 13
Au regard des évolutions liées à l’entrée en application prochaine de la CSRD (Corporate Sustainability Responsibility Direc- tive) qui remplacera en 2024 l’actuelle directive NFRD (Non-Financial Reporting Directive), Publicis Groupe lance en 2023 un chantier de consultation auprès de ses parties prenantes afin de mieux appréhender l’exercice de double matérialité. Les parties prenantes principales – Clients, Talents et Investisseurs – seront consultées dans plusieurs pays,afin d’appréhender de manière plus étroite les enjeux RSE/ESG du Groupe liés à ses trois priorités : Le dialogue avec les parties prenantes se fait à différents niveaux : le Groupe procède à une revue tous les deux ou trois ans, sous la forme d’entretiens individuels avec les clients et les investisseurs, et d’ateliers pour les salariés, afin de travailler sur les commentaires et retours qualitatifs de plus de 100 participants. Les pays ont également un dialogue qui leur est propre avec leurs parties prenantes, comme le fait la France à travers ses conférences-débats trimestrielles Positive Talks, permet- tant d’associer des clients, des partenaires et fournisseurs, des représentants d’institutions et d’associations pour débattre des sujets d’actualité et du rôle que doit avoir la communication dans cette période de transformation majeure. Au Royaume-Uni, c’est le Green Council interne regroupant les différentes activités, qui travaille avec des partenaires, des clients, des associations afin de faire progresser les pratiques et d’accompagner la transition. Aux États-Unis, le Global Standard Council fait le point chaque mois sur les évolutions des standards professionnels et des innovations en lien avec les enjeux ESG avec des invités internes et externes (voir aussi chapitre 4.2.9). PARTENAIRES Coopérer autour de projets communs FOURNISSEURS Obtenir les meilleures prestations (qualité et performance) et respecter nos engagements MÉDIAS Respecter la neutralité des médias AUTORITÉS DE REGULATION Améliorer les bonnes pratiques ADMINISTRATION ET POUVOIRS PUBLICS Partager nos enjeux métiers ORGANISATIONS PROFESSIONNELLES Travailler ensemble sur les impacts du secteur ACTIONNAIRES ET INVESTISSEURS Assurer la performance régulière et durable de l’entreprise ONG, INSTITUTIONS ET FONDATIONS S’engager pour des causes d’intérêt général UNIVERSITÉS ET ÉCOLES Faire découvrir nos métiers Agir en faveur de l’éducation des jeunes CLIENTS Allier « Créativité, Média, Data et Technologie » pour accompagner nos clients dans leur transformation TALENTS Attirer et fidéliser des talents Encourager les diversités Favoriser les évolutions professionnelles SOCIÉTÉ Délivrer des messages clairs et respectueux Protéger les données Diversité, Equité, Inclusion et lutte pour la Justice sociale Lutte contre le changement climatique Marketing Responsable et Ethique des affaires 1 2 3 PARTIES PRENANTES PARTIES PRENANTES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 14
DE FEMMES DE FEMMES ÉLISABETH BADINTER Vice-Présidente du Conseil de surveillance Présidente du Comité de nomination ANDRÉ KUDELSKI Membre indépendant Président du Comité de rémunération Membre du Comité d’audit et du Comité de nomination SIMON BADINTER Membre du Comité stratégique et des risques SOPHIE DULAC Membre du Comité ESG THOMAS H. GLOCER Membre indépendant Membre du Comité d’audit, du Comité de rémunération et du Comité stratégique et des risques DR ANTONELLA MEI-POCHTLER Membre indépendant Membre du Comité de rémunération, du Comité stratégique et des risques et du Comité ESG TIDJANE THIAM Membre indépendant Membre du Comité d’audit, du Comité stratégique et des risques JEAN CHAREST Membre indépendant Président du Comité d’audit Membre du Comité de nomination MARIE-JOSÉE KRAVIS Membre indépendant Présidente du Comité stratégique et des risques Membre du Comité de nomination PIERRE PÉNICAUD Membre représentant les salariés Membre du Comité stratégique et des risques PATRICIA VELAY-BORRINI Membre représentant les salariés Membre du Comité de rémunération et du Comité ESG SUZAN LEVINE CONSEIL DE SURVEILLANCE 45 % (1) MAURICE LÉVY Président du Conseil de surveillance Membre du Comité de nomination, du Comité stratégique et des risques et du Comité de rémunération DIRECTOIRE GOUVERNANCE GOUVERNANCE La gouvernance de Publicis Groupe, ses organes, leur rôle et leur fonctionnement respectifs sont présentés dans le chapitre 3. TAUX D'INDEPENDANCE 97% TAUX DE PARTICIPATION 98% 64 % (1) 33 % (1) Hors membres du Conseil de surveillance représentant les salariés conformément à la loi et au code Afep-Medef. RÉUNIONS EN 2022 7 Membre indépendant Présidente du Comité ESG Membre du Comité d’audit et du Comité de nomination 15 ANNE-GABRIELLE HEILBRONNER ARTHUR SADOUN MICHEL-ALAIN PROCH TAUX DE PARTICIPATION SECRÉTAIRE GÉNÉRALE PUBLICIS GROUPE PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE & CEO PUBLICIS GROUPE DIRECTEUR FINANCIER GROUPE PUBLICIS GROUPE RÉUNIONS EN 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 15
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 16 GLOSSAIRE Lexique Advanced TV : Support de publicité dans lequel les annonces sont diffusées dans les émissions et les films diffusés via des services over-the-top (OTT) sur téléviseur connecté (avec une connexion Internet intégrée) ou sur des appareils de streaming. Data : Données utilisées pour aider les clients dans leurs décisions marketing ou commerciales. Digital business transformation (DBT) : Services de consulting en transformation de business model de nos clients et leur adaptation au monde numérique. Dynamic creativity : Contenu créatif personnalisé, adapté au consommateur en fonction de ses caractéristiques (localisation, centres d’intérêt, étape dans son parcours consommateur, etc.). Epsilon PeopleCloud : Plateforme propriétaire de Publicis Groupe permettant de combiner les données recueillies par les clients, les identifiants individuels issus des bases d’Epsilon et des données de tiers. Cette plateforme unique permet d’optimiser les décisions marketing et commerciales et de créer une personnalisation à grande échelle pour les clients. Global Delivery Centers : Hubs regroupant les salariés de Publicis Groupe disponibles en support du modèle pays, en particulier dans les expertises média, production, data et transformation digitale. Groupe Client Leaders (GCL) : Le Groupe Client Leader est responsable de la totalité des services et compétences mis à disposition du client, quelle que soit la discipline. Les GCL ont un périmètre géographique qui peut être global, régional ou pays. Industry verticals : Organisation de certaines activités du Groupe en fonction du secteur d’activité des clients. JANUS : JANUS est le corpus de règles de comportement et d’éthique qui s’impose à tous les collaborateurs du Groupe et établit les règles de conduite pour mener les opérations : « The Publicis way to behave and operate ». Marques Direct-to-Consumer : Marques vendant aux consommateurs directement par Internet sans passer par l’intermédiaire des distributeurs physiques. Plateforme : Service occupant une fonction d’intermédiaire dans l’accès aux informations, contenus, services ou biens, le plus souvent édités ou fournis par des tiers. Elle organise et hiérarchise les contenus et répond généralement à une logique d’écosystème propre. Practices : Activités de communication et de marketing qui nécessitent une centralisation au niveau mondial. Publicis Communications : Jusqu’à fin 2019, Publicis Communications rassemblait l’offre créative globale du Groupe, incluant Publicis Worldwide, Leo Burnett, Saatchi & Saatchi, BBH, ainsi que Prodigious, leader mondial en production, Marcel, Fallon et MSL, spécialiste de la communication stratégique. À partir de début 2020, cette structure n’existe plus au niveau global, le Groupe étant passé en organisation pays. Elle continue à exister aux États-Unis, reflétant ainsi l’adaptation de l’organisation à la taille du pays. Publicis Communications US intègre par ailleurs Razorfish, activité de marketing digital, depuis 2020. Publicis Health : Publicis Health est un des leaders mondiaux de la communication dans les domaines de la santé et de la pharma. Publicis Media : Jusqu’à fin 2019, Publicis Media rassemblait l’ensemble des expertises média du Groupe, concernant spécifiquement l’investissement, la stratégie, les analyses, la data, la technologie, la performance marketing et le contenu de Starcom, Zenith, Spark Foundry, Blue 449, Performics et Digitas. À partir de début 2020, cette structure n’existe plus au niveau global, le Groupe étant passé en organisation pays. Elle continue à exister aux États-Unis, reflétant ainsi l’adaptation de l’organisation à la taille du pays. Publicis Sapient : Publicis Sapient est le partenaire des clients dans le domaine de la transformation digitale des entreprises, se fondant sur la technologie, la data, le digital et l’expérience des consommateurs. Re:Sources : Re:Sources regroupe les Centres de Services Partagés qui couvrent la plupart des fonctions administratives nécessaires au fonctionnement de toutes les agences du Groupe. Retail Media : Achat et vente de publicité sur les sites web et les applications des retailers, le plus couramment sous format d’annonces de produits sponsorisés et reposant sur les données transactionnelles des distributeurs. Sprint to the Future : Plan stratégique mis en place par le Groupe en 2018 pour la période 2018-2020 (1) . The Power of One : Offre unique proposée aux clients en mettant à disposition l’ensemble des expertises de Publicis Groupe (créative, média, digital, tech, data et santé) de façon simple, souple et efficace. Viva Technology : Événement coorganisé par le Groupe, les Échos et Publicis Groupe. Il s’agit de la première rencontre internationale dédiée à l’innovation, à la croissance des start-up et à la collaboration entre grands groupes et start-up en France. Walled Garden : Expression généralement utilisée pour désigner les écosystèmes publicitaires de quelques géants du digital au sein desquels les annonceurs n’ont qu’un accès limité à la data et à l’information. https://www.publicisgroupe.com/fr/news-fr/communiques-de-presse/publicis- 2020-sprint-to-the-future-fr- 1 (1)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 17 Définitions AG, AGO, AGM : Assemblée générale, Assemblée générale ordinaire, Assemblée générale mixte. BFR : besoin en fonds de roulement. BNPA (bénéfice net part du Groupe par action) : Résultat net part du Groupe divisé par le nombre moyen d’actions sur une base non diluée. BNPA courant dilué (bénéfice net courant part du Groupe par action dilué) : Résultat net courant part du Groupe divisé par le nombre moyen d’actions sur une base diluée. CCPA : Le California Consumer Privacy Act (CCPA) est une loi de l’État de Californie (USA) relative à la protection et au traitement des données personnelles des résidents de la Californie. Le CCPA est entré en vigueur le 1 er janvier 2020. Croissance organique : Variation du revenu net, hors impact des acquisitions, des cessions et des variations de taux de change. Croissance organique vs. 2019 : croissance sur deux ans calculée comme suit : ([1 + croissance organique (n-1)] * [1 + croissance organique (n)])- 1 Dette nette (ou dette financière nette) : Somme des dettes financières long et court terme et des dérivés de couverture associés, déduction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Dette nette moyenne : Moyenne des dettes nettes moyennes mensuelles fin de mois. DPEF : Déclaration de performance extra-financière EBITDA : Marge opérationnelle avant amortissements. EU : Union européenne Free cash flow avant variation du BFR : Flux nets de trésorerie générés par l’activité après produits financiers reçus & intérêts financiers décaissés, avant remboursement des engagements sur loyers et intérêts liés, et avant variation du BFR lié à l’activité. Free cash flow: Flux nets de trésorerie générés par l’activité après produits financiers reçus & intérêts financiers décaissés et remboursement des engagements sur loyers et intérêts liés. Investissements (capex) : Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles nettes hors participations et autres actifs financiers. Marge opérationnelle : Revenu après déduction des charges de personnel, autres charges opérationnelles (hors autres produits et charges non courants) et dotations aux amortissements (hors incorporels liés aux acquisitions). n/d : non disponible. Résultat net courant part du Groupe : Résultat net part du Groupe après élimination des pertes de valeur/charge de consolidation immobilière, de l’amortissement des incorporels liés aux acquisitions, des principales plus ou (moins)-values de cession, de la variation de juste valeur des actifs financiers, et de la réévaluation des earn-out. Revenu net : Revenu après déduction des coûts refacturables aux clients. Ces coûts concernent essentiellement des activités de production et de média, ainsi que des frais divers à la charge des clients. Ces éléments refacturables aux clients ne faisant pas partie du périmètre d’analyse des opérations, l’indicateur du revenu net est le plus pertinent pour la mesure de la performance opérationnelle des activités du Groupe. RGPD : Le règlement général sur la protection des données (RGPD) désigne le Règlement (EU) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données. RSE : Responsabilité sociétale de l’entreprise. Taux de marge opérationnelle : Marge opérationnelle exprimée en pourcentage du revenu net. Taux de distribution ou dividend pay-out : Dividende unitaire divisé par le BNPA courant dilué.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 18
CHAPITRE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 19 1 PRÉSENTATION DU GROUPE HISTORIQUE DU GROUPE 1.1 20 ORGANIGRAMME 1.2 25 Description sommaire 1.2.1 du Groupe 25 Filiales importantes 1.2.2 26 ACTIVITÉS ET STRATÉGIE 1.3 26 Introduction 1.3.1 26 Stratégie 1.3.2 26 Principales activités 1.3.3 et organisation du Groupe 27 Principaux clients 1.3.4 31 Principaux marchés 1.3.5 32 Saisonnalité de l’activité 1.3.6 32 Concurrence 1.3.7 33 Environnement réglementaire 1.3.8 33 INVESTISSEMENTS 1.4 35 Principaux investissements 1.4.1 et désinvestissements réalisés au cours des trois dernières années 35 Principaux investissements 1.4.2 et désinvestissements en cours 36 Principaux investissements 1.4.3 à venir 36 CONTRATS IMPORTANTS 1.5 37 RECHERCHE 1.6 ET DÉVELOPPEMENT 37
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE HISTORIQUE DU GROUPE 20 HISTORIQUE DU GROUPE 1.1 En 1926, Marcel Bleustein-Blanchet crée une entreprise de publicité nommée Publicis, « Publi, comme publicité, et six comme 1926 ». Son ambition est de faire de la publicité un véritable métier, avec une valeur sociale, des méthodes et une déontologie exigeantes, et de développer Publicis comme un « pionnier de la publicité moderne ». Très rapidement l’agence prend de l’essor et acquiert une grande réputation. Dès le début des années 1930, Marcel Bleustein-Blanchet est le premier à percevoir le formidable lien que la radio, média naissant, pouvait créer avec une marque. Publicis devient le concessionnaire exclusif de la publicité radiophonique des « Postes de radios » français. Mais en 1934, le gouvernement français supprime la publicité sur les radios d’État ; Marcel Bleustein-Blanchet décide alors de lancer sa propre station, « Radio Cité », première station radio privée française. En 1935, il s’associe à parité avec l’agence Havas pour fonder « Cinéma et Publicité » qui sera la première régie médias française dans ce domaine, avant de créer trois ans plus tard « Régie Presse », filiale indépendante dédiée à la vente d’espaces publicitaires dans les quotidiens et magazines. Après l’interruption provoquée par la Seconde Guerre mondiale, Marcel Bleustein-Blanchet redémarre Publicis début 1946 avec ses anciens clients mais aussi avec des nouveaux : Colgate-Palmolive, Shell ou Sopad-Nestlé. Convaincu des perspectives offertes par les techniques qualitatives, il fait de Publicis la première agence de publicité française à conclure, dès 1948, un accord avec l’institut de sondage IFOP, puis crée un département « Études et Recherches » au sein de Publicis. Fin 1957, Publicis emménage en haut des Champs-Élysées, dans l’ancien Hôtel Astoria. Dès 1958, le hall de Publicis accueille le premier drugstore, destiné à devenir un lieu iconique de Paris. En 1959, le département « Information industrielle » voit le jour, précurseur de la communication institutionnelle d’entreprise. Durant la période 1960-1975, Publicis connaît une forte expansion, portée à partir de 1968 par les premières campagnes publicitaires à la télévision française. La campagne Boursin inaugure ce nouveau média : ce sera le premier lancement marketing français imputable à la TV, avec un score de mémorisation « historique » du fameux slogan : « Du pain, du vin, du Boursin ». Quelques mois plus tard, Publicis innove encore et s’engage aux côtés de l’un de ses clients dans une bataille d’un genre nouveau : la défense de Saint-Gobain sur lequel BSN a lancé la première OPA hostile de l’histoire française. En juin 1970, 44 ans après sa création, Publicis est introduite à la Bourse de Paris. rejoint Publicis en 1971, devient Directeur général de Publicis Conseil, principale société française du Groupe. Mais le 27 septembre 1972, un incendie ravage entièrement ses locaux. Publicis renaît de ses cendres et la même année reprend sa stratégie de croissance externe en Europe, procédant à l’acquisition du réseau Intermarco aux Pays-Bas (1972) puis du réseau suisse Farner (1973), pour créer le réseau Intermarco/Farner afin d’accompagner les grands annonceurs français dans le reste de l’Europe. En 1977, Maurice Lévy, qui a Dès 1978, Publicis s’installe au Royaume-Uni grâce à l’acquisition de l’agence Mc Cormick. En 1984, Publicis compte 23 implantations en Europe. En 1981, Publicis ouvre une toute petite agence, une start-up dirait-on aujourd’hui, à New York. En 1987, Marcel Bleustein-Blanchet décide de transformer Publicis en société à Directoire et Conseil de surveillance, assurant lui-même la présidence du Conseil de surveillance, la présidence du Directoire étant confiée à Maurice Lévy. Dès lors, la stratégie est définie par le Directoire et soumise à approbation du Conseil de surveillance et toutes les décisions opérationnelles sont prises au sein du Directoire. En 1988, Publicis conclut une alliance mondiale avec le groupe américain Foote, Cone & Belding Communications (FCB) et les deux réseaux européens des deux partenaires fusionnent. Publicis accroît ainsi sa présence mondiale en s’appuyant sur le réseau de son allié. La croissance du Groupe s’accélère dans les années 1990. En 1993, Publicis acquiert l’agence FCA !, quatrième réseau français de communication, puis la fusionne avec BMZ pour constituer son second réseau européen de publicité sous le nom de FCA !/BMZ. En 1995, Publicis rompt son alliance avec FCB. Le 11 avril 1996, Publicis perd son fondateur. Élisabeth Badinter, sa fille, devient Présidente du Conseil de surveillance et Maurice Lévy accélère l’internationalisation du Groupe afin de pouvoir accompagner ses clients sur différents marchés. Le processus d’acquisitions s’intensifie et devient mondial : l’Amérique latine et le Canada, puis l’Asie et le Pacifique, l’Inde, le Moyen-Orient et l’Afrique. Les États-Unis sont le cadre d’opérations de grande envergure à partir de 1998 : Publicis souhaite en effet accroître significativement sa présence sur le premier marché mondial. C’est ainsi que Publicis acquiert Hal Riney, puis Evans Group, Frankel & Co. (marketing relationnel), Fallon McElligott (publicité et nouveaux médias), DeWitt Media (achat d’espaces). En 2000, Publicis acquiert Saatchi & Saatchi, dont le talent et la créativité sont mondialement reconnus. Cette acquisition marque une étape clé du développement du Groupe en Europe et aux États-Unis. En septembre, Publicis Groupe s’introduit à la Bourse de New York. Cette même année, Publicis acquiert Winner & Associates (relations publiques) et Nelson Communications (communication santé). 2001 voit la constitution de ZenithOptimedia, un grand acteur mondial du conseil et de l’achat média, par l’union de la filiale Optimedia à Zenith Media, jusqu’alors détenue à participations égales par Saatchi & Saatchi et le groupe Cordiant. En mars 2002, Publicis Groupe annonce le rachat du groupe américain Bcom3, qui contrôle les agences Leo Burnett, D’Arcy Masius Benton & Bowles, Manning Selvage & Lee, Starcom MediaVest Group et Medicus, et détient une participation de
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE HISTORIQUE DU GROUPE 21 49 % dans Bartle Bogle Hegarty. Publicis Groupe conclut en parallèle un partenariat stratégique avec Dentsu, leader incontesté de la communication au Japon et actionnaire fondateur de Bcom3. Avec cette acquisition, Publicis Groupe fait son entrée dans l’élite de l’industrie de la publicité et de la communication et devient le quatrième acteur mondial avec une présence dans plus de 100 pays et sur les cinq continents. Au cours des années 2002-2006, le Groupe réalise l’intégration avec succès de Bcom3, après celle réussie de Saatchi & Saatchi et regroupe un grand nombre d’entités. Il procède parallèlement à quelques acquisitions complémentaires afin de constituer un portefeuille d’activités cohérent, en phase avec les besoins et les attentes des annonceurs, en particulier dans différentes disciplines des services marketing et sur les principaux marchés émergents. Fin 2005, Publicis Groupe obtient également sa première notation officielle (investment grade) des deux premières agences internationales de notation, Standard & Poor’s et Moodys. Fin décembre 2006, Publicis Groupe lance une OPA amicale sur Digitas Inc., leader américain et plus grande agence du monde de la communication interactive et numérique. Cette offre, finalisée en janvier 2007, inaugure l’avancée remarquable du Groupe dans le numérique. La profonde mutation des médias sous l’influence du numérique fut très justement diagnostiquée à ce moment-là et le Groupe, avec l’acquisition de Digitas, se place d’emblée en leader du marché avec le lancement du projet de création de The Human Digital Agency, indiquant clairement sa volonté de placer le numérique au cœur de ses activités et confirmant ainsi le désir et la vision de son fondateur d’un groupe « pionnier des nouvelles technologies ». Au cours des années 2007 et 2008, Publicis Groupe s’engage dans une modification profonde de ses structures et de son mode de fonctionnement pour mieux s’adapter aux nouvelles exigences de l’ère du numérique. Il ajoute ainsi à sa proposition holistique reconnue une offre dans les activités digitales, tout en poursuivant le renforcement de ses positions dans les économies à forte croissance, deux enjeux majeurs pour les années à venir. L’année 2007 est l’année de l’intégration de Digitas Inc. Cette intégration rapide et réussie a inauguré une série d’acquisitions dans le domaine numérique, afin de compléter cette nouvelle offre dans les domaines de la communication interactive et mobile dans le monde. En 2007, le Groupe a fait le choix de ne plus être coté à la Bourse de New York. Les années 2008 et 2009 voient la poursuite du développement prioritaire de Publicis Groupe sur le secteur à forte croissance qu’est la communication interactive et a poursuivi son développement dans les pays émergents. En janvier 2008, Publicis Groupe et Google ont rendu public leur projet de collaboration. Engagée depuis 2007, cette collaboration est fondée sur une vision partagée de l’utilisation de technologies nouvelles pour le développement de la publicité. Elle n’est pas exclusive, et doit enrichir des partenariats établis avec plusieurs leaders dans le domaine des médias interactifs. Le fait qui illustre le plus visiblement la transformation du Groupe a sans doute été, dans un contexte de très forte croissance du numérique, le lancement de VivaKi, une nouvelle initiative destinée à optimiser les performances des investissements des annonceurs et à maximiser les gains de parts de marché de Publicis Groupe. Cette initiative offre ainsi aux annonceurs la possibilité de toucher des audiences définies avec précision, en une seule campagne et sur des réseaux multiples. L’ampleur de la crise économique mondiale de l’année 2009, avec l’entrée en récession de nombreuses économies et une chute du commerce mondial de 12 %, d’une importance historique, n’a pas ralenti le développement de la stratégie de Publicis Groupe. En octobre 2009, l’acquisition de Razorfish – deuxième agence interactive du monde après Digitas – auprès de Microsoft apporte de nouvelles compétences dans les activités numériques, notamment dans l’e-commerce, le marketing interactif, les moteurs de recherche, la stratégie et la planification, le marketing des réseaux sociaux ou encore la résolution de problèmes d’architecture et d’intégration technologiques. Au cours de l’année 2009, Publicis Groupe et Microsoft ont signé un accord de collaboration à l’échelle mondiale, visant trois objectifs principaux liés au développement des médias numériques. Les équipes respectives de Microsoft et de VivaKi apporteront à leurs clients davantage de valeur ajoutée et d’efficacité dans tous les domaines de l’univers numérique, qu’il s’agisse de contenu, de performance ou de définition, de ciblage et de mesure d’audiences. Toutes ces avancées témoignent de la capacité de Publicis Groupe à toujours anticiper les évolutions du marché pour répondre aux besoins nouveaux de ses clients, pour apporter la réponse attendue par le consommateur, et assurer ainsi la croissance du Groupe. Publicis Groupe accède en 2009 à la troisième place du classement mondial des grands groupes de communication, devançant son concurrent IPG. Cette position de numéro trois s’est fortement consolidée depuis. Ainsi, devant le succès avéré de sa stratégie, le Groupe a poursuivi en 2010 ses investissements dans les activités digitales et dans des régions du monde en développement, comme la Chine, le Brésil et l’Inde. Malgré les perturbations de l’économie en 2011, dues notamment à la dette souveraine dans la zone euro et à la nouvelle crise financière du mois d’août suivie de la dégradation de la note de la dette américaine, Publicis a accéléré le développement et la mise en place de sa stratégie, privilégiant les activités digitales et les pays en développement. Ainsi le Groupe a réalisé les acquisitions de Rosetta, l’une des plus grandes agences numériques d’Amérique du Nord et de Big Fuel, unique agence spécialisée dans les réseaux sociaux, basée à New York, renforçant ainsi de manière très solide ses positions dans le numérique et a également acquis les agences Talent et DPZ au Brésil et Genedigi en Chine.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE HISTORIQUE DU GROUPE 22 Au cours de l’année 2012, dans un contexte économique toujours difficile, notamment en Europe, Publicis Groupe a continué de mener un plan d’actions sous forme d’acquisitions ou d’accords visant à intensifier la mise en œuvre de ses choix stratégiques. Ainsi le Groupe a procédé à un nombre important d’acquisitions ciblées, particulièrement dans le digital, en France, en Allemagne, au Royaume-Uni, en Suède, aux États-Unis, en Russie, au Brésil, en Chine, à Singapour, en Inde, en Israël ainsi que pour la première fois, en Palestine. Par ailleurs, toujours dans le numérique, Publicis Groupe et IBM ont conclu un partenariat mondial s’appuyant sur leur position unique pour déterminer l’avenir du e-commerce. Au cours de l’année 2013, Publicis Groupe a mené une politique d’acquisitions active, particulièrement dans les activités numériques et partout dans le monde afin d’atteindre la masse critique dans les différentes activités, notamment le digital, et les pays où il est implanté, et de bénéficier d’effets d’échelle. L’évolution du marché telle qu’observée ces dernières années avec une véritable explosion de l’Internet et le ralentissement de plus en plus marqué des activités analogiques conforte le Groupe dans ses options stratégiques et encourage le développement rapide des activités numériques. Après avoir acquis LBi, la plus grande agence indépendante européenne de marketing et technologie, qui combine expertises stratégique, créative, média et technique, le Groupe a procédé au rapprochement de celui-ci avec le réseau mondial intégré Digitas, donnant naissance à DigitasLBi, le plus complet des réseaux numériques mondiaux. Il capitalise sur les parfaites complémentarités géographiques des deux entités : la situation bien établie de Digitas aux États-Unis, la forte présence de LBi en Europe, et les positions majeures des deux réseaux en Asie-Pacifique. Le 27 juillet 2013, un accord a été conclu en vue d’une fusion entre égaux entre Publicis Groupe et Omnicom Group Inc. En mai 2014, Publicis Groupe a fait le choix de ne pas poursuivre le projet de fusion avec Omnicom Group. Fort de sa position unique dans les activités digitales, porteuses d’avenir dans un paysage de la communication bouleversé par l’irruption rapide des nouvelles technologies, le Groupe a accéléré son développement dans les disciplines novatrices au travers de plusieurs acquisitions d’agences numériques et de partenariats stratégiques. En septembre, Publicis Groupe et Adobe ont créé un partenariat stratégique afin d’offrir la Publicis Groupe Always-On PlaftormTM, la première plateforme complète de gestion du marketing de Publicis Groupe, qui permet d’automatiser et de réunir tous les composants du marketing des clients. Cette plateforme unique, ancrée au sein de VivaKi, accessible à toutes les agences et réseaux de Publicis Groupe et standardisée sur Adobe Marketing Cloud, permettra, pour la première fois, à toutes les agences de Publicis Groupe de créer du contenu attractif, d’analyser leur marketing, d’identifier et de créer des segments d’audience, de déployer des campagnes, ainsi que de suivre et mesurer la performance marketing grâce à une technologie et une structure des données unifiées. Les acquisitions ont été réalisées pour la quasi-totalité dans les domaines du numérique : agences spécialisées dans les réseaux sociaux, les contenus en ligne, l’analyse de données en temps réel, l’e-commerce, les solutions numériques appliquées au marketing ou encore au programmatique multicanal. L’opération la plus importante de l’année 2014 est l’acquisition de Sapient annoncée le 3 novembre 2014 et finalisée début 2015. Dans un univers marqué par une convergence croissante, les clients ont besoin d’un partenaire avec une offre significativement tournée vers le numérique pour les aider à évoluer au rythme de la prise de pouvoir d’un consommateur connecté qui a profondément changé. L’apport de Sapient combiné aux compétences de Publicis Groupe dans le numérique, la création, les médias et la communication des marques crée une expertise sans équivalent dans le marketing, commerce sur tous les canaux de distribution et services de consulting, reposant sur un savoir-faire technologique exceptionnel. Les besoins latents des annonceurs pour faire face aux multiples évolutions de l’économie, des consommateurs ou de la technologie conduisent à une réinvention des modèles de marketing ou de communication et parfois des entreprises elles-mêmes. Avec l’apport de Sapient, Publicis est en mesure de répondre complètement aux besoins de transformation de ses clients. Publicis Sapient s’inscrit dans le cadre de la nouvelle organisation visant à structurer le Groupe en mettant les clients au cœur de son dispositif. Dans les 20 principaux marchés du Groupe, les clients seront chacun suivis par un Global Client Leader ou un Country Client Leader selon la couverture géographique nécessaire à leur accompagnement. Le Groupe est ainsi à même de proposer l’ensemble des solutions à ses clients : solutions créatives avec « Publicis Communications », solutions média avec « Publicis Media », solutions digitales avec « Publicis Sapient », et solutions santé avec « Publicis Health ». S’agissant des autres pays, une structure unique « Publicis One » combine l’ensemble des opérations – créative, média, digitale, santé – au sein de chaque pays. Publicis Groupe met ainsi en œuvre l’organisation la plus intégrée du secteur, au profit de ses clients et de ses collaborateurs. Cette structuration devrait stimuler la croissance du Groupe en exploitant les opportunités offertes par l’intégration et les nouvelles possibilités du consulting et de la technologie, ainsi qu’améliorer le taux de marge opérationnelle en simplifiant son organisation. Cette réorganisation a été mise en œuvre dans les premiers mois de 2016. Le secteur des médias a fait l’objet d’un nombre très élevé de remises en compétition de budgets. D’après RECMA, plus de 20 milliards de dollars de budgets médias ont fait l’objet d’une compétition cette année. Publicis Groupe a été l’un des plus exposés parmi les grands groupes de communication. Le Groupe a consolidé ses positions auprès de ses clients (Coty, Citi) et a enregistré le gain de budgets prestigieux tels que Taco Bell, VF, Visa et Etihad. Quelques pertes, notamment les budgets « US media » de Procter & Gamble et Coca-Cola, sont à noter.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE HISTORIQUE DU GROUPE 23 Publicis Groupe a poursuivi sa stratégie d’acquisitions tactiques, visant à compléter son dispositif opérationnel, que ce soit dans le champ des compétences (contenu, commerce, analyse comportementale) ou dans le champ géographique (Afrique du Sud, Israël). Comme annoncé fin 2015, les travaux de mise en place de la nouvelle organisation ont été achevés à la fin du premier semestre 2016. C’est l’abandon du modèle de holding pour développer une architecture de société opérationnelle autour du concept de Connecting company. Très largement modulaire, le modèle de Connecting company de Publicis Groupe est une plateforme unique en son genre qui offre aux clients un accès plug & play à des services de premier plan. Il permet au Groupe de repenser totalement son approche : une priorité donnée au client – toute la transformation de ■ Publicis Groupe a été conçue et conduite pour placer les clients au cœur de son fonctionnement. Leurs besoins et leurs objectifs déterminent les solutions que nous leur offrons pour leur assurer succès et croissance ; un modèle fluide – une seule personne – Global Client ■ Leader ou Country Client Leader – sert de point de contact et de responsable unique pour puiser dans notre vivier de près de 84 000 talents, libéré des silos, des héritages du passé et des anciennes habitudes ; une méthode de travail harmonisée – nous avons unifié nos ■ comptes de résultat et supprimé tous les obstacles opérationnels ; une organisation modulaire – le grand avantage de notre ■ nouvelle organisation ne vient pas seulement de la profondeur et de l’étendue de nos capacités, mais surtout de notre aptitude à nous adapter aux situations et aux besoins individuels de nos clients, avec une architecture ouverte donnant un accès plug & play à nos partenaires globaux si besoin. Cette modularité est cruciale car elle ouvre de nouvelles voies à l’innovation et permet de faire face au rythme des changements qui ne montrent aucun signe d’essoufflement; une offre unifiée – en fusionnant notre création, notre ■ intelligence et notre expertise technologique nous proposons à nos clients des idées pour leur transformation et des expériences consommateur qu’aucune autre agence ou holding company ne saurait leur offrir sur le marché. Des clients prestigieux tels que USAA, Hewlett Packard Enterprise, Wal-Mart Store, ASDA ont reconnu la force de l’offre The Power of One. Redynamisé par ces premiers succès, un chantier est entrepris afin de faire adhérer l’ensemble de nos collaborateurs à cette nouvelle démarche et promouvoir l’offre The Power of One auprès de l’ensemble des clients existants. rassemblant les plus grands noms de la high-tech mondiale. Le formidable succès de Viva Technology, qui a reçu plus de 45 000 visiteurs en trois jours, est une nouvelle preuve de la place prépondérante qu’occupe Publicis Groupe dans l’économie numérique mondiale. Cette manifestation annuelle a fait son retour pour sa seconde édition à partir du 15 juin 2017, juste avant le Lions Festival de Cannes. À l’occasion de son 90e anniversaire, Publicis Groupe a lancé le projet Publicis90, destiné à apporter l’aide d’experts digitaux du Groupe et son soutien financier à 90 projets ou start-up. Après une phase de sélection rigoureuse de plusieurs mois, les lauréats, choisis parmi les 3 500 dossiers déposés émanant de 130 pays, se sont vu remettre leur prix pendant Viva Technology. Deux événements en 2016 sont venus marquer l’histoire de Publicis. Le premier, Viva Technology Paris, événement en association avec le groupe Les Échos, avait pour objectif de créer à Paris le grand rendez-vous mondial des start-up et de l’ensemble des parties prenantes du monde numérique. Tenu les 30 juin, 1er et 2 juillet 2016, cet événement a réuni 5 000 start-up, des dizaines de grands groupes industriels et d’investisseurs, et présenté plus de 300 conférences Au début de 2017, le Conseil de surveillance de Publicis Groupe a choisi Arthur Sadoun pour succéder à Maurice Lévy à la Présidence du Directoire du Groupe. Depuis le 1er juin 2017, Maurice Lévy a rejoint le Conseil de surveillance et en assure la Présidence. Arthur Sadoun préside un Directoire enrichi par l’arrivée de Steve King, CEO de Publicis Media, et qui a rejoint à cette date Jean-Michel Étienne, Directeur général adjoint en charge des finances, et Anne-Gabrielle Heilbronner, Secrétaire Générale. L’année 2017 a été marquée par deux thèmes : plus loin dans l’intégration et plus vite dans l’exécution de la stratégie élaborée par Maurice Lévy. L’ambition est de devenir le leader de la convergence de la transformation marketing et de la transformation opérationnelle, par l’alchimie de la créativité et de la technologie. À cette fin, le Groupe s’est doté de deux nouveaux organes de décision, l’Executive Committee et le Management Committee. Après avoir cassé les silos et s’être organisé en Solutions, le Groupe franchit une nouvelle étape en mettant en place une organisation par pays, ayant pour objectif de mettre à la disposition des clients une offre totalement intégrée, de la publicité au marketing, en passant par le consulting et les médias, avec la data en son cœur. Le déploiement de cette organisation a débuté en France, au Royaume-Uni, en Chine et en Italie. En mars 2018, le Groupe présente son plan Sprint to the Future pour la période 2018-2020. S’appuyant sur ses strategic game changers, à savoir la data, la créativité dynamique et la transformation numérique des entreprises, ainsi que sur son organisation par pays, Publicis Groupe ambitionne de se positionner comme le partenaire incontournable de la transformation des entreprises. Les ambitions sont soutenues par un plan d’investissement significatif, financé par un vaste champ d’économies de coûts. Dans un contexte de marché marqué par une nouvelle vague de remise en compétition des budgets médias en 2018, le Groupe enregistre des gains significatifs de nouveaux budgets, parmi lesquels Daimler, Marriott, Campbell’s, Carrefour, Smucker’s, GSK et Fiat-Chrysler. En parallèle, Publicis Groupe a souhaité se doter d’un outil au service de ses talents. La plateforme d’intelligence artificielle Marcel développée en partenariat avec Microsoft, et nommée en hommage au fondateur du groupe, Marcel Bleustein-Blanchet, a été lancée en mai 2018 à l’occasion de la
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE HISTORIQUE DU GROUPE 24 troisième édition de Viva Technology. L’objectif de Marcel est de faciliter la transformation de l’entreprise d’une holding company en une plateforme, offrant la possibilité à l’ensemble des collaborateurs du Groupe à travers le monde d’échanger et de collaborer sans limites ni frontières. L’année 2019 a été une année pivot pour le Groupe, avec l’acquisition d’Epsilon, spécialiste du Big data dans les activités marketing. Grâce à sa technologie et ses plateformes, Epsilon est en mesure de structurer les data brutes de ses clients, de les enrichir avec une diversité incomparable de sources de données, et d’activer des campagnes personnalisées à grande échelle. En positionnant Epsilon comme l’expertise data du Groupe, Publicis irrigue l’ensemble de ses activités pour en faire un véritable avantage différenciant. L’activité de Publicis est plus que jamais orientée vers les métiers d’avenir, avec plus de 30 % de son revenu net dans les domaines de la data et de la transformation digitale des entreprises. En parallèle, le Groupe a également fait évoluer son organisation dans le temps pour répondre aux besoins des clients, qui souhaitent un accès simple et efficace aux différentes expertises du Groupe. Publicis Groupe a ainsi réaligné ses opérations selon une organisation par pays, permettant de nombreuses synergies entre expertises ainsi que la recherche de solutions innovantes. La stratégie du Power of One, qui a été initiée en 2016 de manière à ce que les talents travaillent de manière totalement intégrée au bénéfice des clients du Groupe, est désormais pleinement effective. Par l’intermédiaire du Group Client Leader (Directeur de clientèle dédié à un client particulier), les clients bénéficient enfin d’un service sur mesure et d’un accès direct à l’ensemble des expertises du Groupe, pour les aider à innover et à faire croître les ventes tout en maîtrisant les coûts. En 2019, le Groupe a ainsi finalisé sa transformation en termes d’actifs et de structure. Il est désormais positionné de manière unique sur toute la chaîne de valeur au service de ses clients. Il est le seul à disposer d’actifs à grande échelle en créativité, média, data et technologie, ce qui lui donne un avantage compétitif qui se manifeste déjà, comme en témoignent les gains de nouveaux budgets en 2018 et en 2019. En effet, pour la deuxième année consécutive, le Groupe figure en tête des classements de gains de nouveaux budgets, tout en ayant remporté les plus grandes compétitions mondiales auprès de clients existants ou de nouveaux clients (Disney, Beiersdorf, Axa et Novartis). L’année 2020 restera marquée par la pandémie mondiale de Covid-19, qui a affecté tous les pays et secteurs d’activités pendant la majeure partie de l’année. Cette crise sanitaire d’une grande ampleur s’est traduite par l’une des plus importantes crises économiques de l’histoire récente. Les mesures prises par les différents gouvernements pour contenir cette pandémie, comme les confinements, ont eu un impact brutal et inédit sur la consommation et sur la production. direct-to-consumer. La transformation que Publicis Groupe avait initiée plusieurs années auparavant lui a permis de répondre au mieux aux besoins de ses clients pour naviguer à leurs côtés dans la crise, définir des stratégies pour la surmonter, accélérer leur transformation digitale, et construire des liens directs avec leurs consommateurs. Certaines tendances, déjà visibles dans l’industrie de la communication et des médias, ont été ainsi fortement accélérées. C’est notamment le cas de la croissance du digital, avec un développement significatif de l’e-commerce et du En parallèle, le Groupe a pris des décisions opérationnelles importantes, pour préserver ses talents. Ainsi, le déploiement de Marcel, la plateforme d’intelligence artificielle du Groupe, a été accéléré pour répondre aux exigences des nouvelles méthodes de travail et permettre un meilleur partage, même à distance. Marcel a agi comme un fédérateur d’équipes et s’est révélé être un outil précieux pendant une telle période. Afin de contenir les impacts financiers de cette pandémie, le Groupe a rapidement fait face et pris un certain nombre de mesures fortes, comme la mise en place d’un plan d’économies de coûts de 500 millions d’euros et une réduction du dividende initialement proposé de 50 %. Dans un tel contexte, le Groupe a ainsi réussi à délivrer des résultats solides grâce à la transformation entreprise plusieurs années auparavant, en affichant une croissance organique de -6,3 %, un taux de marge opérationnelle de 16,0 %, et un free cash flow avant variation du besoin en fonds de roulement de près de 1,2 milliard d’euros. Plusieurs éléments ont été décisifs dans la performance du Groupe : l’investissement du Groupe dans la data et la technologie, avec les acquisitions de Sapient puis Epsilon ; son organisation pays, qui lui a permis d’accompagner au plus près ses clients à chaque étape de la crise et de fournir une offre complète alliant data, technologie, média et créativité de manière intégrée ; sa plateforme Marcel qui a permis au Groupe de s’adapter et agir rapidement en allouant les ressources efficacement. En 2020, le Groupe a ainsi continué à remporter des nouveaux budgets et à renforcer son partenariat avec de nombreux clients, dont Bank of America, GSK, Heineken, Kraft Heinz, Mondelez, Reckitt Benckiser, Visa. L’année 2021 est exceptionnelle à plus d’un titre. Elle reflète d’abord un fort rebond en matière de dépenses publicitaires au niveau mondial, estimées en hausse de 15,6 % par Zenith, dynamisées par la croissance économique générale et les multiples stimuli des banques centrales et gouvernements. Elle est également marquée par la poursuite de changements structurels dans l’industrie, qu’il s’agisse de la gestion des données first-party, des nouveaux médias digitaux, de l’évolution du commerce ou encore de la transformation digitale des entreprises. Dans ce contexte, le Groupe a enregistré des résultats records, tous les indicateurs dépassant leurs niveaux de 2019. La croissance organique s’est établie à +10 %, avec une contribution significative d’Epsilon et de Publicis Sapient, notamment aux États-Unis où le modèle du Groupe est le plus avancé. Avec une marge opérationnelle de 17,5 % et un free cash flow de 1,4 milliard d’euros, les ratios financiers restent les plus hauts du secteur. 2021 a été une année très forte pour le Groupe non seulement sur le plan financier, mais aussi commercial, grâce à des gains emblématiques comme Stellantis, Walmart, et Meta, pour n’en citer que quelques-uns. Le Groupe a par ailleurs recruté plus de 9 000 nouveaux talents en net, tout en investissant dans la formation et le développement personnel grâce à sa
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ORGANIGRAMME 25 plateforme Marcel. Enfin, le Groupe sort de cette pandémie à la fois renforcé et toujours plus engagé, comme en témoignent les progrès enregistrés cette année en matière d’ESG qui se traduisent par l’obtention de la première place, dans notre secteur, dans les classements de 8 des 10 des principales agences de notation. En 2022, le Groupe a enregistré de nouveaux records, malgré un contexte macroéconomique difficile marqué par le conflit en Ukraine, le retour de l’inflation et la pandémie de Covid-19, toujours présente dans le monde. Le revenu du Groupe dépasse pour la première fois les 14 milliards d’euros, le revenu net 12 milliards, porté notamment par une croissance organique à deux chiffres pour la deuxième année consécutive. Cette performance reflète le fort dynamisme des activités Data & Tech, qui représentent un tiers du revenu du Groupe, et leur intégration dans les métiers créatifs et médias qui permet un positionnement unique de l’offre pour les clients. Grâce à ses actifs, le Groupe a ainsi pu continuer à capturer l’évolution des dépenses des clients vers la gestion des données first-party, des Media toujours plus ciblés et le développement d’écosystèmes propres à chaque client. Tout ceci dans un contexte de fragmentation du paysage du media, qui a vu la croissance des plateformes ralentir et d’autres canaux digitaux émerger, comme celui du Retail Media. En parallèle, le Groupe a maintenu ses ratios financiers parmi les plus élevés du secteur, avec notamment une marge opérationnelle de 18%, tout en augmentant les bonus à un niveau jamais atteint par le Groupe. Le Groupe a également poursuivi son investissement dans ses talents par le recrutement de près de 9 700 personnes afin de répondre à la forte croissance de l’activité, atteignant ainsi un total d'environ 98 000 employés à la fin de l’année. Sur le plan ESG, le Groupe a maintenu sa place de leader de l’industrie en restant premier pour la grande majorité des agences de notation, et a fait son entrée dans les indices mondiaux et européens Dow Jones Sustainability World Index et Dow Jones Sustainability Europe Index. Par ailleurs, le Groupe a posé les bases d’une initiative majeure, #WorkingWithCancer visant à éradiquer la stigmatisation du cancer sur le lieu de travail, en soutenant les salariés concernés ou dont les proches sont touchés par la maladie. De nombreuses sociétés ont adhéré au projet dès le début de l’année 2023. ORGANIGRAMME 1.2 Description sommaire du Groupe 1.2.1 Publicis Groupe SA Publicis Groupe Holdings BV MMS USA Holdings Sapient Corporation, Epsilon Data Management et filiales US MMS UK MMS Italy MMS Germany MMS Australia MMS Spain MMS Netherlands MMS Mexico Filiales anglaises Filiales italiennes Filiales allemandes Filiales australie e nn s Filiales mexicaines Filiales néerlandaises Filiales espagnoles Filiales internationales (hors France, USA et filiales détenues par les holdings MMS pays) MMS France Filiales françaises MMS Multi Market Services Ireland MMS Multi Euro Services (Irlande)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ACTIVITÉS ET STRATÉGIE 26 Filiales importantes 1.2.2 La liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2022 figure en note 35 des comptes consolidés reproduits au chapitre 6 du présent document. Aucune des filiales contrôlées par le Groupe ne représente plus de 10 % du revenu du Groupe. Aucune des sociétés figurant dans la liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2022 n’a été cédée à la date du présent document. La majorité des filiales du Groupe est détenue à 90 % au moins par Publicis Groupe. Le Groupe détient, par ailleurs, des participations dans certaines entités dont les pourcentages d’intérêts peuvent être significatifs sans que le Groupe ne contrôle celles-ci. La liste des principales entités ainsi que les pourcentages de détention par le Groupe figurent en note 35 des comptes consolidés reproduits au chapitre 6 du présent document. Toutefois, ces entités ne possèdent pas d’actifs significatifs et ne sont pas amenées à porter de dette ni de trésorerie significatives, la dette et la trésorerie du Groupe étant en effet détenues ou contrôlées à 100 % par Publicis Groupe. Publicis Groupe SA n’a procédé au cours de l’exercice 2022 à aucune prise de participation significative dans une société ayant son siège en France. ACTIVITÉS ET STRATÉGIE 1.3 Introduction 1.3.1 C’est en 1926 que Marcel Bleustein-Blanchet crée une start-up qu’il dénomme Publicis et qui deviendra un des leaders mondiaux du marketing, de la communication et de la transformation digitale des entreprises. La passion qu’éprouve Marcel pour la communication et la création de liens durables entre les marques et consommateurs a transformé ce nouveau métier en une profession prospère et respectée. Pendant près de 100 ans, le Groupe évolue, innove, se transforme. Il se construit sur des valeurs chères à son fondateur, qui continuent aujourd’hui de définir sa culture : le respect, la vérité du produit, la satisfaction du client, la qualité et la créativité, combinés à un esprit pionnier, de fortes convictions et des valeurs éthiques liées à sa légendaire personnalité de battant. En 2022, le Groupe est présent dans plus de 100 pays, compte plus de 98 000 collaborateurs et est devenu le deuxième groupe mondial du secteur de la communication (1) . Stratégie 1.3.2 Le Groupe a toujours placé les besoins des clients au cœur de son modèle. Dans un monde toujours plus personnalisé, Publicis se positionne comme partenaire privilégié de leur transformation, qu’elle soit marketing ou digitale. Publicis accompagne ses clients du conseil à l’exécution grâce à un ensemble d’expertises regroupées au sein de quatre activités principales : la Communication, les Médias, la Data, et la Technologie, avec une organisation unifiée et fluide. Pour cela, le Groupe n’a cessé d’investir dans son offre et dans son organisation au fil des années. D’abord, en raison des évolutions structurelles qui rendent l’environnement média et marketing de nos clients de plus en plus complexe et fragmenté, créant ainsi d’immenses défis mais aussi de nombreuses opportunités, notamment dans le Commerce. En quelques années seulement, les technologies mobiles et numériques ont largement renforcé le pouvoir des consommateurs, bouleversant les équilibres et facilitant l’émergence de nouveaux concurrents pour nos clients. Leur relation avec leurs propres clients a été transformée par l’explosion des plateformes et réseaux sociaux, créant de nouveaux écosystèmes publicitaires comme Google, Facebook, Youtube, Instagram ou TikTok, pour n’en citer que quelques-uns. Les habitudes de consommation ont également drastiquement évolué avec l’émergence des plateformes e-commerce, les clients étant désormais habitués à avoir accès, à toute heure, à tous les produits en un clic. De fait les marques Direct-to-Consumer, nées sur Internet, ont créé le besoin pour les marques établies de construire une relation directe avec leurs consommateurs afin de mieux les connaître tout en respectant les règles de confidentialité et de protection des données. Alors que les cookies tiers sont amenés à disparaître à horizon 2024, les annonceurs peuvent capitaliser sur la connaissance fine de leurs clients et bénéficier du fort développement de nouveaux canaux publicitaires tels que le Retail Media ou encore la télévision connectée. Par ailleurs les marques transforment progressivement leur propre modèle afin d’être ainsi armés pour un monde de plus en plus personnalisé, fragmenté et orienté sur l’expérience commerciale. Source = Concurrence – chapitre 1.3.7. (1)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ACTIVITÉS ET STRATÉGIE 27 En matière d’offre, Publicis s’est lancé très tôt dans une transformation d’ampleur pour proposer des solutions toujours plus adaptées, innovantes et efficaces à ses clients et dont la pertinence est aujourd’hui renforcée. Dès 2006, le Groupe a mis l’accent sur le développement des activités numériques, notamment avec les acquisitions de Digitas, Razorfish, Rosetta, LBi. En 2014, l’acquisition de Sapient a permis au Groupe de se positionner comme le partenaire de la transformation digitale des entreprises, plaçant les besoins des consommateurs et l’expérience client au cœur des opérations. En 2019, l’acquisition d’Epsilon, société technologique spécialiste de la data dans les activités marketing, a été un pivot pour le Groupe. En plaçant Epsilon comme l’expertise data du Groupe, Publicis irrigue ainsi l’ensemble de ses activités pour en faire un véritable avantage différenciant. C’est le cas pour ses marques créatives iconiques, qui peuvent créer des campagnes encore plus pertinentes pour les clients. Mais aussi pour l’offre Media du Groupe, qui voit sa position de leadership renforcée grâce aux données d’Epsilon pour améliorer la création de profils individualisés et la performance des campagnes. Ainsi que pour Publicis Sapient, à qui Epsilon permet d’optimiser la connaissance des consommateurs pour proposer aux clients des solutions pertinentes pour faire évoluer leur business model, notamment en matière de Direct-to-Consumer. Depuis, le Groupe continue de renforcer sa différenciation en investissant dans de nouveaux actifs data et technologiques sur des segments en forte croissance, tels que la télévision connectée avec le lancement de Publicis Media Exchange Lift aux États-Unis, le Retail Media avec l’acquisition de CitrusAd en 2021, puis le commerce avec l’acquisition de la plateforme Profitero en 2022. En parallèle de la transformation de son offre, le Groupe a fait évoluer son organisation dans le temps pour répondre aux besoins des clients, qui souhaitent un accès simple et efficace aux différentes expertises du Groupe. Au fil des années, le Groupe est ainsi passé d’une organisation de holding à celle d’une véritable plateforme. La stratégie du Power of One, qui a été initiée en 2016 de manière à ce que les talents travaillent de façon totalement intégrée au bénéfice des clients du Groupe, est pleinement effective depuis début 2020. Par l’intermédiaire du Group Client Leader (Directeur de clientèle dédié à un client particulier), les clients bénéficient d’un service sur mesure et d’un accès direct à l’ensemble des expertises du Groupe, pour les aider à innover et à améliorer leurs résultats tout en maîtrisant les coûts. Publicis Groupe a réaligné ses opérations selon une organisation par pays, permettant de nombreuses synergies entre expertises ainsi que la recherche de solutions innovantes au niveau local. Cette organisation par pays s’appuie sur des services globaux, qui permettent d’apporter davantage d’efficacité et d’innovation à nos clients et dont la taille est unique dans l’industrie. C’est notamment le cas des fonctions support du Groupe, avec notamment les Global Delivery Centers, mais également des services partagés comme Re:Sources et Marcel. Ces ressources sont un gage de notre efficacité, comme en témoignent nos ratios financiers les plus élevés du secteur, tout en nous permettant de continuant à investir dans les talents et dans les expertises de demain. Principales activités 1.3.3 et organisation du Groupe Publicis Groupe accompagne ses clients sur l’ensemble de la chaîne de la valeur marketing pour les aider à gagner dans un monde de plateformes et créer une expérience personnalisée à grande échelle. Le Groupe propose ainsi de répondre à quatre impératifs de ses clients grâce à ses expertises diverses : une créativité dynamique et disruptive, des médias ciblés et performants à grande échelle, des compétences en data et technologie permettant aux clients de construire une connaissance des consommateurs profonde et de créer des écosystèmes digitaux qui leur sont propres. Le Groupe dispose également d’une expertise dans la Santé, sa practice spécialisée étant une des plus grandes dans le monde. Une Créativité dynamique et disruptive Création La mission première des agences de publicité et des réseaux est de trouver des idées qui sont à la fois assez universelles pour traverser les frontières, tout en résonnant pour chaque consommateur, qui doit pouvoir s’approprier facilement et efficacement le message et s’y reconnaître personnellement. Si les marques de nos clients sont de plus en plus globales, la personnalisation du contenu, adaptée à chaque consommateur, devient nécessaire dans un monde de plus en plus digital. La créativité doit à la fois asseoir la notoriété de la marque mais également être dynamique. Le Groupe conseille ainsi ses clients sur leur stratégie de marque, leur repositionnement, leur identité, tout en créant du contenu dynamique et en l’activant de manière digitale. Les activités créatives du Groupe s’articulent autour de grandes marques iconiques, telles que Publicis Worldwide, Saatchi & Saatchi, Leo Burnett, mais aussi Marcel, Fallon, BBH, etc.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ACTIVITÉS ET STRATÉGIE 28 Production Publicis Groupe propose une expertise globale déclinée localement, en matière de conception et de fourniture des contenus de marques pour tous les canaux (télévision, imprimé, radio, cinéma, affichage (Out-of-Home), et numérique : display, réseaux sociaux, vidéo sur Internet, etc.). Par ses marques Prodigious, Harbor, The Pub, Publicis Groupe fournit à ses agences et à ses clients des capacités de production avec les outils de gestion des campagnes et les bibliothèques d’archives les plus performants. Expérience digitale Si en 2020 les différentes mesures de confinement dans de nombreux pays pour lutter contre la pandémie de Covid-19 ont eu pour effet d’accélérer la pénétration du digital, elles n’ont fait qu’accélérer un mouvement de fond des habitudes des consommateurs. Publicis a développé une offre 100 % digitale, à travers ses marques Razorfish, Digitas, Moxie entre autres, pour accompagner les clients souhaitant renforcer leur présence numérique et ainsi réinventer leur relation avec les consommateurs. Communication stratégique et Influence Pour accompagner son conseil aux clients sur l’ensemble des aspects stratégiques, Publicis Groupe dispose de réseaux spécialisés en communication stratégique et influence, dont les plus notables sont MSL, Kekst CNC, Salterbaxter, Publicis Consultants, Publicis Live. Ces réseaux d’experts permettent de répondre aux besoins des clients en termes de communication de crise, relation presse, affaires publiques, relations institutionnelles, communication financière, stratégie, évènementiel, pour accroître leur visibilité, rendre leur communication plus performante et nourrir le dialogue avec leurs parties prenantes. Des Médias ciblés et performants à grande échelle Conseil média et achat d’espace Cette activité recouvre le conseil aux annonceurs sur l’utilisation optimale des médias pour leurs campagnes de communication, ainsi que l’achat pour leur compte des espaces publicitaires dans les médias, qu’ils soient traditionnels ou numériques. Ces réseaux intégrés de spécialistes en stratégie, d’experts en investissement, de créatifs et de spécialistes du numérique sont essentiels pour aider les clients du Groupe à positionner leur marque de manière optimale et naviguer dans un environnement média de plus en plus complexe. L’activité média s’organise autour de marques globales comme Starcom, Zenith, Spark Foundry. Les deux grandes familles de services proposés sont les suivantes : conseil média/média-planning : en s’appuyant sur des outils ■ informatiques et d’analyse de données sur les comportements de consommateurs, ainsi que sur les analyses d’audience de différents médias, l’agence construit pour l’annonceur une sélection optimale et un plan média détaillé, adaptés à sa stratégie de publicité et de communication, à ses objectifs marketing, à sa cible et à son budget ; achat d’espace : achat de tout espace publicitaire (radio, ■ télévision, affichage, presse, Internet, téléphonie mobile) ou référencement pour le compte de l’annonceur en exécution du plan média accepté, au meilleur prix et dans les meilleures conditions, grâce à l’expérience et à son pouvoir de négociation à l’échelle du Groupe. Performance Pour optimiser leur présence digitale, certaines marques souhaitent augmenter le trafic que génère leur présence en ligne. Elles font alors appel à Performics, le réseau de performance marketing de Publicis Groupe, qui réorganise leurs actifs digitaux et active les bons canaux (design, contenu, recommandation, search, affiliation, mots-clés, audience cible...), pour augmenter leur performance. Commerce Dans un monde dominé par les plateformes, notamment e-commerce, de très nombreuses marques cherchent à réinventer leur relation avec les distributeurs et plus directement avec leurs consommateurs. L’expertise Commerce de Publicis leur permet de définir une nouvelle stratégie pour optimiser leurs canaux de distribution : présence en magasin, boutiques en propre, visibilité sur les sites de e-commerce, amélioration des conditions de livraisons, et plateforme propriétaire pour des ventes directes au consommateur. En 2022, Publicis a renforcé son expertise par l'acquisition de Profitero, une plateforme SaaS leader mondial de l’e-Commerce intelligence permettant aux marques d’analyser et d’optimiser leurs ventes, leur marketing et leurs performances opérationnelles sur 70 millions de produits vendus en ligne au travers de plus de 700 sites de e-commerce dans le monde.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ACTIVITÉS ET STRATÉGIE 29 Une expertise data au cœur de l'offre du Groupe, pour une connaissance fine des consommateurs Avec l’acquisition d’Epsilon en 2019, Publicis Groupe a pris un temps d’avance sur l’usage des données et de la technologie dans le domaine de la transformation marketing et digitale des entreprises. Société américaine de technologie, Epsilon a une expertise et un patrimoine considérable en data grâce à ses 9 000 talents, dont 3 700 data scientists et 2 000 ingénieurs & delivery experts basés à Bangalore. L’expertise d’Epsilon couvre l’ensemble du cycle de la data pour les annonceurs. En premier lieu, elle permet de structurer et d’enrichir les données brutes dont ses clients disposent, et ensuite d’activer des campagnes personnalisées, multicanales et à grande échelle. La nouvelle suite de produits Epsilon PeopleCloud est rapidement devenue la plateforme de data et technologie unifiée de Publicis Groupe pour mieux optimiser les dépenses médias de ses clients. La disparition annoncée des cookies tiers (repoussée une nouvelle fois à la fin de 2024 sur le principal navigateur) et les changements liés aux identifiants mobiles (IDFA) modifient profondément la façon dont les annonceurs peuvent identifier leurs consommateurs et personnaliser leurs messages à grande échelle. Depuis 2012, Epsilon s’est construit une immunité avec le développement de CORE ID, qui est l’offre d’identification la plus stable et la plus précise de l’industrie, en faisant ainsi un des partenaires idéaux de nos clients pour les aider dans leur connaissance consommateurs. En 2022, Epsilon a ainsi contribué de manière significative aux gains de nouveaux contrats, particulièrement en Media. En parallèle, Epsilon s’est renforcé en lançant ses activités en Amérique latine, avec l’acquisition de Retargetly, et celle de Yieldify, une société de technologie de personnalisation des sites e-commerce basée à Londres. L’année a été riche en développements dans le domaine en plein essor du Retail Media, dans lequel le Groupe s’est imposé comme un des leaders après son acquisition de CitrusAd en 2021. En juin, Publicis a ainsi lancé CitrusAd, powered by Epsilon, la première plateforme de l’industrie en self-service proposant une offre unifiant le Retail Media à la fois sur l’onsite (sur les sites e-commerce) et l’offsite (sur les sites éditeurs). En novembre, Publicis et Carrefour ont annoncé unir leurs forces pour créer un leader du Retail Media en Europe continentale et en Amérique latine. Les deux groupes ont l’intention de créer une joint-venture dans laquelle seront combinées les technologies avancées de Publicis - CitrusAd powered by Epsilon - avec la puissance des données et l'expertise Retail Media de Carrefour Links. Une offre technologie, pour aider à la transformation digitale des entreprises Publicis Sapient est la plateforme technologique, numérique et de consulting de Publicis Groupe, proposant à ses clients d’accélérer leur transformation digitale grâce à l’expertise d’une équipe de près de 20 000 collaborateurs. Publicis Sapient aide ses clients à construire une stratégie mettant l’expérience et la technologie au cœur pour accélérer la croissance, à créer une expérience client forte s’appuyant sur la data, à développer des solutions technologiques (infrastructures, application...) innovantes et agiles, à mettre en place et exploiter des projets data, et à transformer les approches de travail pour concevoir de nouveaux produits et services digitaux à forte valeur ajoutée. Depuis 2018, Publicis Sapient est organisé par Industry Verticals pour rassembler les expertises par secteur économique, mieux comprendre les défis et les opportunités de croissance et de transformation, afin de proposer aux clients du Groupe le savoir-faire qui assurera leur succès. Les huit Industry Verticals sont transport & automobile, produits de grande consommation, énergie et matières premières, distribution, services financiers, santé, médias et télécommunications, voyages et hôtellerie. Après la réorganisation de ses activités nord-américaines en 2019, Publicis Sapient s’est concentré sur la transformation digitale des entreprises dans un contexte de demande croissante pour cette expertise. Sur ces bases solides, Publicis Sapient a ainsi contribué de manière significative à la croissance du Groupe, avec une progression organique de son revenu net global de 13,8 % en 2021 et 18,5% en 2022. Expertise dédiée dans le domaine de la santé Publicis Groupe s’est très tôt doté d’une activité spécialisée dans le domaine de la santé. Elle regroupe plusieurs marques phares telles que Digitas Health (DH), Publicis Health Media (PHM) et Saatchi & Saatchi Wellness. Ces marques spécialisées dans les médias du secteur de la santé et du bien-être ont su créer un modèle holistique en combinant leurs expertises avec les réseaux médias du Groupe, ou encore avec In-sync Consumer Insight qui apporte une profonde connaissance des patients, des professionnels de la santé et des organismes payeurs, créant une véritable différenciation. Grâce à une organisation unifiée et fluide, Publicis Health adresse la totalité des besoins de ses clients, du lancement d’un produit jusqu’à son évolution en générique, en proposant également des solutions numériques et commerciales. Plus particulièrement, la communication Santé englobe un grand nombre d’actions qui se déroulent de la conception jusqu’à la maturité du produit : conseil préalable à la mise sur le marché d’un produit, outils de communication (publicité, marketing direct, numérique, phoning...), formation médicale, communications scientifiques, relations publiques, et événements.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ACTIVITÉS ET STRATÉGIE 30 La communication santé intéresse l’industrie pharmaceutique, les sociétés savantes, les hôpitaux, les assureurs mais aussi les entreprises de biens de consommation axées sur la préservation de la santé et du bien-être. Elle touche tant les professionnels de la santé et autorités publiques que le grand public. Organisation du Groupe Organisation du Groupe par pays Pour proposer dans chaque pays l’offre unique qui combine l’ensemble des expertises du Groupe, Publicis a défini dix marchés principaux : États-Unis, Canada, Royaume-Uni, France, DACH (Allemagne, Autriche et Suisse), Asie-Pacifique, Afrique-Moyen-Orient, Europe Centrale et de l’Est, Europe de l’Ouest et Amérique latine. Cette organisation par pays permet de casser les silos et de mettre à la disposition des clients une solution intégrée, sur mesure et innovante, née de la complémentarité entre la créativité, les médias, la data et la technologie. Ces dix pays ou régions sont chacun dirigés et supervisés par une personne unique, ils sont pilotés au quotidien par un Comité exécutif unifié, rassemblant les membres des différentes expertises, et disposent de fonctions-support communes. Ils sont ainsi capables de proposer aux clients une offre transversale répondant à tous leurs besoins. Étant donné la taille des opérations du Groupe aux États-Unis, qui représentent près de 60 % du revenu net du Groupe, une organisation spéciale y a été retenue en 2019, avec la mise en place d’un Comité exécutif présidé par Arthur Sadoun. Ce comité a pour mission d’y accélérer la mise en œuvre de la stratégie du Groupe en combinant toutes les expertises au sein d’une même offre et d’accroître les synergies de revenus grâce à la cross-fertilisation. Groupe Client Leaders Publicis Groupe a toujours placé les clients au cœur de sa stratégie. Pour les servir au mieux, le Groupe a mis en place à partir de 2016 une organisation fondée sur les Client Leaders, des responsables de clientèle dédiés à un client. Les grands clients utilisant les services de Publicis Groupe sur plusieurs marchés ou à travers plusieurs expertises sont suivis par un Groupe Client Leader (GCL). Les grands clients utilisant les services de Publicis Groupe uniquement dans un pays ou dans une région sont suivis par un Country Leader. Cette organisation permet ainsi au client d’avoir une relation simple et gérée par un seul point de contact. Elle permet également d’accroitre la cross-fertilisation et de proposer de façon transversale l’ensemble de ses activités et expertises à ses clients : Création, Communication stratégique et influence, Production, Achat et stratégie Média, Data, Commerce, Performance, Marketing digital, Transformation digitale des entreprises et Santé. Le rôle du GCL est de resserrer et pérenniser les relations nouées entre Publicis Groupe et ses clients, partout dans le monde avec l'ambition de leur faciliter l’accès aux talents et à la diversité des expertises du Groupe, dans une optique de simplification de l’organisation. Global Delivery Centers Localisés principalement en Inde, à l’Île Maurice, au Costa Rica et en Colombie, ces centres sont au service des autres entités du Groupe, et plus particulièrement Publicis Sapient, Epsilon, Média et production. Les 650 talents de Tremend, société basée en Roumanie dont l’acquisition par le Groupe a été annoncée en janvier 2022, viennent ainsi renforcer les capacités de Publicis Sapient en Europe. Re:Sources Re:Sources est la colonne vertébrale du modèle de collaboration du Groupe en apportant un soutien digital, administratif et logistique dans ses principaux marchés. Afin que les agences de Publicis Groupe se transforment, innovent et accroissent leur productivité, Re:Sources leur apporte des solutions de pointe, des plateformes technologiques unifiées et des « usines de traitement » efficientes. Les services partagés de Publicis Groupe (digital : infrastructure, process systems et business systems, plateforme de collaboration et d’intelligence artificielle Marcel, facturation et règlement media, comptabilité, trésorerie, juridique, ressources humaines, achats, immobilier, etc.) collaborent avec les agences au service des clients. Lors de la pandémie de Covid-19, la solidité de Re:Sources a permis à la quasi-totalité des collaborateurs dans l’ensemble des pays du Groupe, de travailler immédiatement de chez eux, démontrant la résilience du modèle. En 2022, Publicis Re:Sources a accompagné le retour au bureau et les modes de travail hybrides grâce à un mix de solutions technologiques et immobilières. Siège Publicis Groupe SA est la société holding du Groupe dont la principale activité est, conjointement avec des filiales dédiées, d’assurer des prestations de conseil aux différentes sociétés du Groupe. Les coûts centraux de conseil sont répartis sur l’ensemble des sociétés opérationnelles du Groupe selon un mode de rémunération reposant sur le coût des services rendus. Par ailleurs, la société mère et les holdings dédiées perçoivent des dividendes en provenance de leurs filiales. La société mère porte également la majeure partie de la dette financière à moyen et à long terme du Groupe. Enfin, des sociétés financières au sein du Groupe ont également pour objet la gestion des opérations de financement et de placement des liquidités des filiales.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ACTIVITÉS ET STRATÉGIE 31 Marcel Marcel est la plateforme d’intelligence artificielle collaborative du Groupe. Elle connecte aujourd’hui tous les talents de Publicis pour apporter le meilleur du Groupe aux clients tout en fournissant aux collaborateurs des solutions et opportunités pour se développer dans un monde hybride. En quelques heures, Marcel permet de constituer des équipes d’experts pluridisciplinaires et multiculturelles pour répondre à un besoin spécifique, de conduire un sondage ou de « crowd sourcer » des idées pour une revue client ou une campagne. Marcel permet également, en quelques clics, d’organiser une expérience de travail à l’étranger (via le programme Work Your World), de poser sa candidature pour une affectation sur une mission pour une autre agence (gig), de suivre un cours de développement en ligne (en choisissant parmi plus de 30 000 formations disponibles) ou d’engager des actions pour améliorer son bien-être au travail (à travers la collaboration avec Thrive et son concept de « micro steps »). Marcel est, enfin, la plateforme supportant les processus collaboratifs du Groupe à travers une expérience utilisateurs unifiée et intelligente permettant, par exemple, de rechercher un contenu grâce à un moteur de recherche élastique utilisant l’inférence, collaborer autour d’un projet de production, échanger avec un client pour valider une épreuve, etc. Marcel est architecturé en mode « Platform As a Service », proposant chaque année plus d’applications au service de nos clients et de nos talents, capitalisant sur la base de données dynamique accumulant de l’intelligence sur les collaborateurs du groupe et utilisant des services modulaires communs. Principaux clients 1.3.4 Publicis Groupe dispose d’un portefeuille clients diversifié et représentatif de l’économie mondiale. Le Groupe compte un grand nombre de ses clients occupant une position de leader mondial dans leur secteur (plus de la moitié du revenu net est réalisée avec des clients internationaux, c’est-à-dire dont le budget est géré dans plus de cinq pays) ou une position de leader national. Les trente premiers clients représentent 36 % du revenu consolidé du Groupe (voir section 6.6 « notes annexes aux états financiers consolidés » – note 29). Les délais de règlement sont conformes aux pratiques de marché et aux réglementations en vigueur dans chacun des pays dans lesquels le Groupe opère. La récurrence du revenu et des contrats est variable selon les clients. Toutefois, les revenus de Publicis Groupe se caractérisent par une forte proportion de clients fidèles sur de nombreuses années. Les principaux clients du Groupe en 2022 par région sont indiqués ci-dessous : Europe Asda ; British Telecom ; GSK ; Lloyds Banking Group ; L'Oréal ; Procter & Gamble ; Renault ; Samsung ; Stellantis ; Walt Disney Amérique du Nord AbbVie ; Bank of America ; Stellantis ; Samsung ; Citigroup ; Procter & Gamble ; Toyota ; Walt Disney ; Verizon ; General Motors Asie Pacifique Procter & Gamble ; McDonald’s ; Nestlé ; Siam Commercial Bank ; GSK ; Samsung ; L’Oréal ; Queensland Government ; Suncorp Metway ; Westpac Amérique latine Bradesco ; Procter & Gamble ; Nestlé ; AB InBev ; Claro ; Renault ; GSK ; Citigroup ; Bimbo ; Mondelez Moyen-Orient / Afrique Neom ; Nestlé ; McDonald’s ; Samsung ; Abu Dhabi Culture ; Vodafone ; Stellantis ; Majid Al Futtaim Group ; Beiersdorf ; Etisalat En 2022, les secteurs d’activité des clients du Groupe se répartissent comme suit dans le revenu net total : Automobile : 15 % ; ■ Finance : 15 % ; ■ TMT : 13 % ; ■ Santé : 13 % ; ■ Alimentation et boissons : 12 % ; ■ Grande consommation : 11 % ; ■ Distribution : 10 % ; ■ Secteur public & autres : 4 % ; ■ Loisirs et voyages : 4 % ■ Énergie & industrie : 3 %. ■ Sur la base de 3 620 clients représentant 92 % du revenu net total du Groupe. La répartition du revenu net par grands secteurs clients reflète la totalité des grands acteurs économiques et la structure du portefeuille demeure stable.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ACTIVITÉS ET STRATÉGIE 32 Principaux marchés 1.3.5 représentent pas le revenu potentiel des agences publicitaires. L’observation de ces publications, revues trimestriellement ou semestriellement, permet de mesurer l’évolution du marché Les dépenses publicitaires mondiales font l’objet de publicitaire même si ces chiffres ne prennent pas en compte publications régulières par divers organismes de prévision tels toute une partie des activités des agences de publicité que Zenith (Publicis Groupe), GroupM (WPP) ou encore Magna (relations publiques, marketing direct, CRM, e-commerce et (Interpublic), Nielsen... Les données prévisionnelles publiées e-mobile...), de Publicis Sapient (digital business par ces organismes sont des intentions de dépenses média transformation, consumer experience...) et d’Epsilon (data et (achat d’espace) par les annonceurs. Elles sont exprimées en technologie). billings (dépenses de l’annonceur) et en tant que telles ne Le marché publicitaire mondial par zone géographique / Marché publicitaire mondial 2022 Dépenses publicitaires 2022 (en millions de US dollars)(1) (2) % des dépenses publicitaires mondiales 2022 (1) (2) % du revenu net de Publicis Groupe 2022 Amérique du Nord 338 375 40 % 63 % Europe 158 973 19 % 23 % Asie Pacifique 286 884 34 % 9 % Afrique – Moyen Orient 19 784 2 % 3 % Amérique latine 42 413 5 % 2 % Total 694 346 100 % 100 % En prix courants et aux taux de change moyens de 2022. (1) Prévisions de Zenith sur les marchés où opère Publicis Groupe. (2) Le revenu net de Publicis Groupe par grandes zones géographiques / (en millions d’euros) 2021 En % 2022 En % Amérique du Nord 6 368 61 % 7 869 63 % Europe 2 534 24 % 2 879 23 % Asie Pacifique 1 038 10 % 1 176 9 % Afrique – Moyen-Orient 304 3 % 359 3 % Amérique latine 243 2 % 289 2 % Total 10 487 100 % 12 572 100 % Saisonnalité de l’activité 1.3.6 l’année, après les fêtes, et aux mois de juillet et août, les mois de vacances les plus habituels en Europe et en Amérique du Nord, qu’à d’autres moments de l’année. Par conséquent, les Les dépenses en publicité et en communication des dépenses en publicité et en communication sont également annonceurs varient notamment en fonction des évolutions moins importantes durant ces périodes. Les revenus du Groupe effectives ou attendues des dépenses des consommateurs. Sur sont historiquement souvent plus élevés aux deuxième et un nombre important de marchés du Groupe, les dépenses des quatrième trimestres de l’année qu’aux premier et troisième consommateurs sont typiquement moins élevées au début de trimestres.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ACTIVITÉS ET STRATÉGIE 33 Concurrence 1.3.7 En 2022, le Groupe est passé en 2e place du classement mondial des groupes de communication (classement effectué suivant le revenu, source : rapports annuels des sociétés). Le tableau ci-après indique le revenu net et le revenu publiés par chacun des quatre premiers groupes pour l’année 2022 : (en millions) (1) WPP Publicis Omnicom Interpublic Revenu net en monnaie locale 11 799 GBP 12 572 EUR n/d 9 449 USD Revenu net en dollars 14 584 USD 13 250 USD n/d 9 449 USD Revenu en monnaie locale 14 429 GBP 14 196 EUR 14 289 USD 10 928 USD Revenu en dollars 17 834 USD 14 963 USD 14 289 USD 10 928 USD Taux de change : 1 EUR = 1,054 USD, 1 EUR = 0,853 GBP. (1) L’attention du lecteur est appelée sur le fait que les chiffres ci-dessus sont ceux publiés par les groupes concernés, dans la devise et selon le référentiel comptable utilisés pour chacun d’entre eux. Les marchés de la publicité et de la communication sont, en général, hautement concurrentiels et le Groupe est en concurrence avec de nombreuses agences internationales. Publicis Groupe doit également faire face à la concurrence d’un grand nombre d’agences publicitaires locales indépendantes dans le monde entier. Par ailleurs, de nouveaux concurrents issus des secteurs IT/consulting ont fait leur entrée, tels qu’Accenture, Deloitte ou Capgemini, principalement par le biais d’acquisitions dans le domaine de la publicité, à l’image d’Accenture qui a racheté Droga5 en 2019. Le Groupe s’attend à ce que la concurrence reste intense, notamment du fait de la consolidation potentielle des budgets publicitaires des grands annonceurs internationaux qui travaillent avec un nombre de plus en plus réduit d’agences. Egalement à noter, les mutations considérables du secteur de la communication se traduisent par l’apparition de nouveaux concurrents issus du secteur du conseil ou des hautes technologies. Environnement 1.3.8 réglementaire Certaines activités du Groupe sont régies par des réglementations qui peuvent varier en fonction des pays ou des régions dans lesquels le Groupe opère. Par exemple, en France, les activités d’achat d’espaces publicitaires dans les médias sont soumises à la loi Sapin qui a pour objectif de rendre transparentes les transactions d’achat d’espaces publicitaires dans les médias. La loi Sapin prohibe l’achat, par une agence de publicité, d’un espace publicitaire à une entreprise spécialisée dans les médias, pour commercialiser ensuite cet espace à des conditions différentes à des annonceurs. L’agence doit agir exclusivement en tant que mandataire de ses annonceurs lors de l’achat de l’espace publicitaire. Dans de nombreux pays, la publicité et la commercialisation de certains produits sont soumises à une réglementation stricte, notamment en ce qui concerne le tabac, l’alcool, les produits pharmaceutiques et les produits alimentaires. De nouvelles réglementations ou normes concernant de tels produits pourraient avoir un impact défavorable sur les opérations du Groupe. Ces réglementations peuvent faire l’objet de fréquentes modifications ; leur champ d’application peut être modifié à tout moment ; de nouvelles réglementations peuvent être mises en place, parfois sans préavis ; et l’évolution du Groupe peut l’amener à étendre ses activités à des domaines soumis à des réglementations qui ne le concernaient pas auparavant. Toute nouvelle réglementation ou modification dans la mise en œuvre ou l’application des lois et réglementations en vigueur ou tout assujettissement à de nouvelles réglementations peut avoir une incidence significative sur le Groupe. Le Groupe est soumis à des lois et des réglementations relatives à la protection des données personnelles dans la plupart des pays dans lequel le Groupe conduit ses activités. Le Groupe a adapté sa politique en matière de protection des données personnelles pour se mettre en conformité avec les réglementations existantes comme notamment le règlement général relatif à la Protection des Données, règlement européen 2016/679 du 27 avril 2016 (le « RGPD »). Après le Brexit, le Royaume-Uni a intégré le RGPD dans sa législation via le « UK GDPR ». Corrélativement au renforcement des obligations incombant aux entreprises, le RGPD et le UK GDPR créent et renforcent les droits des individus, notamment s’agissant de leur droit d’information des traitements mis en œuvre. Ces réglementations encadrent également les transferts de données personnelles en dehors de l’UE afin de s’assurer que les individus bénéficient d’un niveau de protection suffisant et approprié. Les autorités de contrôle européennes font preuve d’une vigilance accrue et prononcent des sanctions financières de plus en plus élevées. Outre la réglementation, les recommandations des organisations nationales chargées de contrôler le respect de ces règles ainsi que la jurisprudence peuvent influer de façon importante sur le niveau de protection requis et l’organisation à mettre en place.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ACTIVITÉS ET STRATÉGIE 34 Parallèlement à cette réglementation, la directive 2002/58/EC dite « ePrivacy », telle que modifiée, prévoit également des règles afin de garantir la protection de la vie privée des individus en matière de communications électroniques. Cette directive, ainsi que sa transposition en droit français par la loi n° 2004-575 pour la confiance dans l’économie numérique, imposent notamment des obligations dans le cadre d’opérations de prospection commerciale et encadrent l’utilisation de traceurs (cookies). La directive « ePrivacy » est toujours en cours de révision et devrait être remplacée par un règlement « ePrivacy » d’application directe au sein de l’UE. La CNIL a fait de la conformité des cookies l'un de ses domaines de prédilection et a sanctionné plusieurs entreprises pour non-conformité. À la suite du RGPD, de plus en plus d’États dans le monde adoptent une règlementation sur la protection des données personnelles. Aux États-Unis, en l’absence d’une réglementation fédérale, la Californie s’est dotée du California Consumer Privacy Act (CCPA) entré en vigueur en janvier 2020 et complété en octobre 2020 par le California Privacy Rights Act (CPRA) entré en vigueur en janvier 2023 et qui sera appliqué à partir du 1er juillet 2023. Le CCPA exige la mise en place de mécanismes (opt-out) permettant à l’utilisateur de refuser l’utilisation de ses données personnelles et le CPRA renforce les exigences relatives à la manière dont les entreprises sont autorisées à utiliser les informations personnelles des consommateurs en Californie. Les États de Virginie, Colorado, Connecticut et de l'Utah ont également adopté des lois sur la protection de la vie privée en 2021/2022, qui entreront toutes en vigueur à des dates différentes en 2023. Ces lois reprennent certains concepts du RGPD et du CCPA. Une douzaine d'autres États américains sont en train de proposer leurs propres projets de lois sur la protection des données personnelles qui, s'ils sont adoptés, continueront de rendre la situation complexe avec un morcèlement du paysage législatif. En 2021, le Brésil et la République populaire de Chine ont adopté leur loi sur la protection des données personnelles. En 2022, l'Inde, l’Australie et l’Arabie Saoudite introduisent des lois plus substantielles sur la protection des données personnelles. L’Union européenne a également introduit de nouvelles réglementations qui affectent le secteur du marketing et de la publicité avec l’ambition de faire évoluer l’Union européenne vers un marché numérique unique et de « créer un espace numérique plus sûr où les droits fondamentaux des utilisateurs sont protégés et d’établir des conditions de concurrence équitables pour les entreprises ». Celles-ci s’articulent autour du Digital Market Act (DMA), du Digital Services Act (DSA) et du Data Governance Act (DGA). Le DMA a pour objectif de réguler le comportement des plateformes ayant un impact significatif sur le marché européen, notamment au regard du droit de la concurrence. Ce texte envisage des obligations relatives à l’utilisation des données personnelles à des fins de ciblage publicitaire. Le DSA vise à réguler le fonctionnement des plateformes, quelle que soit leur taille, et notamment les contenus publiés sur Internet. Le DGA vise à accroître la confiance dans le partage des données, à renforcer les mécanismes permettant d'augmenter la disponibilité des données et à surmonter les obstacles techniques à la réutilisation des données. Les DMA et DSA sont entrés en vigueur en novembre 2022, le DGA en juin 2022. L'intelligence artificielle (IA) se développe rapidement ces derniers temps et est couramment utilisée par les entreprises pour des activités liées à la publicité. Elle fait l'objet d'une attention accrue de la part des régulateurs, tant dans l'Union européenne qu'au Royaume-Uni. En avril 2021, la Commission européenne a proposé une loi sur l'IA et l'autorité de régulation de la protection des données au Royaume-Uni, l'ICO, a publié des orientations et fait de l'IA l'une de ses trois principales priorités stratégiques.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE INVESTISSEMENTS 35 INVESTISSEMENTS 1.4 Nos investissements se focalisent sur l’expertise numérique, la changements et les évolutions des industries de la data et la technologie afin de renforcer nos équipes et de communication vers le numérique. L’objectif est de proposer à favoriser l’innovation et l’offre de nouveaux services. Le nos clients les solutions les plus innovantes, en phase avec renforcement de nos agences, le développement de l’évolution rapide du comportement des consommateurs et des partenariats stratégiques et les initiatives avec les grands technologies. acteurs d’Internet permettent à Publicis Groupe d’anticiper les Principaux investissements et désinvestissements réalisés 1.4.1 au cours des trois dernières années Au cours de l’année 2020, marquée par le Covid-19, le nombre d’acquisitions a été restreint. Le Groupe a réalisé la cession de Matomy Media Groupe (société mise en équivalence), dont il détenait 24,9 %. Les paiements effectués (décaissements bruts, après déduction de la trésorerie acquise) durant l’exercice 2020 pour acquérir les entités intégrées s’élèvent à 146 millions d’euros, incluant 134 millions de dollars pour des paiements de compléments de prix. Par ailleurs, 10 millions d’euros ont été décaissés pour le paiement de participations ne donnant pas le contrôle. En 2021, Publicis a annoncé l’acquisition de CitrusAd, une plateforme technologique (SaaS) qui optimise les performances marketing des marques directement sur les sites e-commerce et dont le siège est basé en Australie. L’expertise de CitrusAd sur les sites e-commerce, combinée avec l’offre Retail Media d’Epsilon sur les sites des éditeurs, toutes les deux alimentées par le CORE ID, pour permettre à Publicis Groupe de prendre le leadership de la nouvelle génération du Retail Media basée sur l’identité, avec une mesure totalement transparente de la performance, validée directement par les transactions. Cette acquisition a été finalisée le 1 er septembre. Alors que la croissance du Retail Media est exponentielle, cette acquisition a vocation à permettre aux clients de Publicis Groupe d’accélérer leur croissance dans ce secteur très dynamique. Les clients auront ainsi une visibilité complète sur la performance consolidée de leurs investissements media et un accès incomparable aux données first-party des sites e-commerce, leur permettant ainsi de se préparer à un monde sans cookies. Publicis a également finalisé l’acquisition de Boomerang au Benelux, complétant ainsi son offre de créativité dynamique et de contenu pour des clients à la fois locaux et globaux. Les compétences de Boomerang contribueront à renforcer les capacités globales du Groupe en matière de Production, en particulier Le Pub, et à la création d’un centre d’excellence mondial pour la Créativité Dynamique, basé aux Pays-Bas. totale des transactions du marché des paiements numériques devrait atteindre plus de mille milliards de dollars d’ici 2025 dans la région. SCB Tech X s’adresse aux acteurs commerciaux et aux consommateurs de toute la région et fournit à la fois des services bancaires innovants, tels que des offres de crédit, des comptes courants et d’épargne, et des services non-financiers, allant de la livraison de repas à l’offre de contenus autour de la santé et du bien-être, en passant par la réservation de voyages en ligne. En décembre, Publicis a annoncé le lancement de SCB Tech X, joint-venture entre Publicis Sapient et Siam Commercial Bank (SCB), créant ainsi l’un des plus grands opérateurs de la fintech en Asie du Sud-Est. La joint-venture a débuté avec 1 200 salariés et est détenue à 60 % par SCB et à 40 % par Publicis Sapient. SCB Tech X est une platform-as-a-service leader, cloud native, qui sert les clients d’Asie du Sud-Est, au moment où la valeur Enfin en décembre, le Groupe a finalisé l’acquisition de 100 % de BBK Worldwide (États-Unis), une société de marketing R&D à service complet et leader dans le domaine des essais cliniques (CTE). BBK permet aux clients des secteurs biotechnologique et pharmaceutique d’accélérer leurs programmes de R&D, en faisant avancer la recherche grâce à l’intégration unique de services centrés sur le patient et de technologies propriétaires, complétant ainsi les capacités existantes de Publicis Health en matière de CTE. Les paiements effectués (décaissements bruts, après déduction de la trésorerie acquise) durant l’exercice 2021 pour acquérir les entités intégrées s’élèvent à 276 millions d’euros, incluant 103 millions d’euros pour des paiements de compléments de prix. Par ailleurs, 14 millions d’euros ont été décaissés pour le paiement de participations ne donnant pas le contrôle. En 2022, le Groupe a procédé à plusieurs acquisitions visant à renforcer ses capacités en Data, Digital Business Transformation et en Commerce. En transformation digitale, le Groupe a fait l’acquisition de Tremend, société de 650 ingénieurs et développeurs fondée il y a 16 ans et basée à Bucarest (Roumanie), afin de développer le nouveau centre de distribution mondial de Publicis Sapient en Europe. Le Groupe a également acquis Tquila ANZ, une des principales sociétés de conseil en solutions multi-cloud en Australie, avec l’objectif de renforcer l’expertise Salesforce de Publicis Sapient. En Commerce, le Groupe a acquis la plateforme SaaS Profitero. Fort de 300 salariés, ce leader mondial dans l’e-Commerce intelligence permet aux marques d’analyser et d’optimiser leurs ventes, leur marketing et leurs performances opérationnelles sur 70 millions de produits vendus en ligne au travers de plus de 700 sites de e-commerce dans le monde. En Data, le Groupe a acquis et intégré au sein d’Epsilon les sociétés Retargetly and Yieldify. Retargetly travaille avec des distributeurs et des éditeurs pour combiner des first-party data avec des données de partenaires pour un ciblage et une
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE INVESTISSEMENTS 36 mesure d'audience personnalisés sur les canaux digitaux. Cette acquisition a permis à Epsilon de lancer ses activités en Amérique latine. Par ailleurs l’acquisition de Yieldify a renforcé l’offre Epsilon PeopleCloud avec des solutions améliorant la personnalisation des sites, et l’optimisation des conversions et du parcours client. Dans le domaine du Retail Media, le groupe Carrefour et Publicis ont annoncé leur intention de créer une joint-venture pour adresser ce segment en forte expansion en Europe continentale et en Amérique latine. En combinant la technologie « CitrusAd powered by Epsilon » de Publicis avec les connaissances et l'expertise Retail Media de Carrefour Links, cette nouvelle joint-venture permettra de construire un acteur média complet qui couvrira l'ensemble de la chaîne de valeur du Retail Media. La plateforme développera la technologie pour la création d’espaces publicitaires et l’accès à la data pour les distributeurs et ira jusqu’à la commercialisation complète de solutions média et data auprès des annonceurs, s’appuyant directement sur les transactions, en Europe continentale, au Brésil et en Argentine. La joint-venture sera détenue à 51% par Carrefour et à 49% par Publicis. Elle devrait démarrer ses activités au cours du premier semestre 2023, sous réserve des conditions réglementaires habituelles et des consultations juridiques habituelles. À la suite du conflit entre l’Ukraine et la Russie, Publicis a annoncé en mars 2022 son désengagement de Russie, avec la cession du contrôle de ses agences au management local. Le Groupe a transféré le contrôle de ses opérations à Sergey Koptev, Président fondateur de Publicis en Russie, avec l’engagement contractuel d’assurer un avenir à ses 1 200 collaborateurs dans le pays. Publicis a ainsi procédé à l’arrêt immédiat de ses activités et investissements en Russie. Cette cession, effective immédiatement, a conduit à une perte de cession exceptionnelle de 87 millions d’euros. La Russie est déconsolidée depuis le 1er avril 2022. Les paiements effectués (décaissements bruts, après déduction de la trésorerie acquise) durant l’exercice 2022 pour acquérir les entités intégrées s’élèvent à 523 millions d’euros, incluant 119 millions d’euros pour des paiements de compléments de prix. Par ailleurs 49 millions d’euros ont été décaissés dans le cadre de la cession de la Russie (trésorerie des entités cédées). Principaux 1.4.2 investissements et désinvestissements en cours Il n'y a aucun autre investissement ou désinvestissement significatif en cours. Principaux 1.4.3 investissements à venir Publicis Groupe poursuivra ses investissements afin d’apporter des propositions et des solutions à ses clients confrontés à de nombreux défis (comportement des consommateurs, multiplication des canaux de communication, poids croissant du commerce omnicanal, émergence de nouveaux acteurs venant du numérique). Ainsi, tous les investissements à venir auront pour objectif d’améliorer notre offre combinant notre expertise créative, média, data et technologique. Par ailleurs, le Groupe a des engagements relatifs à des compléments de prix et à des rachats de participations d’actionnaires minoritaires pour des montants, au 31 décembre 2022, s’élevant respectivement à 185 millions d’euros et 30 millions d’euros, soit au total de 215 millions d’euros dont 69 millions d’euros à payer à moins d’un an.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE CONTRATS IMPORTANTS 37 CONTRATS IMPORTANTS 1.5 Publicis Groupe n’a pas conclu de contrats importants ou normal des affaires, au cours des deux années précédant la conférant une obligation ou un engagement important pour date du présent document d’enregistrement universel. l’ensemble du Groupe, autres que ceux conclus dans le cadre RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 1.6 Le Groupe estime qu’il n’est dépendant d’aucun brevet ou licence spécifique pour l’exploitation de ses activités. La R&D au sein de Publicis Groupe a une forme de recherche appliquée, car elle est en lien direct avec la recherche de solutions technologiques concrètes destinées à aider nos clients, à développer et améliorer la performance de nos produits, plateformes technologiques ou outils internes, et à tirer profit des dernières avancées technologiques pour offrir de nouvelles options à nos clients. Des doctorants/PHD travaillent au sein du Groupe, pour la plus grande partie chez Sapient et chez Epsilon. Chez Epsilon, on compte plus de 60 doctorants en Decision Science qui optimisent en continu les algorithmes de nos plateformes pour les rendre plus précises, plus puissantes, et in fine, plus efficaces. Un programme spécifique est dédié à l’accueil chaque année d’une douzaine de doctorants au sein des équipes Decision Science. clients en ce qui concerne l’implémentation de différentes plateformes, la recherche de solutions optimales et ces équipes peuvent mener des projets de Recherche & Développement pour le compte des clients pour améliorer la performance de leurs outils ou développer un nouvel environnement applicatif (site web, application, réseau interne). Par ailleurs, deux initiatives récentes permettent à la communauté interne d’ingénieurs de travailler plus efficacement ensemble. D’une part, une place de collaboration interne permettant de faire coopérer simultanément plusieurs équipes d’ingénieurs sur un même projet. D’autre part, une solution agnostique pour le Cloud, qui concerne les projets d’intelligence artificielle/ machine learning regroupant des ingénieurs et Data scientists afin de gagner en efficacité et rapidité pour des solutions à grande échelle. Sapient a développé sept « Labs » répartis dans plusieurs pays, qui sont des centres d’expertise technique pour répondre aux problématiques technologiques des clients en temps réel. Nos experts sont disponibles pour répondre aux questions des Enfin, les activités Media du Groupe investissent des ressources importantes en traitement mathématique et statistique pour conseiller au mieux leurs clients dans leur choix média (notamment en termes de modélisation du mix marketing ou de calcul de l’efficacité des actions média), et de nombreux doctorants font également partie de ces équipes.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE 38
CHAPITRE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 39 2 RISQUES ET GESTION DES RISQUES PRINCIPAUX FACTEURS 2.1 DE RISQUES 40 Description des principaux facteurs de risques 40 Facteurs de risques 40 PROCÉDURES DE CONTRÔLE 2.2 INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 45 Objectifs et organisation 2.2.1 45 Dispositif de contrôle interne 2.2.2 45 Suivi de l’efficacité du système 2.2.3 de contrôle interne 46 Dispositif de gestion 2.2.4 des risques 47 ASSURANCE ET 2.3 COUVERTURE DES RISQUES 48
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 2 RISQUES ET GESTION DES RISQUES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES 40 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES 2.1 Les facteurs de risques suivants, complétés d’autres d’enregistrement universel. Chacun de ces risques peut avoir informations et des comptes consolidés du Groupe figurant un impact négatif sur les résultats et la situation financière du dans le présent document, doivent être pris en compte, avant Groupe ainsi que sur le cours de ses actions ou de ses toute décision d’investissement dans les actions ou les instruments financiers. D’autres risques ou incertitudes dont la instruments financiers de Publicis Groupe. Cette section Société n’a pas connaissance, ou qui sont actuellement non présente les principaux risques auxquels Publicis Groupe significatifs, pourraient également avoir un impact négatif sur estime être exposé, à la date du présent document le Groupe. Description des principaux facteurs de risques Conformément aux dispositions de l’article 16 du règlement (UE) 2017/1129, au sein de chacune des catégories de risques mentionnées ci-dessous, les facteurs de risques sont présentés par ordre décroissant d’importance selon l’évaluation qu’en fait le Groupe à la date du présent document. Les facteurs de risques considérés comme les plus importants sont présentés en premier, conformément à une évaluation qui tient compte de leur niveau d’impact potentiel et de leur probabilité d’occurrence, après prise en compte des mesures de maîtrise mises en oeuvre. L’évaluation par Publicis Groupe de l’importance des risques peut être modifiée à tout moment, en fonction de l’évolution des activités du Groupe et des circonstances. exposition directe du Groupe à ces deux pays (0,5 % du revenu net en 2021) a été réduite au cours de l’année 2022 à la suite de la cession des activités en Russie au management local le 15 mars 2022. A elles-seules, les activités en Russie représentaient 0,4 % du revenu net en 2021. A la date de dépôt du présent document d'enregistrement universel, l’environnement géopolitique reste marqué par la poursuite du conflit entre la Russie et l’Ukraine. La faible L’épidémie de Covid-19 a semblé s’atténuer progressivement au cours de 2022, ce qui a notamment permis une suppression des restrictions en Chine en fin d’année. Une éventuelle résurgence de l’épidémie et des tensions géopolitiques dans d’autres régions du monde pourraient avoir un impact sur les marchés sur lesquels opère Publicis Groupe. D’une manière générale, l’ensemble des risques identifiés ci-après, doivent être considérés à la lumière des conséquences d’un contexte macro-économique incertain marqué par une forte inflation et une hausse des taux directeurs des banques centrales. Facteurs de risques Catégories Facteurs de risques Impact potentiel Risques sectoriels Sensibilité particulière à la conjoncture économique ● Secteur extrêmement concurrentiel ● Adaptabilité du secteur de la publicité et de la communication ● Elevé Elevé Elevé Risques opérationnels Risques liés aux collaborateurs ● Risques liés aux portefeuilles clients ● Cybercriminalité et défaillances des systèmes d’information ● Risques liés aux fusions et acquisitions ● Elevé Elevé Elevé Modéré Risques réglementaires et juridiques Confidentialité des données personnelles ● Risques de litiges, de procédures gouvernementales, judiciaires ● ou d’arbitrage Elevé Modéré Risques financiers Liquidité et notation financière du Groupe ● Faible
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 2 RISQUES ET GESTION DES RISQUES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES 41 1. Sensibilité particulière à la conjoncture économique Élevé ✔ Modéré Faible Les secteurs de la publicité et de la communication sont une réduction de leurs budgets publicitaires et de particulièrement sensibles aux évolutions de budget des transformation et donc avoir un impact défavorable sur le annonceurs, dont l’activité peut être affectée par des périodes Groupe. de récession dans certains pays ou secteurs d’activité, en raison de facteurs macro-économiques tels que l’inflation, la hausse des taux ou la résurgence du Covid-19. Bien que les périodes de ralentissement soient perçues de plus en plus par les clients comme des opportunités pour accroitre leurs parts de marché par une communication adaptée ou des réformes en profondeur, une conjoncture défavorable pourrait entraîner Par ailleurs, la structure de coûts du Groupe est en large partie constituée des rémunérations de ses collaborateurs. En conséquence, des facteurs macro-économiques tels qu’une inflation élevée sur une longue période pourraient avoir un impact défavorable sur la marge, impact que le Groupe a jusqu’à présent maîtrisé par la mise en place de mesures d’efficacité grâce à son organisation en plateforme. 2. Secteur extrêmement concurrentiel Élevé ✔ Modéré Faible Les secteurs de la publicité, de la communication et du conseil sont très concurrentiels et devraient le rester. De plus, dans un environnement économique volatile, une plus grande pression des clients sur leurs coûts se fait ressentir, renforçant la pression concurrentielle. de la conception et de l’exploitation des bases de données, les entreprises de télémarketing et les sociétés du secteur de l’Internet disposent désormais de solutions techniques qui répondent à certains besoins de marketing et de communication des clients ou prospects du Groupe. Les concurrents du Groupe sont de toutes tailles et de tous types, allant des grands groupes internationaux, y compris les géants de l’Internet qui captent une part sans cesse croissante du marché publicitaire, aux petites agences opérant sur des niches ou des marchés locaux ou régionaux. De nombreux acteurs y compris les intégrateurs de systèmes, les spécialistes Le Groupe est en concurrence avec ces acteurs tant pour conserver ses clients actuels que pour conquérir de nouveaux clients et de nouveaux budgets. L’accentuation de la pression concurrentielle pourrait influer négativement sur les revenus ou les résultats du Groupe. 3. Adaptabilité du secteur de la publicité et de la communication Élevé ✔ Modéré Faible Les évolutions réglementaires et des pratiques de marché sur activités du Groupe. Enfin, la disruption de certains grands la gestion des données personnelles peuvent bouleverser clients du Groupe impacte leurs besoins et donc les services l’industrie de la publicité en particulier sur les traitements et les que le Groupe leur fournit. Si le Groupe n’est pas en mesure de analyses des données. Le développement de l’achat fournir à ces clients le meilleur service dans les délais et à programmatique du média digital, l’internalisation possible de l’échelle adéquat, sa situation financière et ses résultats certaines activités ainsi que l’expansion des géants de l’Internet pourraient en être affectés. pourraient conduire à la captation par d’autres acteurs des
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 2 RISQUES ET GESTION DES RISQUES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES 42 4. Risques liés aux collaborateurs Élevé ✔ Modéré Faible La santé et le bien-être des collaborateurs sont au centre des préoccupations du Groupe. Les talents du Groupe font face à des risques sanitaires et psychosociaux dans le cadre de leurs activités professionnelles, dans le contexte postérieur à l’épidémie de Covid-19 et à la généralisation du télétravail. Ils peuvent également être exposés à d’autres risques susceptibles de les atteindre physiquement ou moralement. Le secteur de la publicité et de la communication se caractérise par la grande mobilité de ses dirigeants et ses talents. Les sociétés technologiques et du secteur de l’Internet attirent certains profils que le Groupe souhaiterait recruter ou maintenir en poste. La rétention et l’attraction des talents sur certaines expertises demeurent difficiles en raison de leur rareté sur le marché et d’une concurrence intense. Par ailleurs, un volume important de recrutements a été effectué. Le Groupe travaille sur des mesures pour améliorer l’intégration des nouveaux talents puis les retenir, en particulier dans le contexte du télétravail. La perte de certains de ses talents pourrait nuire au Groupe. En effet, la réussite de Publicis dépend très largement du talent et des compétences de ses équipes ainsi que de la qualité des relations qu’elles entretiennent avec les clients. Dans un environnement où les compétences digitales sont au cœur de la transformation des organisations, les métiers du Groupe connaissent structurellement une rotation importante du personnel qui peut représenter un risque si elle n’est pas suffisamment anticipée. Enfin, les évolutions rapides de nos métiers requièrent un développement constant des compétences de nos talents. L’absence de plans adéquats pourraient impacter la réalisation de certains projets et conduire à un manque de ressources sur des expertises spécifiques. Le Groupe a lancé des plans d’action ambitieux autour de la diversité, l’égalité et l’inclusion tant au niveau global que localement. Le risque de non-exécution de ces plans dans le temps imparti pourrait engendrer le départ de certains talents et nuire à l’image du Groupe en tant qu’employeur. Si le Groupe n’était plus en mesure d’attirer activement et de retenir et motiver des dirigeants ou des collaborateurs de valeur, ses perspectives, ses activités, sa situation financière et ses résultats pourraient en être très affectés. 5. Risques liés aux portefeuilles clients Élevé ✔ Modéré Faible Les contrats clients peuvent être remis en cause facilement: l’annonceur peut à son initiative y mettre un terme avec un préavis relativement court. En outre, des conditions économiques défavorables pourraient entraîner une renégociation plus fréquente des contrats. Par ailleurs, les mises en compétition portant sur des contrats de publicité et des contrats média avec les clients du Groupe peuvent intervenir à intervalles réduits. Il existe également une tendance à un fonctionnement par projet, à la réduction progressive du nombre d’agences travaillant avec un annonceur et, dans une certaine mesure, à la concentration des budgets publicitaires entre quelques agences de référence. L’internalisation de certaines activités peut impacter notre capacité à garder nos clients. L’ensemble de ces facteurs contribue à l’augmentation du risque qu’un événement unique touchant un client important ait des conséquences importantes. Une part non négligeable des revenus provient de clients importants. Les 5, 10, 30 et 100 premiers clients représentent en 2022 respectivement 12%, 21%, 36% et 57% du revenu consolidé du Groupe (voir également section 6.6 « notes annexes aux états financiers consolidés », note 29 « Gestion des risques »). Un ou plusieurs de ces principaux annonceurs pourraient décider à l’avenir, soit de recourir à d’autres agences de publicité et de communication, soit de réduire leurs investissements, voire de les supprimer, à n’importe quel moment avec un préavis relativement court et sans avoir à en justifier. Une réduction substantielle des dépenses de publicité et de communication des annonceurs les plus importants, voire la perte de certains de ces budgets, pourrait avoir une incidence négative sur le Groupe.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 2 RISQUES ET GESTION DES RISQUES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES 43 6. Cybercriminalité et défaillance des systèmes d’information Élevé ✔ Modéré Faible Le numérique se développe à un rythme élevé et la dépendance envers les technologies de l’information n’a jamais été aussi importante. Cette dépendance entraîne des risques pour le Groupe tels qu’une attaque malveillante, une défaillance technique, ou une menace interne pouvant mener à une interruption de services, une fuite de données personnelles, une altération ou divulgation d’informations confidentielles. Les défaillances des systèmes peuvent résulter tant d’activités malveillantes, d’événements naturels que d’une panne technique. Ces défaillances peuvent impacter aussi bien le Groupe directement que l'un de ses partenaires ou fournisseurs. Cela peut potentiellement entraîner de longues périodes de dysfonctionnement et entraver la capacité du Groupe à servir ses clients. aux clients voire leurs propres environnements réseaux causant ainsi des dommages importants. Les activités malveillantes peuvent se présenter sous forme d’attaques par déni de service, de cyberattaques de type « rançongiciel » génériques ou ciblées impactant directement les infrastructures du Groupe ou les systèmes de ses fournisseurs ou partenaires. 2020 a marqué une accélération et une professionnalisation significative dans un contexte de pandémie et de changement important des modes de travail. Ces différentes attaques peuvent entraver l’exercice normal des activités commerciales et même les suspendre momentanément tout en infectant potentiellement les livrables La forte croissance de l’utilisation des logiciels et infrastructures informatiques externalisés ( Cloud Computing ) étend la « surface d’attaque » du Groupe et augmente la complexité de la sécurisation des données et outils. Des menaces en interne, bien que normalement non malveillantes, peuvent également nuire gravement à l’exercice normal des activités commerciales. Le personnel non formé ou mal informé peut involontairement divulguer des informations confidentielles ou personnelles, ou être involontairement victime des nombreuses cyberattaques (hameçonnage ciblé ou non, fraude au Président, etc.). L’employé malveillant ou mécontent, bien que cette situation soit rare, peut également entraîner de graves atteintes à la réputation ou des dommages financiers en publiant volontairement des informations confidentielles et sensibles ou en commettant des actes de sabotage entraînant une défaillance technique. Ces risques de cybercriminalité et de défaillance des systèmes d’information peuvent avoir des conséquences défavorables, y compris en termes de coûts (coût de remédiation, pénalités contractuelles dues aux clients, amendes ou mises en cause de la responsabilité) de perte de revenus ou de réputation pour le Groupe. 7. Confidentialité des données personnelles Élevé ✔ Modéré Faible Les activités de publicité et de communication impliquent le traitement d’un volume significatif de données personnelles. La règlementation relative à la protection des données personnelles est complexe, en constante évolution, diffère selon les pays et engendre des coûts importants et croissants de mise en conformité. Les autorités de contrôle européennes font preuve d’une vigilance accrue en émettant des sanctions pécuniaires de plus en plus élevées. Les politiques de contrôle, l’interprétation des réglementations par les régulateurs ainsi que les contraintes relatives aux transferts transfrontaliers de données deviennent de plus en plus strictes. L’Union européenne a également introduit des réglementations qui affectent le secteur du marketing et de la publicité avec l’ambition de faire évoluer l’Union européenne vers un marché numérique unique et de « créer un espace numérique plus sûr où les droits fondamentaux des utilisateurs sont protégés et d’établir des conditions de concurrence équitables pour les entreprises ». Il s’agit du Digital Services Act, du Digital Markets Act, du Data Governance Act et de la réglementation ePrivacy. mécanismes (opt-out) permettant à l’utilisateur de refuser la vente de ses données personnelles. Le CPRA renforçe les exigences relatives à la manière dont les entreprises sont autorisées à utiliser les informations personnelles des consommateurs en Californie. D'autres États américains ont adopté ou sont en voie de proposer leurs propres projets de lois sur la protection des données personnelles qui, s'ils sont adoptés, continueront de rendre la situation complexe avec un morcèlement du paysage législatif. Un projet de loi fédérale sur la protection des données personnelles pourrait être réintroduit en 2023. À la suite du règlement général relatif à la Protection des Données (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 de l’Union européenne (RGPD), de plus en plus d’États dans le monde adoptent une règlementation sur la protection des données personnelles. Aux États-Unis, en l’absence d’une réglementation fédérale, la Californie s’est dotée du California Consumer Privacy Act (CCPA) entré en vigueur en janvier 2020, complété en octobre 2020 par le California Privacy Rights Act (CPRA) entré en vigueur en janvier 2023. Le CCPA exige la mise en place de En 2021, le Brésil et la République populaire de Chine ont adopté leur loi sur la protection des données personnelles. En 2022, d'autres pays comme l'Inde, l’Australie et l’Arabie Saoudite introduisent des lois plus substantielles sur la protection des données personnelles. Toute perte ou divulgation non autorisée de données à caractère personnel peut engendrer des dommages conséquents pour les personnes concernées, qui peuvent engager la responsabilité du Groupe. Le Groupe, qui traite de plus en plus de données à caractère personnel, pourrait faire l’objet d’une surveillance accrue de la part des autorités de contrôle. Toute atteinte aux réglementations applicables pourrait, en plus d’actions en responsabilité et de sanctions prononcées à l’encontre du Groupe, y compris pécuniaires, créer une perte de confiance des clients et avoir un impact défavorable sur la réputation et les activités du Groupe.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 2 RISQUES ET GESTION DES RISQUES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES 44 8. Risques liés aux fusions et acquisitions Élevé Modéré ✔ Faible Le développement par acquisitions d’entreprises ou prises de participations peut présenter des risques. Un des volets de la stratégie du Groupe vise à enrichir la palette des services offerts dans le domaine de la publicité, de la communication, du conseil, de la data, de la transformation digitale et du commerce et à développer ses activités dans des marchés à forte croissance. Dans cette perspective, l’identification de cibles à acquérir peut se révéler délicate et l’évaluation des risques liés à une opération d’acquisition ou de prise de participations peut être erronée. En outre, il est possible que certains risques ne soient pas divulgués par les vendeurs. On notera que le contexte réglementaire changeant et imprévisible dans certains pays émergents (voir section 2.2.4) et certaines pratiques locales dans ces régions constituent une source supplémentaire de risques liés aux acquisitions. De plus, l’acquisition d’une société peut être réalisée à des conditions moins satisfaisantes que prévu et l’intégration d’une société nouvellement acquise au sein du Groupe peut s’avérer difficile ou ne pas dégager la totalité des synergies et autres avantages attendus. De tels événements pourraient avoir sur le Groupe des conséquences défavorables. également la note 3 des comptes consolidés (section 6.6) relative aux « Variations du périmètre de consolidation »). Une description des principales acquisitions réalisées par le Groupe au cours de l’année 2022 figure à la section 1.4.1. (Voir Les écarts d’acquisition et les actifs incorporels (marques, relations clientèle) inscrits au bilan du Groupe pour les entreprises acquises peuvent devoir être dépréciés. Des montants importants sont inscrits au bilan du Groupe au titre des écarts d’acquisition (pour un montant de 12 546 millions d’euros) et des actifs incorporels (pour un montant de 1 247 millions d’euros) au 31 décembre 2022. En effet, du fait de la nature de l’activité du Groupe, les actifs les plus importants sont en général incorporels et comptabilisés en tant que tels. Le Groupe procède chaque année à une évaluation de ces écarts d’acquisition et de ces actifs incorporels afin de déterminer s’ils ne doivent pas être dépréciés. Les hypothèses faites en vue d’estimer les résultats et les flux de trésorerie prévisionnels lors de ces réévaluations peuvent ne pas être confirmées par les résultats réels ultérieurs. Si le Groupe était amené à opérer de telles dépréciations, la perte comptable en découlant pourrait influer négativement sur les résultats et la situation financière du Groupe. L’analyse des écarts d’acquisition et des actifs incorporels inscrits au bilan du Groupe figure en notes 11 et 12 des comptes consolidés (section 6.6). 9. Risques de litiges, de procédures gouvernementales, judiciaires ou d’arbitrage Élevé Modéré ✔ Faible Le Groupe peut être assigné ou conjointement cité dans une action judiciaire intentée contre ses clients par des tiers, par des concurrents de ces clients, par une autorité administrative ou de régulation ou encore par une association de consommateurs. Ces actions pourraient notamment porter sur les griefs suivants : les arguments publicitaires utilisés pour promouvoir les ■ produits ou services de ces clients seraient mensongers ou trompeurs ; les produits de ces clients seraient défectueux ou pourraient ■ causer un dommage à autrui ; les messages publicitaires créés pour ces clients violeraient ■ les droits de propriété intellectuelle de tiers, les contrats conclus avec les clients stipulant généralement que l’agence est tenue de garantir l’annonceur si les publicités ou messages créés font l’objet de griefs de contrefaçon ou d’infraction aux règles de la propriété intellectuelle ou industrielle. Les dommages et intérêts éventuels à régler, ainsi que les honoraires d’avocats pouvant découler de telles actions, peuvent avoir un impact négatif sur les résultats du Groupe. De plus, l’image de l’agence peut se trouver entachée par de telles actions. Le Groupe peut être confronté à un risque de réputation accru associé au fait de travailler pour des clients perçus comme étant nuisibles à l’environnement. Le Groupe peut également, dans le cours normal de son activité, faire l’objet de demandes d’informations par des autorités judiciaires ou administratives dans le cadre d’enquêtes sur les pratiques commerciales de son secteur d’activité. Le Groupe est soumis à des réglementations strictes de lutte contre la corruption. Le Groupe opérant dans un certain nombre de pays où le risque de corruption a été considéré comme élevé, un manquement à ces réglementations (y compris en raison d’un manquement de la part d’un partenaire) pourrait se produire en dépit du programme Groupe de prévention et de lutte contre la corruption. La Société n’a connaissance d’aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, en suspens ou dont elle serait menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe, autre que celles mentionnées à la note 21 des comptes consolidés (section 6.6).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 2 RISQUES ET GESTION DES RISQUES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 45 10. Liquidité et notation financière du Groupe Élevé Modéré Faible ✔ Depuis 2005, Publicis Groupe SA fait l’objet d’une notation financière. Celle-ci s’établit à BBB, avec perspective stable, pour Standard & Poor’s et à Baa2, perspective stable, pour Moody’s Investors Service. Une dégradation éventuelle des notations financières pourrait restreindre la capacité du Groupe de lever des fonds et se traduire par une augmentation du taux d’intérêt auquel le Groupe pourrait emprunter à l’avenir. Le Groupe est exposé à un risque de liquidité dans le cas où ses encaissements, qui représentent plusieurs fois ses revenus, ne couvriraient plus ses décaissements alors même que sa capacité à mobiliser de nouvelles ressources financières serait épuisée ou insuffisante. Dans un contexte de hausse des taux qui pourrait fragiliser certaines banques, le Groupe utilise principalement des banques internationales de premier plan (core banks). PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE 2.2 ET DE GESTION DES RISQUES Objectifs et organisation 2.2.1 Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est pleinement intégré à la gestion opérationnelle et financière du Groupe. Il a vocation à couvrir l’intégralité des activités et structures du Groupe. La politique de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe, suivie régulièrement par le Comité d’audit et le Comité stratégique et des risques, validée par le Directoire et relayée à tous les échelons du Groupe, vise à fournir une assurance raisonnable sur la réalisation des objectifs du Groupe quant à : la fiabilité des informations financières et extra-financières, ■ la conformité aux lois et réglementations en vigueur, ■ la gestion des risques stratégiques, opérationnels et ■ financiers, l'efficacité et l'efficience des opérations, en ligne avec les ■ orientations fixées par le Directoire. Les objectifs de ce dispositif, tels que validés par le Directoire et présentés au Comité d’audit et au Comité stratégique et des risques sont de permettre : une veille continue visant à identifier les risques et ■ opportunités ayant une éventuelle incidence sur l’atteinte des objectifs stratégiques, opérationnels et financiers du Groupe ; une communication appropriée sur les risques permettant ■ de contribuer au processus de prise de décision ; un suivi régulier de l’efficacité de ce dispositif de contrôle ■ interne et de gestion des risques du Groupe. Control), les Ressources humaines (rémunérations et avantages sociaux, système d’information de gestion des ressources humaines, affaires sociales et mobilité) et la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE). La Secrétaire Générale participe à toutes les réunions du Comité stratégique et des risques. La Secrétaire Générale et le VP Internal Audit, Risk & Control participent à toutes les réunions du Comité d’audit et disposent d’un accès aisé à son Président et à chacun de ses membres. De même, le Comité d’audit a un accès direct à la direction assurant la gestion des risques et le contrôle interne du Groupe. Les expertises permettant d’avoir une vision plus large des risques et les leviers d'action se trouvent ainsi réunis, ce qui concourt à l’objectif d’une meilleure maîtrise des risques dans l’ensemble de l’organisation. Le Groupe s’est doté d’une fonction de Secrétariat Général lui permettant un suivi organisé et centralisé des activités consitutives du dispositif du contrôle interne. La Secrétaire Générale est membre du Directoire du Groupe. Cette fonction regroupe la Direction juridique (dirigée par le General Counsel), la Direction de l’audit interne, du contrôle interne et de la gestion des risques (dirigée par le VP Internal Audit, Risk & Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe s’appuie dans sa structuration sur le référentiel COSO 2013 (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) ainsi que sur le cadre de référence défini par l’AMF. Dispositif de contrôle 2.2.2 interne Publicis Groupe a établi de longue date un référentiel (dénommé « Janus ») contenant les valeurs du Groupe, les principes et règles pratiques de conduite éthique et de responsabilité sociétale ainsi que d'autres pratiques permettant de mener à bien les activités des entités du Groupe dans le respect des bonnes pratiques ainsi que des lois et réglementations. Le contenu de « Janus » est mis à jour régulièrement. Ce référentiel est applicable et communiqué à tous les niveaux hiérarchiques du Groupe et dans tous les métiers et pays, et est en permanence accessible en ligne à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Il constitue la fondation de l'environnement de contrôle du Groupe.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 2 RISQUES ET GESTION DES RISQUES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 46 Les procédures relatives à l’établissement de l’information comptable et financière, à la sécurité des systèmes d’information et aux processus opérationnels majeurs y sont détaillées afin d'assurer la cohérence des traitements à tous les niveaux du Groupe et des les différents réseaux. L'environnement de contrôle est également renforcé par un réseau de centres de services partagés (Re:Sources) qui a été mis en place au sein de Publicis Groupe de manière systématique depuis 1996 afin de répondre aux enjeux d’une activité qui repose sur un grand nombre d’agences. Ce réseau est piloté par la CEO Shared Platforms rapportant au Président du Directoire, les fonctions juridiques, les fonctions financières et les fonctions Gestion du Personnel des centres de services partagés étant respectivement sous la responsabilité fonctionnelle de la Direction juridique Groupe, de la Direction financière Groupe et de la Direction des ressources humaines Groupe. Le réseau des centres de services partagés couvre plus de 99% des revenus du Groupe au 31 décembre 2022. L'utilisation du même applicatif de gestion (ERP) dans la large majorité des agences du Groupe, ainsi que celle d'un système unique de consolidation financière pour toutes les entités, assure également une bonne qualité de contrôle interne par l'homogénéisation des processus et traitements et par le partage facilité des bonnes pratiques. Le déploiement du dispositif de contrôle interne se fait grâce à l’implication du Directoire, du Secrétariat Général, de la Direction financière, des centres de services partagés, des équipes informatique, immobilier, assurances et fusions et acquisitions, de la Direction de l’audit interne, de la gestion des risques et du contrôle interne, ainsi que des directions opérationnelles des réseaux. Pour les sociétés acquises par le Groupe, le déploiement du dispositif de contrôle interne démarre rapidement et se finalise généralement dans les 12 mois suivant la date d’acquisition. Les acquisitions sont également sujettes à une attention particulière lors de l’élaboration du plan d’audit annuel. Suivi de l’efficacité 2.2.3 du système de contrôle interne La Direction générale est responsable du dispositif de contrôle interne du Groupe. La Secrétaire Générale et le VP Internal Audit, Risk & Control rendent compte de manière régulière au Comité d’audit et au Directoire de la qualité du dispositif de contrôle interne du Groupe. Le VP Internal Audit, Risk & Control rencontre le Président du Comité d’audit en face-à-face au moins une fois par an ce qui garantit son indépendance. Les missions de l’audit 2.2.3.1 interne La Direction de l’audit interne aide le Groupe à atteindre ses objectifs en évaluant, par une approche systématique et méthodique, la mise en œuvre effective et la pertinence d’un ensemble de procédures et des processus de contrôle interne, de gestion des risques et de gouvernement d’entreprise. Les missions et les responsabilités des auditeurs sont décrites dans la charte de l’audit interne qui est incluse dans le manuel des procédures Groupe (Janus). Elle souligne l’indépendance de la fonction d’audit interne et précise les devoirs et les prérogatives des auditeurs ainsi que des audités. L'équipe d’audit interne est composée d’une quinzaine d’auditeurs confirmés, y compris, depuis 2021, des auditeurs dédiés à l’audit des systèmes d'information. Tous effectuent des missions d’évaluation du contrôle interne couvrant les différents processus financiers et opérationnels des entités du Groupe, suivant un plan d’audit annuel. Ce plan d’audit est élaboré à partir d'une évaluation des risques impactant les différentes entités (y compris le risque de corruption), ainsi que des événements passés, de requêtes spécifiques de la Direction générale et d'entretiens de concertation avec le management des pays et régions; ce plan annuel est approuvé par le Directoire et validé par le Comité d’audit. L’audit interne a réalisé environ 100 missions en 2022, principalement des audits d’entités, mais également des missions spéciales couvrant des sujets spécifiques et transversaux à divers niveaux dans le Groupe ainsi que des enquêtes internes sur des cas de fraude supposés et des alertes remontées via le dispositif de signalement interne du Groupe. Au premier trimestre 2022, en raison de la pandémie de COVID, les déplacements sur site n'ont pas été possibles. Cependant, l'audit interne a pu fonctionner de manière satisfaisante même si les vérifications ne pouvaient être faites sur place et que les difficultés pratiques ont été importantes. Pour la conduite des missions, les équipes d’audit interne utilisent un outil informatique dédié. Les programmes de travail des auditeurs internes s’appuient sur les principaux systèmes ERP utilisés par le Groupe avec l’utilisation d’extractions et rapports dédiés, y compris avec l'apport d'un outil d'analyse de données spécifiques. Les missions d’audit interne font systématiquement l’objet d’un rapport communiqué entre autres au Président du Directoire du Groupe. Une synthèse de tous les rapports émis d'une fois sur l'autre est présentée lors de chaque réunion du Comité d’audit. Le suivi des plans d’action proposés par les audités et résultant des recommandations d’audit est effectué systématiquement par l'équipe centrale à l’aide d’une application informatique dédiée. En outre, des missions spécifiques de suivi sur le terrain sont lancées pour les rapports les plus critiques ou lorsque les indicateurs de mise en œuvre des plans d’actions sont en décalage flagrant avec les engagements pris par les entités auditées. Le bilan de la mise en œuvre des recommandations issues des audits est présenté régulièrement au management des pays/régions ainsi qu’au Comité d’audit. L’audit interne dispose d’appuis interne (notamment sur des sujets d’investigations RH) ou externe en tant que de besoin et en particulier lorsque des compétences ou des techniques particulières sont nécessaires pour conduire les enquêtes internes.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 2 RISQUES ET GESTION DES RISQUES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 47 L’audit interne de Publicis Groupe travaille conformément aux normes internationales de la profession édictées par l’IIA (The lnstitute of Internal Auditors) et a obtenu initialement en mars 2017 la certification de sa démarche d’assurance et de certification qualité par l’IFACI (Institut Français de l’Audit et du Contrôle Internes). Cette certification atteste de la capacité de la Direction de l’audit interne du groupe Publicis à jouer pleinement son rôle. Elle a été renouvelée en mars 2020 et confirmée en mars 2021 et mars 2022 après les audits de suivi annuel. Dispositif de contrôle interne 2.2.3.2 financier Publicis Groupe a mis en place un programme intitulé Financial Monitoring Controls (FMC) qui s'appuie sur une liste de contrôles clés pour les principaux processus contribuant au reporting financier et extra-financier. Ces contrôles sont mis en œuvre dans toutes les entités du Groupe. Le suivi de leur mise en œuvre se fait à deux niveaux : une autoévaluation mensuelle, soumise par toutes les ■ entités du Groupe via un outil commun, contribue à la responsabilisation et à la transparence sur l'efficacité des contrôles ; des équipes dédiées aux revues FMC sont établies au niveau ■ régional. Ces équipes sont rattachées à la Direction financière de chaque région et fonctionnellement à la Direction de l’audit interne, de la gestion des risques et du contrôle interne du Groupe qui assure leur pilotage, anime leurs travaux et en effectue la synthèse. Ces équipes suivent un plan de revue systématique couvrant annuellement environ 70 % du revenu consolidé du Groupe. Par ailleurs une revue des contrôles clés des processus Corporate liés au reporting financier (Consolidation, Trésorerie, Fiscalité, Juridique, ...) est effectuée annuellement par l’audit interne. Le suivi de la Direction 2.2.3.3 juridique et Compliance La Direction juridique du Groupe effectue un suivi régulier des risques liés aux litiges dans le Groupe. Une synthèse des litiges significatifs, ainsi qu’une évaluation de leurs impacts potentiels, sont présentées à la Direction générale du Groupe tous les trimestres. Les principaux litiges et, le cas échéant, les enquêtes internes en cours ou finalisées, sont également évoqués à chaque séance du Comité d’audit. La Direction de la Compliance agit sous la responsabilité du Directeur de la Compliance Groupe (Chief Compliance Officer) qui rapporte à la Secrétaire générale. Elle a pour objectifs de promouvoir une culture éthique au sein du Groupe ainsi que de concevoir, déployer et suivre la mise en œuvre des programmes de conformité dans toutes les entités du Groupe. Cette direction s’appuie sur un réseau de responsables de la conformité opérant au niveau local. Sous sa supervision, ceux-ci sont chargés de coordonner et assurer le déploiement efficace des programmes de conformité dans leur périmètre (voir section 4.2.10 du présent document). Dispositif de gestion 2.2.4 des risques En liaison avec la Direction générale, les directions opérationnelles des pays/régions/métiers ainsi que les centres de services partagés sont particulièrement impliqués dans le suivi des risques auxquels le Groupe fait face. Ils analysent notamment de manière continue l’exposition du Groupe à la perte de contrats significatifs, aux risques de conflit d’intérêts et à l’évolution des clauses contractuelles. Les risques relatifs à l’information comptable, à la politique de croissance externe, à la gestion de la position de liquidité, en devises étrangères, de la dette du Groupe ou de la fiscalité, sont suivis par la Direction financière, en lien avec la Direction générale. Les risques associés à l’information comptable et financière font également l’objet d’un suivi via le programme FMC, piloté par la Direction de l’audit interne, de la gestion des risques et du contrôle interne, . La formalisation du suivi des risques a commencé en 2008 avec la cartographie des risques. Les principaux risques pouvant avoir un impact sur l’information comptable et financière, les opérations ou l’image du Groupe y sont répertoriés. L'impact et la probabilité d’occurrence sont estimés pour chaque risque recensé ; un niveau de risque est déterminé, qui prend en compte les divers dispositifs de maîtrise afférents. Ainsi, en application de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, il est précisé que, eu égard aux activités du Groupe, les risques financiers liés aux effets du changement climatique ont un impact non significatif. Cependant, le Groupe est attentif à mesurer les risques environnementaux et à trouver des solutions pour les réduire (voir chapitre 4 du Document d’enregistrement universel sur la RSE). La carte des risques est mise à jour régulièrement de façon à permettre un renforcement dynamique du dispositif de maîtrise des risques. En particulier, pour 2022, la carte des risques Groupe a fait l’objet d’une actualisation qui a été présentée au Comité stratégique et des risques en mars 2022. Le département « Gestion des risques » a par ailleurs réalisé une cartographie quantifiée des risques de cybersécurité, ainsi qu’une mise à jour de la cartographie des risques de corruption et a contribué aux travaux mis en œuvre au sein du Groupe pour la conformité à la loi Sapin 2. Ces cartes ont contribué à la définition du plan d’audit interne pour 2023 en compléments d’autres éléments.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 2 RISQUES ET GESTION DES RISQUES ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES 48 ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES 2.3 L’objectif de la politique d’assurance, centralisée auprès de la Direction des assurances, est de protéger au mieux les personnes et les actifs du Groupe, en veillant à la mise en œuvre d’une politique coordonnée à la fois au niveau du Groupe et au niveau local. Par le déploiement d’une politique de couverture à deux niveaux, locale et centralisée, le Groupe cherche à assurer une complémentarité des garanties et ainsi une meilleure maîtrise des risques sur l’ensemble des pays où Publicis est présent. Au niveau local, principalement par le biais des centres de services partagés Re:Sources, les entités souscrivent les polices d’assurance responsabilité civile générale, dommages aux biens et pertes d’exploitation, automobile, responsabilité civile employeur ainsi que les programmes santé et prévoyance des salariés locaux. Ces assurances sont souscrites dans le respect des réglementations locales. La seule exception concerne la zone Europe : le Groupe, profitant du cadre autorisé par la libre prestation de services a mis en place un programme Dommages aux biens et Pertes d’exploitation, ainsi qu’une police Responsabilité civile Générale dont peuvent bénéficier l’ensemble des filiales des pays de cette zone. Au niveau du Groupe, des programmes ont été mis en place avec des assureurs de 1 er rang visant à couvrir automatiquement l’ensemble des filiales contre les conséquences financières des risques tels que, principalement : la responsabilité civile professionnelle et le risque cyber ; ■ la responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux ; ■ la responsabilité civile liée à la violation des rapports ■ sociaux ; la reponsabilité civile générale en différence de limites et ■ conditions des programmes locaux ; les dommages aux biens et pertes d’exploitation en ■ différence de limites et conditions des programmes locaux ; l’assistance et le rapatriement pour le personnel en mission. ■ En outre, le Groupe négocie et met en place des programmes spécifiques auxquels les filiales peuvent adhérer en fonction des besoins de chaque entité, tels que l’assurance-crédit, les programmes santé et prévoyance des expatriés ou des assurances spécifiques pour les tournages en matière de production audiovisuelle. Les programmes d’assurances sont régulièrement revus pour s’adapter au mieux aux évolutions de nos activités et notamment à la digitalisation de nos prestations par la souscription de garantie cyber, risque auquel le Groupe porte une attention particulière. Les montants de garanties sont estimés être en adéquation avec les niveaux de risques identifiés et les pratiques du marché. Compte tenu de la forte activité de Fusions & Acquisitions du Groupe, la Direction des assurances veille également à la bonne intégration des entités acquises au sein des programmes Groupe dès leur rachat. En juin 2022, le Groupe a constitué la société Publicis Ré SA, entreprise captive de réassurance au sens de l'article L. 310-1-1 du Code des assurances. Publicis Ré est une filiale française détenue à 100% et dédiée à la réassurance des risques du Groupe. Elle a été agréée le 10 octobre 2022 par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolutions (ACPR), pour opérer comme réassureur non-vie. Cette captive de réassurance a été créée pour faciliter la couverture des risques de cybersécurité et de responsabilité civile professionnelle dans un contexte de marché de l'assurance de plus en plus tendu.
CHAPITRE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 49 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS GOUVERNANCE 3.1 DE PUBLICIS GROUPE 50 Conseil de surveillance 3.1.1 50 Fonctionnement 3.1.2 du Conseil de surveillance et de ses comités spécialisés 69 Directoire 3.1.3 83 Directoire+ 3.1.4 88 Management Committee 3.1.5 89 Mixité au sein 3.1.6 des instances dirigeantes 89 Application du code 3.1.7 Afep-Medef : mise en œuvre de la règle « appliquer ou expliquer » 91 Code de déontologie 3.1.8 92 RÉMUNÉRATION 3.2 DES MANDATAIRES SOCIAUX 93 Politique de rémunération 3.2.1 des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023 93 Rémunération des mandataires 3.2.2 sociaux au titre de l’exercice 2022 118 Participation dans 3.2.3 le capital social 152 Opérations réalisées 3.2.4 sur les titres Publicis Groupe par les dirigeants et les personnes qui leur sont liées 154 TRANSACTIONS 3.3 AVEC DES PARTIES LIÉES 155 Termes et conditions 3.3.1 des transactions à caractère financier réalisées avec des parties liées 155 Transactions réalisées 3.3.2 avec des parties liées 155 RAPPORT SPÉCIAL 3.4 DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 156
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE 50 Le rapport sur le gouvernement d’entreprise, relevant de la compétence du Conseil de surveillance, regroupe les informations relatives à la composition et au fonctionnement des organes de gestion et de direction, aux rémunérations des mandataires sociaux et aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. rapport, mentionnées notamment à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, sont répertoriées à la section 10.7 du document d’enregistrement universel « Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise ». Les informations figurant dans les développements qui suivent sont celles mentionnées aux articles L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du Code de commerce. Les autres informations du Publicis Groupe SA se réfère au code Afep-Medef tel que mis à jour en décembre 2022. Ce Code de gouvernement d’entreprise peut être consulté sur le site Internet de l’Afep à l’adresse suivante www.afep.com. GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE 3.1 La Société est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. La qualité de sa gouvernance ainsi que le respect des principes et des règles régissant ses activités sont au cœur des préoccupations de Publicis Groupe et du Conseil de surveillance. Depuis 1987, le Groupe a retenu une organisation duale à Directoire et Conseil de surveillance, considérant que l’équilibre des pouvoirs y était mieux assuré au bénéfice de toutes les parties prenantes. La qualité des travaux du Conseil est garantie par la forte implication de ses membres et facilitée par le rôle de cinq comités : un Comité de rémunération, un Comité de nomination, un Comité stratégique et des risques, un Comité d’audit et un Comité ESG (enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance). Les membres du Directoire et du Conseil de surveillance sont désignés collectivement dans le présent document par le terme « mandataires sociaux ». Le 1 er juin 2017, M. Arthur Sadoun a succédé à M. Maurice Lévy en qualité de Président du Directoire de Publicis Groupe SA et M. Maurice Lévy a succédé à cette même date à Mme Élisabeth Badinter en qualité de Président du Conseil de surveillance. Mme Élisabeth Badinter a été nommée Vice-Présidente du Conseil de surveillance à compter du 1 er juin 2017. Dans l’intérêt de la Société et pour en assurer la pérennité, le Conseil de surveillance examine et arrête les grandes orientations stratégiques, il autorise toutes les opérations qui ont un impact sur le capital de la Société et sur sa structure financière. Le Conseil de surveillance a le pouvoir de nommer et révoquer les membres du Directoire et d’exercer le contrôle permanent de la gestion de ce dernier. Le Directoire est l’instance collégiale décisionnaire de la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et il la représente vis-à-vis des tiers. Conformément à la loi, le Directoire est tenu d’établir chaque trimestre un rapport sur l’activité de la Société et de le soumettre à l’examen du Conseil de surveillance. Ce rapport fait notamment état des résultats, de la situation financière, de la trésorerie et de la politique ressources humaines du Groupe. qui ont un impact stratégique sur le Groupe, et notamment toutes les décisions portant sur des opérations significatives qui se situeraient hors de la stratégie annoncée par la Société. Dans l’exercice de ses pouvoirs, le Directoire soumet à l’assentiment préalable du Conseil de surveillance les décisions Le Directoire et le Conseil de surveillance entretiennent des relations de confiance fondées sur un respect mutuel des prérogatives de chaque instance ainsi que sur un dialogue ouvert et permanent. M. Arthur Sadoun, Président du Directoire et M. Maurice Lévy, Président du Conseil de surveillance, se consultent sur la définition des grandes orientations stratégiques et sur tous les évènements significatifs de la Société, en bénéficiant de leurs connaissances respectives sur le groupe Publicis et sur ses secteurs d’activité. M. Arthur Sadoun, informe régulièrement M. Maurice Lévy de la marche de la Société. Conseil de surveillance 3.1.1 Composition du Conseil 3.1.1.1 de surveillance au 31 décembre 2022 Les statuts de Publicis Groupe SA prévoient que le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires. La durée des fonctions de ces membres est de quatre ans. L’Assemblée générale peut toutefois nommer ou renouveler un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance pour une durée d’un, deux ou trois ans dans le cadre exclusif de l’échelonnement de la durée des mandats. Au 31 décembre 2022, le Conseil de surveillance est composé de treize membres dont deux membres représentant les salariés, désignés par le Comité de Groupe en application des dispositions de l’article L. 225-79-2 du Code de commerce. Huit membres sont de nationalité étrangère. Le Conseil de surveillance est composé à 45 % de femmes et à 55 % d’hommes, et compte 64 % de membres indépendants, les membres du Conseil représentant les salariés n’étant pas pris en compte pour l’établissement de ces pourcentages conformément à la loi et au code Afep-Medef.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE 51 Parité au sein du Conseil (1) Âge moyen Diversité (2) Membres indépendants (1) (3) Durée moyenne des mandats Représentation des salariés 45 % femmes/ 55 % hommes 63 ans 73 % 64 % 10 ans 2 membres Conformément à la loi et au code Afep-Medef, les membres du Conseil représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul (1) du nombre minimum/maximum de membres du Conseil, ni des quotas relatifs à la représentation hommes/femmes, ni pour le décompte des membres indépendants. Membres du Conseil de nationalité étrangère (hors membres représentant les salariés). (2) Membres du Conseil de surveillance qualifiés de membres indépendants au regard des critères d’indépendance énoncés dans le code (3) Afep-Medef. Le tableau ci-après donne une présentation synthétique de la composition du Conseil de surveillance au 31 décembre 2022 : Informations personnelles Expérience Position au sein du Conseil de surveillance Participation Âge (1) Genre Nationalité Nombre d’actions Publicis Groupe SA détenues (1) Nombre total de mandats exercés dans des sociétés cotées Membre indépen- dant (2) Première nomination Année(s) de présence au Conseil Échéance de mandat Membre du Comité d’audit Membre du Comité de nomi- nation Membre du Comité de rémuné- ration Membre du Comité straté- gique et des risques Membre du Comité ESG Maurice Lévy Président du Conseil 80 H Française 4 848 159 1 Non 01/06/ 2017 5 AG 2025 ● ● ● Élisabeth Badinter Vice- Présidente du Conseil 78 F Française 16 700 967 1 Non 27/11/ 1987 35 AG 2026 ✔ Simon Badinter 54 H Française et Américaine 1 296 1 Non 17/06/ 1999 23 AG 2025 ● Jean Charest 64 H Canadienne 1 400 3 Oui 29/05/ 2013 9 AG 2025 ✔ ● Sophie Dulac 65 F Française 1 749 460 1 Non 25/06/ 1998 24 AG 2024 ● Thomas H. Glocer 63 H Américaine 500 3 Oui 25/05/ 2016 6 AG 2024 ● ● ● Marie-Josée Kravis 73 F Américaine 2 914 2 Oui 01/06/ 2010 12 AG 2024 ● ✔ André Kudelski 62 H Suisse 500 2 Oui 25/05/ 2016 6 AG 2024 ● ● ✔ Suzan LeVine 53 F Américaine 537 1 Oui 29/05/ 2019 3 AG 2023 ● ● ✔ Antonella Mei-Pochtler 64 F Italienne 500 4 Oui 29/05/ 2019 3 AG 2023 ● ● ● Tidjane Thiam 60 H Française et Ivoirienne 700 3 Oui 25/05/ 2022 <1 AG 2026 ● ● Pierre Pénicaud Membre représentant les salariés 59 H Française 0 1 n/a 20/06/ 2017 5 14/06/ 2025 ● Patricia Velay-Borrini Membre représentant les salariés 54 F Française 50 1 n/a 16/10/ 2020 2 15/10/ 2024 ● ● H : homme - F : femme n/a : non applicable ✔ : Présidence de Comité Au 31 décembre 2022. (1) Membres du Conseil de surveillance qualifiés de membres indépendants au regard des critères d’indépendance énoncés dans le code Afep-Medef. (2)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE 52 Changements intervenus dans la composition du Conseil de surveillance au cours de l’année 2022 L'Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2022 a la suite de la tenue de l'Assemblée générale du 25 mai 2022, a décidé de renouveler le mandat de membre du Conseil de également renouvelé les fonctions de Vice-Présidente du surveillance de Mme Élisabeth Badinter et de nommer Conseil de surveillance de Mme Élisabeth Badinter. M. Tidjane Thiam en qualité de membre du Conseil de surveillance. Ces deux mandats arriveront à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2025. Le Conseil de surveillance, réuni à Par ailleurs, le mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Cherie Nursalim, ainsi que ses fonctions au sein du Comité ESG, ont pris fin à l'issue de l'Assemblée générale du 25 mai 2022. Membre du Conseil Départ Renouvellement Nomination Élisabeth Badinter 25 mai 2022 Cherie Nursalim 25 mai 2022 Tidjane Thiam 25 mai 2022
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE 53 Présentation des membres du Conseil de surveillance Les fiches ci-après présentent les membres du Conseil de surveillance, les expériences et compétences respectives, les principaux mandats et les principales fonctions qu’ils exercent ou ont exercés au cours des cinq dernières années, à la connaissance de la Société. Maurice Lévy Né le 18 février 1942, de nationalité française 1 re nomination : 1 er juin 2017 Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle 2025 Nombre d’actions détenues : 4 848 159 Publicis Groupe SA 133, avenue des Champs-Élysées 75008 Paris France Président du Conseil de surveillance ● Membre du Comité de rémunération ● Membre du Comité stratégique et des risques ● Membre du Comité de nomination ● Biographie Maurice Lévy rejoint Publicis Groupe en 1971 en tant que Directeur informatique. En 1975, il est nommé Directeur général adjoint de Publicis Conseil, vaisseau amiral du Groupe, franchissant toutes les étapes jusqu’à sa nomination en qualité de Président du Directoire en 1987. Rôle qu’il tient pendant 30 ans, jusqu’à l’Assemblée générale de mai 2017, à la suite de laquelle il prend les fonctions de Président du Conseil de surveillance de Publicis Groupe SA. Il est l’artisan de la mondialisation du Groupe qu’il conduit à marche forcée dès 1996. En 2001, l’internationalisation de Publicis Groupe s’accélère avec l’acquisition de Saatchi & Saatchi puis de Bcom3 (Leo Burnett, Starcom, MediaVest...) en 2002. Le passage en force dans le monde du digital commence avec l’acquisition de Digitas (2006), suivie de celle de Razorfish (2009) et de Rosetta (2011). L’acquisition de Sapient début 2015 ouvre à Publicis, au-delà de son cœur de métier, de nouvelles voies vers le marketing, le commerce omni canal et le consulting. Maurice Lévy a cofondé l’Institut français du Cerveau et de la Moelle Épinière (ICM) en 2005 et préside aujourd’hui le Conseil d’administration de nombreuses organisations, dont le Peres Center for Peace and Innovation, ainsi que depuis octobre 2015 l’Institut Pasteur-Weizmann. Il s’est également vu décerner de nombreuses récompenses pour ses travaux et son combat pour la tolérance. Il est Commandeur de la Légion d’Honneur et Grand Officier de l’Ordre National du Mérite. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Néant ● Mandats exercés en dehors du Groupe Président : L’Escalator SAS (France), ● Regicom Webformance SAS (France) Administrateur de catégorie A : ● Mora & F SA (Luxembourg) Fondateur et gérant de catégorie A : ● Ycor Management SARL (Luxembourg) Président fondateur : YourArt SAS ● (Fance) Fonctions exercées en dehors du Groupe à titre bénévole Membre du Comité consultatif (Global ● Advisory Board) : Amundi SA, société cotée (France) * Membre Fondateur et administrateur : ● Institut du Cerveau et de la Moelle épinière (ICM) (France) Co-Président : Comité des Amis ● de l’ICM (France) Président : Comité français de l’Institut ● Weizmann des Sciences (France) Président du Conseil d’administration : ● Conseil Pasteur Weizmann (association) (France) Membre du Board : The Weizmann ● Institute (Israël) Président : Les Amis Français du Peres ● Center for Peace and Innovation (fonds de dotation) (France) Chairman of International Board ● of Governors : The Peres Center for Peace and Innovation (Israël) Trustee de la Fondation « Appeal ● of Conscience » (États-Unis) Membre du Global Advisory ● Committee : Bank of America (États-Unis) Mandats hors Groupe au cours des cinq dernières années Mandats énumérés ci-dessus ainsi que le mandat suivant : Président du Conseil de surveillance : ● Iris Capital Management SAS (France) (fin en 2022) Fonctions hors Groupe au cours des cinq dernières années Fonctions énumérées ci-dessus * Il s’agit de fonctions non prises en compte dans le nombre de mandats exercés dans des sociétés cotées (cf. tableau page 51 du présent document).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE 54 Élisabeth Badinter Née le 5 mars 1944, de nationalité française 1 re nomination : 27 novembre 1987 Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle 2026 Nombre d’actions détenues : 16 700 967 Publicis Groupe SA 133, avenue des Champs-Élysées 75008 Paris France Vice-Présidente du Conseil de surveillance ● Présidente du Comité de nomination ● Biographie Fille de Marcel Bleustein-Blanchet, fondateur de Publicis Groupe, Élisabeth Badinter est agrégée de philosophie, spécialiste du XVIII e siècle et a également enseigné à l’École Polytechnique. Observatrice de l’évolution des mentalités et des mœurs, elle est l’auteur de nombreux essais. Élisabeth Badinter a rejoint le Conseil de surveillance en 1987 et l’a présidé de 1996 à 2017. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Néant Mandats et fonctions principales exercés en dehors du Groupe Écrivain ● Présidente : Eljud SAS (France), ● Judest SAS (France), Juzach SAS (France), Eliben SAS (France), Alba SAS (France), Vaba SAS (France), Elsi SAS (France) Présidente de la Fondation Marcel ● Bleustein-Blanchet pour la Vocation (France) Mandats hors Groupe au cours des cinq dernières années Mandats énumérés ci-dessus Simon Badinter Né le 23 juin 1968, de nationalité française et américaine 1 re nomination : 17 juin 1999 Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle 2025 Nombre d’actions détenues : 1 296 Publicis Groupe SA 133, avenue des Champs-Élysées 75008 Paris France Membre du Conseil de surveillance ● Membre du Comité stratégique et des risques ● Biographie Fils d’Élisabeth Badinter, Simon Badinter a été successivement Directeur du développement international (1996), membre du Directoire (1999-2013) et Président (2003-2011) de Médias et Régies Europe, ainsi que Président de Medias Regies America jusqu’en 2013. Simon Badinter a été successivement animateur radio de son show « The Rendezvous », diffusé dans 50 villes aux États-Unis par Iheartradio puis à compter de 2017, animateur et coach auprès de jeunes en difficulté en Ohio. En décembre 2022, l'Association des juges des tribunaux pour mineurs de l'Etat de l'Ohio lui a attribué le prix « Court service award » en reconnaissance de l'ensemble de son action auprès des jeunes en difficulté et des services rendus au système judiciaire. De plus, il est membre du Conseil d’administration de Médiavision et Jean Mineur. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Administrateur : Médiavision ● et Jean Mineur SA (France) Mandats et fonctions principales exercés en dehors du Groupe Administrateur : BDC SAS (France) ● Animateur du radio show ● « The Rendezvous » (États-Unis) Animateur et coach (États-Unis) ● Président-Directeur Général : ● Simbad Productions LLC (États-Unis) Directeur général : Elsi SAS (France) ● Mandats hors Groupe au cours des cinq dernières années Mandats énumérés ci-dessus
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE 55 Jean Charest Né le 24 juin 1958, de nationalité canadienne 1 re nomination : 29 mai 2013 Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle 2025 Nombre d’actions détenues : 1 400 McCarthy Tétrault Local MZ400 1000, rue de la Gauchetière-Ouest Montréal Québec H3B 0A2 Canada Membre indépendant du Conseil de surveillance ● Président du Comité d’audit ● Membre du Comité de nomination ● Biographie Avocat de formation, Jean Charest a été élu à la Chambre des communes du Canada en 1984. À 28 ans, il devient Ministre d’État à la Jeunesse. Il a été aussi Ministre de l’environnement (il dirigeait la délégation canadienne au Sommet de la Terre à Rio en 1992), Ministre de l’industrie, Vice-Premier Ministre du Canada puis Premier Ministre du Québec de 2003 à 2012. Il est actuellement associé de McCarthy Tétrault SENCRL s.r.l. et membre du Conseil privé de la Reine pour le Canada. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Néant Mandats et fonctions principales exercés en dehors du Groupe Associé, avocat senior et conseiller ● stratégique : Cabinet McCarthy Tétrault (Canada) Président du Conseil d’administration : ● Ondine Biomedical, société cotée (Canada) Membre du Conseil consultatif et ● membre du groupe de travail Canada US Borders Taskforce : Woodrow Wilson Center – Canada Institute (Canada) Membre du Conseil consultatif : ● Canadian Global Affairs Institute (Canada) Membre du groupe canadien de ● la Commission Trilatérale (Canada) Président honoraire du Conseil ● d’administration : Canada ASEAN Business Council (Singapour) Membre du Conseil de surveillance, ● membre du Comité des nominations et des rémunérations et membre du International Advisory Board : Tikehau Capital SCA, société cotée (France) Membre : Canadian Council of the ● North American Forum (Canada), Leaders pour la Paix (France) Membre représentant permanent : ● Chardi, Inc. (Canada) Co-Président du Conseil ● d’administration : Canada UAE Business Council (Canada) Membre du comité aviseur : CelerateX ● (Hong-Kong) for Research on Public Policy (Canada) Membre du Conseil d'administration : ● Historica Canada (Canada), Institute Mandats hors Groupe au cours des cinq dernières années Mandats énumérés ci-dessus ainsi que les mandats suivants : Président du Conseil d'administration : ● Windiga Energie (Canada) (fin en 2022) Administrateur : Canada Jetlines ● Operations Ltd, société cotée (Canada) (fin en 2022), Compagnie des Chemins de fer nationaux du Canada, société cotée (Canada) (fin en 2022), Fondation Asie Pacifique (Canada) (fin en 2021), HNT Electronics Co Ltd (Corée du Sud) (fin en 2020) Membre du panel d’experts : Forum ● des politiques publiques du Canada (Canada) (fin en 2018)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE 56 Sophie Dulac Née le 26 décembre 1957, de nationalité française 1 re nomination : 25 juin 1998 Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle 2024 Nombre d’actions détenues : 1 749 460 Dulac Cinémas 60, rue Pierre-Charron 75008 Paris France Membre du Conseil de surveillance ● Membre du Comité ESG ● Biographie Petite-fille de Marcel Bleustein-Blanchet et nièce d’Élisabeth Badinter. Après plusieurs années dans le secteur des relations publiques, Sophie Dulac, diplômée en psychographologie, continue sa carrière en créant et en dirigeant un cabinet de conseil en recrutement. Depuis 2001, elle préside la société d’exploitation de salles de cinéma Les Écrans de Paris, désormais dénommée Dulac Cinémas. Elle dirige également les sociétés de production et de distribution de films Dulac Productions et Dulac Distribution. Depuis 2012, Sophie Dulac est la fondatrice et la Présidente du Champs-Élysées Film Festival. Sophie Dulac a été Vice-Présidente du Conseil de surveillance de 1999 à 2017. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Néant Mandats et fonctions principales exercés en dehors du Groupe Présidente : Dulac Cinémas SAS ● (France), Maison Dulac Cinéma SAS (France) Gérante : Dulac Productions SARL ● (France), Dulac Distribution SARL (France), Marceau Media SARL (France) Vice-Présidente du Conseil ● d’administration : CIM de Montmartre (Association) (France) Présidente : Association ● Champs-Élysées Film Festival (France) Mandats hors Groupe au cours des cinq dernières années Mandats énumérés ci-dessus
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE 57 Thomas H. Glocer Né le 8 octobre 1959, de nationalité américaine 1 re nomination : 25 mai 2016 Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle 2024 Nombre d’actions détenues : 500 Angelic Ventures LP 335 Madison Avenue New York, NY 10017 États-Unis Membre indépendant du Conseil de surveillance ● Membre du Comité d’audit ● Membre du Comité de rémunération ● Membre du Comité stratégique et des risques ● Biographie Thomas H. Glocer fut avocat d’affaires au sein du cabinet Davis Polk & Wardwell avant d’entrer, en 1993, chez Reuters. Il a été nommé Directeur général de Reuters Group en 2001 puis d’avril 2008 à décembre 2011, Directeur général de Thomson Reuters Corp. Il est actuellement Président exécutif du Conseil de BlueVoyant LLC et Président du Conseil d’Istari Global Ltd, sociétés spécialisées dans la cyberdéfense, et Président exécutif du Conseil de Capitolis Inc. spécialisée dans la technologie financière. Il est également General Partner au sein de Communitas Capital LLC, société de capital-risque et membre des Conseils d’administration de Morgan Stanley, de Merck & Co et de System Inc. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Néant Mandats et fonctions principales exercés en dehors du Groupe Fondateur et Associé gérant : Angelic ● Ventures LP (États-Unis) Président exécutif du Conseil : Capitol ● is, Inc. (États-Unis), BlueVoyant LLC (États-Unis) Président du Conseil : Istari Global Ltd ● (Royaume-Uni) Administrateur : Merck & Co., Inc., ● société cotée (États-Unis), Morgan Stanley, société cotée (États-Unis), K2 Intelligence, Inc. (États-Unis), Atlantic Council (États-Unis), System Inc. (États-Unis) General Partner : Communitas ● Capital LLC (États-Unis) Membre du Board of Trustees : ● Cleveland Clinic (États-Unis) Membre : President’s Council on ● International Activities à l’Université Yale (États-Unis), European Business Leaders Council – EBLC – (Finlande) Membre du Comité consultatif : ● Columbia Global Center, Paris (États-Unis) Membre du Groupe consultatif ● international : Linklaters LLP (Royaume-Uni) Mandats hors Groupe au cours des cinq dernières années Mandats énumérés ci-dessus ainsi que le mandat suivant : Administrateur : Reynen Court LLC ● (États-Unis) (fin en 2022)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE 58 Marie-Josée Kravis Née le 11 septembre 1949, de nationalité américaine 1 re nomination : 1 er juin 2010 Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle 2024 Nombre d’actions détenues : 2 914 625, Park Avenue New York, NY 10065 États-Unis Membre indépendant du Conseil de surveillance ● Présidente du Comité stratégique et des risques ● Membre du Comité de nomination ● Biographie Marie-Josée Kravis est une économiste spécialisée dans l’analyse des politiques publiques et la planification stratégique. Elle a débuté sa carrière comme analyste financier chez Power Corporation of Canada et a travaillé ensuite auprès du Solliciteur général du Canada et du Ministre des Approvisionnements et services canadien. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Néant Mandats et fonctions principales exercés en dehors du Groupe Présidente émérite et présidente du ● Conseil d’administration : Musée d’art moderne de New York – MoMA (États-Unis) Administrateur : LVMH Moët ● Hennessy-Louis Vuitton SA, société cotée (France), The Bretton Woods Committee (États-Unis) Vice-Présidente du Conseil et Membre ● du Comité exécutif : Memorial Sloan Kettering Cancer Center (États-Unis) Présidente du Conseil ● d’administration : Sloan Kettering Institute (États-Unis) Membre du Comité international ● de conseillers : Banque fédérale de réserve à New York (États-Unis) Journaliste ● Présidente émérite : The Economic ● Club of New York (États-Unis) Mandats hors Groupe au cours des cinq dernières années Mandats énumérés ci-dessus ainsi que le mandat suivant : Vice-Présidente du Conseil ● d’administration et Chercheur senior : Hudson Institute (États-Unis) (fin en 2021)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE 59 André Kudelski Né le 26 mai 1960, de nationalité suisse 1 re nomination : 25 mai 2016 Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle 2024 Nombre d’actions détenues : 500 Kudelski SA 22-24, route de Genève PO Box 134 1033 Cheseaux-sur-Lausanne Suisse Membre indépendant du Conseil de surveillance ● Président du Comité de rémunération ● Membre du Comité d’audit ● Membre du Comité de nomination ● Biographie André Kudelski est Président du Conseil d’administration et CEO du Groupe Kudelski, un leader mondial en sécurité numérique coté à la Bourse suisse (SIX:KUD.S). Titulaire d’un Master en physique appliquée de l’École Polytechnique Fédérale de Lausanne (EPFL), il commence sa carrière au sein du Groupe Kudelski en 1984 comme ingénieur R&D, avant de prendre la direction de Nagravision, la branche digital TV, en 1989. En 1991, il succède à son père, Stefan Kudelski, fondateur de la société, aux fonctions de Président et administrateur délégué. André Kudelski est également Président du Conseil d’administration d’Innosuisse, l’agence fédérale suisse pour l’encouragement de l’innovation, ainsi que Vice-Président du Conseil d’administration de la Swiss-American Chamber of Commerce. Il siège au Strategic Advisory Board de l’EPFL et a précédemment été Vice-Président du Conseil d’administration de l’Aéroport International de Genève, ainsi qu’administrateur de Nestlé, HSBC Private Banking Holdings (Suisse), Edipresse et Dassault Systèmes. André Kudelski a reçu de nombreuses distinctions dont le titre de « Global Leader for Tomorrow » par le World Economic Forum en 1995 et un Emmy® Award décerné en 1996 par la National Academy of Arts and Sciences, récompensant ses travaux en matière de contrôle d’accès pour la télévision. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Néant Mandats et fonctions principales exercés en dehors du Groupe Président et administrateur délégué : ● Kudelski SA, société cotée (Suisse) Gérant délégué : Nagravision Sàrl ● (Suisse) Président du Conseil d’administration : ● Innosuisse (droit public) (Suisse), Restaurant de l’Hôtel de Ville de Crissier SA (Suisse), Montreux Media Venture (Suisse) Co-Président : NagraStar LLC ● (États-Unis) Président-Directeur Général : Nagra ● USA, LLC. (États-Unis), Kudelski Corporate, Inc. (États-Unis), Kudelski Security Holdings, Inc. (États-Unis), Open TV, Inc. (États-Unis) Président Exécutif : Kudelski ● Security, Inc. (États-Unis) Vice-Président : Swiss-American ● Chamber of Commerce (association) (Suisse) Président : Fondation du Festival de ● Jazz de Montreux (Suisse) Membre du Conseil de surveillance : ● Skidata GmbH (Autriche) Administrateur : Automotive Trade ● Finance SA (Suisse), Sunset Music SA (Suisse), Greater Phoenix Economic Council (GPEC) (société à but non lucratif) (États-Unis) Membre du Comité : Economiesuisse ● (association) (Suisse) Membre du Strategic Advisory Board : ● Fondation de l’École Polytechnique Fédérale de Lausanne (Suisse) Membre du Conseil de Fondation : ● Fondation Cinémathèque Suisse (Suisse), Venture Foundation (Suisse), Fondation Swiss Digital Initiative (Suisse) Membre du Steering Committee : ● Fondation Bilderberg Meetings (Pays-Bas) Participant au Conseil suisse des ● hautes écoles (droit public) (Suisse) Mandats hors Groupe au cours des cinq dernières années Mandats énumérés ci-dessus ainsi que les mandats suivants : Administrateur : RSH Quality Food ● Concept SA (Suisse) (fin en 2022) Président et administrateur délégué : ● Nagra Plus SA (Suisse) (fin en 2021) Président du Conseil d’administration : ● SmarDTV SA (Suisse) (fin en 2019), Conax AS (renommée Nagravision AS) (Norvège) (fin en 2018) Vice-Président : Aéroport ● International de Genève (droit public) (Suisse) (fin en 2018)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE 60 Suzan LeVine Née le 17 novembre 1969, de nationalité américaine 1 re nomination : 29 mai 2019 Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle 2023 Nombre d’actions détenues : 537 1535 9 th Avenue West WA 98119 Seattle États-Unis Membre indépendant du Conseil de surveillance ● Présidente du Comité ESG ● Membre du Comité d’audit ● Membre du Comité de nomination ● Biographie Suzan LeVine est actuellement Senior Fellow au sein de Brown University et a précédemment occupé le poste de secrétaire adjointe par intérim au sein de l’administration de l’emploi et de la formation du Ministère du travail des États-Unis en 2021. Elle a auparavant exercé les fonctions de Commissaire au département de la sécurité de l’emploi de 2018 à 2021. Elle a été ambassadrice des États-Unis auprès de la Suisse et du Liechtenstein de 2014 à 2017. Ses expériences dans le secteur public ont permis de tirer parti de son expertise technologique et de ses expériences en tant que directrice des communications et des partenariats étudiants chez Microsoft, et Vice-Présidente des ventes et marketing des voyages de luxe chez Expedia. Outre ses fonctions au sein du Conseil de surveillance de Publicis Groupe SA, Suzan LeVine siège au conseil consultatif américain d’OpenClassrooms et aux conseils d’administration à but non lucratif de CareerWise USA, de Research Improving People’s Lives (RIPL) et de la Thomas Jefferson Foundation, des organisations ayant un impact sur le développement de la main-d’œuvre, l’engagement civique, l’équité, la diversité, l’accessibilité et l’inclusion. Elle est également la cofondatrice de deux organisations à but non lucratif : la coopérative Kavana et un conseil consultatif pour l’ILABS (Institute for Learning and Brain Sciences) à l’Université de Washington. Elle est diplômée de l’Université Brown d'un Bachelor of Arts en anglais et d'un Bachelor of Science en ingénierie mécanique spécialisée dans les applications aérospatiales et titulaire d’un doctorat honorifique de l’École polytechnique fédérale de Lausanne (EPFL). Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Néant Mandats et fonctions principales exercés en dehors du Groupe Administrateur : CareerWise USA ● (États-Unis), Research Improving People’s Lives (RIPL) (États-Unis), Synd.io (États-Unis) Membre du comité consultatif : ● OpenClassrooms SAS (France) Trustee de la fondation Thomas ● Jefferson (États-Unis) Senior Fellow : Brown University ● (États-Unis) Mandats hors Groupe au cours des cinq dernières années Mandats énumérés ci-dessus ainsi que les mandats suivants : Secrétaire adjointe : Administration ● de l’emploi et de la formation du Ministère du travail des États-Unis (fin en 2021) Commissaire au département de la ● sécurité de l’emploi pour l’État de Washington (États-Unis) (fin en 2021) Chair-Elect : The National Association ● of State Workforce Agencies (NASWA) (États-Unis) (fin en 2021) Administrateur : CareerWise Colorado ● (États-Unis) (fin en 2021), The American-Swiss Foundation (États-Unis) (fin en 2021) Membre de The Career Connect Task ● Force (États-Unis) (fin en 2021), Markle Foundation’s Rework America Task Force (États-Unis) (fin en 2021) Membre du Comité consultatif du ● CEMETS (Center on the Economics and Management of Education and Training) de l’université ETH de Zurich (Suisse) (fin en 2021)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE 61 Antonella Mei-Pochtler Née le 17 mai 1958, de nationalité italienne 1 re nomination : 29 mai 2019 Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle 2023 Nombre d’actions détenues : 500 Kuerschnergasse 6A 1210 Vienne Autriche Membre indépendant du Conseil de surveillance ● Membre du Comité de rémunération ● Membre du Comité stratégique et des risques ● Membre du Comité ESG ● Biographie Antonella Mei-Pochtler est une dirigeante chevronnée avec une longue expérience des secteurs de la grande consommation, des médias et de la technologie. Elle a occupé des postes à responsabilité au Boston Consulting Group (BCG) aux niveaux européen et mondial et a axé ses activités sur la transformation digitale, la stratégie et l’organisation. Nommée parmi les 25 meilleurs consultants du monde par le magazine Consulting, elle s’est vu décerner le prix Women Leaders in Consulting Lifetime Achievement en 2013. Elle s’implique dans de nombreuses activités et causes sociales, surtout pour l’équité en matière d’éducation. Elle siège au sein de divers Conseils internationaux, en tant que Vice-Présidente du Conseil de Westwing AG, membre des Conseils du Groupe Generali, du Groupe ProSieben et d'Eni Plenitude SpA, d'iSi Automativ Holding et de TUM Venture Labs et était jusqu'à récemment un administrateur nommé par la SFI de la société SIPRA en Afrique de l'Ouest. Elle est impliquée dans le réseau mondial d’éducation Teach for All et est cofondatrice du projet d’éducation du BCG, Business@School, qui lui a valu en 2002 le prix Liberté et Responsabilité du Président allemand. Elle a créé le Brand Club, une plateforme pour les PDG de marques internationales et d’entreprises de médias en Allemagne. De 2018 à 2022, elle était conseillère spéciale du chancelier fédéral autrichien et Directrice de ThinkAustria une cellule de réflexion et planification stratégique du gouvernement autrichien. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Néant Mandats et fonctions principales exercés en dehors du Groupe Vice-Présidente du Conseil de ● surveillance : Westwing Group AG, société cotée (Allemagne), iSi Automativ Holding (Autriche) Administrateur indépendant, membre ● du Comité de Gouvernance d’entreprise et de durabilité sociale et environnementale et membre du Comité des opérations entre parties liées : Generali, société cotée (Italie) Membre du Conseil de surveillance : ● ProSiebenSat.1 Media SE, société cotée (Allemagne), Eni Plenitude SpA (Italie), TUM Venture Labs (Allemagne) Mandats hors Groupe au cours des cinq dernières années Mandats énumérés ci-dessus ainsi que les mandats suivants : Administrateur : SIPRA (Côte d'Ivoire) ● (fin en 2022) Administrateur : DKMS – Centre ● allemand de don de Moelle Osseuse (Allemagne) (fin en 2019)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE 62 Tidjane Thiam Née le 29 juillet 1962, de nationalité française et ivoirienne 1 re nomination : 25 mai 2022 Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire annuelle 2026 Nombre d’actions détenues : 700 Freedom Acquisition Corporation I 14 Wall Street 20th Floor New York, NY 100054 Etats-Unis Membre indépendant du Conseil de surveillance ● Membre du Comité audit ● Membre du Comité stratégique et des risques ● Biographie Diplômé de l'Ecole polytechnique, de l'Ecole nationale supérieure des mines de Paris et titulaire d'un MBA de l'INSEAD, Tidjane Thiam a travaillé dix ans au sein du cabinet de conseil en stratégie McKinsey où il a occupé le poste d'Associé. Entre 1994 et 1999, Tidjane Thiam a rejoint la Côte d'Ivoire pour exercer les missions de Directeur général du BNETD (Bureau national d'études techniques et de développement) et en qualité de représentant du pays auprès du FMI et de la Banque mondiale. Il a contribué aux plus grands projets de privatisation et d'infrastructure des pays émergents. En 1997, il figurait parmi les « 100 jeunes décideurs du monde de demain » (Young Global leaders of Tomorrow) du Forum économique mondial de Davos, et en 1999, il était élu membre du « Dream Cabinet » du Forum. Il a ensuite occupé diverses positions managériales chez Aviva (nouvellement dénommée Abeille Assurances) de 2002 à 2007, dont le poste de Directeur général Europe. Il a été CEO de Prudential de 2009 à 2015 : la capitalisation boursière du groupe d'assurance a triplé et a dépassé les 60 milliards de dollars américains. De 2012 à 2014, il a été Président du Conseil d'administration de l'Association des assureurs britanniques. Puis, Tidjane Thiam a occupé le poste de Directeur général du Crédit Suisse de 2015 à 2020 où il a mis en place un programme de restructuration sur trois ans, reconnu par Euromoney qui a nommé Tidjane Thiam « Banker of the Year » en 2018. En 2019, il a permis au Crédit Suisse de réaliser ses profits annuels les plus élévés depuis 2010. En 2010, Tidjane Thiam a été distingué au sein de la liste « Time 100 ». En 2011, il a reçu les insignes de chevalier de la Légion d'honneur. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Néant Mandats et fonctions principales exercés en dehors du Groupe Président exécutif : Freedom ● Acquisition Corporation I, société cotée (États-Unis) Président du Conseil d'administration : ● Rwanda Finance (Rwanda) Administrateur : Kering, société cotée ● (France) Membre : Council on State Fragility ● (Royaume-Uni), Comité International Olympique (CIO) (Suisse), Group of Thirty (G30) (États-Unis) Mandats hors Groupe au cours des cinq dernières années Mandats énumérés ci-dessus ainsi que les mandats suivants : Membre et « Guardian » : Council ● for Inclusive Capitalism (États-Unis) (fin en 2022) Directeur général et Président ● du Directoire : Crédit Suisse (Suisse) (fin en 2020) Administrateur : 21 st Century Fox ● (États-Unis) (fin en 2019)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE 63 Pierre Pénicaud Né le 28 décembre 1963, de nationalité française 1 re nomination : 20 juin 2017 Échéance du mandat : 14 juin 2025 Nombre d’actions détenues : 0 Publicis Conseil 133, avenue des Champs-Élysées 75008 Paris France Membre du Conseil de surveillance représentant les salariés ● Membre du Comité stratégique et des risques ● Biographie Pierre Pénicaud, diplômé des Arts Appliqués de l’École Estienne a rejoint Publicis Conseil en 1989 en tant qu’assistant en Direction Artistique. Devenu Directeur artistique en 1994, il amorcera pour Heineken la saga « L’Esprit Bière » qu’il fera évoluer durant 13 années. Il a travaillé sur des campagnes pour Perrier, pour Renault avec la « Cliothérapie » puis pour Nescafé et plus récemment pour Orange. En 2011, il a été nommé membre et secrétaire du Comité d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT) et après avoir été membre titulaire du Comité d’entreprise (CE) en 2011 puis membre suppléant en 2017, il est actuellement secrétaire adjoint et référent harcèlement du Comité social et économique (CSE) de Publicis Conseil. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Directeur artistique senior : Publicis ● Conseil SA (France) Mandats et fonctions principales exercés en dehors du Groupe Néant Mandats hors Groupe au cours des cinq dernières années Néant Patricia Velay-Borrini Née le 16 novembre 1968, de nationalité française 1 re nomination : 16 octobre 2020 Échéance du mandat : 15 octobre 2024 Nombre d’actions détenues : 50 Publicis Media France 17/19 rue Bréguet et 30/34 rue du Chemin Vert 75011 Paris France Membre du Conseil de surveillance représentant les salariés ● Membre du Comité de rémunération ● Membre du Comité ESG ● Biographie Patricia Velay-Borrini rejoint l’agence Saatchi & Saatchi en 1988, en tant qu’assistante du Directeur du Développement puis du Président de l’agence. En 1993, elle devient assistante du Président au sein de Zenith Media, agence media de Saatchi & Saatchi. En 2002, à la suite de la fusion de Zenith Media et Optimedia, agence media de Publicis, pour créer ZenithOptimedia, elle devient assistante du Président et obtient son premier mandat au Comité d’entreprise. Elle est actuellement assistante de Gautier Picquet, Président de Publicis Media France et COO de Publicis Groupe France. Elle est également membre du Comité social et économique et référente harcèlement pour Publicis Media France. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Assistante de direction du Président ● de Publicis Media France et COO de Publicis Groupe France Mandats et fonctions principales exercés en dehors du Groupe Néant Mandats hors Groupe au cours des cinq dernières années Néant
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE 64 Représentation des salariés au sein du Conseil Mme Patricia Velay-Borrini et M. Pierre Pénicaud, désignés comme membres du Conseil représentant les salariés par le Comité de Groupe, en application de la loi et des statuts de la Société, siègent au Conseil de surveillance au même titre que les autres membres, avec voix délibérative. Sous réserve des dispositions légales qui leur sont propres, les membres du Conseil représentant les salariés sont soumis à l’ensemble des dispositions légales et statutaires, disposent des mêmes droits et sont soumis aux mêmes devoirs que ceux applicables aux autres membres du Conseil. Les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés ne sont pas tenus de détenir des actions de la Société dans le cadre de leur mandat. Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil Au 31 décembre 2022, le Conseil est composé à 45 % de femmes et à 55 % d’hommes. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-79-2, II du Code de commerce, les membres du Conseil représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour établir cette proportion. La représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de surveillance est atteinte depuis 2012, faisant de Publicis Groupe SA l’un des premiers groupes à appliquer la parité hommes/femmes au sein de son Conseil. Le Conseil de surveillance de Publicis Groupe a été présidé par Mme Élisabeth Badinter pendant plus de 21 ans, du 19 avril 1996 au 31 mai 2017. La présidence de trois comités spécialisés du Conseil est assurée par des femmes : Mme Élisabeth Badinter préside le Comité de nomination, Mme Marie-Josée Kravis préside le Comité stratégique et des risques et Mme Suzan LeVine préside le Comité ESG, créé en 2021. Diversité et complémentarité des compétences des membres La qualité de la composition du Conseil de surveillance contribue à la bonne gouvernance de Publicis Groupe. Le Conseil de surveillance veille ainsi à la diversité de ses membres et à la complémentarité de leurs compétences. Depuis quelques années, une ouverture vers des profils plus internationaux a été recherchée. Ainsi, au 31 décembre 2022, huit membres du Conseil de surveillance sur onze (hors membres du Conseil représentant les salariés) sont de nationalité étrangère, soit 73 %. En outre, plusieurs autres membres du Conseil ont une exposition internationale marquée en raison de leur activité dans des groupes ayant une forte implantation à l’étranger ou parce qu’ils exercent une activité professionnelle à l’étranger (voir ci-dessus la présentation des membres du Conseil). Il est également important pour le Conseil de surveillance qu’un équilibre existe entre les membres y siégeant depuis de nombreuses années et ceux nommés plus récemment. Cela permet au Conseil de bénéficier à la fois d’une connaissance approfondie de l’histoire du Groupe et d’une nouvelle perspective sur les sujets abordés. Ses membres disposent par ailleurs d’expertises variées dans des domaines clés pour Publicis Groupe. Compte tenu de l’expérience, de l’engagement propre à chacun et de leur appartenance aux comités du Conseil, le Comité de nomination, après consultation de chacun des membres du Conseil de surveillance, a établi la matrice de compétences suivante :
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE 65 Compétences générales et sectorielles Appartenance aux comités Commu- nication/ publicité/ médias Expé- rience inter- nationale Gouver- nance et Mana- gement Finance et Audit Nou- velles techno- logies/ digital Sciences Sociales et Ressources Humaines Dévelop- pement durable/ engage- ment sociétal et environ- nemental Comité d'audit Comité de nomi- nation Comité de rémuné- ration Comité straté- gique et des risques Comité ESG Maurice Lévy ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● Élisabeth Badinter ● ● ● ● Simon Badinter ● ● ● ● ● Jean Charest ● ● ● ● ● ● ● Sophie Dulac ● ● ● ● ● Thomas H. Glocer ● ● ● ● ● ● ● ● ● Marie-Josée Kravis ● ● ● ● ● ● ● ● André Kudelski ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● Suzan LeVine ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● Antonella Mei-Pochtler ● ● ● ● ● ● ● ● ● Tidjane Thiam ● ● ● ● ● ● ● ● Pierre Pénicaud ● ● ● ● Patricia Velay-Borrini ● ● ● ● ● ● Taux par compétence 77 % 69 % 92 % 54 % 54 % 92 % 85 % 5 6 5 7 4 Indépendance des membres du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance retient, pour apprécier l’indépendance de ses membres, l’intégralité des critères proposés par le code Afep-Medef. Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ; ■ salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou ■ administrateur d’une société que la société consolide ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou ■ administrateur de la société mère de la société ou d’une société consolidée par cette société mère. Critère 2 : Mandats croisés Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur. Critère 3 : Relations d’affaires significatives Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil (ou ne pas être lié directement ou indirectement à ces personnes) : significatif de la société ou de son groupe ; ou ■ pour lequel la société ou son groupe représente une part ■ significative de l’activité. Critère 4 : Lien familial Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE 66 Critère 5 : Commissaire aux comptes Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la société au cours des cinq années précédentes. Critère 6 : Durée de mandat supérieure à douze ans Ne pas être membre du conseil de surveillance de la société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité de membre indépendant intervient à la date des douze ans. Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe. Critère 8 : Statut de l’actionnaire important Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le conseil, sur rapport du comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Situation des membres du Conseil de surveillance *, au 31 décembre 2022, au regard des critères d’indépendance du code Afep-Medef (le critère est considéré comme satisfait lorsqu’il est identifié par ✔ et comme non satisfait lorsqu'il est identifié par X) Critère 1 Critère 2 Critère 3 Critère 4 Critère 5 Critère 6 Critère 7 Critère 8 Qualification retenue par le Conseil Maurice Lévy Président ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Non indépendant Élisabeth Badinter Vice-Présidente ✔ ✔ ✔ X ✔ X ✔ X Non indépendant Simon Badinter ✔ ✔ ✔ X ✔ X n/a ✔ Non indépendant Jean Charest ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ n/a ✔ Indépendant Sophie Dulac ✔ ✔ ✔ X ✔ X n/a ✔ Non Indépendant Thomas H.Glocer ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ n/a ✔ Indépendant Marie-Josée Kravis ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ X n/a ✔ Indépendant André Kudelski ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ n/a ✔ Indépendant Suzan LeVine ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ n/a ✔ Indépendant Antonella Mei-Pochtler ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ n/a ✔ Indépendant Tidjane Thiam ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ n/a ✔ Indépendant : non applicable n/a A l'exception de M. Pierre Pénicaud et de Mme Patricia Velay-Borriny, membres représentants les salariés qui ne sont pas pris en compte * conformément au code Afep-Medef La qualification de membre indépendant du Conseil de membres n’entretiennent aucune relation d’affaires surveillance est examinée chaque année par le Comité de significative d’un point de vue qualitatif et quantitatif avec nomination qui établit un rapport. Ce rapport est ensuite Publicis Groupe. communiqué au Conseil de surveillance qui examine alors la situation de chacun des membres du Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance vérifie en particulier que ses Le Conseil de surveillance du 8 mars 2023 a examiné l’indépendance de ses membres au titre de l’exercice 2022.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE 67 Le Conseil a analysé en détail le respect du troisième critère recommandé par le code Afep-Medef, relatif à l’absence de relations d’affaires significatives. Le Conseil de surveillance a conclu à l’absence de relations d’affaires significatives entre Publicis et chacun des membres qualifiés d’indépendants et les sociétés dans lesquelles ces membres détiennent d’autres mandats ou exercent des fonctions. Cette qualification est le résultat d’une analyse fondée sur les déclarations annuelles communiquées par les membres du Conseil à l’occasion de la préparation du document d’enregistrement universel. Cette analyse est complétée par un examen individuel réalisé par le Conseil selon la situation particulière des membres concernés, fondé sur une approche large et multicritère. S’agissant des membres ayant un mandat social non exécutif au sein de sociétés clientes du groupe Publicis, le Conseil a écarté le caractère significatif de la relation d’affaires notamment en raison de l’absence de pouvoir décisionnel des membres concernés dans le cadre de l’établissement ou du maintien de cette relation commerciale. Plus particulièrement, le Conseil a examiné la situation de M. Maurice Lévy qui remplit l’ensemble des critères d’indépendance requis par le code Afep-Medef à compter du 1 er juin 2022. Toutefois, au regard de ses nombreuses années d’expérience passées au sein du Groupe, de son statut d’ancien dirigeant exécutif et iconique de la Société, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de nomination, a choisi de maintenir son statut de membre non indépendant. Le Conseil de surveillance, en s’appuyant sur les travaux menés par le Comité de nomination, a également examiné la situation particulière de Mme Marie-Josée Kravis, qui a dépassé sa douzième année au sein du Conseil au 1 er juin 2022, au regard du sixième critère du code Afep-Medef. Le Comité a pleinement conscience que l’objectif de ce critère est de rechercher si le temps passé ne fait pas perdre à l’intéressé son indépendance de jugement et son esprit critique vis-à-vis du management du Groupe. Le Comité a toutefois estimé que l’inobservation de ce critère à lui seul ne pourrait faire perdre mécaniquement le statut d’indépendant à l’un de ses membres et que la situation de chacun devait faire l’objet d’une appréciation au cas par cas en tenant compte des situations particulières de chaque membre et des spécificités du Groupe. Dans le cas de Mme Marie-Josée Kravis, le Comité a considéré que l’influence du temps passé n’était pas de nature en tant que tel à affecter son indépendance. L’analyse réalisée par le Comité de nomination tient compte de sa situation professionnelle et personnelle. Mme Marie-Josée Kravis est une économiste américaine spécialisée dans l’analyse des politiques publiques et la planification stratégique. Les domaines dans lesquels elle exerce ses activités incluent la philanthropie, l’art, la culture et la médecine, ne créant aucune interférence avec son mandat au sein de Publicis Groupe. Le Comité a également pris en compte la dualité de la gouvernance de Publicis Groupe SA, le Conseil de surveillance ayant des prérogatives différentes d’un conseil d’administration, étant ainsi plus éloigné des opérations et de la gestion de la société, atténuant en pratique le risque de survenance de conflit d’intérêts. Le Comité a pris soin de débattre et d’évaluer in concreto sa capacité à se forger sa propre opinion et exercer pleinement sa mission de contrôle vis-à-vis des membres du Directoire. Elle a su faire preuve d’un sens éthique et d’une liberté de parole remarquables et reconnus par ses pairs. En conséquence, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de nomination, a conclu que Mme Marie-Josée Kravis conservait son statut de membre indépendant du Conseil. Le Conseil de surveillance aura l’occasion de réévaluer la situation de Mme Marie-Josée Kravis, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2023. En application de ces critères, le Conseil a conclu que les membres du Conseil de surveillance indépendants (hors membres du Conseil représentant les salariés conformément au paragraphe 10.3 du code Afep-Medef) sont au nombre de sept sur onze, soit une proportion de 64 %. Conflits d’intérêts, 3.1.1.2 liens familiaux et contrats de services Le Conseil de surveillance a prévu dans son règlement intérieur, des règles strictes en matière de conflit d’intérêts : le principe est que les membres du Conseil de surveillance doivent pouvoir exercer leur fonction en toute indépendance, l’un par rapport à l’autre et vis-à-vis du Directoire, et que chaque membre s’engage, dès qu’il en a connaissance, à informer le Conseil de tout conflit d’intérêts réel ou potentiel. En cas de survenance d’un tel conflit, le membre concerné s’abstient d’assister au débat et de participer au vote de la décision en relation avec le sujet concerné. À la connaissance de la Société, les seuls liens de parenté entre mandataires sociaux de la Société sont ceux existants entre Mme Élisabeth Badinter – fille de M. Marcel Bleustein-Blanchet, fondateur de Publicis Groupe – son fils, M. Simon Badinter et sa nièce, Mme Sophie Dulac. Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de conflits potentiels entre les intérêts des membres du Conseil de surveillance de la Société et leurs devoirs à l’égard de la Société. Par ailleurs, il n’existe pas d’engagement ou d’accord conclu par la Société ou ses filiales avec des membres du Conseil de surveillance de la Société qui donnerait droit à l’attribution d’avantages à la cessation de leurs fonctions ni aucune convention conclue entre la Société, ses filiales et ces personnes, autres que ceux décrits aux sections 3.2 et 3.3. Sauf s’il en est précisé autrement dans la section 3.3, aucune désignation d’un membre du Conseil de surveillance n’a été effectuée en application d’un engagement pris envers un actionnaire majeur, un client ou un fournisseur de la Société.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE 68 Absence de condamnation 3.1.1.3 pour fraude Au cours des cinq dernières années, à la connaissance de la Société : aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée contre ■ un membre du Conseil de surveillance de la Société ; aucun membre du Conseil de surveillance n’a été associé à ■ une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprise sous administration judiciaire ; aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle n’a ■ été prononcée contre ces personnes par des autorités statutaires ou réglementaires ou des organismes professionnels ; aucun membre du Conseil de surveillance de la Société n’a ■ été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Évolutions à venir dans 3.1.1.4 la composition du Conseil de surveillance Les mandats de membre du Conseil de surveillance de Mmes Suzan LeVine et Antonella Mei-Pochtler arriveront à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2023. renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Suzan LeVine et de Mme Antonella Mei-Pochtler. Ces renouvellements seront proposés pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026. Sur recommandation du Comité de nomination, le Conseil de surveillance a décidé de soumettre au vote des actionnaires, lors de la prochaine Assemblée générale annuelle, le La proposition de renouveler ces deux mandats exprime le souhait de permettre au Conseil de surveillance de maintenir la stabilité au sein du Conseil de surveillance, d’assurer et de pérenniser la qualité de la gouvernance du groupe Publicis, au profit des collaborateurs du Groupe, des actionnaires et des parties prenantes. En particulier, le Conseil considère que Mme Suzan LeVine, par sa formation et son parcours professionnel, contribue à la richesse des échanges au sein du Conseil de surveillance avec lequel elle partage son regard averti sur l’univers de la technologie et du numérique ainsi que son goût pour l’Intelligence Artificielle. Elle est également fortement impliquée dans les sujets RSE et de développement durable et joue un rôle essentiel en tant que Présidente du Comité ESG. Quant à Mme Antonella Mei-Pochtler, elle fait bénéficier le Conseil de surveillance à la fois de son expérience acquise à la tête du Boston Consulting Group en Allemagne puis au sein de divers conseils internationaux, notamment sur les sujets de planification stratégique, de développement durable et de son approche concrète des nouveaux enjeux technologiques et sociétaux. Par ailleurs, il est rappelé que le Conseil de surveillance a conclu à l’indépendance de Mmes Suzan LeVine et Antonella Mei-Pochtler au regard des critères du code Afep-Medef. Les taux de participation aux réunions et aux différents comités auxquels elles appartiennent ont été de 100 % en 2022. Le tableau ci-après récapitule les évolutions envisagées en 2023 dans la composition du Conseil de surveillance : Membre du Conseil de surveillance Départ Renouvellement Nomination Nationalité Suzan LeVine 31 mai 2023 Américaine Antonella Mei-Pochtler 31 mai 2023 Italienne Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2023 des propositions susvisées, le Conseil de surveillance conserverait la même composition et les caractéristiques suivantes (hors membres représentant les salariés) : Taux d'indépendance : 64 % ■ Parité femme/homme : 45 % femmes/55 % hommes ■ Taux de membres du Conseil de nationalité étrangère : 73 % ■
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE 69 Fonctionnement 3.1.2 du Conseil de surveillance et de ses comités spécialisés L’organisation et le fonctionnement du Conseil de surveillance sont régis par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil de surveillance. Dispositions légales Les articles L. 225-68 et suivants et L. 22-10-18 et suivants du Code de commerce fixent les règles générales sur la composition, le fonctionnement et les pouvoirs du Conseil de surveillance. Statuts de la Société Les statuts de la Société, adoptés par l’Assemblée générale des actionnaires, déterminent aux articles 13 à 17 les règles spécifiques applicables à la Société en matière de composition, fonctionnement et pouvoirs du Conseil de surveillance. Réglement intérieur du Conseil de surveillance Le règlement intérieur du Conseil de surveillance précise les règles statutaires, notamment celles relatives aux modalités pratiques de fonctionnement du Conseil, et encadre ses relations avec le Directoire, de même qu’il fixe des règles déontologiques comme celles touchant à l’indépendance de ses membres, aux conflits d’intérêts, à la confidentialité ou aux informations privilégiées. Le Conseil de surveillance, en application de l’article 16 II, dernier alinéa, des statuts de la Société, a constitué en son sein cinq comités spécialisés, qui préparent les travaux du Conseil et recommandent la prise de certaines décisions : un Comité de nomination distinct du Comité de rémunération, un Comité stratégique et des risques, distinct du Comité d’audit, allant ainsi au-delà des recommandations du code Afep-Medef et un Comité ESG, créé en 2021, dédié aux questions environnementales, sociales et de gouvernance de l’entreprise. Ce règlement fait l’objet d’une revue régulière pour s’adapter aux évolutions législatives et réglementaires et pour prendre en compte les recommandations de l’AMF et du code Afep-Medef. Il a été mis à jour lors de la réunion du Conseil du 13 septembre 2021 à l’occasion de la modification de son Titre II, dédié au fonctionnement et aux missions des comités spécialisés. Le texte intégral du règlement intérieur du Conseil de surveillance est mis à disposition à chaque mise à jour sur le site internet de Publicis Groupe. La version actuellement en vigueur est disponible à l'adresse suivante : https://www.publicisgroupe.com/sites/default/files/investors-document/ 2021-09/publicis-cs-reglement-interieur-13-09-2021.pdf. Fonctionnement du Conseil 3.1.2.1 de surveillance Le Conseil de surveillance se réunit autant de fois que nécessaire sur convocation du Président ou, en son absence, de la Vice-Présidente, avec un minimum de quatre réunions par an, dont une destinée à l’approbation des comptes annuels. Il délibère en français. Une traduction simultanée en anglais est disponible. Pour faciliter la participation des membres, notamment ceux résidant à l’étranger, le Conseil de surveillance a prévu dans son règlement intérieur la possibilité de participer aux réunions par des moyens de vidéoconférence ou de télécommunication et ce, dans le cadre prévu par la loi et la réglementation. Préalablement aux réunions, le Directoire communique aux membres du Conseil de surveillance les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission. Les documents nécessaires à l’examen des points à l’ordre du jour parviennent aux membres du Conseil de surveillance quelques jours à l’avance. À l’occasion de l’examen des comptes trimestriels et semestriels, le Conseil de surveillance prend connaissance du rapport de gestion du Directoire sur l’activité du Groupe, les principaux chiffres clés, l’environnement macro-économique, la politique RSE du Groupe, les acquisitions et cessions de sociétés, la situation financière et les résultats du Groupe et de la Société ainsi que les perspectives envisagées, et formule ses commentaires. Le Conseil de surveillance s’assure de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence ainsi que de la mise en œuvre par le Directoire de la politique de non-discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes. Le Directoire lui donne toutes les informations nécessaires à cet effet. En dehors des séances du Conseil de surveillance, le Directoire fournit au Conseil de surveillance toutes les informations utiles concernant la Société et le Groupe si l’importance ou l’urgence de l’information l’exige. Le Conseil de surveillance peut convier les membres du Directoire lors de ses réunions. En tout état de cause, les délibérations sur les rémunérations des membres et du Président du Directoire se déroulent hors de leur présence. Des réunions peuvent être organisées, à l’initiative du Président du Conseil et, le cas échéant, sur demande des membres du Conseil de surveillance, avec des dirigeants du Groupe, notamment pour prendre connaissance des plans d’action stratégiques mis en place. Dans le cadre de la prévention des opérations d’initiés, les règles restrictives établies par le Directoire à l’intention des initiés du Groupe quant aux périodes autorisées pour les opérations sur les titres de la Société s’appliquent également aux membres du Conseil de surveillance. Au cours de l’année 2022, le Conseil de surveillance s’est réuni sept fois. Il a par ailleurs pris une décision par voie de consultation écrite, le 9 mai 2022.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE 70 Assiduité des membres du Conseil de surveillance aux séances 3.1.2.2 du Conseil et aux réunions des comités en 2022 Conseil de surveillance Comité d’audit Comité de nomination Comité de rémunération Comité stratégique et des risques Comité ESG Nombre de présences/ nombre de séances* Taux d’assiduité Nombre de présences/ nombre de séances Taux d’assiduité Nombre de présences/ nombre de séances Taux d’assiduité Nombre de présences/ nombre de séances Taux d’assiduité Nombre de présences/ nombre de séances Taux d’assiduité Nombre de présences/ nombre de séances Taux d’assiduité Maurice Lévy Président du Conseil 7/7 100 % 4/4 100 % 5/5 100 % 2/2 100 % Élisabeth Badinter Vice-Présidente du Conseil 7/7 100 % 4/4 100 % Simon Badinter 7/7 100 % 2/2 100 % Jean Charest 7/7 100 % 6/6 100 % 4/4 100 % Sophie Dulac 6/7 86 % 2/2 100 % Thomas H. Glocer 6/7 86 % 4/6 67 % 5/5 100 % 2/2 100 % Marie-Josée Kravis 7/7 100 % 4/4 100 % 2/2 100 % André Kudelski 7/7 100 % 5/6 83 % 4/4 100 % 5/5 100 % Suzan LeVine 7/7 100 % 6/6 100 % 4/4 100 % 2/2 100 % Antonella Mei-Pochtler 7/7 100 % 5/5 100 % 2/2 100 % 2/2 100 % Cherie Nursalim (1) 3/3 100 % 0/1 0 % Tidjane Thiam (2) 4/4 100 % 3/3 100 % 1/1 100 % Pierre Pénicaud Membre représentant les salariés 7/7 100 % 2/2 100 % Patricia Velay-Borrini Membre représentant les salariés (3) 7/7 100 % 5/5 100 % 1/1 100 % Taux d’assiduité global 98% 90 % 100 % 100 % 100 % 87 % Membre sortant du Conseil de surveillance au cours de l’exercice. (1) Membre entrant du Conseil de surveillance au cours de l’exercice. (2) Nomination au Comité ESG au cours de l’exercice. (3) La consultation écrite du 9 mai 2022 n’a pas été comptabilisée dans le nombre de séances du Conseil permettant de déterminer le taux d’assiduité des membres. * Membres indépendants
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE 71 Missions du Président 3.1.2.3 du Conseil de surveillance M. Maurice Lévy, Président du Conseil de surveillance, organise les travaux du Conseil de surveillance pour que ce dernier remplisse pleinement sa mission de contrôle de la gestion de la Société par le Directoire. Au cours de l’année 2022, il a préparé, présidé et dirigé les débats des sept séances du Conseil de surveillance. Il a participé activement aux travaux des comités dont il est membre. Il a également organisé pour le Conseil des présentations des dirigeants du Groupe sur des sujets liés à l’activité et les tendances clés du marché en 2022. Le Président du Conseil de surveillance accompagne par ailleurs de manière active mais non opérationnelle le Directoire, en tant que de besoin, en répondant aux demandes de consultation du Directoire sur tous les événements significatifs pour la Société. Il maintient ainsi un équilibre entre les organes de gouvernance. Il poursuit avec les grands clients du Groupe la relation de confiance engagée il y a plusieurs décennies, il coordonne les efforts auprès des pouvoirs publics dans les pays où opère Publicis et fait bénéficier le Groupe de ses années d’expérience. Il apporte également son soutien à Publicis Groupe sur l’application des grands principes de gestion, la définition et la supervision de la mise en œuvre des stratégies d’avenir. Il participe à trois comités du Conseil de surveillance : Comité de nomination, Comité de rémunération et Comité stratégique et des risques. Missions et activités 3.1.2.4 du Conseil de surveillance Missions du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire, dans l’intérêt de toutes les parties prenantes et en particulier des actionnaires. À cet effet, il peut opérer, à toute époque de l’année, les vérifications et les contrôles qu’il juge opportun et peut se faire communiquer les documents qu’il juge utiles à l’accomplissement de sa mission. Par ailleurs, le Conseil de surveillance est compétent pour nommer et révoquer les membres du Directoire. En application des statuts de la Société et de l'article 2 de son règlement intérieur, le Conseil de surveillance détermine lors de sa réunion ayant à l'ordre du jour l'examen des comptes annuels de l'exercice écoulé, les opérations et les seuils au-delà desquels son assentiment préalable est requis. Conformément aux décisions du Conseil, prises lors de sa séance du 1 er février 2023 et à son réglement intérieur, le Directoire sollicite l'assentiment préalable du Conseil de surveillance pour effectuer les opérations suivantes : l’acquisition ou la cession d’immeuble par nature ; ■ la prise et la cession totale ou partielle de participations ■ pour une valeur supérieure à 5 % des capitaux propres de la Société ; la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et ■ garanties ; tout emprunt, toute émission d’obligations, d’actions ■ dépassant 5 % des capitaux propres de la Société ; toute modification du capital de la Société, à l’exception de ■ celles résultant d’opérations qui auraient déjà été autorisées par le Conseil de surveillance ; toute opération significative se situant hors la stratégie ■ annoncée par la Société. Le Conseil de surveillance peut également décider que certaines opérations financières particulières soient soumises préalablement à son accord.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE 72 Activités du Conseil de surveillance en 2022 Les principaux points examinés par le Conseil de surveillance lors de ses réunions en 2022 sont présentés ci-après : Principaux points examinés en 2022 : Activité et résultats Le Conseil a été régulièrement informé des résultats et de l’activité de Publicis Groupe et de ses filiales. Il a examiné les rapports de gestion du Directoire ainsi que les comptes sociaux et consolidés sur une base trimestrielle, semestrielle et annuelle ainsi que les documents prévisionnels de gestion conformément à la réglementation applicable. Les présentations relatives à l’activité et aux résultats ont été accompagnées de points plus précis relatifs à l’analyse du revenu et du résultat par secteur et par région, l’analyse de la croissance organique, une veille concurrentielle et des échanges réguliers sur les perspectives et prévisions de croissance pour l’exercice écoulé. Le Conseil a également donné son assentiment au Directoire sur le Commitment 2022. Le Conseil a approuvé la proposition du Directoire de verser un dividende unitaire de 2,40 euros au titre de l’exercice 2021. Le Conseil a examiné les grands principes budgétaires pour l’exercice 2023. Gestion des risques et stratégie Le Conseil a été informé régulièrement par le Directoire et le Comité stratégique et des risques des impacts du contexte économique, technologique et géopolitique sur l’activité du groupe Publicis et de ses clients et des mesures mises en place par le Groupe pour faire face à la crise. En particulier s’agissant de la guerre en Ukraine, il a pris connaissance des moyens mis en œuvre pour soutenir les collaborateurs de Publicis en Ukraine et du désengagement du Groupe de Russie. Le Conseil a pris connaissance des travaux sur l’actualisation de la cartographie des risques, avec un focus sur la quantification des risques de cybersécurité et sur les risques juridiques stratégiques. Le Conseil a été informé par le Directoire des grandes tendances du secteur et en particulier, des évolutions du secteur de la publicité, de l’évolution technologique à moyen terme et de l’évolution des modèles opérationnels. Gouvernement d’entreprise Le Conseil de surveillance a revu sa composition et celle de ses comités, sur recommandation du Comité de nomination, en tenant compte des objectifs de représentation équilibrée des femmes et des hommes et de diversité au sein du Conseil dans toutes ses dimensions, ainsi que de l’équilibre entre membres indépendants et non indépendants. Il a notamment proposé le renouvellement du mandat de Mme Élisabeth Badinter à l’Assembléegénérale du 25 mai 2022 et la nomination de M. Tidjane Thiam en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance. Le Conseil a examiné et confirmé l’indépendance de ses membres au titre de l’exercice 2022. Le Conseil a déterminé les limitations de pouvoirs applicables aux membres du Directoire et fixé l’enveloppe consentie au Directoire pour conclure des cautions, avals ou garanties au nom de la Société. Il a pris connaissance de l’inventaire des garanties données par la Société pour garantir l’engagement de ses filiales. Le Conseil a pris acte du processus et du résultat très satisfaisant de l’autoévaluation de ses membres au titre de l’exercice 2021. Le Conseil a également examiné la composition du Directoire. Sur recommandation du Comité de nomination, il a décidé de renouveler les mandats de M. Arthur Sadoun, Président du Directoire, Mme Anne-Gabrielle Heilbronner et M. Michel-Alain Proch, membres du Directoire pour une durée de 4 ans, soit jusqu’au 14 septembre 2026. Le Conseil a pris acte de l’arrivée à échéance au 14 septembre 2022 du mandat de M. Steve King en qualité de membre du Directoire. Sur proposition du Président du Directoire et sur recommandation du Comité de nomination, le Conseil de surveillance a approuvé la création d’un Directoire+ et sa composition afin d'élargir la direction du Groupe à de nouvelles compétences et de préparer l’avenir du Groupe. Il est précisé que les réunions portant sur le renouvellement des membres du Conseil et des membres du Directoire se sont déroulées hors la présence des membres concernés. Conformément à la réglementation applicable, le Conseil a procédé à l’évaluation des conventions dites réglementées et des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Mixité au sein des instances dirigeantes Le Conseil de surveillance consacre chaque année un point de l’ordre du jour relatif à la mixité au sein des instances dirigeantes. Il a été informé de l’ensemble de la réglementation applicable sur la question de la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. Un point plus spécifique a été présenté sur l’évolution de la situation au niveau des effectifs du Groupe et des Comités Exécutifs des principaux pays/régions. Le Directoire a présenté un point d’étape sur la réalisation des objectifs concernant la représentation des femmes aux postes clés de leadership et sur les actions mises en place de façon transversale au sein du Groupe pour atteindre l’objectif fixé de 45 % en 2025.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE 73 Principaux points examinés en 2022 : Rémunération des mandataires sociaux et des collaborateurs du Groupe Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de rémunération, a examiné et approuvé les éléments de rémunération du Président du Directoire, des membres du Directoire, du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2021 ainsi que la politique de rémunération qui leur est applicable au titre de l’exercice 2022. Le Conseil a fixé l’enveloppe de rémunération des membres du Conseil soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 25 mai 2022 en même temps qu'il a arrêté le mode de répartition de cette enveloppe et la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance au titre de l'exercice 2022. Il est précisé que les débats et les votes sur la rémunération du Président du Directoire, des membres du Directoire et du Président du Conseil de surveillance se sont déroulés hors la présence des membres concernés. Le Conseil a validé les conditions de performance du plan LTIP 2019-2021 et le nombre d'actions à livrer en juin 2022 aux membres du Directoire. Le Conseil, sur recommandation du Comité de rémunération, a approuvé la proposition du Directoire visant à augmenter l’enveloppe des rémunérations variables des collaborateurs du Groupe concernés et verser une prime aux collaborateurs, qui ne touchent pas de bonus, en reconnaissance de la fidélité des collaborateurs et à la performance délivrée pendant la crise sanitaire. Le Conseil a été informé de la stratégie de rémunération applicable aux talents du Groupe et a travaillé sur la question de l’actionnariat salarié. Il a examiné les hypothèses budgétaires pour les plans en actions LTIP pour 2023. Ressources Humaines Le Conseil de surveillance est régulièrement informé du suivi des effectifs du Groupe et du taux d’attrition et plus généralement de l’ensemble des actions mises en place pour suivre et gérer les talents du Groupe. En 2022, une présentation spécifique sur la gestion des talents lui a été proposée afin de faire un focus sur l’expérience talent, présenter les priorités (formation, performance et bien être) et les enjeux en matière de ressources humaines. Responsabilité sociétale de l’entreprise Le Conseil a été informé des points importants en matière de responsabilité sociétale de l’entreprise par les différents comptes rendus du Comité ESG. Le Conseil a pris connaissance des indicateurs de performance en matière RSE et de la politique environnementale du groupe Publicis et plus spécifiquement de la conduite d’une analyse spécifique sur le risque climatique afin d’identifier les risques et les impacts potentiels pour le Groupe, les employés, les bureaux et la poursuite de l’activité. Il a examiné l’opportunité de présenter une résolution « say on climate » à ses actionnaires. Le Conseil a été informé de la validation par STBi de la trajectoire de réduction des impacts du Groupe. Le Conseil a été informé des efforts mis en place par le Groupe dans le contexte de la criseénergétique. Le Conseil a pris acte du lancement de P.R.I.S.M.S (Publicis Groupe Program for Responsible, Inclusive and Sustainable Marketing Standards) dans le cadre d’une démarche de marketing responsable et éthique des affaires. M. Arthur Sadoun a présenté l’initiative #WorkingWithCancer et l’ensemble des engagements pris pour accompagner les collaborateurs souffrant de cancer ou autre maladie chronique. Assemblée générale du 25 mai 2022 Le Conseil de surveillance a examiné et validé l’ordre du jour et le projet de résolutions soumis au vote de l’Assemblée générale du 25 mai 2022. Il a examiné les différents rapports et validé le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Comme chaque année, le Conseil a consacré un point à l’ordre du jour sur les conclusions à tirer de l’Assemblée générale passée et notamment la prise en compte des questions et commentaires des investisseurs. Éthique & compliance Le Conseil de surveillance a été informé par l’intermédiaire de son Comité d’audit des cas d'alerte éthique traités par la Direction de l’Audit interne et des contrôles effectués dans le cadre de la loi anti-corruption dite « Sapin 2 ». Il a pris acte qu’aucun cas de corruption n’avait été confirmé. Le Conseil a suivi les litiges et contentieux les plus sensibles. Le Conseil a été informé de la mise en oeuvre du programme anti-corruption du groupe Publicis. Présentations opérationnelles Le Conseil de surveillance a pu bénéficier de trois présentations : Une présentation des Shared Platforms (nouveautés apportées, perspectives et budget 2022) par ● la CEO Shared Platforms ; Une présentation sur le Web 3.0 et le métavers par des représentants de Meta ; ● Une présentation sur les tendances futures du secteur par M. Steve King (Group Chief Operating ● Officer).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE 74 Évaluation du Conseil 3.1.2.5 de surveillance Processus d'évaluation Conformément à l’article 11.3 du code Afep-Medef, le Conseil de surveillance effectue annuellement une autoévaluation de ses travaux, dont il examine la synthèse et tire les enseignements. Pour procéder à cette évaluation, chacun des membres du Conseil répond à un questionnaire qui lui est adressé individuellement, avec la possibilité d’entretiens individuels avec le Président du Conseil de surveillance ou le membre du Conseil, désigné comme superviseur de l’évaluation. Les résultats sont synthétisés et ensuite commentés en séance. M. Thomas H. Glocer, membre indépendant, en contact direct avec les membres du Conseil de surveillance, a mené les entretiens individuels avec les membres du Conseil qui le souhaitaient et réalisé cette évaluation, au titre de l’exercice 2021, avec l’appui de la Secrétaire Générale et de la Direction juridique. Analyse des résultats de l'évaluation Les réponses ont été examinées en détail et comparées, pour chaque membre du Conseil, à celles de l’année précédente. L’analyse des conclusions de l’évaluation pour l’exercice 2021 a été présentée au Conseil de surveillance lors de sa réunion du 17 mars 2022 et une réflexion sur les points d’amélioration a été menée par le Conseil de surveillance. Les notes de l'évaluation de l'exercice 2021 sont très bonnes dans l'ensemble. Les membres du Conseil ont été particulièrement satisfaits de la réactivité, de l’adaptabilité, de la dynamique et du bon fonctionnement du Conseil. Ils ont exprimé leur appréciation sur la bonne tenue des séances et l’organisation des débats et remarqué une amélioration dans le flux d’informations entre les réunions. Axes d'amélioration Les membres du Conseil ont proposé, parmi les axes d’amélioration, de prévoir des discussions plus approfondies sur la stratégie, d'organiser des sessions de sensibilisation à des nouvelles dimensions du métier et de renforcer les compétences au sein du Conseil, sur les data et les nouvelles technologies, le développement durable et l'engagement sociétal. Les membres des comités ont été satisfaits du travail réalisé au sein des comités. Au sujet du Comité stratégique et des risques, ses membres souhaiteraient que les réunions de ce Comité soient plus nombreuses ; s’agissant du Comité ESG, constitué en mai 2021, il a été suggéré d’augmenter le nombre de ses membres. Les membres du Conseil ont exprimé le souhait de pouvoir consacrer plus de temps pour examiner la stratégie du Groupe à court, moyen et long terme, pour analyser la concurrence et mieux apprécier les risques et les enjeux futurs. Plan d'action Web 3.0 et le métavers ainsi que sur les tendances futures du secteur ont été réalisées auprès des membres du Conseil. Ils ont également bénéficié d’une formation sur la RSE principalement sur les risques liés au dérèglement climatique et aux enjeux pour l'entreprise, réalisée sur deux sessions distinctes par un cabinet externe. Le Conseil a pris acte des axes d’amélioration exprimés. Afin de répondre aux besoins de formation exprimés par certains membres du Conseil, des présentations détaillées sur le Accueil et formation 3.1.2.6 des membres du Conseil de surveillance Tout nouveau membre du Conseil de surveillance est informé des obligations à sa charge. Un programme d’accueil et d’intégration pour tout nouveau membre du Conseil de surveillance est proposé. À cette occasion, des rencontres personnalisées avec le Président du Conseil de surveillance, la Direction générale et les Directions juridique et financière sont proposées pour familiariser le nouveau membre avec l’organisation et les pratiques internes ainsi qu’avec les secteurs d’activité du Groupe. Une documentation lui est remise pour l’aider dans l’accomplissement de sa mission. Le cas échéant, des visites de sites peuvent être planifiées avec des dirigeants de filiales. Chaque membre du Conseil bénéficie, s’il le juge nécessaire, d’une formation complémentaire notamment sur les spécificités de l’entreprise, de ses métiers, de son secteur d’activité et sur les enjeux de l’entreprise en matière de responsabilité sociale et environnementale. Par ailleurs, tout membre du Conseil représentant les salariés bénéficie, conformément à la loi, d’une formation adaptée à l’exercice de son mandat et de crédits d’heures pour exercer son mandat dans les meilleures conditions. M. Tidjane Thiam qui a intégré le Conseil de surveillance en mai 2022 a bénéficié d’un parcours d’intégration au cours duquel il a pu s'entretenir avec le Président du Directoire et le Président du Conseil de surveillance. Il a, par ailleurs, en tant que membre du Comité d’audit, suivi une session d’information spécifique sur l’audit interne, la gestion des risques et le contrôle interne. Les membres du Conseil de surveillance, notamment les membres du Comité ESG, ont bénéficié d’une formation technique sur les enjeux climatiques, dispensée par un cabinet externe spécialisé. Cette formation s’est tenue en deux sessions en date du 21 novembre 2022 et du 5 décembre 2022. La première session fut consacrée aux origines du dérèglement climatique et aux cadres internationaux qui guident l'action publique et s'imposent aux entreprises, avec une attention particulière sur la situation aux Etats-Unis, en Europe, en France et en Inde. La seconde session a porté sur l'action climatique à l'échelle de l'entreprise, sur les concepts relatifs à la neutralité carbone et l'objectif Net Zéro, ainsi que sur les évolutions réglementaires et les actions volontaires pour réduire les émissions carbone de la Société et de ses services. Les leviers de l'entreprise pour atteindre sa trajectoire ont été examinés et débattus.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE 75 Procédure d’évaluation 3.1.2.7 des conventions Conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (dites aussi conventions libres) Conformément à l’article L. 22-10-29 du Code de commerce, le Conseil de surveillance du 11 septembre 2019 a mis en place, sur proposition du Comité d’audit, une procédure d’évaluation des conventions passées par la Société portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. La procédure de contrôle de qualification et d’évaluation s’applique à la conclusion de nouvelles conventions ainsi qu’aux modifications (notamment renouvellement, reconduction) qui y sont apportées ultérieurement ou lorsque certains indices permettent d’estimer qu’une convention ou certaines catégories de conventions ne correspondraient plus à la qualification de convention libre. La Direction juridique est informée des conventions susceptibles de constituer une convention réglementée ou libre au niveau de Publicis Groupe SA par la personne directement ou indirectement intéressée ayant connaissance d’un projet de convention et, plus généralement, par toute instance du Groupe ayant connaissance d’un projet de convention. Le caractère courant et les conditions normales des conventions sont appréciés au cas par cas par la Direction juridique avec l’aide des Directions financière, comptable, immobilière et du Contrôle interne et ce à l’appui de l’étude publiée par la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes en février 2014 sur les conventions réglementées et courantes. Après analyse, s’il ressort que la convention ne peut être qualifiée de convention courante conclue à des conditions normales, elle sera soumise à la procédure de contrôle des conventions réglementées. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une des conventions ne participent pas à son évaluation. Le Comité d’audit prend connaissance des conventions existantes ainsi que des critères permettant la qualification de conventions courantes et conclues à des conditions normales. Il informe le Conseil de surveillance du suivi et des résultats de cette procédure lors de la séance sur l’examen annuel des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont les effets se prolongent dans le temps. Le Conseil de surveillance se prononce sur les modifications de la procédure qui lui paraîtraient nécessaires et sur l’exclusion ou l’intégration éventuelle de certaines conventions dans la catégorie de conventions considérées comme courantes conclues à des conditions normales. Conventions réglementées En application de l’article L. 225-86 du Code de commerce, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et : l’un des membres du Directoire ; ■ l’un des membres du Conseil de surveillance ; ■ un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote ■ supérieure à 10 % ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance. Ces dispositions sont applicables aux conventions auxquelles une de ces personnes est indirectement intéressée. Sont également soumises à l’autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. Aux termes de l’article L. 225-88 du Code de commerce, la personne directement ou indirectement intéressée à la convention est tenue d’informer le Conseil dès qu’elle a connaissance d’une convention à laquelle l’article L. 225-86 est applicable. Si elle siège au Conseil, elle ne peut prendre part ni aux délibérations, ni au vote sur l’autorisation sollicitée. Les dispositions qui précèdent ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimal d’actions requis par la loi. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-86 du Code de commerce, les décisions d’autorisation du Conseil de surveillance depuis le 1 er août 2014 sont toutes motivées. Aucune convention n’a été conclue ou poursuivie en application des dispositions applicables aux conventions réglementées au cours de l’exercice 2022. Observations du Conseil 3.1.2.8 de surveillance sur le rapport du Directoire et les comptes de l’exercice 2022 Lors de la séance du Conseil de surveillance du 1 er février 2023, le Directoire a communiqué son rapport de gestion ainsi que les comptes annuels et consolidés de l’exercice 2022. Le Conseil les a examinés, a pris connaissance de l’avis du Comité d’audit sur l’arrêté des comptes et a échangé avec les commissaires aux comptes. Après avoir reçu toutes les informations utiles et nécessaires, le Conseil n’a pas eu d’observation à formuler. Les comités spécialisés 3.1.2.9 du Conseil de surveillance Les comités spécialisés constitués au sein du Conseil de surveillance sont les suivants : le Comité d’audit ; ■ le Comité de nomination ; ■ le Comité de rémunération ; ■ le Comité stratégique et des risques ; et ■ le Comité ESG. ■
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE 76 Le détail des modalités de fonctionnement des cinq comités est mentionné au Titre II « Comités spécialisés » du règlement intérieur du Conseil de surveillance. Ce dernier est consultable sur le site de Publicis Groupe (www.publicisgroupe.com). Chaque comité est composé au minimum de trois membres, personnes physiques membres du Conseil de surveillance. Le Conseil désigne les membres des comités. Chaque membre est choisi sur la base de ses compétences et expertises dans le domaine d’intervention du comité. Le Conseil désigne un Président pour chaque comité choisi parmi ses membres dont le rôle est de diriger les travaux du Comité et d’en rendre compte au Conseil de surveillance. Les comités peuvent s’adjoindre à titre exceptionnel ou permanent un expert externe dont ils fixent la rémunération. émettent des recommandations et des avis pour aider le Conseil à prendre des décisions. Les cinq comités spécialisés aident le Conseil de surveillance dans l’accomplissement de ses missions et contribuent ainsi à l’amélioration du gouvernement d’entreprise au sein du Groupe. Les comités, chacun dans son domaine de compétence, préparent les travaux du Conseil de surveillance, Les membres des comités sont désignés pour la durée de leur mandat de membre du Conseil et sont rééligibles dans les mêmes conditions que celles prévues à l’article 13 des statuts. Les membres des comités sont révocables ad nutum par le Conseil de surveillance, sans qu’il ait besoin de justifier la révocation. La moitié au moins des membres des comités doit être présente pour que les comités délibèrent valablement. Un membre ne peut pas se faire représenter. À la suite de l’Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2022, le Conseil a décidé de revoir la composition des comités, notamment avec l'arrivée de M. Tidjane Thiam, en fonction des compétences des membres, de leurs intérêts, dans le respect du principe de diversité et de mixité et des recommandations du code Afep-Medef. La composition des cinq comités assure une représentation diversifiée et équilibrée en matière de mixité, d’indépendance, de compétences, d’expériences et de nationalités. Comité d’audit Nombre de membres Nombre de réunions en 2022 Taux de membres indépen- dants Taux d’assi- duité Taux de parité 5 6 100 % 90 % 20 % femmes 80 % hommes Composition du Comité d’audit à la date du présent document Conformément à l’article 17.1 du code Afep-Medef, le Comité d’audit ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif. Il est composé entièrement de membres indépendants. Ils disposent tous d’une compétence financière et/ou comptable du fait de leur expérience professionnelle, décrite dans leur biographie à la section 3.1.1.1 du présent document. Informations personnelles Membre Indépendant (2) Année de présence au Conseil Assiduité Â ge (1) Genre Nationalité Jean Charest (Président) 64 H Canadienne Oui 9 100 % Thomas H. Glocer 63 H Américaine Oui 6 67 % André Kudelski 62 H Suisse Oui 6 83 % Suzan LeVine 53 F Américaine Oui 3 100 % Tidjane Thiam 60 H Française et ivoirienne Oui <1 100 % Au 31 décembre 2022. (1) Au regard des critères d’indépendance énoncés dans le code Afep-Medef. (2) H : homme – F : femme En application de la décision du Conseil de surveillance du 26 mai 2021, M. Jean-Michel Étienne assiste le Comité d’audit en qualité d’expert permanent, il apporte sa connaissance du groupe Publicis et son expertise en matière financière et comptable. Il est précisé que M. Tidjane Thiam a intégré le Comité d’audit par décision du Conseil de surveillance du 25 mai 2022 à la suite de sa nomination en tant que membre du Conseil de surveillance par l’Assemblée générale du 25 mai 2022. Les changements intervenus dans la composition du Comité d’audit en 2022 sont présentés ci-après : Membre du Comité d’audit Départ Nomination Tidjane Thiam (membre indépendant) 25 mai 2022
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE 77 Missions et activités principales en 2022 Les missions du Comité d’audit sont détaillées à l’article 6 du règlement intérieur du Conseil de surveillance. Conformément à l’article L. 823-19 du Code de commerce et à l’article 17.2 du code Afep-Medef, les missions du Comité d’audit et les principaux travaux réalisés en 2022 sont les suivants : Missions Principaux travaux réalisés en 2022 Information comptable financière et extra-financière examiner les comptes sociaux et consolidés de la – Société, ainsi que l’information financière et extra-financière délivrée, avant leur présentation au Conseil de surveillance ; suivre leur processus d’élaboration et formuler le cas – échéant des recommandations pour en garantir l’intégrité ; s’assurer de la pertinence des méthodes comptables ; – s’assurer de la régularité et de la sincérité des – comptes ; faire un suivi des systèmes de contrôle interne et de – gestion des risques ; examiner l’efficacité des systèmes de contrôle interne – et de gestion des risques ; superviser l’organisation et la mise en œuvre de – l’audit interne du Groupe ; veiller à l’efficacité de l’audit interne concernant les – procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable financière et extra-financière ; examiner le plan d’audit interne ; – examiner les risques ayant un impact financier et les – engagements hors bilan ; et être informé de l’exposition aux risques, y compris – ceux de nature sociale et environnementale. Contrôle externe émettre une recommandation au Conseil de – surveillance sur le choix des commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l’Assemblée générale dans les conditions prévues par la loi ; suivre la réalisation par les commissaires aux comptes – de leur mission et des honoraires y afférents et s’assurer de leur indépendance ; autoriser préalablement, sur mandat du Conseil de – surveillance, la fourniture des services qui ne sont pas inclus dans les missions de contrôle légal ainsi que le budget qui leur sera consacré, conformément aux dispositions légales ; et rendre compte de ses missions au Conseil et des – résultats de la mission de certification des comptes. Dans ce cadre, il rend compte de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. examen des états financiers annuels de l’exercice 2021 et ● des comptes semestriels au 30 juin 2022 du Groupe ainsi que des rapports y afférents avant qu’ils ne soient soumis au Conseil de surveillance ; prise de connaissance régulière des résultats du Groupe ● avec une analyse de la croissance organique par pays/région et par métier ; suivi des comptes statutaires 2021 des filiales ; ● vérification de la pertinence et de la permanence des ● méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes ; analyse de la situation de trésorerie du Groupe et des ● besoins à venir ; examen des missions menées par l’audit interne au cours ● de l’année 2022 et suivi de la mise en œuvre des plans d’action ; information sur les cas d'alerte éthique reçus par la ● Direction de l’Audit interne ; suivi des fraudes, litiges, enquêtes ou procès les plus ● sensibles ; revue des contrôles effectués dans le cadre de la loi ● anti-corruption dite « Sapin 2 » ; suivi de l’avancement du plan d’audit 2022 et validation ● du plan d’audit interne 2023 ; examen des grandes lignes de la feuille de route ● proposée sur les contrôles financiers déployés dans les entités du Groupe ; examen de la sortie des activités du Groupe de Russie et ● impact sur les comptes consolidés ; examen des cas remontés en matière de cybersécurité ; ● appréciation des conventions courantes conclues à des ● conditions normales, en application de la procédure de vérification de ces conventions ainsi que des critères permettant cette qualification ; suivi de la réalisation des missions des commissaires aux ● comptes qui ont présenté leur méthodologie, leur champ d’audit et leurs travaux ; échange avec les commissaires aux comptes hors la ● présence des membres du Directoire sur les états financiers du Groupe ; et revue et approbation des honoraires de 2022 des ● commissaires aux comptes, et des honoraires sur les missions supplémentaires qui leur ont été confiées.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE 78 Comité de nomination Nombre de membres Nombre de réunions en 2022 Taux de membres indépen- dants Taux d’assi- duité Taux de parité 6 4 67 % 100 % 50 % femmes 50 % hommes Composition du Comité de nomination à la date du présent document Conformément à l’article 18.1 du code Afep-Medef, le Comité de nomination ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif. Il est composé majoritairement de membres indépendants. Informations personnelles Membre Indépendant (2) Année de présence au Conseil Assiduité Â ge (1) Genre Nationalité Élisabeth Badinter (Présidente) 78 F Française Non 35 100 % Maurice Lévy 80 H Française Non 5 100 % Jean Charest 64 H Canadienne Oui 9 100 % Marie-Josée Kravis 73 F Américaine Oui 12 100 % André Kudelski 62 H Suisse Oui 6 100 % Suzan LeVine 53 F Américaine Oui 3 100 % Au 31 décembre 2022. (1) Au regard des critères d’indépendance énoncés dans le code Afep-Medef. (2) H : homme – F : femme Aucun changement n’est intervenu dans la composition du Comité de nomination en 2022. Missions et activités principales en 2022 Les missions du Comité de nomination sont détaillées à l’article 7 du règlement intérieur du Conseil de surveillance. Conformément à l’article 18.2 du code Afep-Medef, les missions du Comité de nomination et les principaux travaux réalisés en 2022 sont les suivants : Missions Principaux travaux réalisés en 2022 faire toutes observations utiles sur la composition du – Conseil et du Directoire ; proposer au Conseil une procédure de sélection des – futurs membres du Conseil et réaliser ses propres études sur les candidats potentiels ; proposer au Conseil de surveillance un processus de – sélection des membres du Directoire qui garantit jusqu’à son terme la présence d’au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats ; proposer au Conseil la candidature des mandataires – sociaux de la Société ; examiner les propositions de nomination des – dirigeants du siège de la Société, des membres du Management Committee et des Comités exécutifs des grands pays ; établir un plan de succession des dirigeants – mandataires sociaux et examiner, préalablement, les plans de succession pour tous les postes clés ; et examiner la politique de mixité appliquée aux – instances dirigeantes. étude sur le renouvellement des membres du Conseil de ● surveillance arrivant à échéance à l’Assemblée générale de 2022 et recommandation au Conseil au vu de cette Assemblée ; analyse de la candidature de M. Tidjane Thiam en ● qualité de nouveau membre du Conseil en prenant en considération un objectif de représentation équilibrée et diversifiée du Conseil ; revue de l'indépendance des membres du Conseil de ● surveillance et maintien du statut de membre indépendant de Mme Marie-Josée Kravis ; examen de la composition du Directoire à l’occasion de ● l’arrivée à échéance des mandats et proposition de renouvellement au Conseil ; réflexion sur un plan de succession du Directoire ; et ● recommandation de la mise en place d’un Directoire+ et ● de sa composition.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE 79 Comité de rémunération Nombre de membres Nombre de réunions en 2022 Taux de membres indépen- dants (1) Taux d’assi- duité Taux de parité (1) 5 dont un membre représentant les salariés 5 75 % 100 % 25 % femmes 75 % hommes Hors membre représentant les salariés. (1) Composition du Comité de rémunération à la date du présent document Conformément à l’article 19.1 du code Afep-Medef, le Comité de rémunération ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif. Il est composé majoritairement de membres indépendants. Suivant les recommandations du code Afep-Medef, M. André Kudelski, Président de ce comité, est indépendant et Mme Patricia Velay-Borrini, membre représentant les salariés, est membre du Comité de rémunération. Informations personnelles Membre Indépendant (2) Année de présence au Conseil Assiduité Â ge (1) Genre Nationalité André Kudelski (Président) 62 H Suisse Oui 6 100 % Maurice Lévy 80 H Française Non 5 100 % Thomas H. Glocer 63 H Américaine Oui 6 100 % Antonella Mei-Pochtler 64 F Italienne Oui 3 100 % Patricia Velay-Borrini (Membre représentant les salariés) 54 F Française n/a 2 100 % Au 31 décembre 2022. (1) Au regard des critères d’indépendance énoncés dans le code Afep-Medef. (2) H : homme – F : femme n/a : non-applicable Il est précisé que M. Michel Cicurel assiste le Comité en qualité d’expert permanent. Les changements intervenus dans la composition du Comité de rémunération en 2022 sont présentés ci-après : Membre du Comité de rémunération Départ Nomination Patricia Velay-Borrini (Membre représentant les salariés) 24 novembre 2021 * Avec une prise d'effet au 1 er janvier 2022. * Missions et activités principales en 2022 Les missions du Comité de rémunération sont détaillées à l’article 8 du règlement intérieur du Conseil de surveillance. Conformément à l’article 19.2 du code Afep-Medef, les missions du Comité de rémunération et les principaux travaux réalisés en 2022 sont les suivants :
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE 80 Missions Principaux travaux réalisés en 2022 émettre une recommandation sur l’enveloppe et les – modalités de répartition de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de surveillance ; étudier et proposer au Conseil de surveillance – l’ensemble des éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux de la Société, et notamment la part variable, ainsi que les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société et les attributions d’actions de performance et tout autre élément de rémunération (indemnités de départ, retraite, clauses de non-concurrence...) ; proposer au Conseil de surveillance le projet – de résolutions, à soumettre à l’Assemblée générale, sur la politique de rémunération des mandataires sociaux, les informations relatives à ces rémunérations et les éléments composant ces rémunérations ; valider les conditions de rémunérations fixes, – variables et exceptionnelles composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants du siège de la Société, des membres du Management Committee, des Comités exécutifs des grands pays ; et d’une manière générale, valider, préalablement à – toute décision du Directoire, les systèmes de rémunération variable, et les politiques en matière de rémunération, et d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’actions gratuites ou de performance ou de tout instrument similaire. examen des parts variables annuelles : fixation de ● l’enveloppe de rémunération variable des collaborateurs au titre de l'exercice 2021 ; approbation de la proposition du Directoire de verser ● une prime exceptionnelle liée à la fidélité et la performance délivrée pendant la crise sanitaire pour les collaborateurs qui ne touchent pas de bonus ; examen des critères de performance et détermination ● des rémunérations variables et fixes du Président du Directoire et des membres du Directoire au titre de l'exercice 2021 ; revue des pratiques de rémunération du Groupe par ● rapport aux rémunérations du CAC 40 et des sociétés comparables du même secteur d’activité ; recommandation sur les politiques de rémunération des ● mandataires sociaux pour 2022 ; examen des modalités d’attribution d’actions au ● Président du Directoire selon le plan LTIP 2022 Président du Directoire ; examen des modalités d’attribution d’actions aux ● membres du Directoire selon le plan LTIP 2022 Membres du Directoire ; information des augmentations et des recrutements de ● dirigeants des Comités Exécutifs des pays et des régions ; revue des livraisons d’actions aux dirigeants exécutifs du ● Groupe pour 2023 et du budget LTIP 2023 ; et réflexion sur la mise en place d’un plan d’actionnariat ● salarié. Comité stratégique et des risques Nombre de membres Nombre de réunions en 2022 Taux de membres indépen- dants (1) Taux d’assi- duité Taux de parité (1) 7 dont un membre représentant les salariés 2 67 % 100 % 33 % femmes 67 % hommes Hors membre représentant les salariés. (1) Composition du Comité stratégique et des risques à la date du présent document Le Comité stratégique et des risques est composé à majorité de membres indépendants et est présidé par Mme Marie-Josée Kravis. Informations personnelles Membre Indépendant (2) Année de présence au Conseil Assiduité Â ge (1) Genre Nationalité Marie-Josée Kravis (Présidente) 73 F Américaine Oui 12 100 % Maurice Lévy 80 H Française Non 5 100 % Simon Badinter 54 H Française et américaine Non 23 100 % Thomas H. Glocer 63 H Américaine Oui 6 100 % Antonella Mei-Pochtler 64 F Italienne Oui 3 100 % Tidjane Thiam 60 H Française et ivoirienne Oui <1 100 % Pierre Pénicaud (Membre représentant les salariés) 59 H Française n/a 5 100 % Au 31 décembre 2022. (1) Au regard des critères d’indépendance énoncés dans le code Afep-Medef. (2) H : homme – F : femme n/a : non-applicable
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE 81 Il est précisé que M. Tidjane Thiam a intégré le Comité stratégique et des risques par décision du Conseil de surveillance du 25 mai 2022 à la suite de sa nomination en tant que membre du Conseil de surveillance par l’Assemblée générale du 25 mai 2022. Les changements intervenus dans la composition du Comité stratégique et des risques en 2022 sont présentés ci-après : Membre du Comité stratégique et des risques Départ Nomination Tidjane Thiam 25 mai 2022 Missions et activités principales en 2022 Les missions du Comité stratégique et des risques sont détaillées à l’article 9 du règlement intérieur du Conseil de surveillance. Les missions du Comité stratégique et des risques et les principaux travaux réalisés en 2022 sont les suivants : Missions Principaux travaux réalisés en 2022 examiner les risques auxquels la Société est exposée – et les politiques et mesures correctives permettant de les maîtriser et les atténuer ; examiner la stratégie du Groupe en matière de RSE et – les options retenues dans la mise en œuvre de cette stratégie ; et étudier les grandes options stratégiques et de – développement qui s’offrent au Groupe et leur décision de mise en œuvre lors d’opérations de nature à engager la stratégie du Groupe dans son ensemble. étude de la situation en Ukraine et en Russie et de ● l’impact de cette guerre sur les collaborateurs et l’activité ; actualisation de la carte des risques du Groupe et ● examen particulier sur cinq d’entre eux : la rétention des talents, la rétention des clients, la cybersécurité, les risques juridiques stratégiques et la corruption ; examen de la stratégie du Groupe au regard notamment ● des grandes tendances du marché : a été relevé le bon positionnement stratégique du Groupe sur les États-Unis, le digital, le commerce, la transformation des entreprises et la data ; et information de la nomination d’un nouveau Chief ● Compliance Officer afin de mieux formaliser et améliorer l’efficacité du travail mené sur la conformité. Comité ESG Nombre de membres Nombre de réunions en 2022 Taux de membres indépen- dants (1) Taux d’assi- duité Taux de parité (1) 4 dont un membre représentant les salariés 2 67 % 87 % 100 % femmes Hors membre représentant les salariés. (1) Composition du Comité ESG à la date du présent document Le Comité ESG est composé à majorité de membres indépendants et est présidé par Mme Suzan LeVine. Informations personnelles Membre Indépendant (2) Année de présence au Conseil Assiduité Âge (1) Genre Nationalité Suzan LeVine (Présidente) 53 F Américaine Oui 3 100 % Sophie Dulac 65 F Française Non 24 100 % Antonella Mei-Pochtler 64 F Italienne Oui 3 100 % Patricia Velay-Borrini (Membre représentant les salariés) 54 F Française n/a 2 100 % Au 31 décembre 2022. (1) Au regard des critères d’indépendance énoncés dans le code Afep-Medef. (2) H : homme – F : femme n/a : non-applicable
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE 82 Il est précisé que Mme Patricia Velay-Borrini, qui a quitté le Comité ESG au 1 er janvier 2022 pour se dédier entièrement aux sujets traités par le Comité de rémunération, a accepté de le réintégrer en mai 2022 en remplacement de Mme Cherie Nursalim. Elle cumule donc, depuis cette date, une participation au Comité de rémunération et au Comité ESG. Les changements intervenus dans la composition du Comité ESG en 2022 sont présentés ci-après : Membre du Comité ESG Départ Nomination Patricia Velay-Borrini (Membre représentant les salariés) 24 novembre 2021 * Antonella Mei-Pochtler 2 février 2022 Cherie Nursalim 25 mai 2022 Patricia Velay-Borrini (Membre représentant les salariés) 25 mai 2022 Avec prise d'effet au 1 er janvier 2022. * Missions et activités principales en 2022 Les missions du Comité ESG sont détaillées à l’article 10 du règlement intérieur du Conseil de surveillance. Les missions du Comité ESG et les principaux travaux réalisés en 2022 sont notamment les suivants : Missions Principaux travaux réalisés en 2022 Enjeux sociaux et environnementaux examiner la politique RSE du Groupe et engager toute – réflexion sur l’évolution à long terme de cette politique ; examiner les politiques sociales du Groupe, formuler – des propositions en matière de diversité et d’inclusion, d’égalité professionnelle, d’évolution des conditions de travail ; et préparer les travaux du Conseil en ce qui concerne le – déploiement des politiques sociales et environnementales et, lorsqu’elles sont adoptées, mesurer les progrès et l’atteinte des objectifs. Enjeux de gouvernance mener une réflexion, en lien avec l’ensemble des – parties prenantes sur la raison d’être du Groupe ; et mener des réflexions et proposer des solutions visant – à la prise en compte des intérêts des parties prenantes dans les enjeux et les grandes orientations stratégiques de la Société et du Groupe. Critères extra-financiers examiner les systèmes de reporting et de contrôle – extra-financiers ainsi que l’information extra-financière publiée par le Groupe. suivi de l’objectif visant à atteindre 45 % de femmes ● dans les postes clés de leadership du Groupe ; discussions sur l’écart de rémunération entre les femmes ● et les hommes ; information sur les obligations réglementaires en ● matière d’égalité hommes/femmes, les approches et les méthodologies mises en place dans ce domaine; suivi des nombreux indicateurs en la matière ● (notamment pourcentage d’énergies renouvelables et des émissions carbone) ; revues des nouveaux objectifs validés par SBTi (Science ● Based Target Initiative) et définis en réponse au changement de leur méthodologie : réduction de l’empreinte carbone de 50 % à horizon 2030 (neutralité carbone) et de 90 % à horizon 2040 (Net Zero) ; réflexion sur la mise en place de nouvelles directives ● pour les voyages d’affaires en avion afin de réduire les émissions carbone conformément aux objectifs ; étude de l’opportunité de proposer une résolution sur la ● politique en matière de lutte contre le changement climatique, « say on climate », lors de l’Assemblée générale du 25 mai 2022 ; étude sur les risques climatiques : cartographie et ● possibles mesures d’atténuation ; information sur le lancement de P.R.I.S.M.S (Publicis ● Groupe Program for Responsible, Inclusive and Sustainable Marketing Standards), dont l’objectif est d’identifier les indicateurs pertinents pour mesurer les efforts de marketing responsable et veiller à ce que le travail du Groupe pour ses clients réponde aux critères ESG.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE 83 Directoire 3.1.3 Composition du Directoire au 31 décembre 2022 3.1.3.1 Les statuts de la Société prévoient que le Directoire doit être composé de deux membres au moins et de sept membres au plus. Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance et la durée de leur mandat est de quatre années. Ils sont rééligibles. Le Directoire est présidé par M. Arthur Sadoun depuis le 1 er juin 2017. Il a succédé à M. Maurice Lévy, devenu Président du Conseil de surveillance de Publicis Groupe. Le Directoire est composé, au 31 décembre 2022, de trois membres : M. Arthur Sadoun (Président), Mme Anne-Gabrielle Heilbronner et M. Michel-Alain Proch. Le tableau ci-après donne une présentation synthétique de la composition du Directoire au 31 décembre 2022 : Informations personnelles Expérience Position au sein du Directoire Participation Âge (1) Genre Nationalité Nombre d’actions de Publicis Groupe SA détenues (1) Nombre total de mandats exercés dans des sociétés cotées Première nomination Année(s) de présence au Directoire Échéance de mandat Taux de présence individuel aux séances du Directoire Arthur Sadoun Président du Directoire 51 H Française 177 611 2 01/06/2017 5 14/09/2026 100 % Anne-Gabrielle Heilbronner 53 F Française 29 808 3 15/09/2014 8 14/09/2026 100 % Michel-Alain Proch 52 H Française 30 000 2 15/01/2021 1 14/09/2026 100 % Au 31 décembre 2022 (1) H : homme – F : femme Changements intervenus dans la composition du Directoire au cours de l’année 2022 Le Directoire a été renouvelé par le Conseil de surveillance du 14 septembre 2022. Ainsi, le mandat de Président du Directoire de M. Arthur Sadoun et les mandats de membre du Directoire de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner et M. Michel-Alain Proch, ont été reconduits pour une durée de quatre ans, soit jusqu’au 14 septembre 2026. Le Conseil de surveillance a pris acte de l’arrivée à échéance, au 14 septembre 2022, du mandat de membre du Directoire de M. Steve King, qui prend de nouvelles responsabilités au sein du Groupe en qualité de Chairman de Publicis Groupe Europe.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE 84 Présentation des membres du Directoire Les fiches ci-après présentent les membres du Directoire, les expériences et compétences respectives, et les principaux mandats et principales fonctions qu’ils exercent ou ont exercés au cours des cinq dernières années, à la connaissance de la Société. Arthur Sadoun Né le 23 mai 1971, de nationalité française 1 re nomination : 1 er juin 2017 Échéance du mandat : 14 septembre 2026 Nombre d’actions détenues : 177 611 Publicis Groupe SA 133, avenue des Champs-Élysées 75008 Paris France Président du Directoire ● Biographie Arthur Sadoun, diplômé de l’European Business School et titulaire d’un MBA à l’Institut européen d’administration des affaires (INSEAD), commence sa carrière à l’âge de 21 ans en créant sa propre agence de publicité au Chili qu’il vendra plus tard à BBDO. Il rejoint le réseau TBWA (Omnicom) en 1997 et est nommé CEO de TBWA/Paris en 2003. En 2006, il rejoint le groupe Publicis en tant que CEO de Publicis Conseil, vaisseau amiral du Groupe fondé par M. Marcel Bleustein-Blanchet. Il est nommé Président de Publicis France en 2009 puis est promu CEO du réseau Publicis Worldwide en 2013. En 2015, il est nommé CEO de Publicis Communications, le pôle de solution créatif de Publicis Groupe. Il est Président du Directoire de Publicis Groupe SA depuis le 1 er juin 2017. Arthur Sadoun a été élevé au grade de Chevalier de l’Ordre National du Mérite en 2014, désigné « Dirigeant de l’Année » par Advertising Age en 2016. Il a été promu au grade de Chevalier de la Légion d'honneur en 2021. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Président et Directeur général : ● Publicis Conseil SA (France) Administrateur : MMS USA Holdings, ● Inc (États- Unis) Mandats et fonctions principales exercés en dehors du Groupe Administrateur indépendant : ● Carrefour SA, société cotée (France) Mandats hors Groupe au cours des cinq dernières années Mandat énuméré ci-dessus ainsi que le mandat suivant : Administrateur indépendant et ● Membre du Comité responsabilité sociale, environnementale et sociétale : Fnac Darty SA, société cotée (France) (fin en 2018)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE 85 Anne-Gabrielle Heilbronner Née le 7 janvier 1969, de nationalité française 1 re nomination : 15 septembre 2014 Échéance du mandat : 14 septembre 2026 Nombre d’actions détenues : 29 808 Publicis Groupe SA 133, avenue des Champs-Élysées 75008 Paris France Membre du Directoire ● Biographie Inspectrice des finances, ancienne élève de l’ENA, Anne-Gabrielle Heilbronner est diplômée de l’ESCP, de Sciences Po et titulaire d’un DEA de droit. Elle intègre la Direction du Trésor en 1999. En 2000, elle rejoint Euris/Rallye puis prend la tête du Corporate Finance. De 2004 à 2007, elle est directrice de cabinet du secrétaire d’État à la réforme de l’État puis conseillère auprès du ministre des Affaires étrangères. Entre 2007 et 2010, elle fut la directrice de l’Audit Interne & de la Gestion des Risques à la SNCF. Elle est Senior Banker à la Société Générale Corporate & Investment banking avant d’intégrer Publicis Groupe en avril 2012 où elle occupe les fonctions de Secrétaire Générale. Membre du Directoire depuis 2014, elle supervise aujourd’hui les Ressources Humaines, le Juridique, l’Audit, le Risk Management et le Contrôle Interne ainsi que la Responsabilité Sociale et Environnementale. Anne-Gabrielle Heilbronner est Présidente du Women’s Forum for the Economy and Society. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Secrétaire Générale : Publicis ● Groupe SA Présidente : Publicis Groupe ● Services SAS (France), Wefcos SAS (France) Membre du Comité de Direction : Multi ● Market Services France Holdings SAS (France) Représentant de Multi Market Services ● France Holdings au sein du Conseil d’administration de la Régie Publicitaire des Transports Parisiens Metrobus Publicité SA (France) Administrateur : Somupi SA (France), ● Publicis Groupe Holdings BV (Pays-Bas), BBH Holdings Limited (Royaume-Uni), Sapient Corporation (États-Unis), Publicis Limited (Royaume-Uni) Administrateur Présidente : ● Publicis Live SA (Suisse) Responsable de la fonction clé Audit ● interne de la captive d'assurance : Publicis Ré SA (France) Mandats et fonctions principales exercés en dehors du Groupe Administrateur et Présidente du ● Comité d’audit : Sanef SA (France) Administrateur et Présidente du ● Comité de Gouvernance et de la RSE : Orange SA, société cotée (France) Administrateur : Chargeurs SA, ● société cotée (France), Musée d'art et d'histoire du Judaisme (association) (France) Mandats hors Groupe au cours des cinq dernières années Mandats énumérés ci-dessus ainsi que le mandat suivant : JG Capital Management SAS (France) ● (fin en 2023)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE 86 Michel-Alain Proch Né le 18 avril 1970, de nationalité française 1 re nomination : 15 janvier 2021 Échéance du mandat : 14 septembre 2026 Nombre d’actions détenues : 30 000 Publicis Groupe SA 133, avenue des Champs-Élysées 75008 Paris France Membre du Directoire ● Biographie Michel-Alain Proch a intégré Publicis Groupe en janvier 2021 en qualité de membre du Directoire et a pris les fonctions de Directeur financier Groupe en février 2021. Il est par ailleurs Vice-Président du Conseil d’administration de Maisons du Monde depuis mars 2020. Michel-Alain Proch a auparavant exercé les fonctions de Directeur financier d’Ingenico en février 2019 jusqu’à l’acquisition de la société par Worldline en novembre 2020 et a conseillé depuis son Président-Directeur Général pour l’intégration des deux sociétés. Il a précédemment occupé le poste de Vice-Président exécutif senior et Directeur de la stratégie digitale du groupe Atos en 2018 après avoir dirigé les opérations du groupe en Amérique du Nord de 2015 à 2017. En tant que Vice-Président exécutif et Directeur financier d’Atos, de 2007 à 2015, il a mené plusieurs opérations d’acquisitions majeures et copiloté avec succès l’introduction en Bourse de Worldline. Il a également été nommé meilleur Directeur financier (Europe, logiciels et services informatiques) par Extel, durant quatre années consécutives. Il a été membre du Conseil d’administration de Worldline jusqu’en 2016. Il avait auparavant occupé des fonctions de direction chez Hermès en France et aux États-Unis pendant huit ans. Il a commencé sa carrière en tant que consultant chez Deloitte & Touche en France et au Royaume-Uni. Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Directeur financier Groupe : Publicis ● Groupe SA Président et Président du Comité de ● Direction : Multi Market Services France Holdings SAS (France) Président : Publicis Finance ● Services SAS (France) Président du Conseil d'administration ● et administrateur de la captive d'assurance : Publicis Ré SA (France) Représentant de Multi Market Services ● France Holdings SAS, Président : Ologir SAS (France) Président et administrateur : MMS ● Canada Holdings Inc. (Canada), TMG MacManus Canada Inc. (Canada) Président, administrateur et trésorier : ● Obtineo USA, Inc. (États-Unis) Président du Conseil d’administration : ● MMS Italy Holdings S.r.l. (Italie), MMS México Holdings, S. de R.L. de C.V. (Mexique), SWELG Holding AB (Suède) B.V. (Pays-Bas), Publicis Groupe Holdings B.V. (Pays-Bas), Zenith International (Media) Ltd (Royaume-Uni), Lion Re:Sources UK Ltd (Royaume-Uni), MMS UK Holdings Ltd (Royaume-Uni), Saatchi & Saatchi Holdings Ltd (Royaume-Uni), Profitero UK Ltd (Royaume-Uni), MMS USA Holdings, Inc. (États-Unis) Administrateur : Multi Market Services ● Australia Holdings Pty Ltd (Australie), MMS Multi-Market Services Ireland DAC (Irlande), MMS Multi Euro Services DAC (Irlande), MMS Netherlands Holdings Co-gérant : MMS Germany ● Holdings GmbH (Allemagne), Multi Market Services Spain Holdings, S.L.U. (Espagne), Lion Resources Iberia, S.L.U. (Espagne) Mandats et fonctions principales exercés en dehors du Groupe Vice-Président du Conseil ● d’administration, administrateur indépendant, Président du Comité d’audit et membre du Comité des nominations et des rémunérations : Maisons du Monde SA, société cotée (France) Membre du Conseil de surveillance : ● Iris Capital Management SAS (France) Mandats hors Groupe au cours des cinq dernières années Mandat énuméré ci-dessus ainsi que les mandats suivants : (fin en 2020), Ingenico Business Support SAS (France) (fin en 2020) Président : Banks and Acquirers ● International Holding SAS (France) Directeur général : Banks and Acquirers ● International Holding SAS (France) (fin en 2020), Ingenico Banks and Acquirers France SAS (France) (fin en 2020), Retail International Holding SAS (France) (fin en 2020) Administrateur : Ingenico Holdings ● Asia II Ltd (Hong Kong) (fin en 2019), Ingenico Holdings Asia Ltd (Hong Kong) (fin en 2020), Ingenico Business Support Americas, S. de R.L. de C.V. (Mexique) (fin en 2019), Ingenico International Pte Ltd (Singapour) (fin en 2019), Fujian Landi Commercial Equipment Co., Ltd. (Chine) (fin en 2020), Ingenico Corp. (États-Unis) (fin en 2020), Ingenico Inc. (États-Unis) (fin en 2020), Ingenico Retail Enterprise US Inc. (États-Unis) (fin en 2019), Stichting Beheer Derdengelden Ingenico Financial Solutions (Pays-Bas) (fin en 2021), Bambora Top Holding AB (Suède) (fin en 2020) Membre du Conseil de surveillance : ● Global Collect Services B.V. (Pays-Bas) (fin en 2021)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE 87 Conflits d’intérêts, liens 3.1.3.2 familiaux et contrats de services À la date d’établissement du présent document, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de liens familiaux ni de conflits potentiels entre les intérêts privés des membres du Directoire et leurs devoirs à l’égard de la Société. Les membres du Directoire n’ont aucun lien familial avec les membres du Conseil de surveillance. Par ailleurs, il n’existe pas d’engagement ou d’accord conclu par la Société ou ses filiales avec des membres du Directoire de la Société qui donnerait droit à l’attribution d’avantages à la cessation de leurs fonctions ni aucune convention conclue entre la Société, ses filiales et ces personnes, autres que ceux décrits aux sections 3.2 et 3.3. Sauf s’il en est précisé autrement dans la section 3.3, aucune désignation d’un membre du Directoire n’a été effectuée en application d’un engagement pris envers un actionnaire majeur, un client ou un fournisseur de la Société. Absence de condamnation 3.1.3.3 pour fraude Au cours des cinq dernières années, à la connaissance de la Société et à la date du présent Rapport sur le gouvernement d’entreprise : aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée contre ■ un membre du Directoire de la Société ; aucun membre du Directoire n’a été associé à une faillite, ■ mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprise sous administration judiciaire ; aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle n’a ■ été prononcée contre ces personnes par des autorités statutaires ou réglementaires ou des organismes professionnels ; aucun membre du Directoire de la Société n’a été déchu par ■ un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Évolutions à venir dans 3.1.3.4 la composition du Directoire Les mandats des trois membres du Directoire arriveront à échéance le 14 septembre 2026. Missions et activités 3.1.3.5 du Directoire Missions du Directoire Le Directoire est l’organe collégial qui assure la direction de la Société. Conformément à la loi et à l’article 12 des statuts de la Société, le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux attribués par la loi au Conseil de surveillance et à l’Assemblée générale des actionnaires. Dans le cadre de l’exercice de ses pouvoirs, le Directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins une fois par mois. Le Directoire se tient en permanence à la disposition de tout membre du Conseil de surveillance qui souhaiterait des éclaircissements ou des informations complémentaires. Le Directoire informe le Conseil de surveillance de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel, de la stratégie et des principaux enjeux auxquels le Groupe est confronté y compris dans le domaine de la RSE. À l’occasion de l’examen des comptes trimestriels et semestriels du Conseil de surveillance, le Directoire présente son rapport de gestion sur l’activité du Groupe, les principaux chiffres clés, l’environnement macro-économique, la politique RSE du Groupe, les acquisitions et cessions de sociétés, la situation financière et les résultats du Groupe et de la société mère ainsi que les perspectives envisagées, et recueille les commentaires du Conseil de surveillance. Conformément à la loi, aux statuts et au règlement intérieur du Conseil de surveillance, le Directoire doit obtenir l’assentiment préalable du Conseil de surveillance pour statuer sur les opérations indiquées à la section 3.1.2. Activités du Directoire en 2022 Au cours de l’année 2022, le Directoire s’est réuni 15 fois dont deux fois par voie de consultation écrite, avec un taux d’assiduité global de ses membres de 97 %. Ses travaux ont notamment porté sur : l’examen et l’arrêté des comptes consolidés et annuels 2021, ■ du budget 2022, des comptes semestriels 2022 et le chiffre d’affaires des 1 er et 3 e trimestres 2022 ; l'examen et l'arrêté des documents prévisionnels de gestion ■ au 31 décembre 2021 et au 30 juin 2022 ; la situation financière du Groupe ; ■ la situation de trésorerie du Groupe et le budget 2023 ; ■ la proposition d'affectation du résultat de l'exercice 2022 ; ■ la communication financière du Groupe ; ■
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE 88 l’établissement des rapports d’activité au Conseil de ■ surveillance ; la stratégie et le positionnement du Groupe par rapport à ■ ses concurrents ; la performance des sociétés du Groupe ; ■ l’approbation des opérations financières au profit des filiales ■ non détenues à 100 % et des garanties financières au profit des filiales du Groupe ; l’approbation de la constitution d’une captive de ■ réassurance, filiale de Publicis Groupe SA ; la stratégie et les mesures prises pour faire face aux impacts ■ de la guerre en Ukraine et du désengagement du Groupe de Russie ; la mise à jour du capital et la constatation du nombre ■ d’actions émises en contrepartie de l’exercice des BSA et de la livraison d’actions gratuites ; la politique RH, les indicateurs clés de performance RH, la ■ diversité et la mixité au sein des instances dirigeantes et au sein du Groupe ; la mise en place et le suivi de la gestion de plans ■ d’attribution d’actions ; les résolutions à proposer au vote de l’Assemblée générale ■ des actionnaires du 25 mai 2022, l’établissement des rapports du Directoire sur les résolutions, sur les plans d’options et d’actions gratuites et la convocation de l’Assemblée générale ; le changement de parité de conversion des BSA de la ■ Société ; la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions ; ■ la cartographie des risques et les enjeux sociaux et ■ environnementaux de la Société ; les impacts de la nouvelle méthodologie SBTi ; ■ le plan d’audit interne 2023 ; ■ l'organisation de la compliance au sein de Publicis Groupe. ■ Directoire+ 3.1.4 Sur proposition de M. Arthur Sadoun, l’équipe de direction est de faire fonctionner le « Power of One » de façon encore plus renforcée avec la création d’un Directoire+ afin de préparer profonde, plus large et plus exigeante, avec l'intégration des l’avenir du Groupe. Cette nouvelle équipe de management est fonctions de e-commerce désormais indissociables de toutes composée de personnalités hautement qualifiées qui ont fait les dimensions du marketing et de la transformation des preuve d’une grande maîtrise des opérations dont elles ont la entreprises. charge. Cette nouvelle équipe de management aura pour rôle Au 31 décembre 2022, le Directoire+ est composé de quatre membres avec une proportion de 50 % de femmes. Membre Genre Fonction Agathe Bousquet F Présidente Publicis France Dave Penski H Chief Executive Officer Publicis Media US Carla Serrano F Directrice de la Stratégie de Publicis Groupe Nigel Vaz H Chief Executive Officer Publicis Sapient Les membres du Directoire+ n’ont pas la qualité de membres du Directoire. Ils assistent aux réunions du Directoire lorsqu’ils y sont conviés et participent, avec voix consultative uniquement, aux discussions et travaux de cette instance. En conséquence, ils ne participent pas au vote des décisions du Directoire. Lorsqu’ils sont conviés à une réunion du Directoire, ils doivent veiller à conserver strictement confidentielle l’intégralité des dossiers traités et des informations recueillies pendant ces réunions. Les membres du Directoire+ veillent à préserver en toutes circonstances leur indépendance d’analyse et de jugement ; ils sont tenus de faire part au Directoire de toute situation de conflit d’intérêts, direct ou indirect, même potentiel, résultant des autres fonctions et responsabilités qu’ils exercent par ailleurs au sein ou en dehors du Groupe. Si une telle situation apparaissait, ils s’abstiendraient de participer aux discussions et travaux du Directoire sur la question considérée.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE 89 Management Committee 3.1.5 Le Directoire est assisté par le Management Committe e qui a la responsabilité des opérations du Groupe et de l’exécution de sa stratégie. Au 31 décembre 2022, le Management Committee est composé de vingt-trois membres dont les trois membres du Directoire et les quatre membres du Directoire+, avec une proportion de 39 % de femmes (9 femmes sur 23 membres). Au 31 décembre 2022, les membres du Management Committee, hors membres du Directoire et du Directoire+, sont : Membre Genre Fonction Emmanuel André H Chief Talent Officer Publicis Groupe Gerry Boyle H Global Chief Media Officer Publicis Groupe, Chief Executive Officer Publicis Groupe Western Europe Andrew Bruce H Chief Executive Officer Publicis Groupe Canada Nick Colucci H Chairman Publicis Health & Chief Operating Officer Operations Publicis Groupe Marketing Services US Magnus Djaba H Chief Client Officer Publicis Groupe Stephane Estryn H Director M&A John Giuliani H Executive Chairman Epsilon Amy Hadfield F Director of Global Communications Tim Jones H Chief Operating Officer Publicis Groupe Marketing Services US Steve King H Chairman Publicis Groupe Europe Annette King F Chief Executive Officer Publicis Groupe UK Loris Nold H Chief Executive Officer Publicis Groupe EMEA Jane Lin-Baden F Chief Executive Officer APAC Sylvie Ouziel F Chief Executive Officer Shared Platforms Talia Raviv F Chief Executive Officer, Global Media Alexandra von Plato F Chief Executive Officer Publicis Health H : homme - F : femme Mixité au sein 3.1.6 des instances dirigeantes Publicis Groupe est attaché au respect de l’égalité entre les femmes et les hommes et se mobilise depuis de nombreuses années pour la promotion des droits des femmes dans la société civile et dans le milieu professionnel (voir section 4.1.2 « Diversité et Inclusion »). Publicis Groupe veille à une représentation équilibrée des femmes et des hommes jusqu’aux plus hauts niveaux de responsabilité. La représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de surveillance, une réalité depuis bien avant que cela ne soit une obligation légale, faisant de Publicis Groupe SA l’un des premiers groupes à appliquer la parité au sein de son Conseil. Dès 2018, Publicis Groupe s’est fixé un objectif de mixité de 40 % de femmes parmi les Dirigeants clés en 2020, objectif qui a été atteint (voir section 4.1.2 « Diversité et inclusion »). Conformément aux recommandations du code Afep-Medef, le Directoire, après avoir consulté le Conseil de surveillance, a arrêté une politique de mixité des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. Au-delà des instances de gouvernance statutaires, Publicis a défini un groupe de « Dirigeants clés » composé de l’ensemble des membres du Directoire, du Directoire+, du Management Committee et des Comités exécutifs des principaux pays et régions. En dehors du Conseil de surveillance dont la mixité est régie par l’article L. 225-69-1 du Code de commerce, il s’agit des instances à plus haute responsabilité au sein du Groupe. La mixité des instances dirigeantes est inscrite comme critère de performance dans la rémunération variable annuelle et long terme des membres du Directoire avec l’objectif d’atteindre 45 % de femmes en 2025 parmi les Dirigeants clés.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE 90 Situation au 31 décembre 2022 / Pourcentage de femmes Objectif à 2025 Effectifs globaux 51,5 % Directoire 33 % Directoire+ 50 % Management Committee 39 % Dirigeants clés 42,5 % 45 % Modalités de mise en œuvre Afin d’atteindre cet objectif, Publicis poursuit sa politique de mixité menée depuis plusieurs années (voir section 4.1.2 « Diversité et Inclusion »). Une attention particulière a été portée ces dernières années sur les promotions et évolutions de carrière des femmes au sein du Groupe. Un plan d’action est mis en œuvre avec les Chief Talent Officers pour veiller à ce qu’il y ait un nombre égal de candidatures femmes et hommes tant dans les recrutements que les promotions, y compris dans la dernière phase dite de short-list. Un plan plus spécifique est établi pour les pays ou métiers où les femmes sont numériquement moins nombreuses afin d’agir en faveur de l’égalité femmes-hommes dès le recrutement des profils junior. Enfin, des dispositions sont prises en matière de rétention des talents féminins afin de leur permettre une flexibilité d’organisation entre vie professionnelle et vie personnelle, accordée aussi aux hommes. Les données 2022 se trouvent dans la section 4.1.2, et l’historique est accessible sur le site de Publicis Groupe, section CSR Smart data. Résultats obtenus au cours de l’année écoulée Les résultats montrent une progression régulière, l’objectif de 40 % de femmes parmi les Dirigeants clés ayant été atteint en 2020, ce qui a permis de rehausser l’objectif à 45 % pour 2025. Cet objectif est très ambitieux, le développement du Groupe dans les métiers technologiques où les femmes sont souvent moins bien représentées est un nouveau défi pour faire progresser la mixité, en particulier parmi les dirigeants. Le Directoire a mis en place des actions transversales pour parvenir à atteindre l’objectif de 45 % de femmes parmi les Dirigeants clés pour 2025 et notamment : prendre en considération cet objectif dans les critères RSE ■ inclus dans la rémunération variable des membres du Directoire ainsi que dans les critères LTI pour les dirigeants du Groupe ; suivre les indicateurs-clés tous les trimestres pour le ■ Directoire et mensuellement dans les pays ; porter une attention rigoureuse sur les nominations et les ■ promotions afin d’avoir une mixité dans les profils proposés et sélectionnés ; fidéliser les femmes dans le cadre des programmes de ■ rémunération à long terme ; intégrer plus de femmes dans les programmes de formation ■ destinés aux dirigeants de demain. En outre, depuis plus de 10 ans, Publicis Groupe a volontairement choisi de publier des indicateurs intermédiaires propres à l’entreprise et ses métiers, comme le pourcentage de femmes membres des Comex des agences ou le pourcentage de femmes CEO d’une agence, données complétées ces dernières années par le pourcentage de femmes dirigeant les équipes Créative, Media, data et Tech, correspondant aux grands métiers de l’entreprise (voir section 4.1.2 « Diversité et inclusion »). Le réseau interne VivaWomen ! joue un rôle important dans les agences notamment auprès des plus jeunes femmes comme espace de dialogue, de rencontre, d’inspiration et d’accompagnement. Le Women’s Forum, filiale du Groupe Publicis, continue par ses évènements et publications à porter la voix et la contribution des femmes aux questions d’égalité ainsi que sur les principaux défis sociaux et économiques mondiaux. Les missions et les activités de VivaWomen! et du Women’s Forum sont détaillées au sein du chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE 91 Application du code Afep-Medef : 3.1.7 mise en œuvre de la règle « appliquer ou expliquer » La Société a pris connaissance de la mise à jour du code Afep-Medef en décembre 2022 et met en place les mesures nécessaires pour appliquer les nouvelles recommandations au cours de l’exercice 2023. Dans le cadre de la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l’article L. 22-10-10 4° du Code de commerce et visée à l’article 28.1 du code Afep-Medef, la Société estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du code Afep-Medef. Toutefois, des dispositions ont été écartées pour les raisons expliquées ci-après : Recommandation du code Afep-Medef Position Article 10.5.6 – critères d’indépendance « ne pas être administrateur de la société depuis plus de douze ans. » Le Conseil de surveillance, en s’appuyant sur les travaux menés par le Comité de nomination, a examiné la situation particulière de Mme Marie-Josée Kravis, qui a dépassé sa douzième année au sein du Conseil au 1 er juin 2022, au regard du sixième critère du code Afep-Medef. Le Comité a pleinement conscience que l’objectif de ce critère est de rechercher si le temps passé ne fait pas perdre à l’intéressé son indépendance de jugement et son esprit critique vis-à-vis du management du Groupe. Le Comité a toutefois estimé que l’inobservation de ce critère à lui seul ne pourrait faire perdre mécaniquement le statut d’indépendant à l’un de ses membres et que la situation de chacun devait faire l’objet d’une appréciation au cas par cas en tenant compte des situations particulières de chaque membre et des spécificités du Groupe. Dans le cas de Mme Marie-Josée Kravis, le Comité a considéré que l’influence du temps passé n’était pas de nature en tant que tel à affecter son indépendance. L’analyse réalisée par le Comité de nomination tient compte de sa situation professionnelle et personnelle. Mme Marie-Josée Kravis est une économiste américaine spécialisée dans l’analyse des politiques publiques et la planification stratégique. Les domaines dans lesquels elle exerce ses activités incluent la philanthropie, l’art, la culture et la médecine, ne créant aucune interférence avec son mandat au sein de Publicis Groupe. Le Comité a également pris en compte la dualité de la gouvernance de Publicis Groupe SA, le Conseil de surveillance ayant des prérogatives différentes d’un conseil d’administration, étant ainsi éloigné des opérations et de la gestion de la société, atténuant en pratique la survenance de conflit d’intérêts. Le Comité a pris soin de débattre et d’évaluer in concreto sa capacité à se forger sa propre opinion et exercer pleinement sa mission de contrôle vis-à-vis des membres du Directoire. Elle a su faire preuve d’un sens éthique et d’une liberté de parole remarquables et reconnues par ses pairs. En conséquence, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de nomination, a conclu que Mme Marie-Josée Kravis conservait son statut de membre indépendant du Conseil. Le Conseil de surveillance aura l’occasion de réévaluer la situation de Mme Marie-Josée Kravis, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercie 2023. Article 27.2 – Information annuelle (informations sur les ratios) « Les sociétés qui n’ont pas ou peu de salariés par rapport à l’effectif global en France, prennent en compte un périmètre plus représentatif par rapport à la masse salariale ou les effectifs en France des sociétés dont elles ont le contrôle exclusif au sens de l’article L. 233-16 II du Code de commerce » Publicis Groupe SA ayant un seul salarié a décidé de publier les ratios tels que prévus au 6° de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur un périmètre, représentatif de l’activité du Groupe en France, auquel ont été ajoutés les effectifs de l’ensemble des sociétés du Groupe aux États-Unis et au Royaume-Uni. Ce périmètre est en effet économiquement pertinent dans la mesure où il représente une part prépondérante des revenus du Groupe (74 %) et de la masse salariale du Groupe (72 %), le reste étant disséminé sur l’ensemble des autres pays du monde. Ce périmètre a été préféré à un périmètre restreint à la France qui ne représente que 5 % des revenus du Groupe et 6 % de la masse salariale du Groupe, et n’est pas représentatif de son activité (cf. section 3.2.2.8 du présent document d’enregistrement universel). A noter que les ratios au niveau de Publicis Groupe SA sont également indiqués conformément à la loi (cf. section 3.2.2.8 « Périmètre » du présent document d’enregistrement universel).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS GOUVERNANCE DE PUBLICIS GROUPE 92 Code de déontologie 3.1.8 Code de déontologie du Groupe Le Groupe dispose d’un corpus de règles de comportement et d’éthique sous l’appellation « Janus ». Il est applicable à tous les niveaux hiérarchiques du Groupe et établit les règles de conduite pour mener les opérations : The Publicis way to behave and to operate. Il est mis à jour régulièrement, distribué dans tous les réseaux et disponible en sept langues. Janus inclut des règles et principes relatifs à l’éthique, à la responsabilité sociale, au respect des cadres réglementaires et légaux, à la gouvernance, à la communication, à la conduite des affaires et aux relations clients, à la gestion des ressources humaines, à la protection des marques et propriétés intellectuelles du Groupe, à la gestion financière et comptable ainsi qu’aux règles en matière de fusion et acquisition, d’investissement, de restructuration ou de politique d’achats. Ce référentiel comprend en particulier un code de déontologie qui s’applique à l’ensemble des collaborateurs du Groupe avec, en outre, des règles spécifiques pour les membres du Directoire et les autres principaux dirigeants. Les valeurs de Publicis y sont clairement exposées, à commencer par le respect des personnes et de leurs différences. Ces règles de déontologie ont pour objectif de doter le Groupe de procédures et de règles strictes quant à la façon d’exercer notre métier dans le monde entier et dans tous les domaines : gestion humaine, éthique du métier, gestion des finances, responsabilité de chacun. Il s’agit, entre autres, de favoriser la diversité et la prévention des actions discriminatoires. Elles visent à prévenir toute activité illégale, notamment en imposant le respect par les employés du Groupe des lois et règlements dans la conduite des affaires du Groupe. Les règles de déontologie du Groupe ont également pour objet de prévenir le favoritisme, les malversations, les abus de confiance, la corruption, les conflits d’intérêts ou autres inconduites et imposent au Groupe et à ses employés les standards les plus élevés en matière d’intégrité, d’éthique et de conformité. Elles visent à protéger l’information et le savoir-faire du Groupe en prévoyant des principes stricts de confidentialité et de loyauté. Elles établissent des procédures de contrôle et de reporting par les cadres dirigeants du Groupe et des différents réseaux de toute violation à ces règles. Les politiques ont également été rendues publiques. Une nouvelle version de ce code est parue le 25 mai 2022. Des mises à jour régulières sont prévues (une ou deux fois par an). La dernière mise à jour a été faite début 2023. Ce code est disponible sur la page du site Internet du Groupe (www.publicisgroupe.com) sous la rubrique « Responsabilité sociale de l’Entreprise », dans la sous-rubrique « Bibliothèque » puis « Code éthique ». Le Groupe s’engage à fournir une copie de son code de déontologie à toute personne qui le demanderait, sans frais. La demande peut être formulée directement auprès de la Direction juridique du Groupe par téléphone au 33(0)1 44 43 70 00 ou par courrier, adressé au 133, avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris, France. Déontologie boursière Janus prévoit des règles détaillées de déontologie boursière au sein d’un chapitre spécifique. L’objectif du Groupe est de veiller au respect des lois et règlements en vigueur, ainsi que des recommandations émises par l’AMF, dans le domaine de la gestion des risques liés à la détention, à la divulgation ou à l’exploitation éventuelle d’informations privilégiées. Le code a pour objet de : définir les informations privilégiées et les règles générales ■ d’utilisation y afférent ; déterminer les règles particulières s’appliquant aux ■ personnes détenant une information privilégiée ; préciser les sanctions administratives et/ou pénales ■ applicables en cas de violation des obligations liées à la détention d’une information privilégiée ; et détailler les mesures préventives. ■ Ces règles s’appliquent à tout employé ou dirigeant mandataire social de la Société qui dispose d’une information privilégiée, à leurs conjoints et enfants, ainsi qu’à toute personne vivant sous leur toit, et ce jusqu’à ce que l’information ne soit plus une information privilégiée. En outre, le Groupe a établi une liste des employés et dirigeants mandataires sociaux ayant un accès régulier ou occasionnel à des informations privilégiées et a fixé des périodes de fenêtres négatives pendant lesquelles il est interdit à ces personnes et aux personnes qui leur sont étroitement liées d’effectuer pour leur propre compte ou pour le compte d’un tiers, directement ou indirectement, toute opération portant sur les titres de la Société, ou sur les produits dérivés et autres instruments financiers qui leur sont liés (sauf autorisation de la Société, conformément à la réglementation en vigueur). Ce chapitre spécifique fait l’objet d’une revue régulière pour s’adapter aux évolutions législatives et règlementaires et pour prendre en compte les recommandations de l’AMF.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 93 RÉMUNÉRATION 3.2 DES MANDATAIRES SOCIAUX Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, la présente section expose la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 2023 ainsi que les éléments de rémunération des mandataires sociaux relatifs à l’exercice 2022. Politique de rémunération 3.2.1 des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023 En application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, il sera demandé à l’Assemblée générale du 31 mai 2023 d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023. A cette fin, quatre résolutions sont présentées pour, respectivement, le Président du Conseil de surveillance, les membres du Conseil de surveillance, le Président du Directoire et les membres du Directoire. Conformément à la loi, la politique de rémunération sera soumise au vote de l’Assemblée générale au moins une fois par an ainsi que lors de chaque modification importante. En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil de surveillance peut déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Principes communs 3.2.1.1 à l’ensemble des mandataires sociaux Principes généraux et Gouvernance La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux est déterminée par le Conseil de surveillance qui s’appuie sur les propositions du Comité de rémunération. compte les pratiques passées concernant la rémunération des mandataires sociaux, des études de comparables ainsi que les conditions de rémunération et d’emploi des salariés et autres dirigeants du Groupe. Le Comité de rémunération prend en outre diverses mesures pour éviter ou gérer les situations de conflit d’intérêts. Présidé par un membre indépendant et composé à 75 % de membres indépendants en 2022 (voir section 3.1.2.9 « Les Comités spécialisés du Conseil de surveillance »), il veille à l’application du règlement intérieur du Conseil de surveillance, notamment en demandant à ses membres de signaler toute situation de conflit d’intérêts et, en cas de survenance d’un tel conflit, en vérifiant que les personnes concernées s’abstiennent de participer au débat ou au vote sur le sujet, qu’elles ne sollicitent ou communiquent aucune information s’y rapportant, voire qu’elles démissionnent de leur fonction (voir section 3.1.1.2 « Conflits d’intérêts, liens familiaux et contrats de services »). La politique de rémunération établie est ensuite proposée au Conseil de surveillance, avant d’être soumise au vote de l’Assemblée générale des actionnaires. Le Comité de rémunération joue un rôle clé dans l’établissement de la politique de rémunération et les décisions individuelles. Dans ce cadre, le Comité de rémunération se réunit au moins une fois par an pour analyser la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, valider les résultats de performance des objectifs financiers et non financiers de l’année précédente et déterminer les nouveaux critères et les objectifs de performance pour l’année en cours. Pour ce faire, le Comité de rémunération s’appuie en particulier sur les éléments élaborés et présentés par le Secrétariat Général et également sur les analyses réalisées par des experts indépendants sur les rémunérations. Il prend notamment en Cette politique est adoptée après que le Conseil de surveillance s’assure, d’une part, de sa conformité à l’intérêt social de Publicis Groupe tout en veillant à ce qu’elle soit attractive et compétitive afin de permettre d’attirer et de retenir les meilleurs talents et, d’autre part, de sa capacité à contribuer à la pérennité du Groupe tout en étant au service de la stratégie commerciale décrite à la section 1.3.2 du présent document. En ce sens, la politique de rémunération repose sur un juste équilibre entre les différents éléments de rémunération (rémunération fixe, rémunération variable annuelle cible et rémunération variable long terme cible en actions de performance notamment) pour tenir compte des pratiques de marché et intégrer des critères de performance du Groupe à moyen-long terme. A cet égard la rémunération variable des membres du Directoire intègre une part prépondérante de critères financiers qui reposent sur des objectifs communiqués au marché. Ils sont complétés par des critères liés aux responsabilités individuelles de chacun et par des critères reflétant les ambitions du Groupe en matière de Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE), communiqués publiquement. Ces critères variés et mesurables sont pertinents, vérifiables et transparents pour accompagner la performance tant à court qu'à long terme. Les critères d'appréciation de la performance sont tous quantifiables, mesurables, fixés à l'avance et validés par le Comité de rémunération sur la base d'une échelle claire et pré-déterminée et les calculs conformes aux résolutions votées par les actionnaires.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 94 Contenu de la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux D’une manière générale, Publicis Groupe a mis en place une politique de rémunération exigeante ayant pour but de motiver les collaborateurs pour qu’ils apportent leur meilleure contribution à l’atteinte des objectifs stratégiques du Groupe et pour en assurer la performance à long terme. La structure de rémunération est communiquée de manière claire et transparente aux collaborateurs, aux actionnaires et aux investisseurs. Publicis Groupe se réfère aux recommandations du code Afep-Medef. La politique de rémunération des mandataires sociaux repose sur les mêmes principes que ceux applicables aux collaborateurs : clarté, compétitivité (face aux concurrents et dans les marchés dans lesquels Publicis Groupe opère), équité interne, incitation à la performance et égalité femme/homme. La structure de la rémunération est fonction de la position et des responsabilités dans le Groupe et combine les éléments suivants : le salaire de base (qui reconnaît l’expérience et les responsabilités), la part variable (qui rémunère la performance de l’année) et les attributions d’actions de performance notamment (qui reconnaissent et encouragent à la contribution à la performance à moyen-long terme du Groupe sur la base de critères mesurables). La politique de rémunération présente les méthodes d’évaluation à appliquer aux mandataires sociaux pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable et la rémunération en actions. Afin de déterminer dans quelle mesure les mandataires sociaux satisfont à ces critères de performance, le Conseil de surveillance s’appuie sur les propositions et les travaux du Comité de rémunération qui s’attache à préparer et vérifier, avec l’aide notamment du Secrétariat Général et du Directeur Financier Groupe, la performance de chaque mandataire sur chacun des critères par rapport aux objectifs fixés. Cette vérification est documentée et mise à la disposition des membres du Conseil de surveillance. Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée générale aux membres du Conseil de surveillance sont présentés à la section 3.2.1.2 du présent document. Les principes de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, sous réserve de leur approbation par l’Assemblée générale du 31 mai 2023, ont vocation à s’appliquer également aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé à l’issue de l’Assemblée générale. Pour ces derniers, le Conseil de surveillance est néanmoins autorisé à décider temporairement certains ajustements destinés à tenir compte, en particulier, de leur profil et de leur expérience. Le Conseil de surveillance se prononcera sur avis du Comité de rémunération dans la stricte mesure requise par la situation et uniquement concernant les points de la politique de rémunération en vigueur qui se révèleraient manifestement inadaptés à la situation du dirigeant nouvellement nommé. Modifications apportées à la politique de rémunération Conformément aux décisions du Conseil de surveillance du 8 mars 2023, sur propositions du Comité de rémunération du 7 mars 2023, les modifications suivantes seront proposées à l'Assemblée générale du 31 mai 2023 par rapport à la politique de rémunération précédemment approuvée par les actionnaires lors de la dernière Assemblée générale du 25 mai 2022 : La rémunération fixe de M. Michel-Alain Proch, membre du ■ Directoire, serait portée de 600 000 euros à 720 000 euros par an, ce qui représenterait une augmentation de 20 %. La rémunération fixe du Président du Directoire reste ■ inchangée et la rémunération variable annuelle serait soumise à deux critères liés à la performance financière et fondés sur les objectifs internes du Groupe (à hauteur de 80%), à savoir la croissance organique et la marge opérationnelle, et à des critères RSE (à hauteur de 20%). Compte tenu de la situation économique incertaine, la ■ partie variable de la rémunération doit être plus incitative en cas de bonne performance et plus pénalisante en cas de sous performance. La clause de surperformance sur la rémunération variable annuelle du Président du Directoire serait ainsi portée à 150% et s’appliquerait à l’ensemble des critères. De même, les actions de performance attribuées au profit du Président du Directoire seraient soumises à une clause de surperformance applicable aux seuls critères de croissance et de marge. A contrario, en cas de sous-performance, la rémunération variable serait impactée négativement très fortement et pourrait être de zéro. Dans l'intérêt du Groupe et de toutes les parties prenantes, ■ le Conseil de surveillance a tenu à s'attacher les services de M. Arthur Sadoun sur la durée. En effet, le Groupe a ceci de particulier qu'en près de cent ans d'existence, il n'a connu que trois directeurs généraux opérationnels : le fondateur, M. Marcel Bleustein-Blanchet, pendant 60 ans, M. Maurice Lévy, pendant 30 ans, et M. Arthur Sadoun depuis 2017. La durée d'exercice des responsabilités de direction générale est sans aucun doute l'un des facteurs clés de succès du Groupe. Dans le monde volatil que nous connaissons et à la lumière de la rareté des talents particulièrement aigüe dans notre secteur - encore plus particulièrement sur un profil aussi visible que celui de M. Arthur Sadoun dont la performance est très reconnue - il est proposé de mettre en place un contrat de rétention en actions. Les actions attribuées seraient soumises à une condition de présence sur une période de cinq ans. Le nombre d'actions attribuées correspondrait à deux années de rémunération fixe par année de présence sur toute la période effectuée de cinq ans, soit l'équivalent de dix ans de rémunération fixe. Cette disposition s'inscrit dans l'intérêt de l'entreprise et de toutes les parties prenantes, y compris les actionnaires.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 95 Politique de rémunération 3.2.1.2 applicable aux membres du Conseil de surveillance La politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance comprend, d’une part, les éléments communs à l’ensemble des mandataires sociaux présentés en section 3.2.1.1, et, d’autre part, les éléments spécifiques développés ci-après. La politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance de Publicis Groupe S.A. a pour objectif de rémunérer la compétence et l’implication de ses membres, dans un contexte où leur engagement est croissant. Montant global de rémunération Le montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance est déterminé par un vote de l’Assemblée générale des actionnaires de Publicis Groupe S.A. À titre de rappel, l’Assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2014 avait fixé une enveloppe annuelle de 1,2 million d’euros pour la rémunération des membres du Conseil de surveillance. Afin de rapprocher Publicis Groupe des pratiques de marché, de permettre d'attirer des personnalités de profils internationaux et d'anticiper la nomination de nouveaux membres et/ou l'accroissement du nombre de séances du Conseil de surveillance et/ou des comités (à la suite notamment de la création d'un Comité ESG à compter de 2021), cette enveloppe a été augmentée à 1,5 million d'euros lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2022. Par ailleurs, à compter du 1 er janvier 2022, la rémunération des membres du Conseil de surveillance et des comités est répartie de la façon suivante : chaque membre du Conseil de surveillance perçoit une rémunération fixe de 10 000 euros par an (augmentée de 7 500 euros pour assurer la présidence d'un comité) à laquelle s’ajoute un montant de 6 000 euros pour chaque participation effective à une séance du Conseil de surveillance et du comité à laquelle il participerait (7 500 euros par séance pour le Président du comité) compte tenu des travaux préparatoires et de suivi auxquels il est astreint. Membre du Conseil Membre de Comité Président de Comité (rémunération additionnelle au titre du comité présidé) Rémunération fixe annuelle 10 000 € -- + 7 500 € Rémunération versée par séance 6 000 € 6 000 € + 1 500 € En application de cette politique de rémunération, chaque membre du Conseil de surveillance perçoit une rémunération fixe annuelle de 10 000 € et 6 000 € pour chaque séance du Conseil à laquelle il assiste. Un membre du Conseil qui participe également à un Comité perçoit à ce titre 6 000 € pour chaque séance de Comité à laquelle il assiste. Un membre du Conseil qui est également Président de Comité perçoit une rémunération fixe de 10 000 €, augmentée de 7 500 € pour assurer la présidence d'un Comité, et une rémunération par séance de 6 000 € augmentée de 1 500 € de présence par séance de Comité qu'il préside et de 6 000 € par séance de Conseil ou de tout autre Comité auquel il assiste. À titre informatif, l’enveloppe de rémunération des membres du Conseil de surveillance a été utilisée à 81,47 % pour l’année 2022. Le versement des éléments de rémunération dus au titre d’un exercice est effectué l’année suivante. Rémunérations exceptionnelles Conformément à l’article 17 III des statuts de la Société, le Conseil de surveillance peut allouer, en se conformant à la législation en vigueur, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spécifiques confiés à ses membres. Ces rémunérations sont déterminées par le Conseil de surveillance en prenant en compte la durée et la complexité de la mission après avis du Comité de rémunération. À titre informatif, il est précisé que cette faculté n’a pas été utilisée durant l’exercice 2022. Rémunération de la Vice-Présidente Mme Élisabeth Badinter ne perçoit pas, hors la rémunération de membre du Conseil de surveillance, de rémunération spécifique au titre de son mandat de Vice-Présidente du Conseil de surveillance. Mme Élisabeth Badinter n’a pas de contrat de travail avec Publicis Groupe S.A. ou une de ses filiales. La politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance au titre de l'exercice 2023 sera soumise à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2023 dans sa neuvième résolution en application du II de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 96 Politique de rémunération 3.2.1.3 applicable au Président du Conseil de surveillance La politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance repose sur les principes communs à l’ensemble des mandataires sociaux présentés en section 3.2.1.1, les éléments applicables aux membres du Conseil de surveillance présentés en section 3.2.1.2 ainsi que les éléments spécifiques développés ci-après. Conformément à l’article 17 I des statuts de la Société, le Président peut, outre la rémunération de membre du Conseil de surveillance, percevoir une rémunération spécifique au titre de ses fonctions de Président. Le montant de cette rémunération est déterminé par le Conseil de surveillance sur proposition du Comité de rémunération, en tenant compte des missions qui lui sont attribuées. La rémunération allouée le cas échéant est un montant fixe et ne peut comprendre ni élément variable, ni avantage supplémentaire, ni rémunération en actions. M. Maurice Lévy, en tant que Président du Conseil, a pour rôle de faciliter le dialogue entre le Conseil et le Directoire et assure l’exercice effectif des pouvoirs de contrôle par le Conseil de surveillance. L’équilibre et la fluidité du dialogue entre l’organe de surveillance et l’organe de direction de Publicis Groupe résultent notamment de la connaissance pointue que M. Maurice Lévy a du Groupe. Elle reflète la confiance qui lui est donnée tant par le Conseil que par le Directoire et rend la Gouvernance du Groupe exemplaire. Par ailleurs, M. Maurice Lévy apporte son soutien à Publicis Groupe sur quelques éléments clés comme le suivi de quelques grands clients, avec lesquels M. Maurice Lévy a noué des liens au fil des années, l’application de grands principes de gestion, la définition et la supervision de la mise en œuvre des stratégies d’avenir et notamment les réflexions autour de la technologie, du digital ou de la data. Le Conseil de surveillance du 8 mars 2023, sur proposition du Comité de rémunération, a proposé de maintenir la rémunération de M. Maurice Lévy à 1 300 000 euros annuel. Il convient de noter qu’à l’origine de ses nouvelles fonctions la rémunération annuelle de M. Maurice Lévy était de 2 800 000 euros et, à sa demande, a été réduite à 1 900 000 euros en 2020 puis à 1 300 000 euros en 2021. Elle a été maintenue à ce niveau depuis. Il est rappelé que la politique de rémunération de M. Maurice Lévy en tant que Président du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2022, ainsi que le vote concernant les éléments versés ou attribués à M. Maurice Lévy au titre de l’année 2021, ont été approuvés à 83,49 % et 83,18 % par l’Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2022 (septième et douzième résolutions) en application, respectivement, des articles L. 22-10-26 II et L. 22-10-34 II du Code de commerce (vote ex ante et ex post). M. Maurice Lévy n’a pas de contrat de travail avec Publicis Groupe S.A. ou une de ses filiales et ne perçoit pas d’autres rémunérations de Publicis Groupe S.A. ou une de ses filiales. La politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2023 sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2023 dans sa huitième résolution en application du II de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce. Politique de rémunération 3.2.1.4 applicable aux membres du Directoire La politique de rémunération des membres du Directoire repose sur les principes communs à l’ensemble des mandataires sociaux présentés en section 3.2.1.1, et comprend les éléments spécifiques développés ci-après. Conformément à l’article 10 IV des statuts de la Société, la rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire est fixée par le Conseil de surveillance et fait l’objet d’une revue sur recommandation du Comité de rémunération. S’agissant des membres du Directoire autres que le Président, le Président du Directoire formule des propositions auprès du Comité de rémunération. La politique de rémunération du Directoire de Publicis Groupe a pour objectif d’aligner les intérêts des dirigeants du Groupe avec ceux de l'entreprise et des actionnaires en établissant un lien fort entre performance et rémunération. Dans ce cadre, elle a pour objet essentiel d’encourager l’atteinte d’objectifs ambitieux et la création de valeur sur le long terme, par la fixation de critères de performance exigeants. Pour ce faire, la structure de rétribution des dirigeants de Publicis Groupe repose d’une part, sur une rémunération fixe et, d’autre part, sur une rémunération variable annuelle et pluriannuelle directement liée à leur performance individuelle ainsi qu’à leur contribution à la performance du Groupe. Elle s’appuie en outre sur une analyse (en utilisant lorsque nécessaire les services de consultants externes au Groupe) des pratiques de marché observées en France et à l’étranger, à la fois dans les grands groupes français comparables à la Société en général et, de manière plus spécifique, dans les entreprises concurrentes de Publicis Groupe à la fois en matière d’activité et de talents au Royaume-Uni et aux États-Unis. Les principaux concurrents de Publicis Groupe sont en effet des entreprises américaines et britanniques et les États-Unis ainsi que le Royaume-Uni sont respectivement les 1 er (60 %) et 2 e (9 %) marchés de Publicis Groupe. Cette politique de rémunération repose sur les objectifs suivants : attirer, développer, retenir et motiver les meilleurs talents, ■ dans un secteur d’activité qui repose fondamentalement sur la valeur des collaborateurs et où la guerre des talents est particulièrement forte, notamment dans le cadre de la transformation digitale en cours dans toute l’industrie et se joue dans un contexte global et international extrêmement compétitif ; encourager les dirigeants à réaliser une performance à la ■ fois élevée, croissante et pérenne dans un environnement toujours plus concurrentiel où de nouveaux acteurs venus du conseil et des technologies sont devenus des concurrents directs de Publicis Groupe.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 97 Elle est guidée par trois principes : la compétitivité et la cohérence des rémunérations au ■ regard des pratiques de marché ; l’équité interne, fondée sur la performance individuelle et ■ collective, afin d’assurer une rétribution juste et équilibrée reflétant le niveau de réussite individuelle de chacun et l’appui apporté aux projets communs, mesurés à la fois d’un point de vue quantifiable et qualitatif ; l’atteinte de l’ensemble des résultats financiers et ■ opérationnels sur le court, moyen et long terme en lien direct avec les objectifs stratégiques du Groupe et pour le bénéfice de nos clients, nos collaborateurs, nos actionnaires et toutes les parties prenantes. Il est précisé que ces principes s’appliquent à l’ensemble des cadres dirigeants du Groupe et sont adaptés selon la localisation géographique des personnes concernées afin de tenir compte des différences de réglementation, des pratiques de marché et de l’environnement concurrentiel. Contrat de travail Les membres du Directoire, hormis le Président du Directoire, peuvent être liés par un contrat de travail avec une société du Groupe. Modification de la composition du Directoire Dans le cas où un nouveau Directoire serait nommé, ou un nouveau membre viendrait à rejoindre le Directoire, la politique de rémunération applicable aux membres du Directoire décrite à la présente section leur serait applicable. Le Conseil de surveillance sera néanmoins autorisé à décider temporairement certains ajustements destinés à tenir compte, en particulier, du profil ou de l'expérience du ou des nouveaux membre(s). De même, lorsqu'un membre du Directoire est recruté de l'extérieur du Groupe, le Conseil de surveillance pourra décider de l'indemniser de tout ou partie des avantages qu'il a perdus en quittant son précédent employeur. Le Conseil de surveillance se prononcera sur avis du Comité de rémunération dans la stricte mesure requise par la situation et uniquement concernant les points de la politique de rémunération en vigueur qui se révèleraient manifestement inadaptés à la situation du dirigeant nouvellement nommé. Éléments composant la rémunération des membres du Directoire La rémunération des membres du Directoire comprend (i) une rémunération variable à long terme sous forme d’attribution partie fixe, ainsi que (ii) une partie variable substantielle d’actions de performance et/ou d’options de souscription ou fondée sur la performance et l’alignement de leurs intérêts sur d’achat d’actions. Cette structure de rémunération applicable ceux de l’entreprise et des actionnaires. Cette partie variable aux membres du Directoire est cohérente avec celle proposée est constituée d’une rémunération variable annuelle et d’une aux principaux cadres dirigeants du Groupe. Rémunération fixe 17 % Rémunération variable annuelle 33 % Rémunération variable long terme 50 % STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION CIBLE DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE* (*) À laquelle s'ajoutent les éléments périphériques (Régime collectif de prévoyance et de frais de santé, autres avantages en nature), ainsi que le montant annualisé du contrat de rétention de cinq ans (bien que versé en fin de contrat). Rémunération fixe 25 % Rémunération variable annuelle 25 % Rémunération variable long terme 50 % STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION CIBLE DES MEMBRES DU DIRECTOIRE* (*) À laquelle s'ajoutent les éléments périphériques (Régime collectif de prévoyance, de frais de santé et de retraite, assurance chômage des chefs et dirigeants d’entreprise, autres avantages en nature).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 98 Rémunération fixe La partie fixe de la rémunération est déterminée en prenant en compte : le périmètre de responsabilités et la complexité des tâches ; ■ le parcours et l’expérience du titulaire de la fonction ; ■ la cohérence par rapport à d’autres fonctions du Groupe ■ (équité interne) ; les pratiques de marché pour des fonctions identiques ou ■ similaires (compétitivité externe). Le niveau de la rémunération fixe est réexaminé tous les deux ans, pour les membres du Directoire comme pour les autres cadres dirigeants du Groupe afin d’en apprécier régulièrement la pertinence et la compétitivité. En principe, la rémunération des membres du Directoire n’est réévaluée qu’à échéance relativement longue, conformément aux recommandations du code Afep-Medef, et lorsqu’une révision est justifiée, par exemple par l’évolution du périmètre de responsabilités de la fonction ou par le positionnement de la rémunération par rapport aux pratiques de marché ainsi qu’aux pratiques internes. Rémunération variable annuelle La rémunération variable annuelle a vocation à représenter une part substantielle (de 25 % à 33 %) mais non prépondérante, de la rémunération totale annuelle du Président et des membres du Directoire en cas d’atteinte des objectifs fixés et à les inciter à la surperformance en permettant de récompenser un dépassement de leurs objectifs. La rémunération variable annuelle est soumise à des conditions de performance mesurables et vérifiables tant sur les objectifs financiers que non financiers. Aucun montant minimum n’est garanti. La rémunération variable annuelle est calculée le cas échéant prorata temporis pour l’année de début de mandat et l’année de fin de mandat. Elle repose sur plusieurs critères dont la performance est mesurable. Ces critères sont appréciés séparément et prennent en compte : la performance globale (croissance organique et marge ■ opérationnelle) du Groupe et/ou celle du réseau d’appartenance du dirigeant ; l’atteinte d’objectifs liés à la Responsabilité Sociétale de ■ l’Entreprise (RSE) ; la réalisation, le cas échéant, d'objectifs individuels du ■ dirigeant, appréciée a posteriori en tenant compte des résultats chiffrés et éléments de contexte dans lesquels la performance a été réalisée. Ces paramètres sont fixés à l’avance pour chaque exercice et sont proposés par le Comité de rémunération au Conseil de surveillance pour validation. Les éléments détaillés de la rémunération annuelle variable pour l’exercice 2023 sont explicités à la section 3.2.1.5 pour le Président du Directoire et les sections 3.2.1.6 à 3.2.1.7 pour les autres membres du Directoire. Faculté d'ajustement En plus de la faculté de dérogation prévue au deuxième alinéa de l’article L. 22-10-26 III du Code de commerce et afin d’assurer que l'application de la politique de rémunération reflète tant la performance du Président et des membres du Directoire que celle du Groupe, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de rémunération, pourra tenir compte, le cas échéant, de certaines circonstances imprévisibles et particulières susceptibles d’altérer l’appréciation de la performance du Président du Directoire et des membres du Directoire, telles que, par exemple, une modification substantielle du périmètre du Groupe ou des missions confiées à un dirigeant, un évènement majeur affectant les marchés ou des changements structurels affectant notre industrie. Dans ce cadre et de manière exceptionnelle, le Conseil de surveillance se réserve la possibilité de décider d'un ajustement spécifique et discrétionnaire des critères de performance (poids, seuils de déclenchement, cibles, objectifs, ...) attachés à la rémunération variable annuelle, tant à la hausse qu'à la baisse, et dans la limite du plafond fixé pour ces composantes dans la politique de rémunération. Il est précisé que le Conseil de surveillance tiendra compte, dans son appréciation, des performances réelles du Président ou des membres du Directoire concernés, au regard de l'impact favorable ou défavorable sur la performance globale du Groupe, du positionnement relatif du Groupe par rapport à ses concurrents et des rétributions versées aux actionnaires et aux collaborateurs sur la période. Dans l’hypothèse où le Conseil de surveillance viendrait à faire usage de cette clause d’ajustement, il communiquerait toute information utile concernant l’ajustement proposé. Ces informations figureraient également au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui sera présenté à l’Assemblée générale des actionnaires. Il est enfin rappelé que, chaque fois que la mise en oeuvre de cette clause d'ajustement portera sur un élément variable ou exceptionnel, le versement des sommes correspondantes sera en tout état de cause subordonné à un vote ex post positif de l'Assemblée générale des actionnaires.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 99 Rémunération variable long terme Le programme de rémunération en actions doit être incitatif sur le long terme ; il est assujetti à des conditions de performance très exigeantes pour mobiliser les talents clés de l’organisation sur le long terme dans une communauté d’intérêts avec les actionnaires de Publicis Groupe S.A. tout en les fidélisant (voir section 6.6 note 31 des annexes aux états financiers consolidés). Attribution gratuite d’actions de performance Les actions de performance ont non seulement pour objectif d’inciter les dirigeants mandataires sociaux exécutifs à inscrire leur action dans le long terme mais également à les fidéliser et à favoriser l’alignement de leurs intérêts avec l’intérêt social de la Société et l’intérêt des actionnaires. Les membres du Directoire peuvent donc bénéficier de rémunération en actions Publicis Groupe, en précisant, que l’attribution des actions est subordonnée à des conditions de performance et de présence à satisfaire sur une période généralement fixée à trois ans. Président du Directoire représente, au moment de l’attribution, 300 % de sa rémunération fixe (et jusqu'à 350% de sa rémunération fixe en cas de surperformance à compter de 2023). L’acquisition des actions Publicis Groupe est soumise à des critères de performance mesurés à l’issue d’une période de trois ans, de telle sorte que le nombre total d’actions livrées dépendra du niveau d’atteinte d’objectifs de performance financière, à savoir la réalisation d’un taux de croissance organique pondéré et d’un taux de marge opérationnelle comparés à un groupe d’entreprises concurrentes de référence. Depuis 2019, une partie des actions Publicis Groupe attribuées est également soumise à une condition fondée sur des critères relevant de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise. À compter de 2022, les actions Publicis Groupe S.A. attribuées au Président du Directoire sont également soumises à un critère relatif TSR (Total Shareholder Return). Le nombre d’actions effectivement attribuées est déterminé en fonction du niveau d’atteinte de ces performances. Par ailleurs, l’acquisition des actions Publicis Groupe est également soumise à une condition de présence, pendant la période d’acquisition des droits de trois ans. Les membres du Directoire bénéficient depuis 2021 d’un plan régulier d’actions de performance (« LTIP »). Une attribution initiale d’actions est effectuée chaque année, mais elle n’est acquise qu’au bout de trois ans et seulement en fonction de l’atteinte d’objectifs exigeants. La valeur des actions de performance attribuées dans le cadre du LTIP représente au moment de l’attribution 200 % de la rémunération fixe pour les membres du Directoire. Afin d’aligner davantage la rémunération variable pluriannuelle du Président du Directoire avec celle de nos pairs, notamment au Royaume-Uni et aux États-Unis, la valeur des actions de performance attribuées au Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de rémunération a décidé les attributions d’actions de performance suivantes aux membres du Directoire dans le cadre des plans « LTIP 2023 Président du Directoire » et « LTIP 2023 Membres du Directoire ». Pour le « LTIP 2023 Président du Directoire », le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité de rémunération, a décidé que les actions de performance attribuées au Président du Directoire seraient soumises à une clause de surperformance applicable aux seuls critères de croissance et de marge. LTIP 2023 Président du Directoire LTIP 2023 Membres du Directoire Date d’attribution Date d’acquisition (1) Nombre d’actions de performance attribuées (2) % du capital social Arthur Sadoun, Président 16 mars 2023 16 mars 2026 48 655 (3) 0,02 % Anne-Gabrielle Heilbronner 16 mars 2023 16 mars 2026 16 634 0,01 % Michel-Alain Proch 16 mars 2023 16 mars 2026 16 634 (4) 0,01 % Conditions de performance décrites ci-dessous. (1) Nombre d’actions attribuées sur la base du cours d’ouverture de l’action au jour du Directoire du 16 mars 2023. (2) Si la politique de rémunération applicable à Monsieur Arthur Sadoun au titre de l'exercice 2023 était adoptée, un complément d'actions (3) de surperformance d'une valeur de 585 000 € serait attribué et les critères et conditions de performance seraient applicables à l'ensemble des actions de performance attribuées en 2023. Si la politique de rémunération applicable à Monsieur Michel-Alain Proch au titre de l'exercice 2023 était adoptée, un complément d'actions (4) de performance d'une valeur de 120 000 € serait attribué.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 100 Les caractéristiques des plans attribués au Président du Directoire sont les suivantes à compter de 2022 : Type de plan LTIP Président du Directoire Conditions de performance Taux de croissance organique de Publicis Groupe par rapport à la moyenne pondérée du groupe de référence Taux de marge opérationnelle consolidée de Publicis Groupe par rapport au groupe de référence TSR (Total Shareholder Return) RSE Typologie des conditions de performance Performances relatives comparées au groupe de référence Omnicom, WPP, IPG, Publicis Groupe Comparé à la médiane du CAC 40 (groupes présents sur la période de trois ans) Objectifs internes communiqués à l’année Pondération 35 % des actions attribuées 35 % des actions attribuées 15 % des actions attribuées 15 % des actions attribuées (pondération à part égale sur chacun des critères) Acquisition dans le LTIP 2023 Président du Directoire (1) 1 er du groupe de ● référence : 124 % des actions livrées (2) > à la moyenne ● pondérée du groupe de référence : 100 % des actions livrées Entre 80 % et 100 % : ● le nombre d’actions attribué est réduit de 5 % pour chaque 1 % de performance constaté en dessous de 100 % < 80 % de ● la moyenne du groupe de référence : aucune action livrée Taux de marge ● opérationnelle le plus élevé et +x bp de l'Objectif (3) : 124 % des actions livrées (1) Taux de marge ● opérationnelle le plus élevé par rapport au groupe de référence : 100 % des actions livrées Taux de marge ● en 2 e position : 80 % des actions livrées Taux de marge ● en 3 e ou 4 e position : aucune action livrée ≥ quartile supérieur ● du CAC 40 : 100 % des actions livrées Classement entre la ● médiane et le quartile supérieur : acquisition linéaire entre 50 % et 100 % des actions livrées En dessous de la ● médiane : aucune action livrée 100 % des actions ● livrées si la trajectoire sur les priorités suivantes est respectée : Diversité, égalité – et inclusion (45 % de femmes occupant des postes clés de direction d’ici 2025) Lutte contre le – changement climatique (100 % d’énergies renouvelables d’ici 2030, avec un point de passage indicatif à 65 % en 2025) Critères de performance qui seraient applicables uniquement à compter de 2023 si la politique de rémunération du Président du Directoire est (1) adoptée par l'Assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2023. Conditions de surperformance qui seraient applicables uniquement à compter de 2023 si la politique de rémunération du Président du Directoire (2) est adoptée par l'Assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2023. Information stratégique et confidentielle qui ne peut être communiquée. Pour la marge opérationnelle, le maximum est aligné à la guidance (3) donnée au marché le 2 février 2023.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 101 Type de plan LTIP Président du Directoire Acquisition dans le LTIP 2022 Président du Directoire > à la moyenne ● pondérée du groupe de référence : 100 % des actions livrées Entre 80 % et 100 % : ● le nombre d’actions attribué est réduit de 5 % pour chaque 1 % de performance constaté en dessous de 100 % < 80 % de la moyenne ● du groupe de référence : aucune action livrée Taux de marge ● opérationnelle le plus élevé par rapport au groupe de référence : 100 % des actions livrées Taux de marge ● en 2 e position : 80 % des actions livrées Taux de marge ● en 3 e ou 4 e position : aucune action livrée ≥ quartile supérieur ● du CAC 40 : 100 % des actions livrées Classement entre la ● médiane et le quartile supérieur : acquisition linéaire entre 50 % et 100 % des actions livrées En dessous de la ● médiane : aucune action livrée 100 % des actions ● livrées si la trajectoire sur les priorités suivantes est respectée : Diversité, égalité – et inclusion (45 % de femmes occupant des postes clés de direction d’ici 2025, avec un point de passage indicatif à 44 % d’ici fin 2024) Lutte contre – le changement climatique (100 % d’énergies renouvelables d’ici 2030, avec un point de passage indicatif à 60 % en 2024 ) Critère mesurable lié – à la gestion des Talents: taux de rétention du Top 1000 > à la moyenne du Groupe Période de performance Période de trois ans à l’issue de laquelle les performances sont calculées
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 102 Les caractéristiques des plans attribués aux membres du Directoire (et au Président du Directoire jusqu'en 2021 inclus) sont les suivantes : Type de plan LTIP Membres du Directoire Conditions de performance Taux de croissance organique de Publicis Groupe par rapport à la moyenne pondérée du groupe de référence Taux de marge opérationnelle consolidée de Publicis Groupe par rapport au groupe de référence Deux critères RSE Typologie des conditions de performance Performances relatives comparées au groupe de référence Omnicom, WPP, IPG, Publicis Groupe Objectifs internes communiqués à l'année Pondération 45 % des actions attribuées 45 % des actions attribuées 10 % des actions attribuées (5 % pour chacun des critères) Acquisition dans le LTIP 2021 Directoire (incluant le Président du Directoire) > à la moyenne pondérée ● du groupe de référence : 100 % des actions livrées Entre 80 % et 100 % : ● le nombre d’actions livrées est réduit de 5 % pour chaque 1 % de performance constatée en dessous de 100 % < 80 % de la moyenne ● du groupe de référence : aucune action livrée Taux de marge ● opérationnelle le plus élevé par rapport au groupe de référence : 100 % des actions livrées Taux de marge ● en 2 e position : 50 % des actions livrées Taux de marge ● en 3 e position : 15 % des actions livrées Taux de marge ● en 4 e position : aucune action livrée 100 % des actions livrées si la trajectoire sur les priorités suivantes est respectée : diversité, égalité et inclusion ● (45 % de femmes occupant des postes clés de direction d’ici 2025, avec un point de passage indicatif à 43 % d’ici fin 2023 − 2020 année de référence) ; et lutte contre le changement ● climatique (100 % d’énergies renouvelables d’ici 2030, avec un point de passage indicatif à + 50 % en 2023 par rapport à l’année de référence 2020) Acquisition dans le LTIP 2022 Membres du Directoire Idem Idem Diversité, égalité et ● inclusion : idem, avec un point de passage indicatif à 44 % d’ici fin 2024 Lutte contre le changement ● climatique : idem, avec un point de passage indicatif à 60 % en 2024 Acquisition dans le LTIP 2023 Membres du Directoire Idem Idem Diversité, égalité et ● inclusion : idem, avec une cible à 45 % d’ici fin 2025 Lutte contre le changement ● climatique : idem, avec un point de passage indicatif à 65 % en 2025 Période de performance Période de trois ans à l’issue de laquelle les performances sont calculées
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 103 Exigence des critères Publicis Groupe s’efforce de retenir des critères à la fois performance pour les différents plans mis en place démontrent adaptés, transparents, vérifiables et exigeants. Ces critères la pertinence des critères retenus ainsi que leur extrême reposent sur une appréciation quantifiable et relative de la exigence, ce qui permet un alignement sur le long terme avec performance (incitant les dirigeants de Publicis Groupe à les intérêts du Groupe et des actionnaires. délivrer les meilleurs chiffres du marché) ainsi que sur une transparence totale, les résultats étant mesurés sur la base de données publiques. Ce choix permet aux plans d’être un outil de motivation et de fidélisation des dirigeants de Publicis Groupe. Les taux d’atteinte historiques des conditions de À titre d’illustration, les taux d’atteinte des conditions de performance des plans attribués en 2013, 2016 et 2019 démontrent que les attributions sont fondées sur des conditions contraignantes et qu’elles sont alignées sur le long terme avec les intérêts des actionnaires. Plan 2013-2015 LionLead2 2013-2015 LTIP Directoire 2016-2018 LTIP Directoire 2016-2018 LionLead3 2019-2021 LTIP Directoire Taux d’atteinte 50 % 53,2 % 50 % 75 % 68,5 % Les actions des plans LTIP 2021 Directoire, LTIP 2022 Membres du Directoire, LTIP 2022 Président du Directoire, LTIP 2023 Membres du Directoire et LTIP 2023 Président du Directoire seront livrées, après validation finale et expertise externe des conditions de performance, le 18 mars 2024 s’agissant du plan LTIP 2021 Directoire, les 19 mars et 26 mai 2025 s’agissant des plans LTIP 2022 Membres du Directoire et LTIP 2022 Président du Directoire et en 2026 s'agissant des plans LTIP 2023 Membres du Directoire et LTIP 2023 Président du Directoire. Stabilité des conditions de performance Le Conseil de surveillance considère qu’une constance dans les conditions de performance contribue à la création de valeur sur le long terme. C’est la raison pour laquelle, les critères d’appréciation relatifs à la croissance organique du revenu et du taux de marge opérationnelle sont utilisés depuis 2003 dans les programmes de rémunération long terme et les parts variables annuelles. Le Conseil de surveillance a choisi d'utiliser ces deux critères, incontournables dans le secteur, afin de souligner l'importance de ces indicateurs prioritaires et moteur de la viabilité financière et de la rentabilité du Groupe. Il s'agit de s'assurer que les gains à court terme ne soient pas réalisés au détriment des résultats à long terme. Pour le Président du Directoire, le critère TSR (Total Shareholder Return), en ligne avec les attentes des actionnaires, a été retiré des objectifs de la rémunération variable annuelle pour être introduit dans les objectifs du LTIP et évalué sur une période de trois ans par rapport aux société du CAC 40, et un critère lié à la gestion des Talents introduit en 2022 seulement dans le contexte de « Great Resignation » en complément des critères Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE), compte tenu du caractère stratégique et matériel de cet enjeu pour Publicis Groupe. En avance sur les recommandations du code Afep-Medef révisé en décembre 2022, des critères RSE ont été introduits depuis 2019, dont un lié à la lutte contre le dérèglement climatique. Unicité des conditions de performance Les conditions de performance utilisées sont les mêmes pour tous les programmes de rémunération à long terme du Groupe, qu’ils concernent les membres du Directoire ou les autres dirigeants, à l'exception de l'introduction, pour le Président du Directoire, d'un critère de performance lié au TSR (Total Shareholder Return). L’objectif principal est d’aligner les intérêts de toute l’équipe de direction avec les objectifs stratégiques du Groupe. Période d’acquisition Afin de favoriser la rétention des membres du Directoire, aucune action n’est acquise par les bénéficiaires avant la fin d’une période de présence dans le Groupe et sous réserve que les conditions de performance soient satisfaites. Cette période est de trois ans. Condition de présence Sauf cas particuliers de décès, invalidité ou départ à la retraite, ou en cas de circonstances exceptionnelles expliquées par le Conseil de surveillance et rendues publiques, l’acquisition des actions est soumise au respect d’une condition de présence des membres du Directoire jusqu’au terme de la période d’acquisition. Il ne peut être dérogé à cette condition que par une décision motivée du Conseil de surveillance prise après avis du Comité de rémunération. Niveau maximum d’attribution Les attributions d’actions Publicis Groupe aux membres du Directoire sont soumises à un plafond global de 0,3 % du capital social de la Société, lequel concerne aussi les options de souscription et d’achat d’actions. À titre informatif, ce plafond est loin d’être atteint. Le nombre total d’actions attribuées avant performance dans le cadre de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2021 dans sa vingt-deuxième résolution représente aujourd’hui 0,09 % du capital social (en tenant compte des attributions réalisées en mars 2023).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 104 Obligation de détention des actions Le Conseil de surveillance a décidé que, en sus des règles spécifiques à chaque plan le cas échéant, les membres du Directoire doivent conserver au nominatif au moins 20 % des actions qui leur ont été attribuées pendant toute la durée de leur mandat. En outre, conformément au code Afep-Medef, les membres du Directoire s’engagent à ne pas utiliser d’instruments de couverture sur des actions à recevoir ou des actions reçues mais incessibles. Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions Le Directoire se réserve la possibilité d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions. Dans cette hypothèse, les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions seraient soumises à au moins deux conditions de performance et mesurées sur trois années. Le prix de souscription ou d’achat des actions ne serait pas inférieur à la moyenne des premiers cours côtés de l’action de Publicis Groupe sur le marché réglementé d’Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seraient consenties, arrondi à l’euro inférieur, ni, en ce qui concerne les options d’achat, au cours moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi à l’euro inférieur. Ces attributions sont soumises à un plafond global de 0,3 % du capital social de la Société, lequel concerne aussi les attributions d’actions de performance. Le Groupe n'a attribué aucune option de souscription ou d'achat d'actions depuis 2013. A titre d'information, conformément à la politique de rémunération applicable au Président et membres du Directoire au titre de l'année 2023, aucune attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ne sera effectuée pour eux en 2023. Éléments périphériques Régime collectif de prévoyance, de frais de santé et de retraite Les membres du Directoire peuvent bénéficier de contrats de santé et de prévoyance collectifs en fonction de la réglementation locale applicable. Les membres du Directoire en France, liés par un contrat de travail et dépendants du régime français de Sécurité sociale peuvent bénéficier de ces régimes dans les mêmes conditions que les collaborateurs en France. Assurance chômage des chefs et dirigeants d’entreprise Une assurance privée relevant du régime français a été proposée aux membres du Directoire lorsqu’ils ne peuvent pas bénéficier de l’assurance chômage obligatoire des salariés. Indemnité de départ Les membres du Directoire peuvent bénéficier d’une indemnité en cas de départ contraint, octroyée en conformité avec la législation en vigueur et le code Afep-Medef. Conformément audit code, le cumul de l’indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence ne pourra pas excéder vingt-quatre mois de la rémunération totale (rémunération fixe et variable annuelle). Les éléments détaillés des indemnités de départ sont explicités à la section 3.2.1.5 pour le Président du Directoire et dans les sections 3.2.1.6 et 3.2.1.7 pour les autres membres du Directoire. Engagement de non-concurrence Les membres du Directoire peuvent être tenus par un engagement de non-concurrence et bénéficier, en contrepartie, d’une indemnité de non-concurrence en conformité avec la législation en vigueur et le code Afep-Medef. Le Conseil de surveillance se réserve le droit de renoncer à cet engagement. Conformément audit code, le cumul de l’indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence ne pourra pas excéder vingt-quatre mois de la rémunération totale (rémunération fixe et variable annuelle). Il est également rappelé que, en application de l’article R. 22-10-18, III du Code de commerce, le versement de l’indemnité est exclu dès lors que l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite. Autres avantages Les membres du Directoire peuvent bénéficier d’avantages en fonction de la réglementation et de la pratique locale en matière de rémunération, tels que la mise à disposition d'un véhicule ou la prise en charge d'un abonnement de taxis. Les éléments détaillés et chiffrés de la politique de rémunération sont explicités à la section 3.2.1.5 pour le Président du Directoire et dans les sections 3.2.1.6 et 3.2.1.7 pour les autres membres du Directoire.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 105 Politique de rémunération applicable au Président du Directoire 3.2.1.5 La politique de rémunération du Président du Directoire repose aux membres du Directoire présentés en section 3.2.1.4 ainsi que sur les principes communs à l’ensemble des mandataires sociaux les éléments spécifiques développés ci-après. présentés en section 3.2.1.1 et comprend les éléments applicables Arthur Sadoun, Président du Directoire Structure de la rémunération cible 2023 (*) 17 % Rémunération fixe 50 % Rémunération long terme 33 % Rémunération variable annuelle CONDITIONS DE PERFORMANCE 80 % DE CONDITIONS FINANCIÈRES : 40 % Croissance organique (absolu) 40 % Marge opérationnelle (absolu) 20 % DE CONDITIONS NON FINANCIÈRES : 10 % Diversité, équité et inclusion 10 % Lutte contre le dérèglement climatique Rémunération variable sous conditions de performance Rémunération fixe sans conditions de performance CONDITIONS DE PERFORMANCE Mesurées sur 3 ans 85 % DE CRITÈRES FINANCIERS RELATIFS : 35 % Croissance organique 35 % Marge opérationnelle 15 % TSR 15 % DE CONDITIONS NON FINANCIÈRES : 7,5 % Diversité, équité et inclusion 7,5 % Lutte contre le dérèglement climatique 17 % 83 % À laquelle s’ajoutent les éléments périphériques (Régime collectif de prévoyance et de frais de santé, autres avantages en nature), (*) ainsi que le montant annualisé du contrat de rétention (bien que versé en fin de contrat).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 106 Rémunération fixe Le Président du Directoire reçoit une rémunération fixe pour ses fonctions. La rémunération fixe brute annuelle de M. Arthur Sadoun en tant que Président du Directoire de Publicis Groupe S.A. s'élève à 1 170 000 euros par an depuis le 1er janvier 2022. L'analyse de la rémunération fixe de M. Arthur Sadoun en comparaison avec celles de ses pairs du CAC 25 (1) (tel qu'illustré ci-dessous) ainsi qu'avec celles des dirigeants des principaux concurrents de Publicis Groupe, à savoir WPP, Omnicom et IPG, montre que la rémunération fixe demeure inférieure à la médiane du CAC 25 et du groupe de sociétés comparables (WPP, Omnicom et IPG). Il est proposé de la laisser inchangée. 1 000 1 170 1 500 1 300 1 500 CAC 25 1 er quartile Publicis Fixe actuel CAC 25 Médiane CAC 25 3 e quartile Rémunération variable annuelle Compte tenu de la situation économique incertaine, il est apparu au Conseil de surveillance, que la partie variable de la rémunération de M. Arthur Sadoun devait être à la fois plus incitative en cas de bonne performance et plus pénalisante en cas de sous-performance. Ainsi, les objectifs sont fixés par palier (entre les paliers, à la proportionnelle) : Si le premier palier n'était pas atteint la part de la ■ rémunération variable annuelle correspondante serait à zéro Au premier palier la part de la rémunération variable ■ annuelle correspondante serait à 80 % Au deuxième palier la part de la rémunération variable ■ annuelle correspondante serait à 100 % En cas d'atteinte ou de dépassement du troisième palier la ■ part de la rémunération variable annuelle correspondante serait à 150 % Ainsi la rémunération variable annuelle, dont la cible se situe à 200 % de la rémunération fixe annuelle peut se trouver dans le meilleur des cas à 300 %. A contrario, en cas de sous-performance, la rémunération variable serait impactée négativement très fortement et pourrait être de zéro. Sur recommandation du Comité de rémunération, le Conseil de surveillance a retenu des critères de performance exigeants pour déterminer la rémunération variable de M. Arthur Sadoun qui, au titre de l’exercice 2023, est fondée sur : Deux critères financiers à hauteur de 80 % du poids global ■ des critères, à savoir la croissance organique du revenu du Groupe et la marge opérationnelle du Groupe. Ces critères financiers absolus ont été choisis par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité de rémunération, car ils sont exigeants et expriment au mieux la qualité des performances de l’entreprise. Ces critères incitent à la surperformance puisque la rémunération variable pourrait être augmentée si les objectifs sont dépassés avec toutefois un plafonnement à 50 % sur chacun de ces deux critères. La possibilité de rémunérer la surperformance est alignée avec les mécanismes du Groupe sur la rémunération variable annuelle. Un critère individuel quantifiable non financier à hauteur de ■ 20 % du poids global fondé sur la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE). Pour accélérer l’atteinte de nos engagements RSE encore plus rapidement, la rémunération variable au titre de ce critère pourrait être augmentée de 50 % si les objectifs sont dépassés et atteignent avec un an d'avance le point de passage de l'année suivante. Si tous les critères sont atteints et que les objectifs de marge et de croissance sont dépassés ainsi que ceux sur les engagements RSE, la rémunération variable annuelle de M. Arthur Sadoun pourra représenter au maximum jusqu'à 150 % de sa rémunération variable annuelle cible, soit 300 % de sa rémunération fixe annuelle. Tous ces critères, fixés à l'avance, sont quantifiés et reposent sur des objectifs chiffrés et rendus publics, à l'exception de ceux qui sont stratégiques et confidentiels. Tous ces critères sont proposés par le Comité de rémunération et validés par le Conseil de surveillance. Le Comité évalue, dans le plus grand détail, la performance pour chaque objectif et chaque critère. Les sociétés retenues pour le groupe de référence (CAC 25) sont Air liquide, Alstom, Bouygues, Capgemini, Carrefour, Danone, Dassault (1) Systèmes, Engie, EssilorLuxottica, Kering, Legrand, L’Oréal, LVMH, Orange, Pernod Ricard, Renault, Safran, Saint Gobain, Sanofi, Schneider Electric, Teleperformance, TotalEnergies, Veolia, Vinci et Vivendi. Ce panel de sociétés a été défini en excluant les services financiers, les groupes basés à l’étranger, les groupes de petite taille, les entreprises à la politique de rémunération influencée par l'Etat et les sociétés ayant une gouvernance particulière.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 107 Critères de Performance Poids Niveaux d'atteinte de la Performance Échelle d'acquisition (linéraire entre le Seuil et le Maximum) Seuil* Cible Maximum Seuil* Cible Maximum Croissance organique du revenu du Groupe 40 % Croissance organique du revenu ● du Groupe sur la base de l'Objectif validé par le Conseil de surveillance en mars 2023 Objectif - x bp (1) Objectif Objectif +y bp (1) 80 % 100 % 150 % Marge Opérationnelle 40 % Marge Opérationnelle du Groupe ● sur la base de l'Objectif validé par le Conseil de surveillance en mars 2023 Objectif - x' bp (1) Objectif Objectif +y' bp (1) 80 % 100 % 150 % RSE - l’évaluation de la progression de la politique RSE est effectuée au regard des trajectoires sur les priorités suivantes : 20 % Diversité, Equité et Inclusion : ● la trajectoire vise 45 % de femmes parmi les dirigeants clés en 2025 avec un point de passage indicatif à 43 % à fin 2023 10 % Objectif 2023 Objectif 2023 Objectif 2024 100 % 100 % 150 % Lutte contre le dérèglement climatique : ● la trajectoire vise 100 % d’énergies renouvelables en source directe d’ici 2030 avec un point de passage indicatif à 50 % environ à fin 2023 10 % Objectif 2023 Objectif 2023 Objectif 2024 100 % 100 % 150 % TOTAL 100 % TOTAL 84 % 100 % 150 % Si le seuil n'est pas atteint la part de la rémunération variable applicable est ramenée à zéro. (*) Information stratégique et confidentielle qui ne peut être communiquée. Pour la croissance organique et la marge opérationnelle, (1) les seuils et maximums sont alignés à la guidance donnée au marché le 2 février 2023. Rémunération variable long terme en actions Le Président du Directoire bénéficie d’une rémunération variable à long terme en actions en fonction de l'atteinte des objectifs fixés comme suit. Publicis Groupe a décidé de mettre en place chaque année un plan en actions pour le management et certains salariés clés du Groupe. En tant que Président du Directoire, M. Arthur Sadoun est éligible à ce plan depuis 2021. Dans le cadre du « LTIP 2021 Directoire », le nombre d’actions susceptibles d’être livrées à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans (sauf en cas de décès ou d’invalidité), soit en mars 2024, dépendra – pour 90 % des actions attribuées – de la performance financière moyenne atteinte par Publicis Groupe au cours d’une période de trois ans (2021-2023), comparée à la performance financière des sociétés d’un groupe de référence constitué de WPP, Omnicom, IPG et Publicis Groupe, et par ailleurs, de deux conditions liées à la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise pour 10 % des actions attribuées. À compter de 2022, le nombre d'actions susceptibles d'être livrées à l'issue d'une période d'acquisition de trois ans (sauf en cas de décès ou d'invalidité), soit en mars et mai 2025 dans le cadre du « LTIP 2022 Président du Directoire » et en 2026 dans le cadre du « LTIP 2023 Président du Directoire », dépendra : pour 35 % des actions attribuées de la croissance organique ■ en comparaison avec un groupe de référence composé de Publicis Groupe et des trois autres principaux groupes mondiaux de communication à savoir WPP, Omnicom et IPG au cours d'une période de trois ans (2022-2024 pour le « LTIP 2022 Président du Directoire » et 2023-2025 pour le « LTIP 2023 Président du Directoire » ), pour 35 % des actions attribuées, de la marge ■ opérationnelle en comparaison avec un groupe de référence composé de Publicis Groupe et des trois autres principaux groupes modiaux de communication à savoir WPP, Omnicom et IPG au cours d'une période de trois ans (2022-2024 pour le « LTIP 2022 Président du Directoire » et 2023-2025 pour le « LTIP 2023 Président du Directoire »), pour 15 % des actions attribuées, du TSR (Total Shareholder ■ Return) comparé à la médiane du CAC 40 sur une période de trois ans (2022-2024 pour le « LTIP 2022 Président du Directoire » et 2023-2025 pour le « LTIP 2023 Président du Directoire »), pour 15 % des actions attribuées de conditions liées à la ■ Responsabilité Sociétale de l'Entreprise.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 108 À compter de 2023, afin de renforcer le lien entre M. Arthur Sadoun et le Groupe et d’inciter à la surperformance, l’attribution d’actions de performance pourrait être augmentée d’un complément d’actions si les objectifs sont dépassés. Dans cette hypothèse, la rémunération variable long terme en actions pourra représenter jusqu'à 350% de sa rémunération fixe annuelle si les seuls critères de croissance organique et de marge opérationnelle sont dépassés. Dans chacun des plans, pour autant que les conditions de performance soient atteintes, le droit à la livraison des actions est soumis à une condition de présence jusqu’au terme de la période d’acquisition. Le détail de ces plans est présenté en section 3.2.1.4. En cas de départ contraint ou lié à un changement de contrôle ou de stratégie et sauf en cas de faute grave ou lourde, les actions attribuées pourront être conservées prorata temporis, sous réserve des conditions de performance. En cas de départ à la retraite, il pourra recevoir, au terme de la période d’acquisition et sur décision du Conseil de surveillance, conformément à la politique de rémunération votée par les actionnaires et en vigueur à ce moment, les actions qui lui auront été consenties prorata temporis. Contrat de rétention Le Groupe a ceci de particulier qu'en près de cent ans d'existence il n'a connu que trois directeurs généraux opérationnels : le fondateur, M. Marcel Bleustein-Blanchet, pendant 60 ans, ■ M. Maurice Lévy, pendant 30 ans, et ■ M. Arthur Sadoun, depuis 2017. ■ La durée d'exercice des responsabilités de direction générale est sans aucun doute l'un des facteurs clés de succès du Groupe. Dans le monde volatil que nous connaissons et à la lumière de la rareté des talents particulièrement aigüe dans notre secteur - encore plus particulièrement sur un profil aussi visible que celui de M. Arthur Sadoun dont la performance est très reconnue - il est apparu essentiel au Conseil de surveillance, dans l'intérêt du Groupe et de toutes les parties prenantes, de s'attacher les services de M. Arthur Sadoun en qualité de Président du Directoire, sur la durée. À cet effet il a été décidé de conclure un contrat de rétention aux caractéristiques suivantes : Un contrat de rétention de cinq ans serait conclu à partir du ■ début 2023 au terme duquel le Président du Directoire recevrait un nombre d'actions équivalent à deux années de salaire fixe par année de présence sur toute la période effectuée de cinq ans, soit dix années de salaire fixe annuel. Le nombre d'actions attribuées serait calculé en divisant la ■ valeur du contrat de rétention par le cours d'ouverture de l'action du jour de l'Assemblée générale du 31 mai 2023. Les actions liées au contrat de rétention seraient acquises ■ sous condition de présence, M. Arthur Sadoun devant rester en fonction pendant la période de rétention de cinq ans, soit jusqu’au 31 décembre 2027. En cas de cessation des fonctions en raison de maladie, ■ invalidité, décès ou changement de contrôle, le droit à recevoir les actions serait conservé prorata temporis. Dans tous les autres cas, si M. Arthur Sadoun quittait le ■ Groupe avant le 31 décembre 2027, aucune action ne serait acquise au titre du contrat de rétention. Il ne s'agit en aucun cas d'une rémunération de « départ », mais bien au contraire d'un contrat de rétention pour l'inciter à rester dans le poste de dirigeant du Groupe en échange d'une rémunération exceptionnelle et spécifique. Cette disposition s'inscrit dans l'intérêt de l'entreprise et de toutes les parties prenantes, y compris les actionnaires. L’engagement relatif à ce contrat de rétention d'une valeur totale théorique de 11 170 000 euros sera provisionné chaque année selon les calculs appropriés dans les comptes sociaux de Publicis Groupe S.A. et dans les comptes consolidés du Groupe. Avantages en nature M. Arthur Sadoun dispose d’un abonnement avec une compagnie de taxi et du remboursement de ses frais de taxi et de représentation. Régime collectif de prévoyance et de frais de santé M. Arthur Sadoun bénéficie d’une couverture applicable aux dirigeants de son niveau relevant du régime français. Régime de retraite supplémentaire Après avoir effectué une nouvelle analyse comme annoncé préalablement à l'Assemblée générale du 25 mai 2022, le Groupe a renoncé à mettre en place un régime de retraite supplémentaire en faveur du Président du Directoire. Contrat de travail Le Président du Directoire ne peut être lié par un contrat de travail avec la Société. Le contrat de travail de M. Arthur Sadoun avec la société Publicis Conseil conclu le 5 décembre 2006 a été résilié à la date de sa prise de fonction en tant que Président du Directoire.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 109 Indemnité de départ En cas de départ contraint ou lié à un changement de contrôle ou de stratégie et sauf en cas de faute grave ou lourde, M. Arthur Sadoun aura droit à une indemnité de fin de mandat. Le montant de l’indemnité serait égal à un an de rémunération brute globale (part fixe et part variable versée) calculée sur la moyenne des vingt-quatre derniers mois de rémunération. Il aura en outre le droit d’exercer les options de souscription et/ou d’achats d’actions qui lui auront été attribuées et de conserver prorata temporis le droit aux actions de performance qui lui auront été consenties, sous réserve des conditions de performance indiquées dans le règlement du plan concerné (conformément à la décision du Conseil de surveillance du 25 novembre 2020). En outre, cette indemnité sera soumise à une condition de performance : le montant de l’indemnité de fin de mandat ne sera intégralement dû que si le montant moyen annuel des parts variables acquises par M. Arthur Sadoun au titre des trois années précédant la cessation de ses fonctions est au moins égal à 75 % de sa « part variable cible ». Si le montant moyen annuel est inférieur à 25 % de la « part variable cible », aucune somme ni avantage ne seront dus. Si le montant moyen annuel est compris entre 25 % et 75 % de la « part variable cible », les sommes et avantages seront calculés proportionnellement entre 0 et 100 % en appliquant la règle de trois. L’indemnité de fin de mandat ne pourra être versée qu’après la constatation préalable par le Conseil de surveillance de la réalisation des conditions de performance, appréciée à la date de cessation du mandat de membre du Directoire. En cas de départ contraint ou lié à un changement de contrôle ou de stratégie, M. Arthur Sadoun ne sera pas soumis à un engagement de non-concurrence et non-sollicitation. À titre informatif, il est rappelé que ces engagements avaient fait l’objet d’une autorisation de la part du Conseil de surveillance en date du 12 septembre 2018 et d’une approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2019 dans sa cinquième résolution, au titre des engagements anciennement soumis à la procédure des conventions réglementées. Engagement de non-concurrence Le Président du Directoire peut être soumis à un engagement de non-concurrence qui justifie une contrepartie financière. Le Conseil de surveillance a ainsi décidé de soumettre M. Arthur Sadoun, en cas de démission, à un engagement de non-concurrence et de non-sollicitation de personnel pendant les deux ans qui suivent la cessation de ses fonctions de Président du Directoire de Publicis Groupe S.A.. En contrepartie du respect de cet engagement de non-concurrence, M. Arthur Sadoun recevra une indemnité (payable mensuellement par avance), dont le montant sera égal à deux ans de rémunération globale brute (part fixe et part variable cible) calculée sur la moyenne des vingt-quatre derniers mois de rémunération. Le Conseil de surveillance pourra renoncer à l’exécution de cette clause. M. Arthur Sadoun ne sera pas soumis à un engagement de non-concurrence en cas de départ contraint. Ainsi, en tout état de cause, M. Arthur Sadoun ne pourra percevoir à la fois une indemnité de départ et une indemnité au titre de l’engagement de non-concurrence. L’indemnité liée à l’engagement de non-concurrence a été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2017 dans sa vingt-et-unième résolution au titre des engagements soumis à la procédure des conventions réglementées. Il est rappelé que la politique de rémunération de M. Arthur Sadoun en tant que Président du Directoire au titre de l’exercice 2022 ainsi que les éléments versés ou attribués en 2021 à M. Arthur Sadoun ont été approuvés à 78,61 % et 93 % par l’Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2022 (neuvième et treizième résolutions) en application, respectivement, des articles L. 22-10-26 II et L. 22-10-34 II du Code de commerce (vote ex ante et ex post). La politique de rémunération du Président du Directoire au titre de l’exercice 2023 sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2023 dans sa dixième résolution en application du II de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 110 Politique de rémunération applicable 3.2.1.6 à Mme Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire La politique de rémunération applicable à Mme Anne-Gabrielle les éléments applicables aux membres du Directoire présentés Heilbronner repose sur les principes communs à l’ensemble des en section 3.2.1.4 ainsi que les éléments spécifiques développés mandataires sociaux présentés en section 3.2.1.1 et comprend ci-après. Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire Structure de la rémunération cible 2023 (*) 25 % Rémunération fixe 50 % Rémunération long terme 25 % Rémunération variable annuelle CONDITIONS DE PERFORMANCE 50 % DE CONDITIONS FINANCIÈRES : 15 % Croissance organique (absolu) 15 % Marge opérationnelle (absolu) 20 % Frais de personnel (absolu) 50 % DE CONDITIONS NON FINANCIÈRES : 20 % Audit 10 % Juridique 10 % Diversité, équité et inclusion 10 % Lutte contre le dérèglement climatique Rémunération variable sous conditions de performance Rémunération fixe sans conditions de performance CONDITIONS DE PERFORMANCE Mesurées sur 3 ans 90 % DE CRITÈRES FINANCIERS RELATIFS : 45 % Croissance organique 45 % Marge opérationnelle 10 % DE CONDITIONS NON FINANCIÈRES : 5 % Diversité, équité et inclusion 5 % Lutte contre le dérèglement climatique 25 % 75 % (*) À laquelle s’ajoutent les éléments périphériques (Régime collectif de prévoyance, de frais de santé et de retraite, assurance chômage des chefs et dirigeants d'entreprise, autres avantages en nature).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 111 Rémunération annuelle fixe La rémunération fixe brute annuelle de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner est de 600 000 euros bruts, montant inchangé depuis 2016. Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de rémunération, avait alors arrêté cette rémunération en cohérence avec : le périmètre de responsabilités de Mme Anne-Gabrielle ■ Heilbronner en tant que Secrétaire Générale du Groupe qui comprend notamment la fonction juridique, la Compliance et la Gouvernance, les ressources humaines, l’audit interne, le contrôle interne, la gestion des risques et la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE) ; les pratiques de rémunération observées en France pour ce ■ niveau de fonction et sur le secteur d’activité de Publicis Groupe pour ce niveau de fonction à l’international. Rémunération variable annuelle Sur recommandation du Comité de rémunération, le Conseil de surveillance a arrêté les critères de la rémunération variable de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner au titre de l’exercice 2023. La part variable de la rémunération de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner, d’un montant cible pouvant représenter jusqu’à 100 % de sa rémunération fixe, est fondée, pour l’exercice 2023 sur : rémunération variable pour ces deux critères relatifs à la croissance organique et à la marge opérationnelle, pourrait être augmentée si les objectifs sont dépassés avec toutefois un plafonnement à 20 % sur chacun de ces deux critères ; deux critères liés à la performance financière du Groupe, ■ chacun étant pris à égalité, pour 30 % de la part variable, à savoir la croissance organique et la marge opérationnelle. Pour se rapprocher des modalités de rémunération variable des autres dirigeants du Groupe, la quatre critères individuels quantifiables, financiers et non ■ financiers, en ligne avec ses principaux domaines de responsabilités, pour 70 % de la part variable : audit : 20 %, exécution du plan annuel d'audit soumis au ■ Comité d'audit, frais de personnel : 20 %, sur la base de l'Objectif de ■ « fixed personnel costs et freelances costs / revenu » dans le budget annuel validé par le Conseil de surveillance en mars 2023, juridique : 10 %, formation des collaborateurs à la ■ Conformité et impact financier positif du département juridique sur les litiges, et RSE: 20 %, lutte contre le dérèglement climatique et ■ Diversité, Equité et Inclusion. Si tous les critères sont atteints et que les objectifs de marge et de croissance sont dépassés, la rémunération variable annuelle de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner pourra représenter au maximum jusqu'à 106 % de sa rémunération variable annuelle cible. Tous ces critères, fixés à l'avance, sont quantifiés et reposent sur des objectifs chiffrés et rendus publics, à l'exception de ceux qui sont stratégiques et confidentiels. Tous ces critères sont proposés par le Comité de rémunération et validés par le Conseil de surveillance. Le Comité évalue, dans le plus grand détail, la performance pour chaque objectif et chaque critère.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 112 Critères de Performance Poids Niveaux d'atteinte de la Performance Échelle d'acquisition (linéraire entre le Seuil et le Maximum) Seuil* Cible Maximum Seuil* Cible Maximum Croissance organique du revenu du Groupe sur la base de l'Objectif validé par le Conseil de surveillance en mars 2023 15 % Objectif - x bp (1) Objectif Objectif +y bp (1) 80 % 100 % 120 % Marge opérationnelle du Groupe sur la base de l'Objectif validé par le Conseil de surveillance en mars 2023 15 % Objectif +x' bp (1) Objectif Objectif +y' bp (1) 80 % 100 % 120 % Audit - exécution du plan validé par le Comité d'audit en novembre 2022 : 55 missions d'audit planifiées (audits d'entités ; IT ; travaux ; dans le respect des règles IFACI) 20 % 80% de l'Objectif Objectif Objectif 80 % 100 % 100 % Frais de personnel - sur la base de l'Objectif de « fixed personnel costs et freelances costs / revenu » dans le budget annuel validé par le Conseil de surveillance en mars 2023 20 % Objectif - x'' bp (1) Objectif (1) Objectif (1) 80 % 100 % 100 % Juridique Nombre de personnes formées ● à la Conformité 10 % 5 % 80% de l'Objectif Objectif Objectif 80 % 100 % 100 % Impact financier positif du département ● juridique sur les litiges (différence entre les sommes payées auxquelles s'ajoutent les frais d'avocats et les sommes réclamées) 5 % Objectif (1) Objectif (1) Objectif (1) 100 % 100 % 100 % RSE - l’évaluation de la progression de la politique RSE est effectuée au regard des trajectoires sur les priorités suivantes : 20 % Diversité, Equité et Inclusion : ● la trajectoire vise 45 % de femmes parmi les dirigeants clés en 2025 avec un point de passage indicatif à 43 % à fin 2023 10 % Objectif Objectif Objectif 100 % 100 % 100 % Lutte contre le dérèglement climatique : ● la trajectoire vise 100 % d’énergies renouvelables en source directe d’ici 2030 avec un point de passage indicatif à 50 % environ à fin 2023 10 % Objectif Objectif Objectif 100 % 100 % 100 % TOTAL 100 % TOTAL 85 % 100 % 106 % Si le seuil n'est pas atteint la part de la rémunération variable applicable est ramenée à zéro. (*) Information stratégique et confidentielle qui ne peut être communiquée. Pour la croissance organique et la marge opérationnelle, (1) les seuils et maximums sont alignés à la guidance donnée au marché le 2 février 2023. Rémunération variable long terme en actions atteinte par Publicis Groupe au cours d’une période de trois ans (2021-2023 s’agissant du « LTIP 2021 Directoire », 2022-2024 s’agissant du « LTIP 2022 Membres du Directoire » et 2023-2025 Publicis Groupe a décidé de mettre en place chaque année un s'agissant du « LTIP 2023 Membres du Directoire »), comparée à plan en actions pour le management et certains salariés clés du la performance financière des sociétés d’un groupe de référence Groupe. En tant que membre du Directoire, Mme Anne-Gabrielle constitué de WPP, Omnicom, IPG et Publicis Groupe, et par Heilbronner est éligible à ce plan depuis 2021. Dans le cadre de ailleurs, de deux conditions liées à la Responsabilité Sociétale de ce plan, le nombre d’actions susceptibles d’être livrées à l’issue l’Entreprise pour 10 % des actions attribuées. d’une période d’acquisition de trois ans (sauf en cas de décès ou d’invalidité), soit en mars 2024 en ce qui concerne « LTIP 2021 Directoire », mars 2025 en ce qui concerne le « LTIP 2022 Membres du Directoire » et en mars 2026 en ce qui concerne le « LTIP 2023 Membres du Directoire », dépendra – pour 90 % des actions attribuées – de la performance financière moyenne Dans chacun des plans, pour autant que les conditions de performance soient atteintes, le droit à la livraison des actions est soumis à une condition de présence jusqu’au terme de la période d’acquisition. Le détail de ces plans est présenté en section 3.2.1.4.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 113 En cas de départ contraint ou lié à un changement de contrôle ou de stratégie et sauf en cas de faute grave ou lourde, les actions attribuées pourront être conservées prorata temporis, sous réserve des conditions de performance. En cas de départ à la retraite, elle pourra recevoir, au terme de la période d’acquisition et sur décision du Conseil de surveillance, conformément à la politique de rémunération votée par les actionnaires et en vigueur à ce moment, les actions qui lui auront été consenties prorata temporis. Avantages en nature Utilisation de l’un des véhicules de société. Par ailleurs, en l’absence de prise en charge par Pôle Emploi, Mme Anne-Gabrielle Heilbronner bénéficie de l’assurance perte emploi souscrite par Publicis Groupe au profit des mandataires sociaux. Régime collectif de prévoyance, de frais de santé et de retraite Mme Anne-Gabrielle Heilbronner bénéficie de la couverture applicable aux dirigeants relevant du régime français. Mme Anne-Gabrielle Heilbronner peut bénéficier des régimes de PERECO et de PER O ouverts, sous conditions, aux collaborateurs du Groupe en France liés par un contrat de travail. Contrat de travail Mme Anne-Gabrielle Heilbronner continue à bénéficier d’un contrat de travail avec une des filiales du Groupe. Indemnité de départ Les engagements en vigueur avec Mme Anne-Gabrielle Heilbronner prévoient qu’en cas de départ contraint uniquement lié à un changement de contrôle ou de stratégie et sauf en cas de faute grave ou lourde, Mme Anne-Gabrielle Heilbronner aura droit à une indemnité de fin de mandat. Sous réserve que Mme Anne-Gabrielle Heilbronner ne conserve pas de fonctions salariées au sein de Publicis Groupe, le montant de l’indemnité serait égal à un an de rémunération globale brute (part fixe et part variable versée). Elle aura en outre le droit d’exercer les options de souscription et/ou d’achat d’actions qui lui auront été attribuées et de conserver prorata temporis le droit aux actions de performance, sous réserve des conditions de performance indiquées dans le règlement du plan concerné (conformément à la décision du Conseil de surveillance du 25 novembre 2020). sera intégralement dû que si le montant moyen annuel des parts variables acquises par Mme Anne-Gabrielle Heilbronner au titre des trois années précédant la cessation de ses fonctions est au moins égal à 75 % de sa « part variable cible ». Si le montant moyen annuel est inférieur à 25 % de la « part variable cible », aucune somme ni avantage ne seront dus. Si le montant moyen annuel est compris entre 25 % et 75 % de la « part variable cible », les sommes et avantages seront calculés proportionnellement entre 0 et 100 % en appliquant la règle de trois. En outre, cette indemnité sera soumise à une condition de performance : le montant de l’indemnité de fin de mandat ne L’indemnité de fin de mandat ne pourra être versée qu’après la constatation par le Conseil de surveillance de la réalisation des conditions de performance, appréciée à la date de cessation du mandat de membre du Directoire. Le cumul de l’indemnité de fin de mandat et d’une indemnité due au titre du contrat de travail ne pourra excéder deux ans de rémunération totale (rémunération fixe et variable versée). A titre informatif, il est rappelé que ces engagements avaient fait l’objet d’une autorisation de la part du Conseil de surveillance en date du 12 septembre 2018 et d’une approbation par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 29 mai 2019 dans sa septième résolution au titre des engagements anciennement soumis à la procédure des conventions réglementées. Engagement de non-concurrence Une clause de non-concurrence a été conclue avec Mme Anne-Gabrielle Heilbronner en 2012 lors de son arrivée au sein de Publicis Groupe, dans le cadre de son contrat de travail, soit avant sa nomination en tant que membre du Directoire. Cette clause de non-concurrence d’une durée maximum de deux ans prévoit une compensation financière maximum à régler égale à 30 % du salaire brut, hors éléments variables. Il est prévu que Publicis Groupe pourrait renoncer à l’exécution de cette clause. Il est rappelé que la politique de rémunération des membres du Directoire au titre de l’exercice 2022 ainsi que les éléments versés ou attribués en 2021 à Mme Anne-Gabrielle Heilbronner ont été approuvés à 92,34 % et 96,98 % par l’Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2022 (dixième et quatorzième résolutions) en application, respectivement, des articles L. 22-10-26 II et L. 22-10-34 II du Code de commerce (vote ex ante et ex post). La politique de rémunération de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner au titre de l’exercice 2023 sera soumise à l’approbation de l’Assemblée des actionnaires du 31 mai 2023 dans sa onzième résolution en application du II de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 114 Politique de rémunération applicable 3.2.1.7 à M. Michel-Alain Proch, membre du Directoire La politique de rémunération applicable à M. Michel-Alain les éléments applicables aux membres du Directoire présentés Proch repose sur les principes communs à l’ensemble des en section 3.2.1.4 ainsi que les éléments spécifiques développés mandataires sociaux présentés en section 3.2.1.1 et comprend ci-après. Michel-Alain Proch, membre du Directoire Structure de la rémunération cible 2023 (*) 25 % Rémunération fixe 50 % Rémunération long terme 25 % Rémunération variable annuelle CONDITIONS DE PERFORMANCE 80 % DE CONDITIONS FINANCIÈRES : 15 % Croissance organique (absolu) 15 % Marge opérationnelle (absolu) 10 % TSR (absolu) 10 % Gestion de trésorerie (absolu) 10 % Gestion de l'endettement (absolu) 20 % Frais de personnel (absolu) 20 % DE CONDITIONS NON FINANCIÈRES : 10 % G&A 5 % Diversité, équité et inclusion 5 % Lutte contre le dérèglement climatique Rémunération variable sous conditions de performance Rémunération fixe sans conditions de performance CONDITIONS DE PERFORMANCE Mesurées sur 3 ans 90 % DE CRITÈRES FINANCIERS RELATIFS : 45 % Croissance organique 45 % Marge opérationnelle 10 % DE CONDITIONS NON FINANCIÈRES : 5 % Diversité, équité et inclusion 5 % Lutte contre le dérèglement climatique 25 % 75 % (*) À laquelle s’ajoutent les éléments périphériques (Régime collectif de prévoyance, de frais de santé et de retraite, assurance chômage des chefs et dirigeants d'entreprise, autres avantages en nature).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 115 Rémunération annuelle fixe Le Conseil de surveillance du 8 mars 2023, sur proposition du Comité de rémunération, a décidé de revoir la rémunération fixe annuelle de M. Michel-Alain Proch. Dans le cadre d'une revue régulière des pratiques de rémunération du Groupe par rapport aux rémunérations des CFOs au sein du CAC 25 (1) , le Comité s'est appuyé sur les conseils et analyses comparatives d'un cabinet spécialisé réalisées en juin 2022. Sur la base de ces différents éléments, le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité de rémunération, a décidé de porter la rémunération de M. Michel-Alain Proch à 720 000 euros, soit 20% de hausse. L'analyse de la rémunération fixe de M. Michel-Alain Proch en comparaison avec le CAC 25, montre que cette augmentation permet de l'aligner avec ses pairs. L'augmentation de la rémunération fixe annuelle de M. Michel-Alain Proch serait effective au 1 er janvier 2023, sous réserve de l’approbation de la politique de rémunération par l’Assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2023. Rémunération variable annuelle Sur recommandation du Comité de rémunération, le Conseil de surveillance a arrêté les critères de la rémunération variable de M. Michel-Alain Proch au titre de l’exercice 2023. La part variable de la rémunération de M. Michel-Alain Proch, d’un montant cible pouvant représenter jusqu’à 100 % de sa rémunération fixe, est fondée, pour l’exercice 2023 sur : rapprocher des modalités de rémunération variable des autres dirigeants du Groupe, la rémunération variable pour les deux critères relatifs à la croissance organique et à la marge opérationnelle, pourrait être augmentée si les objectifs sont dépassés avec toutefois un plafonnement à 20 % sur chacun de ces deux critères ; trois critères financiers et boursier pour 40 % de la part ■ variable, à savoir la croissance organique, la marge opérationnelle et le TSR (Total Shareholder Return). Pour se quatre critères individuels quantifiables, financiers et non ■ financiers, pour 60 % de la part variable : les frais de personnel : 20 %, sur la base de l'Objectif de ■ « fixed personnel costs et freelances costs / revenu » dans le budget annuel validé par le Conseil de surveillance en mars 2023, la gestion de trésorerie et de l’endettement : 20 % sur la ■ base de l'Objectif validé par le Conseil de surveillance en mars 2023, la réalisation des objectifs G&A (10 %), et ■ la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE) pour ■ 10 %. Si tous les critères sont atteints et que les objectifs de marge et de croissance sont dépassés, la rémunération variable annuelle de M. Michel-Alain Proch pourra représenter au maximum jusqu'à 106 % de sa rémunération variable annuelle cible. Tous ces critères, fixés à l'avance, sont quantifiés et reposent sur des objectifs chiffrés et rendus publics, à l'exception de ceux qui sont stratégiques et confidentiels. Tous ces critères sont proposés par le Comité de rémunération et validés par le Conseil de surveillance. Le Comité évalue, dans le plus grand détail, la performance pour chaque objectif et chaque critère. Les sociétés retenues pour le groupe de référence (CAC 25) sont Air liquide, Alstom, Bouygues, Capgemini, Carrefour, Danone, Dassault (1) Systèmes, Engie, EssilorLuxottica, Kering, Legrand, L’Oréal, LVMH, Orange, Pernod Ricard, Renault, Safran, Saint Gobain, Sanofi, Schneider Electric, Teleperformance, TotalEnergies, Veolia, Vinci et Vivendi. Ce panel de sociétés a été défini en excluant les services financiers, les groupes basés à l’étranger, les groupes de petite taille, les entreprises à la politique de rémunération influencée par l'Etat et les sociétés ayant une gouvernance particulière.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 116 Critères de Performance Poids Niveaux d'atteinte de la Performance Échelle d'acquisition (linéraire entre le Seuil et le Maximum) Seuil* Cible Maximum Seuil* Cible Maximum Croissance organique du revenu du Groupe sur la base de l'Objectif validé par le Conseil de surveillance en mars 2023 15 % Objectif -x bp (1) Objectif Objectif +y bp (1) 80 % 100 % 120 % Marge opérationnelle du Groupe sur la base de l'Objectif validé par le Conseil de surveillance en mars 2023 15 % Objectif -x' bp (1) Objectif Objectif +y' bp (1) 80 % 100 % 120 % TSR (Total Shareholder Return) 10 % Objectif Objectif Objectif 100 % 100 % 100 % Frais de personnel - sur la base de l'Objectif de « fixed personnel costs et freelances costs / revenu » dans le budget annuel validé par le Conseil de surveillance en mars 2023 20 % Objectif - x'' bp (1) Objectif (1) Objectif (1) 80 % 100 % 100 % Gestion de trésorerie et de l'endettement sur la base de l'Objectif validé par le Conseil de surveillance en mars 2023 20 % Objectif -x''' bp (1) Objectif Objectif 80 % 100 % 100 % Réalisation des objectifs G&A sur la base de l'Objectif validé par le Conseil de surveillance en mars 2023, figurant au budget validé par le Conseil de surveillance en mars 2023 10 % Objectif -x'''' bp (1) Objectif Objectif 80 % 100 % 100% RSE - l’évaluation de la progression de la politique RSE est effectuée au regard des trajectoires sur les priorités suivantes : 10 % Diversité, Equité et Inclusion : ● la trajectoire vise 45 % de femmes parmi les dirigeants clés en 2025 avec un point de passage indicatif à 43 % à fin 2023 5 % Objectif Objectif Objectif 100 % 100 % 100 % Lutte contre le dérèglement climatique : ● la trajectoire vise 100 % d’énergies renouvelables en source directe d’ici 2030 avec un point de passage indicatif à 50 % environ à fin 2023 5 % Objectif Objectif Objectif 100 % 100 % 100 % TOTAL 100 % TOTAL 84 % 100 % 106 % Si le seuil n'est pas atteint la part de la rémunération variable applicable est ramenée à zéro. (*) Information stratégique et confidentielle qui ne peut être communiquée. Pour la croissance organique, la marge opérationnelle et la gestion (1) de trésorerie et de l'endettement, les seuils et cibles sont supérieurs à la guidance donnée au marché le 2 février 2023.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 117 Rémunération variable long terme en actions Publicis Groupe a décidé de mettre en place chaque année un plan en actions pour le management et certains salariés clés du Groupe. En tant que membre du Directoire, M. Michel-Alain Proch est éligible à ce plan depuis 2021. Dans le cadre de ce plan, le nombre d’actions susceptibles d’être livrées à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans (sauf en cas de décès ou d’invalidité), soit en mars 2024 s’agissant du « LTIP 2021 Directoire », en mars 2025 s’agissant du « LTIP 2022 Membres du Directoire » et en 2026 s'agissant du « LTIP 2023 Membres du Directoire », dépendra – pour 90 % des actions attribuées – de la performance financière moyenne atteinte par Publicis Groupe au cours d’une période de trois ans (2021-2023 s’agissant du « LTIP 2021 Directoire », 2022-2024 s’agissant du « LTIP 2022 Membres du Directoire » et 2023-2025 s'agissant du « LTIP 2023 Membres du Directoire »), comparée à la performance financière des sociétés d’un groupe de référence constitué de WPP, Omnicom, IPG et Publicis Groupe, et par ailleurs, de deux conditions liées à la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise pour 10 % des actions attribuées. Pour autant que les conditions de performance soient atteintes, le droit à la livraison des actions est soumis à une condition de présence jusqu’au terme de la période d’acquisition. Le détail de ces plans est présenté en section 3.2.1.4. En cas de départ contraint ou lié à un changement de contrôle ou de stratégie et sauf en cas de faute grave ou lourde, les actions attribuées pourront être conservées prorata temporis, sur décision motivée du Conseil de surveillance et sous réserve de l'atteinte des conditions de performance. En cas de départ à la retraite, il pourra recevoir, au terme de la période d’acquisition et sur décision du Conseil de surveillance, conformément à la politique de rémunération votée par les actionnaires et en vigueur à ce moment, les actions qui lui auront été consenties prorata temporis. Avantages en nature Utilisation de l’un des véhicules de société. Par ailleurs, en l’absence de prise en charge par Pôle Emploi, M. Michel-Alain Proch bénéficie de l’assurance perte emploi souscrite par Publicis Groupe au profit des mandataires sociaux. Régime collectif de prévoyance, de frais de santé et de retraite M. Michel-Alain Proch bénéficie de la couverture applicable aux dirigeants relevant du régime français. M. Michel-Alain Proch peut bénéficier des régimes de PERECO et de PER O ouverts, sous conditions, aux collaborateurs du Groupe en France liés par un contrat de travail. Contrat de travail M. Michel-Alain Proch bénéficie d’un contrat de travail avec une des filiales du Groupe. Indemnité de départ Les engagements en vigueur avec M. Michel-Alain Proch prévoient qu’en cas de départ contraint uniquement lié à un changement de contrôle ou de stratégie et sauf en cas de faute grave ou lourde, M. Michel-Alain Proch aurait droit à une indemnité de fin de mandat. Sous réserve que M. Michel-Alain Proch ne conserve pas de fonctions salariées au sein de Publicis Groupe, le montant de l’indemnité serait égal à un an de rémunération globale brute (part fixe et part variable versée) calculée sur la moyenne des vingt-quatre derniers mois de rémunération. Il aura en outre le droit d’exercer les options de souscription et/ou d’achat d’actions qui lui auront été attribuées et de conserver prorata temporis le droit aux actions de performance, sous réserve des conditions de performance indiquées dans le règlement du plan concerné. En outre, cette indemnité sera soumise à une condition de performance : le montant de l’indemnité de fin de mandat ne sera intégralement dû que si le montant moyen annuel des parts variables acquises par M. Michel-Alain Proch au titre des trois années précédant la cessation de ses fonctions est au moins égal à 75 % de sa « part variable cible ». Si le montant moyen annuel est inférieur à 25 % de la « part variable cible », aucune somme ni avantage ne sera dû. Si le montant moyen annuel est compris entre 25 % et 75 % de la « part variable cible », les sommes et avantages seront calculés proportionnellement entre 0 et 100 % en appliquant la règle de trois. L’indemnité de fin de mandat ne pourra être versée qu’après la constatation préalable par le Conseil de surveillance de la réalisation des conditions de performance, appréciée à la date de cessation du mandat de membre du Directoire. Le cumul de l’indemnité de fin de mandat et d’une indemnité due au titre du contrat de travail ne pourra excéder deux ans de rémunération totale (rémunération fixe et variable versée). Engagement de non-concurrence Une clause de non-concurrence a été conclue avec M. Michel-Alain Proch lors de son arrivée au sein de Publicis Groupe, dans le cadre de son contrat de travail. Cette clause de non-concurrence d’une durée maximum de deux ans prévoit une compensation financière maximum à régler égale à 30 % du dernier salaire mensuel brut, hors éléments variables, perçu par Michel-Alain Proch préalablement à son départ du Groupe, calculé sur la moyenne des douze derniers mois précédant son départ. Il est prévu que Publicis Groupe pourrait renoncer à l’exécution de cette clause. Il est rappelé que la politique de rémunération des membres du Directoire au titre de l’exercice 2022 ainsi que les éléments versés ou attribués en 2021 à M. Michel-Alain Proch ont été approuvés à 92,34 % et 96,98 % par l’Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2022 (dixième et seizième résolutions) en application, respectivement, des articles L. 22-10-26 II et L. 22-10-34 II du Code de commerce (vote ex ante et ex post).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 118 La politique de rémunération de M. Michel-Alain Proch en tant que membre du Directoire au titre de l’exercice 2023 sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2023 dans sa onzième résolution en application du II de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce. Rémunération des 3.2.2 mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 Conformément à l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, l’Assemblée générale statue sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Il sera ainsi proposé à l’Assemblée générale du 31 mai 2023 de voter sur ces informations aux termes d’une résolution référencée ci-dessous. Si l’Assemblée générale du 31 mai 2023 n’approuvait pas cette résolution, le Conseil de surveillance devrait soumettre une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires, à l’approbation de la prochaine Assemblée générale. Les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I, du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 seront soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2023 dans sa douzième résolution. Rémunération des membres 3.2.2.1 du Conseil de surveillance La rémunération totale incluant les avantages de toute nature attribuée ou versée durant ou au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à chaque membre du Conseil de surveillance, tant par la Société que par des sociétés contrôlées par la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, est indiquée ci-après. Depuis 2022, la rémunération des membres du Conseil de surveillance en raison de leur mandat (anciens jetons de présence) se compose de la rémunération fixe annuelle des membres du Conseil de surveillance à laquelle s'ajoute une rémunération pour chaque participation effective à une séance du Conseil de surveillance et du comité à laquelle ils participent, à l’exception de la rémunération versée au Président (voir section 3.2.2.2), et à l’exception des salaires payés par une filiale du Groupe à M. Pierre Pénicaud et à Mme Patricia Velay-Borrini au titre de leurs fonctions salariées en 2022 (voir détail au Tableau 3). Le cas échéant, le montant de la rémunération versée au Président et de celle liée à la seule qualité de membre du Conseil de surveillance inclus dans la rémunération totale est signalé. La rémunération globale est exprimée en euros. Les montants indiqués sont les montants bruts avant prélèvements sociaux et fiscaux. de rémunération présentée au chapitre 3.2.1.2 du document d’enregistrement universel 2021 de Publicis Groupe S.A. tels que largement approuvés par l’Assemblée générale du 25 mai 2022 dans sa huitième résolution en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce. Les membres du Conseil de surveillance ont perçu une rémunération fixe de 10 000 euros par an (augmentée de 7 500 euros pour ceux qui ont assuré la présidence d'un comité) augmentée de 6 000 euros pour chaque participation effective à une séance du Conseil et de chaque comité à laquelle ils ont participé (7 500 euros par séance pour le Président du Comité). Les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 ont été approuvés par la précédente Assemblée générale dans sa onzième résolution. Il est précisé que les rémunérations des membres du Conseil de surveillance versées ou attribuées au titre de l’exercice 2022 respectent la politique À leur demande, Mme Patricia Velay-Borrini et M. Pierre Pénicaud perçoivent une rémunération fixe de 5 000 € augmentée de 3 000 euros pour chaque séance du Conseil de surveillance et de chaque Comité à laquelle ils participent et la Société a décidé d’affecter un montant équivalent à une œuvre caritative. Rémunérations versées 3.2.2.2 ou attribuées à M. Maurice Lévy, Président du Conseil de surveillance Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée générale des actionnaires doit statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de surveillance. Il sera ainsi proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2023 de statuer sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Maurice Lévy, Président du Conseil de surveillance, tels qu’exposés ci-après. Ces éléments respectent la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2022 présentée au chapitre 3.2.1.3 du document d’enregistrement universel 2021 de Publicis Groupe S.A. telle qu’approuvée à 83,49 % par l’Assemblée générale du 25 mai 2022 dans sa septième résolution. Il est rappelé que les éléments de rémunération versés à compter du 1 er juin 2019 au Président du Conseil reflètent sa décision de renoncer à un tiers de sa rémunération antérieure, puis de sa décision de la réduire à 1 300 000 euros à compter de 2021. Il est précisé que si des éléments de rémunération variables et exceptionnels étaient prévus, leur versement serait conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce. Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au profit de M. Maurice Lévy, Président du Conseil de surveillance, sont soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2023 dans sa treizième résolution en application de l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 119 Tableau – Éléments de rémunération versés ou attribués en 2022 à M. Maurice Lévy, / Président du Conseil de surveillance, soumis au vote des actionnaires Éléments de rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice écoulé (période 2021-2022) (en €) Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable (période 2022- 2023) (en €) Présentation Rémunération fixe 1 300 000 1 300 000 Le montant attribué au titre de l’année 2022 est de 1 300 000 euros conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2022 dans sa septième résolution. Cette rémunération tient compte de la décision de M. Maurice Lévy de réduire sa rémunération de 1 900 000 à 1 300 000 euros au titre de l'année 2021. Les règles de détermination de la rémunération fixe du Président du Conseil de surveillance sont rappelées à la section 3.2.1.3 du présent document. Rémunération variable annuelle - - N/A Rémunération variable pluriannuelle - - N/A Rémunération exceptionnelle - - N/A Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA...) - - N/A Rémunération liée à la qualité de membre du Conseil de surveillance 85 000 118 000 Les règles d’attribution de la rémunération liée à la qualité de membre du Conseil de surveillance sont rappelées à la section 3.2.1.2 du présent document. Avantage de toute nature - - N/A Indemnité de prise ou de cessation de fonctions - - N/A Engagement de non-concurrence - - N/A Régime de retraite supplémentaire - - N/A Régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé - - N/A Rémunération par le(s) entreprise(s) comprise(s) dans le périmètre de consolidation au sens de L. 233-16 du Code de commerce - - N/A
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 120 Rémunération annuelle 3.2.2.3 variable à verser en 2023 au titre de 2022 : appréciation de la performance commune applicable aux membres du Directoire La politique de rémunération adoptée au titre de l’exercice 2022 a été définie sur la base de critères de performance établis en mars 2022. Les critères et les objectifs ont été définis de manière exigeante, malgré un contexte macro-économique incertain et une industrie en pleine transformation. Le Comité de rémunération a fait un travail très précis d'identification des objectifs individuels, de définition de grilles d'acquisition et de méthodes de mesure de la performance pour chacun des critères de performance de la rémunération variable annuelle des membres du Directoire. En 2022, le Groupe a continué à surperformer et à démontrer sa capacité à saisir les opportunités offertes par les changements structurels du secteur vers la first-party data, les médias numériques, le commerce et la transformation digitale des entreprises. 2022 est synonyme pour le Groupe d’une nouvelle année record, avec une croissance à deux chiffres pour la deuxième année consécutive. L'écosystème du mix d'activités permet au Groupe de faire mieux que le marché et de prendre pour la quatrième année en 5 ans la première place au classement des « new business ». Le Groupe a ainsi enregistré une croissance organique de 10,3 % sur un an, dépassant largement les prévisions du marché. Le Groupe affiche également de loin le meilleur taux de marge de l'industrie. 2022 a aussi été une année importante en matière de partage de la valeur avec les salariés, avec pour l’ensemble des salariés ne bénéficiant pas de bonus et ayant une certaine ancienneté, l’attribution d’une semaine de salaire supplémentaire à deux reprises : en avril 2022 au titre des résultats exceptionnels de l’année 2021, et en novembre 2022 pour faire face au contexte inflationniste, soit un total de 85 millions d’euros distribués aux collaborateurs en plus des mécanismes habituels de rémunération en vigueur dans le Groupe. Rémunérations versées 3.2.2.4 ou attribuées à M. Arthur Sadoun, Président du Directoire Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée générale des actionnaires doit statuer sur les éléments variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au Président du Directoire. Il sera ainsi proposé à l’Assemblée générale du 31 mai 2023 de statuer sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Arthur Sadoun, Président du Directoire, tels qu’exposés ci-après. Ces éléments respectent la politique de rémunération du Président du Directoire au titre de l’exercice 2022 présentée aux chapitres 3.2.1.4 et 3.2.1.5 du document d’enregistrement universel 2021 de Publicis Groupe S.A., telle qu’approuvée par l’Assemblée générale du 25 mai 2022 dans sa neuvième résolution. Compte tenu du niveau d’approbation des éléments de rémunération lors de la précédente Assemblée générale, les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 s’inscrivent dans la continuité de ceux versés ou attribués au titre de l’exercice 2021. Il est précisé que le versement des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce. Ces éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au profit de M. Arthur Sadoun, Président du Directoire, sont soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2023 dans sa quartorzième résolution en application de l’article L. 22-10-34 II, du Code de commerce.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 121 Tableau – Éléments de rémunération versés ou attribués en 2022 à M. Arthur Sadoun, / Président du Directoire, soumis au vote des actionnaires Éléments de rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice écoulé (en €) Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable (en €) Présentation Rémunération fixe 1 170 000 1 170 000 Proportion de la rémunération fixe (en comparaison de la rémunération versée): 38,11 % Les règles de détermination de la rémunération fixe du Président du Directoire sont rappelées à la section 3.2.1.5 du présent document. Rémunération variable annuelle 1 900 000 2 503 800 Proportion de la rémunération variable (en comparaison de la rémunération versée): 61,89 % Rémunération variable à verser en 2023 au titre de 2022 : Après examen de la performance réalisée pour chacun des critères indiqués ci-dessous et conformément à la politique de rémunération adoptée par la précédente Assemblée générale au cours de l’exercice 2022, le Conseil de surveillance a fixé la part variable de la rémunération de M. Arthur Sadoun à 2 503 800 euros bruts, dont le versement sera soumis à l’Assemblée générale annuelle du 31 mai 2023 dans sa quatorzième résolution en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce. Ce montant résulte des constatations et évaluations indiquées ci-après et dans le tableau ci-dessous. Rémunération variable pluriannuelle - - N/A Rémunération exceptionnelle - - N/A Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA...) N/A 2 988 082 Ce montant correspond à la valorisation dans les comptes consolidés des actions attribuées en 2022 à M. Arthur Sadoun au titre du plan d’attribution d’actions de performance LTIP 2022 Président du Directoire tel que décrit à la section 3.2.1.4 (1) .
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 122 Éléments de rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice écoulé (en €) Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable (en €) Présentation Avantage de toute nature - - N/A Indemnité de prise ou de cessation de fonctions - - Aucun montant n’a été attribué au titre de l’exercice écoulé. L’indemnité de départ décrite à la section 3.2.1.5 du présent document susceptible d’être versée à M. Arthur Sadoun équivaut à un an de rémunération brute globale (part fixe et part variable versée) calculée sur la moyenne des 24 derniers mois de rémunération, sous condition de performance, soit un montant estimé de 3 035 000 euros. Engagement de non-concurrence - - Aucun montant n’a été attribué au titre de l’exercice écoulé. L’indemnité de non-concurrence décrite à la section 3.2.1.5 susceptible d’être versée à M. Arthur Sadoun équivaut à deux ans de rémunération globale brute (part fixe et part variable cible) calculée sur la moyenne des 24 derniers mois de rémunération, soit un montant estimé de 6 510 000 euros (non cumulatif avec une indemnité de départ). Régime de retraite supplémentaire - - N/A Régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé 4 705 4 705 Il s’agit de la cotisation patronale du contrat collectif de santé et de prévoyance Contrat de travail Non Non N/A Rémunération par le(s) entreprise(s) comprise(s) dans le périmètre de consolidation au sens de L. 233-16 du Code de commerce - - N/A Voir détail au Tableau 6. (1)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 123 Rémunération annuelle variable à verser en 2023 au titre de 2022 La part variable de la rémunération de M. Arthur Sadoun, d’un montant cible pouvant représenter jusqu’à 200 % de sa rémunération fixe et 214% de sa rémunération fixe au maximum repose, pour l’exercice 2022, d’une part sur des critères de performance financiers, majoritairement fondés sur une comparaison avec les principaux concurrents de Publicis Groupe (Omnicom, WPP et IPG) et, d’autre part, sur des critères de performance individuels non financiers, quantifiables, jugés majeurs pour le développement du Groupe. La rémunération du Président du Directoire repose ainsi, pour 2022, sur deux types de critères : quatre critères financiers à hauteur de 70 % du poids global ■ des critères, prenant en compte le développement de la croissance et celui de la rentabilité de Publicis Groupe : la croissance organique du revenu du Groupe sur la base ■ de l'Objectif validé par la Conseil de surveillance en mars 2022 pour 17,5 %, la croissance organique du revenu du Groupe comparé à ■ la moyenne pondérée du taux de croissance organique d'un groupe de référence composé des trois autres principaux groupes mondiaux de communication a savoir Omnicom, WPP et IPG pour 17,5 %, la marge opérationnelle du Groupe sur la base de ■ l'Objectif validé par le Conseil de surveillance en mars 2022 pour 17,5 %, la marge opérationnelle comparée à celle d’un groupe ■ de référence composé des trois autres principaux groupes mondiaux de communication à savoir Omnicom, WPP et IPG pour 17,5 %. La rémunération variable au titre de ces critères ne pourra être versée intégralement qu'à partir de l'atteinte de l'Objectif. Si l'Objectif est dépassé, et afin d'encourager la surperformance, la rémunération variable annuelle au titre des seuls critères de croissance et de marge exprimés en valeur absolue peut être augmentée avec toutefois un plafonnement de 20 % sur chacun de ces deux critères. Ces critères financiers ont été choisis par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité de rémunération, parce qu’ils expriment au mieux la qualité des performances de l’entreprise. Mesurés pour deux d’entre eux par rapport aux principaux concurrents de Publicis Groupe, ils incitent à la surperformance. des critères individuels quantifiables financiers et non ■ financiers à hauteur de 30 % du poids global des critères : Free cash flow sur la base de l'Objectif validé par le ■ Conseil de surveillance en mars 2022 pour 15 %, Deux critères RSE pour 15 %. L'évaluation de la ■ progression de la politique RSE est effectuée au regard des trajectoires suivantes : Diversité, Equité et Inclusion : la trajectoire vise 45% ■ de femmes parmi les dirigeants clés en 2025 avec un point de passage indicatif à 42% à fin 2022 Lutte contre le dérèglement climatique : la trajectoire ■ vise 100 % d’énergies renouvelables en source directe d’ici 2030 avec un point de passage indicatif à +14 % environ à fin 2022 par rapport à 2021
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 124 Résultats Critères Poids Cible et échelle d’acquisition (linéaire entre le Seuil et le Maximum) Objectifs de performance Résultats Taux de réalisation Montant de la rémunération variable à verser Critères liés à la performance financière de Publicis Groupe Croissance organique du revenu du Groupe sur la base de l’Objectif validé par le Conseil de surveillance en mars 2022 17,5 % Seuil (80 %) Cible (100 %) Maximum (120 %) Objectif -x bp Objectif Objectif +y bp Avec une croissance de + 10,1 %, l’Objectif maximum est dépassé. 120 % 491 400 € Croissance organique du revenu du Groupe comparé à la moyenne pondérée du taux de croissance organique d’un groupe de référence composé des trous autres principaux groupes mondiaux de communication a savoir Omnicom, WPP et IPG 17,5 % Seuil (80 %) Cible (100 %) = moyenne #1 Publicis Groupe étant premier du groupe de référence, l’Objectif cible est atteint. 100 % 409 500 € Marge opérationnelle du Groupe sur la base de l’Objectif validé par le Conseil de surveillance en mars 2022 17,5 % Seuil (0 %) Cible (100 %) Maximum (120 %) < Objectif Objectif Objectif +z bp Avec une marge opérationnelle de 18 %, l’Objectif maximum est atteint. 120 % 491 400 € Marge opérationnelle comparée à celle d’un groupe de référence composé des trois autres principaux groupes mondiaux de communication à savoir Omnicom, WPP et IPG 17,5 % Seuil (80 %) Cible (100 %) # 2 # 1 Publicis Groupe étant premier du groupe de référence, l’Objectif cible est atteint. 100 % 409 500 €
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 125 Critères Poids Cible et échelle d’acquisition (linéaire entre le Seuil et le Maximum) Objectifs de performance Résultats Taux de réalisation Montant de la rémunération variable à verser Critères individuels quantifiables financiers et non financiers Free cash flow sur la base de l’Objectif validé par le Conseil de surveillance en mars 2022 15 % Cible (100 %) > à 2021 Avec un free cash flow de 1 807 M€ (> à 2021), l’Objectif cible est atteint. 100 % 351 000 € RSE – l’évaluation de la progression de la politique RSE est effectuée au regard des trajectoires suivantes : Diversité, Équité et ● Inclusion : la trajectoire vise 45 % de femmes parmi les dirigeants clés en 2025 avec un point de passage indicatif à 42 % à fin 2022 7,5 % Cible (100 %) ≈ 42 % Avec un taux de 42,5 % de femmes parmi les dirigeants clés à fin 2022, l’Objectif cible est atteint. 100 % 175 500 € Lutte contre ● le dérèglement climatique : la trajectoire vise 100 % d’énergies renouvelables en source directe d’ici 2030 avec un point de passage indicatif à + 14 % environ à fin 2022 par rapport à 2021 7,5 % Cible (100 %) ≈ + 14 % Le taux des énergies renouvelables en source directe ayant progressé de + 14 % en 2022, l’Objectif cible est atteint. 100 % 175 500 € Total (critères financiers et non financiers) 100 % 107 % 2 503 800 €
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 126 Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale, le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité de rémunération, a approuvé le versement d'une rémunération variable de 2 503 800 euros au titre de 2022 (soit 107 % de la rémunération variable cible de M. Arthur Sadoun) compte tenu des éléments détaillés ci-dessus et qui est amplement justifié au regard de l’atteinte de la totalité des objectifs au titre de l’année 2022. Rémunérations versées 3.2.2.5 ou attribuées à Mme Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée générale des actionnaires doit statuer sur les éléments variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice par une résolution distincte pour chaque membre du Directoire. membre du Directoire, tels qu’exposés ci-après. Ces éléments respectent la politique de rémunération des membres du Directoire au titre de l’exercice 2022 présentée aux chapitres 3.2.1.4 et 3.2.1.6 du document d’enregistrement universel 2021 de Publicis Groupe S.A., telle qu’approuvée par l’Assemblée générale du 25 mai 2022 dans sa dixième résolution. Compte tenu du fort niveau d’approbation des éléments de rémunération lors de la précédente Assemblée générale, les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 s’inscrivent dans la continuité de ceux versés ou attribués au titre de l’exercice 2021. Il sera ainsi proposé à l’Assemblée générale du 31 mai 2023 de statuer sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Mme Anne-Gabrielle Heilbronner, Il est précisé que le versement des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce. Ces éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au profit de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire, sont soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2023 dans sa quinzième résolution en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 127 Tableau – Éléments de rémunération versés ou attribués en 2022 / à Mme Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire, soumis au vote des actionnaires Éléments de rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice écoulé (en €) Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable (en €) Présentation Rémunération fixe 600 000 600 000 Proportion de la rémunération fixe (en comparaison de la rémunération versée) : 50 % Les règles de détermination de la rémunération fixe sont rappelées à la section 3.2.1.6 du présent document. Rémunération variable annuelle 600 000 516 000 Proportion de la rémunération variable (en comparaison de la rémunération versée) : 50 % Rémunération variable à verser en 2023 au titre de 2022 : Après examen de la performance réalisée pour chacun des critères indiqués ci-dessous et conformément à la politique de rémunération adoptée par la précédente Assemblée générale au cours de l’exercice 2022, le Conseil de surveillance a fixé la part variable de la rémunération de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner à 516 000 euros bruts, dont le versement sera soumis à l’Assemblée générale du 31 mai 2023 dans sa quinzième résolution en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce. Ce montant résulte des constatations et évaluations indiquées ci-après et dans le tableau ci-dessous. Rémunération variable pluriannuelle - - N/A Rémunération exceptionnelle - - N/A (2) Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA...) N/A 1 034 496 Ce montant correspond à la valorisation dans les comptes consolidés des actions attribuées en 2022 à Mme Anne-Gabrielle Heilbronner au titre du plan d’attribution d’actions de performance LTIP 2022 Membres du Directoire tel que décrit à la section 3.2.1.4 (1) . Avantage de toute nature 12 357 12 357 Ce montant correspond à la prise en charge par Publicis Groupe de l’assurance perte d’emploi. Utilisation de l’un des véhicules de société (3) . Indemnité de prise ou de cessation de fonctions - - Aucun montant n’a été attribué au titre de l’exercice écoulé. L’indemnité de départ décrite à la section 3.2.1.6 susceptible d’être versée à Mme Anne-Gabrielle Heilbronner équivaut à un an de rémunération globale brute (part fixe et part variable versée), sous condition de performance, soit un montant estimé de 1 200 000 euros. Engagement de non-concurrence - - Aucun montant n’a été attribué au titre de l’exercice écoulé. L’indemnité de non-concurrence décrite à la section 3.2.1.6 susceptible d’être versée à Mme Anne-Gabrielle Heilbronner en vertu de son contrat de travail équivaut à 30 % de son salaire brut, hors éléments variables, soit un montant estimé de 180 000 euros.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 128 Éléments de rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice écoulé (en €) Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable (en €) Présentation Régime de retraite collectif 3 291 3 291 Il s'agit de la cotisation patronale relative au PERCO. Régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé 4 705 4 705 Il s’agit de la cotisation patronale des contrats de santé et de prévoyance collectifs. Rémunération par le(s) entreprise(s) comprise(s) dans le périmètre de consolidation au sens de L. 233-16 du Code de commerce - - Mme Anne-Gabrielle Heilbronner continue à bénéficier d’un contrat de travail avec une des filiales du Groupe. Mme Anne-Gabrielle Heilbronner occupe d’autres mandats au sein de filiales du Groupe. La rémunération des mandats des sociétés du Groupe est exclue par Janus, le code de conduite de Publicis Groupe. Mme Anne-Gabrielle Heilbronner ne perçoit pas d’autres rémunérations que celles décrites dans le présent document. Voir détail au Tableau 6. (1) Pour information une prime de fidélité de 500 euros a été versée au 10e anniversaire dans le Groupe conformément au contrat de travail. (2) Les avantages en nature correspondant aux facilités d’utilisation d’un véhicule de fonction ne sont pas valorisés lorsqu’ils représentent (3) un montant négligeable. Rémunération annuelle variable à verser en 2023 au titre de 2022 La part variable de la rémunération de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner, d’un montant cible pouvant représenter jusqu’à 100 % de sa rémunération fixe et d'un montant maximum ne pouvant excéder 106 % de sa rémunération fixe, est fondée sur : deux critères liés à la performance financière du Groupe, ■ chacun étant pris à égalité, pour 30 % de la part variable : La croissance organique du revenu du Groupe sur la ■ base de l'Objectif validé par le Conseil de surveillance en mars 2022 pour 15 %, La marge opérationnelle (la plus élevée du marché ■ comparée à celle d’un groupe de référence composé des trois autres principaux groupes mondiaux de communication à savoir Omnicom, WPP et IPG) pour 15 %. La rémunération variable au titre de ces deux critères ne pourra être versée intégralement qu'à partir de l'atteinte de l'Objectif. Si l'Objectif est dépassé, et afin d'encourager la surperformance, la rémunération variable annuelle au titre de ces critères peut être augmentée avec toutefois un plafonnement de 20 % sur chacun de ces deux critères.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 129 Quatre critères individuels, quantifiables, financiers et non ■ financiers, en ligne avec ses principaux domaines de responsabilités, pour 70 % de la part variable : Audit (20 %) - exécution du plan validé par le Comité ■ d'audit en novembre 2021 : 68 missions d'audit planifiées (audit d'entités ; IT ; travaux ; dans le respect des règles IFACI) Frais de personnel (20 %) - sur la base de l'Objectif de « ■ fixed personnel costs et freelances costs / revenu » dans le budget annuel validé par le Conseil de surveillance en mars 2022 Juridique (10 %) : ■ Nombre de personnes formées à la Conformité ■ Impact financier positif du département juridique sur ■ les litiges (différence entre les sommes payées auxquelles s'ajoutent les frais d'avocats et les sommes réclamées) Deux critères RSE pour 20 %. L'évaluation de la ■ progression de la politique RSE est effectuée au regard des trajectoires suivantes : Diversité, Equité et Inclusion : la trajectoire vise 45% ■ de femmes parmi les dirigeants clés en 2025 avec un point de passage indicatif à 42% à fin 2022 Lutte contre le dérèglement climatique : la trajectoire ■ vise 100 % d’énergies renouvelables en source directe d’ici 2030 avec un point de passage indicatif à +14 % environ à fin 2022 par rapport à 2021 Résultats Critères Poids Cible et échelle d’acquisition (linéaire entre le Seuil et le Maximum) Objectifs de Performance Résultats Taux de réalisation Montant de la rémunération variable à verser Critères liés à la performance financière de Publicis Groupe Croissance organique du revenu du Groupe sur la base de l’Objectif validé par le Conseil de surveillance en mars 2022 15 % Seuil (80 %) Cible (100 %) Maximum (120 %) Objectif -x bp Objectif Objectif +y bp Avec une croissance de + 10,1 %, l’Objectif maximum est dépassé. 120 % 108 000 € Marge opérationnelle (la plus élevée du marché comparée à celle d’un groupe de référence composé des trois autres principaux groupes mondiaux de communication à savoir Omnicom, WPP et IPG) 15 % Seuil (50 %) Cible (100 %) Maximum (120 %) # 2 # 1 #1 et Objectif + z bp Avec une marge opérationnelle de 18 %, l’Objectif maximum est atteint. 120 % 108 000 €
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 130 Critères Poids Cible et échelle d’acquisition (linéaire entre le Seuil et le Maximum) Objectifs de Performance Résultats Taux de réalisation Montant de la rémunération variable à verser Critères individuels quantifiables financiers et non financiers Audit – exécution du plan validé par le Comité d’audit en novembre 2021 : 68 missions d’audit planifiées (audit d’entités ; IT ; travaux ; dans le respect des règles IFACI) 20 % Seuil (80 %) Cible (100 %) 54 68 Avec 68 missions réalisées en 2022, l’échelle cible de l’Objectif est atteinte. 100 % 120 000 € Frais de personnel – sur la base de l’Objectif de « fixed personnel costs et freelances costs / revenu » dans le budget annuel validé par le Conseil de surveillance en mars 2022 20 % Cible (100 %) Objectif Objectif non atteint 0 % - € Juridique Nombre de personnes ● formées à la Conformité 5 % Seuil (80 %) Cible (100 %) ≥ 80 % de l’Objectif Objectif Objectif largement dépassé avec plus de 80 000 personnes formées à la Conformité 100 % 30 000 € Impact financier positif ● du département juridique sur les litiges (différence entre les sommes payées auxquelles s’ajoutent les frais d’avocats et les sommes réclamées) 5 % Cible (100 %) Impact positif Objectif largement dépassé avec un fort impact financier positif du département juridique sur les litiges. 100 % 30 000 € RSE – l’évaluation de la progression de la politique RSE est effectuée au regard des trajectoires suivantes : Diversité, Équité et ● Inclusion : la trajectoire vise 45 % de femmes parmi les dirigeants clés en 2025 avec un point de passage indicatif à 42 % à fin 2022 10 % Cible (100 %) ≈ 42 % Avec un taux de 42,5 % de femmes parmi les dirigeants clés à fin 2022, l’Objectif cible est atteint. 100 % 60 000 € Lutte contre le ● dérèglement climatique : la trajectoire vise 100 % d’énergies renouvelables en source directe d’ici 2030 avec un point de passage indicatif à + 14 % environ à fin 2022 par rapport à 2021 10 % Cible (100 %) ≈ + 14 % Le taux des énergies renouvelables en source directe ayant progressé de + 14 % en 2022, l’Objectif cible est atteint. 100 % 60 000 € Total (critères financiers et non financiers) 100 % 86 % 516 000 €
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 131 Tous les objectifs ont été atteints ou dépassés à l'exception du taux de frais de personnel. Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale, le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité de rémunération, a approuvé le versement d'une rémunération variable de 516 000 euros au titre de 2022 (soit 86 % de la rémunération variable cible de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner) compte tenu des éléments détaillés ci-dessus. Rémunérations versées 3.2.2.6 ou attribuées à M. Steve King, membre du Directoire Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée générale des actionnaires doit statuer sur les éléments variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice par une résolution distincte pour chaque membre du Directoire. Directoire jusqu'au 14 septembre 2022, tels qu’exposés ci-après. Ces éléments respectent la politique de rémunération des membres du Directoire au titre de l’exercice 2022 présentée aux chapitres 3.2.1.4 et 3.2.1.7 du document d’enregistrement universel 2021 de Publicis Groupe S.A., telle qu’approuvée par l’Assemblée générale du 25 mai 2022 dans sa dixième résolution. Compte tenu du fort niveau d’approbation des éléments de rémunération lors de la précédente Assemblée générale, les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 s’inscrivent dans la continuité de ceux versés ou attribués au titre de l’exercice 2021. Il est précisé que le versement des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce. Il sera ainsi proposé à l’Assemblée générale du 31 mai 2023 de statuer sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Steve King, membre du Ces éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l'exercice écoulé au profit de M. Steve King, membre du Directoire jusqu'au 14 septembre 2022, sont soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2023 dans sa seizième résolution en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 132 Tableau – Éléments de rémunération versés ou attribués en 2022 à M. Steve King, / membre du Directoire jusqu'au 14 septembre 2022, soumis au vote des actionnaires (1) Éléments de rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice écoulé jusqu'au 14 septembre 2022 (en €) Montants attribués au titre de l’exercice écoulé jusqu'au 14 septembre 2022 ou valorisation comptable (en €) Présentation Rémunération fixe 743 725 (2) 743 725 (2) Proportion de la rémunération fixe (en comparaison de la rémunération versée) : 38,46 % Les règles de détermination de la rémunération fixe sont rappelées à la section 3.2.1.7 du Document d'enregistrement universel 2021. Pour information, la rémunération fixe versée à M. Steve King pour la période allant du 15 septembre 2022 au 31 décembre 2022 s'élève à 311 885 euros Rémunération variable annuelle 1 688 976 963 868 (2) Proportion de la rémunération variable (en comparaison de la rémunération versée) : 61,54 % Rémunération variable à verser en 2023 au titre de 2022 : Après examen de la performance réalisée pour chacun des critères indiqués ci-dessous et conformément à la politique de rémunération adoptée par la précédente Assemblée générale au cours de l’exercice 2022, le Conseil de surveillance a fixé la part variable de la rémunération de M. Steve King jusqu'à la fin de son mandat au 14 septembre 2022 à 821 782 livres sterling bruts, soit 963 868 euros, dont le versement sera soumis à l’Assemblée générale annuelle du 31 mai 2023 dans sa seizième résolution en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce. Ce montant résulte des constatations et évaluations indiquées ci-après et dans le tableau ci-dessous. Pour information, la rémunération variable relative à la période allant du 15 septembre 2022 au 31 décembre 2022 s'élève à 344 618 livres sterling bruts, soit 404 203 euros. Rémunération variable pluriannuelle - - N/A Rémunération exceptionnelle - - N/A Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA...) N/A 1 807 027 Ce montant correspond à la valorisation dans les comptes consolidés des actions attribuées en 2022 à M. Steve King au titre du plan d’attribution d’actions de performance LTIP 2022 Membres du Directoire tel que décrit à la section 3.2.1.4 (3) Avantage de toute nature - - Utilisation de l’un des véhicules de société (4) Indemnité de prise ou de cessation de fonctions - - Aucun montant n’a été attribué au titre de l’exercice écoulé. L’indemnité de départ décrite à la section 3.2.1.7 du document d'enregistrement universel 2021 susceptible d’être versée à M. Steve King équivaut à un an de rémunération globale brute (part fixe et part variable versée) calculée sur la moyenne des vingt-quatre derniers mois de rémunération, sous condition de performance, soit un montant estimé de 2 762 394 euros. Engagement de non-concurrence - - N/A Régime de retraite supplémentaire 38 937 (2) 38 937 (2) Pour information, le montant relatif à la période allant du 15 septembre 2022 au 31 décembre 2022 s'élève à 16 265 euros. Régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé - - N/A
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 133 Éléments de rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice écoulé jusqu'au 14 septembre 2022 (en €) Montants attribués au titre de l’exercice écoulé jusqu'au 14 septembre 2022 ou valorisation comptable (en €) Présentation Rémunération par le(s) entreprise(s) comprise(s) dans le périmètre de consolidation au sens de L. 233-16 du Code de commerce - - M. Steve King continue à bénéficier d’un contrat de travail avec une des filiales du Groupe, lequel a repris ses pleins effets à compter de la fin de son mandat social le 14 septembre 2022. La rémunération des mandats des sociétés du Groupe est exclue par Janus, le code de conduite de Publicis Groupe. M. Steve King ne perçoit pas d’autres rémunérations que celles décrites dans le présent document. Rémunération déternée et versée en livres sterling. La conversion en euros est effectuée au cours moyen de 1 £ = 1,1729 euros. (1) Montant déterminé pour la période allant du 1er janvier 2022 au 14 septembre 2022. Pour information, au titre de son contrat de travail avec une filiale du Groupe (2) au Royaume-Uni, la rémunération fixe versée à M. Steve King pour la période allant du 15 septembre 2022 au 31 décembre 2022 s'élève à 311 885 euros et sa rémunération variable, au titre de cette même période à 344 618 livres sterling bruts, soit 404 203 euros. Voir détail au Tableau 6. (3) Les avantages en nature correspondant aux facilités d’utilisation d’un véhicule de fonction ne sont pas mentionnés lorsqu’ils représentent un montant négligeable. (4) Rémunération annuelle variable à verser en 2023 au titre de 2022 La part variable de la rémunération de M. Steve King, d’un montant cible pouvant représenter jusqu’à 160 % de sa rémunération fixe et d'un montant maximum ne pouvant excéder 106 % de sa part variable cible, est fondée sur : deux critères liés à la performance financière du Groupe, ■ chacun étant pris à égalité, pour 30 % de la part variable : La croissance organique du revenu du Groupe sur la base ■ de l'Objectif validé par le Conseil de surveillance en mars 2022 pour 15 % La marge opérationnelle (la plus élevée du marché ■ comparée à celle d’un groupe de référence composé des trois autres principaux groupes mondiaux de communication à savoir Omnicom, WPP et IPG) pour 15 % La rémunération variable au titre de ces critères ne pourra être versée intégralement qu'à partir de l'atteinte de l'Objectif. Si l'Objectif est dépassé, et afin d'encourager la surperformance, la rémunération variable annuelle au titre de ces critères peut être augmentée avec toutefois un plafonnement de 20 % sur chacun de ces deux critères. six critères individuels financiers et non financiers en lien ■ avec son rôle au sein de l’Europe (dont cinq encadrés par des objectifs quantitatifs et un étant un objectif qualitatif précisément défini), pour 60 % de la part variable : Croissance organique - Europe sur la base de l'Objectif ■ validé par le Conseil de surveillance en mars 2022 pour 15 % Marge opérationnelle - Europe sur la base de l'Objectif ■ validé par le Conseil de surveillance en mars 2022 pour 15 % Contrôle des coûts des services globaux sur la base de ■ l'Objectif validé par le Conseil de surveillance en mars 2022 pour 10 % Qualité des services globaux pour 5 % - Gestion du plan ■ de développement des outils, modules et plateformes des Services Globaux permettant un impact direct sur la croissance du revenu Génération de trésorerie (Change in working capital) sur ■ la base de l'Objectif validé par le Conseil de surveillance en mars 2022 pour 5 % Deux critères RSE au niveau européen pour 10 %. ■ L'évaluation de la progression de la politique RSE est effectuée au regard des trajectoires suivantes : Diversité, Equité et Inclusion : la trajectoire vise 45% ■ de femmes parmi les dirigeants clés en 2025 avec un point de passage indicatif à 42% à fin 2022 Lutte contre le dérèglement climatique : la trajectoire ■ vise 100 % d’énergies renouvelables en source directe d’ici 2030 avec un point de passage indicatif à +14 % environ à fin 2022 par rapport à 2021 Deux critères RSE au niveau global pour 10 %. L'évaluation ■ de la progression de la politique RSE est effectuée au regard des trajectoires suivantes : Diversité, Equité et Inclusion : la trajectoire vise 45% de ■ femmes parmi les dirigeants clés en 2025 avec un point de passage indicatif à 42% à fin 2022 Lutte contre le dérèglement climatique : la trajectoire ■ vise 100 % d’énergies renouvelables en source directe d’ici 2030 avec un point de passage indicatif à +14 % environ à fin 2022 par rapport à 2021.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 134 Résultats Critères Poids Cible et échelle d’acquisition (linéaire entre le Seuil et le Maximum) Objectifs de Performance Résultats Taux de réalisation Montant de la rémuné- ration variable à verser au titre de 2022 (1) Montant de la rémunération variable à verser au titre de son mandat (jusqu’au 14 septembre 2022) (1) Critères liés à la performance financière de Publicis Groupe Croissance organique du revenu du Groupe sur la base de l’Objectif validé par le Conseil de surveillance en mars 2022 15 % Seuil (80 %) Cible (100 %) Maximum (120 %) Objectif -x bp Objectif Objectif +y bp Avec une croissance de + 10,1 %, l’Objectif maximum est dépassé. 120 % 304 016 € 214 193 € Marge opérationnelle (la plus élevée du marché comparée à celle d’un groupe de référence composé des trois autres principaux groupes mondiaux de communication à savoir Omnicom, WPP et IPG) 15 % Seuil (50 %) Cible (100 %) Maximum (120 %) # 2 # 1 #1 et Objectif + z bp Avec une marge opérationnelle de 18 %, l’Objectif maximum est atteint. 120 % 304 016 € 214 193 € Critères individuels quantifiables financiers et non financiers Croissance organique – Europe sur la base de l’Objectif validé par le Conseil de surveillance en mars 2022 15 % Seuil (80 %) Cible (100 %) Objectif -x’ bp Objectif Avec une croissance de 9,5 %, l’Objectif cible est dépassé 100 % 253 346 € 178 494 € Marge opérationnelle – Europe sur la base de l’Objectif validé par le Conseil de surveillance en mars 2022 15 % Cible (100 %) Objectif Avec une marge opérationnelle de 11,6 % sur l’Europe, l’Objectif cible n’est pas atteint 0 % - € - € Contrôle des coûts des services globaux sur la base de l’Objectif validé par le Conseil de surveillance en mars 2022 10 % Seuil (80 %) Cible (100 %) Objectif -x’’ bp Objectif Les coûts des services globaux sont d’un montant inférieur de 2M€ par rapport à l’Objectif validé par le Conseil en mars 2022 100 % 168 898 € 118 996 € Qualité des services globaux Gestion du plan de développement des outils, modules et plateformes des Services Globaux permettant un impact direct sur la croissance du revenu 5 % Cible (100 %) Objectif L’Objectif cible n’a pas été atteint de 1,3M € 0 % - € - € Génération de trésorerie (Change in working capital) sur la base de l’Objectif validé par le Conseil de surveillance en mars 2022 5 % Seuil (80 %) Cible (100 %) Objectif -x’’’ bp Objectif L’Objectif cible a été dépassé de 7M € 100 % 84 449 € 59 498 €
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 135 Critères Poids Cible et échelle d’acquisition (linéaire entre le Seuil et le Maximum) Objectifs de Performance Résultats Taux de réalisation Montant de la rémuné- ration variable à verser au titre de 2022 (1) Montant de la rémunération variable à verser au titre de son mandat (jusqu’au 14 septembre 2022) (1) RSE au niveau européen – l’évaluation de la progression de la politique RSE est effectuée au regard des trajectoires suivantes : Diversité, Équité et ● Inclusion : la trajectoire vise 45 % de femmes parmi les dirigeants clés en 2025 avec un point de passage indicatif à 42 % à fin 2022 5 % Cible (100 %) ≈ 42 % Objectif cible non atteint (taux de 39,7 %) 0 % - € - € Lutte contre le dérèglement ● climatique : la trajectoire vise 100 % d’énergies renouvelables en source directe d’ici 2030 avec un point de passage indicatif à + 14 % environ à fin 2022 par rapport à 2021 5 % Cible (100 %) ≈ + 14 % Le taux des énergies renouvelables en source directe ayent progressé de + 14 % en 2022, l’Objectif cible est atteint. 100 % 84 449 € 59 498 € RSE au niveau global – l’évaluation de la progression de la politique RSE est effectuée au regard des trajectoires suivantes : Diversité, Équité et ● Inclusion : la trajectoire vise 45 % de femmes parmi les dirigeants clés en 2025 avec un point de passage indicatif à 42 % à fin 2022 5 % Cible (100 %) ≈ 42 % Avec un taux de 42,5 % de femmes parmi les dirigeants clés à fin 2022, l’Objectif cible est atteint. 100 % 84 449 € 59 498 € Lutte contre le dérèglement ● climatique : la trajectoire vise 100 % d’énergies renouvelables en source directe d’ici 2030 avec un point de passage indicatif à + 14 % environ à fin 2022 par rapport à 2021 5 % Cible (100 %) ≈ + 14 % Le taux des énergies renouvelables en source directe ayant progressé de + 14 % en 2022, l’Objectif cible est atteint. 100 % 84 449 € 59 498 € Total (critères financiers et non financiers) 100 % 81 % 1 368 071 € 963 868 € Rémunération déterminée et versée en livres sterling. La conversion en euros est effectuée au cours moyen de 1 £ = 1,1729 € (1) Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale, le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité de rémunération, a approuvé le versement partiel à hauteur de 81 % de la rémunération variable cible de M. Steve King compte tenu de éléments détaillés ci-dessus et qui est amplement justifié au regard de l’atteinte de la très grande majorité des objectifs en 2022.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 136 Rémunérations versées 3.2.2.7 ou attribuées à M. Michel-Alain Proch, membre du Directoire Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée générale des actionnaires doit statuer sur les éléments variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice par une résolution distincte pour chaque membre du Directoire. M. Michel-Alain Proch au titre de l’exercice 2022 présentée aux chapitres 3.2.1.4 et 3.2.1.8 du document d’enregistrement universel 2021 de Publicis Groupe S.A., telle qu’approuvée par l’Assemblée générale du 25 mai 2022 dans sa dixième résolution. Il sera ainsi proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2023 de statuer sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Michel-Alain Proch, membre du Directoire, tels qu’exposés ci-après. Ces éléments respectent la politique de rémunération établie pour Il est précisé que le versement des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce. Ces éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au profit de M. Michel-Alain Proch, membre du Directoire, sont soumis à l’approbation de l’Assemblée des actionnaires du 31 mai 2023 dans sa dix-septième résolution en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 137 Tableau – Éléments de rémunération versés ou attribués en 2022 à M. Michel-Alain Proch, / membre du Directoire, soumis au vote des actionnaires Éléments de rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice écoulé (en €) Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable (en €) Présentation Rémunération fixe 600 000 600 000 Proportion de la rémunération fixe (en comparaison de la rémunération versée) : 50 % Les règles de détermination de la rémunération fixe sont rappelées à la section 3.2.1.7 du présent document. Rémunération variable annuelle 600 000 546 000 Proportion de la rémunération variable (en comparaison de la rémunération versée): 50 % Rémunération variable à verser en 2023 au titre de 2022 : Après examen de la performance réalisée pour chacun des critères indiqués ci-dessous et conformément à la politique de rémunération adoptée par la précédente Assemblée générale au cours de l’exercice 2022, le Conseil de surveillance a fixé la part variable de la rémunération de M. Michel-Alain Proch à 546 000 euros bruts, dont le versement sera soumis à l’Assemblée générale annuelle du 31 mai 2023 dans sa dix-septième résolution en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce. Ce montant résulte des constatations et évaluations indiquées ci-après et dans le tableau ci-dessous. Rémunération variable pluriannuelle - - N/A Rémunération exceptionnelle - - N/A Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA...) N/A 1 034 496 Ce montant correspond à la valorisation dans les comptes consolidés des actions attribuées en 2022 à M. Michel-Alain Proch au titre du plan d’attribution d’actions de performance LTIP 2022 Membres du Directoire (1) . Avantage de toute nature - 11 261 Ce montant correspond aux cotisations de Publicis Groupe en 2022 au titre de l'assurance perte d'emploi. Utilisation de l’un des véhicules de société (2) . Indemnité de prise ou de cessation de fonctions - - Aucun montant n’a été attribué au titre de l’exercice écoulé. L’indemnité de départ décrite à la section 3.2.1.7 susceptible d’être versée à M. Michel-Alain Proch équivaut à un an de rémunération globale brute (part fixe et part variable versée), sous condition de performance, soit un montant estimé de 1 200 000 euros. Engagement de non-concurrence - - Aucun montant n’a été attribué au titre de l’exercice écoulé. L’indemnité de non-concurrence décrite à la section 3.2.1.7 susceptible d’être versée à M. Michel-Alain Proch en vertu de son contrat de travail équivaut à 30 % de son salaire brut, hors éléments variables, soit un montant estimé de 180 000 euros. Régime de retraite collectif 3 291 3 291 Il s'agit de la cotisation patronale relative au PERCO. Régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé 4 705 4 705 Il s’agit de la cotisation patronale des contrats de santé et de prévoyance collectifs. Rémunération par le(s) entreprise(s) comprise(s) dans le périmètre de consolidation au sens de L. 233-16 du Code de commerce - - M. Michel-Alain Proch bénéficie d’un contrat de travail avec une des filiales du Groupe. M. Michel-Alain Proch occupe d’autres mandats au sein de filiales du Groupe. La rémunération des mandats des sociétés du Groupe est exclue par Janus, le code de conduite de Publicis Groupe. M. Michel-Alain Proch ne perçoit pas d’autres rémunérations que celles décrites dans le présent document. Voir détail au Tableau 6. (1) Les avantages en nature correspondant aux facilités d’utilisation d’un véhicule de fonction ne sont pas valorisés lorsqu’ils représentent un montant (2) négligeable.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 138 Rémunération annuelle variable à verser en 2023 au titre de 2022 La part variable de la rémunération de M. Michel-Alain Proch, d’un montant cible pouvant représenter jusqu’à 100 % de sa rémunération fixe et d'un montant maximum ne pouvant excéder 106 % de sa part variable cible, est fondée sur : trois critères financiers et boursier pour 40 % de la part ■ variable : La croissance organique du revenu du Groupe sur la ■ base de l'Objectif validé par le Conseil de surveillance en mars 2022 pour 15 % ; La marge opérationnelle (la plus élevée du marché ■ comparée à celle d’un groupe de référence composé des trois autres principaux groupes mondiaux de communication à savoir Omnicom, WPP et IPG) pour 15 % ; Le TSR (Total Shareholder Return) pour 10 %. ■ La rémunération variable au titre de ces critères ne pourra être versée intégralement qu'à partir de l'atteinte de l'Objectif. Si l'Objectif lié à la croissance et à la marge est dépassé, et afin d'encourager la surperformance, la rémunération variable annuelle au titre de ces critères peut être augmentée avec toutefois un plafonnement de 20 % sur chacun de ces deux critères. quatre critères individuels, quantifiables, financiers et non ■ financiers, pour 60 % de la part variable : Frais de personnel (15 %) - sur la base de l'Objectif de « ■ fixed personnel costs et freelances costs / revenu » dans le budget annuel validé par le Conseil de surveillance en mars 2022 ; Gestion de trésorerie et de l'endettement (20 %) - sur la ■ base de l'Objectif validé par le Conseil de surveillance en mars 2022 ; Réalisation des objectifs All in One & G&A (15 %) - sur la ■ base de l'Objectif validé par le Conseil de surveillance en mars 2022 ; Deux critères RSE pour 10 %. L'évaluation de la ■ progression de la politique RSE est effectuée au regard des trajectoires suivantes : Diversité, Equité et Inclusion : la trajectoire vise 45% ■ de femmes parmi les dirigeants clés en 2025 avec un point de passage indicatif à 42% à fin 2022 ; Lutte contre le dérèglement climatique : la trajectoire ■ vise 100 % d’énergies renouvelables en source directe d’ici 2030 avec un point de passage indicatif à +14 % environ à fin 2022 par rapport à 2021. Résultats Critères Poids Cible et échelle d’acquisition (linéaire entre le Seuil et le Maximum) Objectifs de Performance Résultats Taux de réalisation Montant de la rémunération variable à verser Critères liés à la performance financière et boursière de Publicis Groupe Croissance organique du revenu du Groupe sur la base de l’Objectif validé par le Conseil de surveillance en mars 2022 15 % Seuil (80 %) Cible (100 %) Maximum (120 %) Objectif -x bp Objectif Objectif + y bp Avec une croissance de + 10,1 %, l’Objectif maximum est dépassé. 120 % 108 000 € Marge opérationnelle (la plus élevée du marché comparée à celle d’un groupe de référence composé des trois autres principaux groupes mondiaux de communication à savoir Omnicom, WPP et IPG) 15 % Seuil (50 %) Cible (100 %) Maximum (120 %) # 2 # 1 #1 et Objectif + z bp Avec une marge opérationnelle de 18 %, l’Objectif maximum est atteint. 120 % 108 000 € TSR (Total Shareholder Return) 10 % Cible (100 %) Objectif Avec un TSR de 3,04, l’Objectif cible est atteint 100 % 60 000 €
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 139 Critères Poids Cible et échelle d’acquisition (linéaire entre le Seuil et le Maximum) Objectifs de Performance Résultats Taux de réalisation Montant de la rémunération variable à verser Critères individuels quantifiables financiers et non financiers Frais de personnel – sur la base de l’Objectif de « fixed personnel costs et freelances costs / revenu » dans le budget annuel validé par le Conseil de surveillance en mars 2022 15 % Cible (100 %) Objectif Objectif non atteint 0 % - € Gestion de trésorerie et de l’endettement – sur la base de l’Objectif validé par le Conseil de surveillance en mars 2022 Gestion de Trésorerie ● 10 % Seuil (80 %) Cible (100 %) Objectif -x’ bp Objectif Objectif largement dépassé de + 380 M€ 100 % 60 000 € Gestion de l’Endettement ● 10 % Seuil (80 %) Cible (100 %) Objectif -x’ bp Objectif Objectif largement dépassé de + 315 M€ 100 % 60 000 € Réalisation des objectifs All in One & G&A sur la base de l’Objectif validé par le Conseil de surveillance en mars 2022, figurant au budget validé par le Conseil de surveillance en mars 2022 Objectif G&A ● 10 % Seuil (80 %) Cible (100 %) Objectif -x’’ bp Objectif Objectif cible atteint 100 % 60 000 € Objectif All in One ● 5 % Seuil (80 %) Cible (100 %) Objectif -x’’ bp Objectif Objectif cible dépassé de 8M € 100 % 30 000 € RSE – l’évaluation de la progression de la politique RSE est effectuée au regard des trajectoires suivantes : Diversité, Équité et ● Inclusion : la trajectoire vise 45 % de femmes parmi les dirigeants clés en 2025 avec un point de passage indicatif à 42 % à fin 2022 5 % Cible (100 %) ≈ 42 % Avec un taux de 42,5 % de femmes parmi les dirigeants clés à fin 2022, l’Objectif cible est atteint. 100 % 30 000 € Lutte contre le ● dérèglement climatique : la trajectoire vise 100 % d’énergies renouvelables en source directe d’ici 2030 avec un point de passage indicatif à + 14 % environ à fin 2022 par rapport à 2021 5 % Cible (100 %) ≈ + 14 % Le taux des énergies renouvelables en source directe ayant progressé de + 14 % en 2022, l’Objectif cible est atteint. 100 % 30 000 € Total (critères financiers et non financiers) 100 % 91 % 546 000 € Tous les objectifs ont été atteints ou dépassés à l'exception du taux de frais de personnel. Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale, le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité de rémunération, a approuvé le versement d'une rémunération variable de 546 000 € au titre de 2022 (soit 91 % de la rémunération variable cible de M. Michel-Alain Proch) compte tenu des éléments détaillés ci-dessus.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 140 Mise en perspective de la rémunération des dirigeants mandataires 3.2.2.8 sociaux avec les performances de la Société et les rémunérations moyenne et médiane des salariés Conformément aux 6° et 7° du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-dessous indique les ratios entre le niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux ; ainsi que l’évolution annuelle de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés, autres que les dirigeants et des ratios susmentionnés, au cours des cinq exercices les plus récents. Les ratios présentés ci-dessous conformément à l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 ont été calculés sur la base de la médiane et de la moyenne des rémunérations versées au cours des exercices 2018 à 2022 aux salariés de la Société. Périmètre Publicis Groupe S.A. n’emploie, à ce jour, qu’une seule personne. En 2022, le ratio déterminé au niveau de Publicis Groupe S.A. était de 29 par rapport à la rémunération de M. Maurice Lévy, Président du Conseil de surveillance (1) , de 63 par rapport à la rémunération de M. Arthur Sadoun, Président du Directoire (2) , de 25 par rapport à la rémunération de M. Michel-Alain Proch (3) , de 25 par rapport à la rémunération de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner (4) et de 63 par rapport à la rémunération de M. Steve King (5) , membres du Directoire. Conformément à la recommandation 27.2 du code Afep-Medef, et à l’esprit de l’article L. 22-10-9 I, 6° et 7° du Code de commerce, Publicis Groupe a décidé de publier de manière détaillée les ratios requis par la loi sur un périmètre élargi, représentatif de l’activité du Groupe en France, auxquels ont été ajoutés les effectifs de l’ensemble des sociétés du Groupe aux États-Unis et au Royaume-Uni. Ce périmètre est économiquement pertinent dans la mesure où il représente une part prépondérante de la masse salariale du Groupe (72 %) et des revenus du Groupe (74 %), le reste étant disséminé sur l’ensemble des autres pays du monde. En conséquence, la publication des ratios requis sur la base de ce périmètre élargi permet de fournir une information claire remplissant pleinement l’objectif de transparence concernant les écarts de rémunération. Un périmètre restreint à la France a également été écarté, ce dernier ne représentant que 5 % des revenus, 6 % de la masse salariale du Groupe, et n’est pas représentatif de son activité. Éléments de rémunération La rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés retenue pour les besoins du tableau ci-dessous comprend l’ensemble des éléments de rémunération (fixes et variables) et avantages de toute nature versés au cours des exercices 2018 à 2022. La méthode retenue pour déterminer et valoriser les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés est harmonisée. Par analogie, les rémunérations en actions ont été prises en compte pour leur valeur d’acquisition (à savoir le nombre d’actions acquises au cours de l’exercice concerné multiplié par le cours de l’action à la date d’acquisition, déduction faite du prix d’acquisition éventuellement payé) au titre des exercices 2018 à 2022. Ainsi pour l’exercice 2022, les rémunérations en actions issues des plans LTIP 2019 et 2019 Special Plan, des plans Publicis Sapient et Publicis Epsilon ont été prises en compte pour leur valeur réelle afin de déterminer la rémunération totale 2022 des salariés. Toutefois, s’agissant des plans ayant une occurrence triennale et mis en place jusqu’en 2019 (notamment les plans LionLead dont la dernière attribution a eu lieu en 2016 et le plan Directoire 2019-2021), le montant de la rémunération en actions, bien que déterminé pour sa valeur réelle lors de la livraison des actions, est alloué pour un tiers à chacune des trois années de performance desdits plans afin d’être économiquement pertinent. Ainsi la rémunération en actions issue du plan LionLead3 International au profit des salariés du Groupe dont la livraison des actions est intervenue en juin 2020 a été répartie par tiers au titre des trois années de performance de ce plan (2016, 2017 et 2018). Pour les mandataires sociaux, les rémunérations en actions issues des plans LionLead3, LTIP 2016-2018 Directoire (acquisition définitive en 2019) et du LTIP 2019-2021 Directoire (acquisition définitive en 2022) ont également été réparties sur les trois années de performance de ce plan, soit en 2016, 2017 et 2018 pour le LionLead3 et LTIP 2016-2018 Directoire et en 2019, 2020 et 2021 pour le LTIP 2019-2021 Directoire. Ces valorisations permettent de prendre en considération les conditions de performance strictes de nos plans et les spécificités d’attribution des actions de performance à nos dirigeants mandataires sociaux. Il est à noter qu’à compter de 2021, les attributions d’actions aux mandataires sociaux du Groupe seront désormais réalisées sur la base d’un cycle annuel. Les ratios pour les quatre années précédentes sont de 61 pour 2018, 62 pour 2019 , 42 pour 2020 et 30 pour 2021 par rapport à la rémunération (1) de M. Maurice Lévy, président du Conseil de surveillance à compter du 1er juin 2017. Les ratios pour les quatre années précédentes sont de 59 pour 2018, 65 pour 2019 et 62 pour 2020 et 77 pour 2021 par rapport à la (2) rémunération de M. Arthur Sadoun, président du Directoire à compter du 1er juin 2017. Les ratios pour les quatre années précédentes sont de 50 pour 2018, 41 pour 2019 et 41 pour 2020 et 38 pour 2021, par rapport à la (3) rémunération de M. Jean-Michel Etienne, membre du Directoire jusqu'au 31 décembre 2020 et de M. Michel-Alain Proch, membre du Directoire depuis le 15 janvier 2021. Les ratios pour les quatre années précédentes sont de 31 pour 2018, 28 pour 2019, 27 pour 2020 et 30 pour 2021. (4) Les ratios pour les quatre années précédentes sont de 64 pour 2018, 69 pour 2019, 56 pour 2020 et 70 pour 2021. (5)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 141 À titre informatif, le tableau ci-dessous récapitule la méthodologie appliquée pour les principaux éléments de rémunération des mandataires sociaux. Éléments de rémunération Base Exercice Rémunération fixe annuelle 1. Montant total brut versé Exercice N Rémunération variable annuelle 2. et toute autre rémunération exceptionnelle Montant total brut versé Exercice N (au titre de N-1) Rémunération en actions : 3. Stock-options ● Gain d’exercice (= Valeur de marché des actions à l’exercice des options – prix d’exercice) Exercice N LTI annuels (LTIP Groupe, ● les plans Publicis Sapient et Epsilon) Gain d’acquisition (= Valeur de marché des actions à la livraison des actions) Exercice N LTI triennaux mis en place ● jusqu’en 2019 (LTIP Directoire 2016-2018 et LTIP Directoire 2019-2021, plans LionLead) 1/3 du gain d’acquisition (= Valeur de marché des actions à la livraison des actions divisée par 3) Exercice N-3 (année de performance 1 du plan) Exercice N-2 (année de performance 2 du plan) Exercice N-1 (année de performance 3 du plan) Autres engagements 4. ou avantages de toute nature Valorisation de l'engagement ou de l’avantage en nature Exercice N Évolution des agrégats 2018 2019 2020 2021 2022 Performance de la Société Revenu net de la Société (en millions d’euros) 8 969 9 800 9 712 10 487 12 572 (Évolution par rapport à l’exercice précédent) - 3,89 % + 9,27 % - 0,90 % + 7,98 % + 19,88 % Rémunération des salariés Rémunération moyenne des salariés (base équivalent temps plein autres que les mandataires sociaux) 80 410 83 593 91 499 91 366 98 521 (Évolution par rapport à l’exercice précédent) - 0,59 % + 3,96 % + 9,46 % - 0,15 % + 7,83 % Rémunération médiane des salariés (base équivalent temps plein autres que les mandataires sociaux) 62 405 65 005 74 732 71 339 76 259 (Évolution par rapport à l’exercice précédent) + 0,70 % + 4,17 % + 14,96 % - 4,54 % + 6,90 % Président du Conseil de surveillance Rémunération de M. Maurice Lévy 2 845 000 2 885 000 1 985 000 1 425 000 1 385 000 (Évolution par rapport à l’exercice précédent) N/A + 1,41 % - 31,20 % - 28,21 % - 2,81 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 35 35 22 16 14 (Évolution par rapport à l’exercice précédent) N/A - 2,46 % - 37,14 % - 28,11 % - 9,87 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 46 44 27 20 18 (Évolution par rapport à l’exercice précédent) N/A - 2,65 % - 40,15 % - 24,80 % - 9,08 % Président du Directoire (1) Rémunération de M. Arthur Sadoun 2 749 511 3 038 009 2 888 009 3 638 009 3 070 000 (Évolution par rapport à l’exercice précédent) - 17,13 % (5) + 10,49 % - 4,94 % + 25,97 % - 15,61 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 34 36 32 40 31 (Évolution par rapport à l’exercice précédent) - 16,64 % + 6,29 % - 13,15 % + 26,15 % - 21,74 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 44 47 39 51 40 (Évolution par rapport à l’exercice précédent) - 17,70 % + 6,07 % - 17,31 % + 31,96 % - 21,06 %
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 142 2018 2019 2020 2021 2022 Membre du Directoire (Jean-Michel Etienne / Michel-Alain Proch (1) (2) ) Rémunération 2 338 252 1 937 339 1 938 339 1 776 149 1 200 000 (Évolution par rapport à l’exercice précédent) + 1,83 % - 17,15 % + 0,05 % - 8,37 % - 32,44 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 29 23 21 19 12 (Évolution par rapport à l’exercice précédent) + 2,43 % - 20,30 % - 8,59 % - 8,23 % - 37,34 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 37 30 26 25 16 (Évolution par rapport à l’exercice précédent) + 1,12 % - 20,46 % - 12,97 % - 4,01 % - 36,80 % Membre du Directoire (Anne-Gabrielle Heilbronner (1) ) Rémunération 1 446 863 1 305 027 1 245 027 1 425 027 1 212 857 (Évolution par rapport à l’exercice précédent) - 6,13 % - 9,80 % - 4,60 % + 14,46 % - 14,89 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 18 16 14 16 12 (Évolution par rapport à l’exercice précédent) - 5,58 % - 13,24 % - 12,84 % + 14,62 % - 21,07 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 23 20 17 20 16 (Évolution par rapport à l’exercice précédent) - 6,78 % - 13,41 % - 17,02 % + 19,90 % - 20,38 % Membre du Directoire (Steve King (1) (3) ) Rémunération 3 017 105 3 257 756 2 625 591 3 306 453 3 082 913 (Évolution par rapport à l’exercice précédent) + 41,40 % + 7,98 % - 19,40 % + 25,93 % - 6,76 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 38 39 29 36 31 (Évolution par rapport à l’exercice précédent) + 42,23 % + 3,86 % - 26,37 % + 26,12 % - 13,53 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 48 50 35 46 40 (Évolution par rapport à l’exercice précédent) + 40,42 % + 3,66 % - 29,90 % + 31,92 % - 12,78 % La rémunération 2019, 2020 et 2021 du Président et des membres du Directoire a été ajustée pour intégrer la quote-part du gain d'acquisition (soit 1/3 (1) par année de performance) réalisé dans le cadre du LTIP 2019-2021 dont la livraison est intervenue en 2022. Le mandat de M. Jean-Michel Étienne en tant que membre du Directoire a pris fin le 31 décembre 2020, et celui de M. Michel-Alain Proch a débuté le (2) 15 janvier 2021. La rémunération 2021 tient donc compte, d’une part, de la rémunération fixe de M. Michel-Alain Proch versée en 2021 et, d’autre part, de la rémunération variable de M. Jean-Michel Étienne versée en 2021 (au titre de l'année 2020). Le montant du gain d'acquisition réalisé dans le cadre du LTIP 2019-2021 par M. Jean-Michel Etienne a été réintégré, avant application du prorata temporis, dans la rémunération 2019, 2020 et 2021 du CFO. La rémunération 2022 de M. Steve King a été annualisée pour le calcul des ratios. (3) Avec la hausse entre 2021 et 2022 de la rémunération annuelle moyenne (+ 8 %) et médiane (+ 7 %) des salariés du Groupe, les ratios d'équité de l’exercice 2022 sont en baisse par rapport à ceux de 2021. Il convient de préciser que la livraison des actions du LTIP Directoire 2019-2021 en 2022 a impacté les ratios d'équité à la hausse au titre des années 2019, 2020 et 2021 du Président et des membres du Directoire, et non les ratios de 2022, conformément à la méthode retenue par le Groupe pour déterminer et valoriser les éléments de rémunération. Présentation standardisée 3.2.2.9 des rémunérations (AMF et Afep-Medef) La position-recommandation 2021-02 de l’AMF et le code Afep-Medef recommandent une présentation standardisée des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 143 Tableau 1 (nomenclature AMF) tableau de synthèse des rémunérations et des options / et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en euros) 2022 2021 Directoire Arthur Sadoun, Président du Directoire Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (1) 3 673 800 2 900 000 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (3) 2 988 082 3 570 638 Valorisation des autres plans de rémunération long terme - - Total 6 661 882 6 470 638 Anne-Gabrielle Heilbronner, Secrétaire Général Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (1) 1 128 357 1 212 357 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (3) 1 034 496 1 370 544 Valorisation des autres plans de rémunération long terme - - Total 2 162 853 2 582 901 Steve King, membre du Directoire Membre du Directoire jusqu'au 14 septembre 2022 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (1) (2) 1 746 530 (4) 2 780 259 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (3) (5) 1 034 496 2 547 930 Valorisation des autres plans de rémunération long terme - - Total 2 781 027 5 328 189 Michel-Alain Proch, Directeur Financier Groupe Membre du Directoire à compter du 15 janvier 2021 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (1) 1 157 261 1 173 810 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (3) 1 034 496 1 081 944 Valorisation des autres plans de rémunération long terme - - Total 2 191 757 2 255 754 Voir détail au Tableau 2. (1) Rémunération déterminée et versée en livres sterling. La conversion en euros est effectuée au cours moyen de 1 £ = 1,16453 € en 2021 et au cours moyen (2) de 1 £ = 1,1729 € en 2022. Voir détail au Tableau 6. Le montant indiqué au titre de 2021 correspond d'une part au montant valorisé dans les comptes consolidés des actions attribuées (3) en 2021 au titre du plan d’attribution d’actions de performance LTIP 2021 Directoire (plan annuel) et, d'autre part, au montant maximal annuel au titre du plan LTIP Directoire 2019-2021 pour 2021. Le plan LTIP Directoire 2019-2021 est un plan triennal soumis à une condition de présence et à des conditions de performance. L’attribution du plan LTIP Directoire 2019-2021 couvrait les exercices 2019, 2020 et 2021. Rémunérations attribuées en 2022 au titre du mandat social de M. Steve King, soit pour la période allant du 1er janvier 2022 au 14 septembre 2022. (4) Les rémunérations attribuées à M. Steve King pour la période allant du 15 septembre 2022 au 31 décembre 2022 au titre de son contrat de travail s'élèvent à 732 353 €. Conformément aux règlements des plans, M. Steve King continue de bénéficier des attributions effectuées dans le cadre des plans LTIP 2021 Directoire (5) et LTIP 2022 Membres du Directoire en raison du maintien de son contrat de travail au sein du Groupe.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 144 Tableau 2 (nomenclature AMF) tableau récapitulatif des rémunérations / de chaque dirigeant mandataire social (en euros) D’une manière générale, la rémunération versée correspond à la rémunération fixe au titre de l’année désignée et la rémunération variable à celle au titre de l’année précédente. Aucune rémunération variable pluriannuelle, aucune rémunération exceptionnelle ni aucune rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur n’est versée aux mandataires sociaux. Année 2022 – Montants : Année 2021 – Montants : Attribués Versés Attribués Versés Directoire Arthur Sadoun, Président du Directoire Rémunération fixe 1 170 000 1 170 000 1 000 000 1 000 000 Rémunération variable annuelle (1) 2 503 800 1 900 000 1 900 000 2 000 000 Avantages en nature (2) - - - - Total 3 673 800 3 070 000 2 900 000 3 000 000 Anne-Gabrielle Heilbronner, Secrétaire Générale Rémunération fixe 600 000 600 000 600 000 600 000 Rémunération variable annuelle (3) 516 000 600 000 600 000 600 000 Avantages en nature (2) - - - - Assurance perte d’emploi (4) 12 357 12 357 12 357 12 357 Total 1 128 857 1 212 857 1 212 357 1 212 357 Steve King, membre du Directoire (6) Membre du Directoire jusqu'au 14 septembre 2022 Rémunération fixe (6) 743 724 743 725 1 048 077 1 048 077 Rémunération variable annuelle (7) (8) 963 868 1 688 976 1 676 923 1 676 923 Régime de retraite supplémentaire (9) 38 937 38 937 55 259 55 259 Avantages en nature (2) - - - - Total (5) 1 746 530 2 471 639 2 780 259 2 780 259 Michel-Alain Proch, Directeur financier Groupe Membre du Directoire à compter du 15 janvier 2021 Rémunération fixe 600 000 600 000 573 810 573 810 Rémunération variable annuelle (10) 546 000 600 000 600 000 - Avantages en nature (2) - - - - Assurance perte d'emploi (4) 11 261 - - - Total 1 157 261 1 200 000 1 173 810 573 810 Les critères de la rémunération variable au titre de l’année 2021 et leurs niveaux d’atteinte ont été présentés au chapitre 3.2.2.4 du document (1) d’enregistrement universel 2021. Les critères de la rémunération variable au titre de l’année 2022 et leurs niveaux d’atteinte ont été présentés au chapitre 3.2.2.4 du présent document. Les avantages en nature correspondant aux facilités d’utilisation d’un véhicule de fonction ne sont pas mentionnés lorsqu’ils représentent un montant (2) négligeable. Les critères de la rémunération variable au titre de l’année 2021 et leurs niveaux d’atteinte ont été présentés au chapitre 3.2.2.5 du document (3) d’enregistrement universel 2021. Les critères de la rémunération variable au titre de l’année 2022 et leurs niveaux d’atteinte ont été présentés au chapitre 3.2.2.5 du présent document En l’absence de prise en charge par Pôle Emploi, Publicis Groupe a souscrit une assurance pour les mandataires sociaux. (4) Rémunération déterminée et versée en livres sterling. La conversion en euros est effectuée au cours moyen de 1 £ = 1,16453 € en 2021 et au cours moyen (5) de 1 £ = 1,1729 € en 2022. Rémunération fixe attribuée et versée en 2022 au titre de son mandat social, soit jusqu'au 14 septembre 2022. Pour information, la rémunération fixe (6) attribuée et versée pour la période allant du 15 septembre 2022 au 31 décembre 2022 au titre de son contrat de travail s'élève à 311 885 €. Les critères de la rémunération variable au titre de l’année 2021 et leurs niveaux d’atteinte ont été présentés au chapitre 3.2.2.6 du document (7) d’enregistrement universel 2021. Les critères de la rémunération variable au titre de l’année 2022 et leurs niveaux d’atteinte ont été présentés au chapitre 3.2.2.6 du présent document. Rémunération variable annuelle attribuée en 2022 au titre de son mandat social, soit jusqu'au 14 septembre 2022. Pour information, la rémunération variable (8) annuelle attribuée pour la période allant du 15 septembre 2022 au 31 décembre 2022 au titre de son contrat de travail s'élève à 504 006 €. Régime de retraite supplémentaire attribué et versé en 2022 au titre de son mandat social, soit jusqu'au 14 septembre 2022. Pour information, le montant (9) relatif à son régime de retraite supplémentaire pour la période allant du 15 septembre au 2022 au 31 décembre 2022 au titre de son contrat de travail s'élève à 16 265 €. Les critères de la rémunération variable au titre de l’année 2021 et leurs niveaux d’atteinte ont été présentés au chapitre 3.2.2.7 du document (10) d’enregistrement universel 2021. Les critères de la rémunération variable au titre de l’année 2022 et leurs niveaux d’atteinte ont été présentés au chapitre 3.2.2.7 du présent document.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 145 Tableau 3 (nomenclature AMF) détail des rémunérations attribuées ou versées en 2021 / et 2022 aux membres du Conseil de surveillance (montants bruts en euros avant prélèvements sociaux et fiscaux) 2022 – Montants (1) : 2021 – Montants : Attribués Versés Attribués Versés Maurice Lévy (2) Rémunération fixe 1 300 00 1 300 000 1 300 000 1 330 000 Rémunération liée à la seule qualité de membre du Conseil de surveillance 118 000 85 000 85 000 95 000 Autres rémunérations - - - - Élisabeth Badinter (3) Rémunération fixe - - - - Rémunération liée à la seule qualité de membre du Conseil de surveillance 89 500 50 000 50 000 60 000 Autres rémunérations - - - - Simon Badinter Rémunération fixe - - - - Rémunération liée à la seule qualité de membre du Conseil de surveillance 64 000 35 000 35 000 40 000 Autres rémunérations - - - - Jean Charest Rémunération fixe - - - - Rémunération liée à la seule qualité de membre du Conseil de surveillance 128 500 70 000 70 000 75 000 Autres rémunérations - - - - Sophie Dulac Rémunération fixe - - - - Rémunération liée à la seule qualité de membre du Conseil de surveillance 58 000 35 000 35 000 30 000 Autres rémunérations - - - - Thomas H. Glocer Rémunération fixe - - - - Rémunération liée à la seule qualité de membre du Conseil de surveillance 112 000 80 000 80 000 80 000 Autres rémunérations - - - - Marie-Josée Kravis Rémunération fixe - - - - Rémunération liée à la seule qualité de membre du Conseil de surveillance 98 500 55 000 55 000 60 000 Autres rémunérations - - - - André Kudelski Rémunération fixe - - - - Rémunération liée à la seule qualité de membre du Conseil de surveillance 151 000 100 000 100 000 105 000 Autres rémunérations - - - - Enrico Letta (4) Rémunération fixe - - - - Rémunération liée à la seule qualité de membre du Conseil de surveillance - 15 000 15 000 50 000 Autres rémunérations - - - -
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 146 2022 – Montants (1) : 2021 – Montants : Attribués Versés Attribués Versés Suzan LeVine (5) Rémunération fixe - - - - Rémunération liée à la seule qualité de membre du Conseil de surveillance 134 500 35 000 35 000 70 000 Autres rémunérations - - - - Antonella Mei-Pochtler Rémunération fixe - - - - Rémunération liée à la seule qualité de membre du Conseil de surveillance 106 000 55 000 55 000 70 000 Autres rémunérations - - - - Cherie Nursalim (6) Rémunération fixe - - - - Rémunération liée à la seule qualité de membre du Conseil de surveillance 22 167 55 000 55 000 55 000 Autres rémunérations - - - - Tidjane Thiam (7) Rémunération fixe - - - - Rémunération liée à la seule qualité de membre du Conseil de surveillance 53 833 - - - Autres rémunérations - - - - Pierre Penicaud (8) Membre représentant les salariés Rémunérations fixe - - - - Rémunération liée à la seule qualité de membre du Conseil de surveillance 37 000 20 000 20 000 25 000 Autres rémunérations - - - - Patricia Velay-Borrini (9) Membre représentant les salariés Rémunération fixe - - - - Rémunération liée à la seule qualité de membre du Conseil de surveillance 49 000 25 000 25 000 2 500 Autres rémunérations - - - - Au titre de l’année 2022, Jean-Michel Etienne et Michel Cicurel ont reçu respectivement 36 000 euros à titre d’expert au sein du Comité d’audit (1) et 30 000 euros à titre d’expert au sein du Comité de rémunération. Début du mandat, en qualité de Président du Conseil de surveillance, le 1er juin 2017. Rémunération versée en 2021 au titre de la période du 1 er juin 2020 (2) au 31 mai 2021 et, en 2022, au titre de la période du 1er juin 2021 au 31 mai 2022. Présidente du Conseil de surveillance jusqu’au 31 mai 2017, Vice-Présidente du Conseil de surveillance depuis le 1 er juin 2017. (3) Enrico Letta a mis fin à son mandat de membre de Conseil de surveillance en avril 2021. (4) À la demande de Suzan LeVine, seules les séances qui ont eu lieu à partir de septembre ont été rémunérées. (5) Fin de mandat de membre de Conseil de surveillance le 25 mai 2022. (6) Nomination en qualité de membre, du Conseil de surveillance le 25 mai 2022. (7) Nomination en qualité de membre du Conseil de surveillance représentant les salariés le 20 juin 2017. (8) Nomination en qualité de membre du Conseil de surveillance représentant les salariés le 16 octobre 2020. (9)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 147 Tableau 4 (nomenclature AMF) options de souscription ou d’achat d’actions / attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe Néant, aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée en 2022. Tableau 5 (nomenclature AMF) options de souscription ou d’achat d’actions levées / durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social (liste nominative) Désignation et date du plan Nombre d’options levées en 2022 Prix moyen d’exercice (en euros) Année d’attribution Directoire Arthur Sadoun, Président Aucune levée Anne-Gabrielle Heilbronner Aucune levée Steve King (1) Plan de co-investissement 2013 (LionLead2) 27 540 52,76 2013 Michel-Alain Proch Aucune levée Levée d'options réalisée postérieurement au 14 septembre 2022, date de fin de mandat social de M. Steve King. (1) Tableau 6 (nomenclature AMF) actions de performance attribuées à chaque dirigeant / mandataire social Désignation du plan Date d’attribution Date d’acquisition Date de disponibilité Situation au 31 décembre 2022 Nombre d’actions de performance attribuées en 2022 Dont soumises à condition de performance Valorisation des actions dans les comptes consolidés (en euros) Président du Directoire Arthur Sadoun LTIP 2022 Président du Directoire 18 mars 2022 18 mars 2025 19 mars 2025 52 047 52 047 2 586 215 25 mai 2022 25 mai 2025 26 mai 2025 9 996 9 996 401 867 Total 2 988 082 Membres du Directoire Anne-Gabrielle Heilbronner LTIP 2022 Membres du Directoire 18 mars 2022 18 mars 2025 19 mars 2025 20 819 20 819 1 034 496 Steve King LTIP 2022 Membres du Directoire 18 mars 2022 18 mars 2025 19 mars 2025 36 366 36 366 1 807 027 Michel-Alain Proch LTIP 2022 Membres du Directoire 18 mars 2022 18 mars 2025 19 mars 2025 20 819 20 819 1 034 496
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 148 Tableau 7 (nomenclature AMF) actions de performance devenues disponibles / pour chaque dirigeant mandataire social Désignation du plan Date d’attribution Date d’acquisition Nombre maximum d’actions pouvant être attribuées Performance au titre de la période 2019-2021 (1) Nombre d’actions disponibles en 2022 Arthur Sadoun, Président LTIP Directoire 2019-2021 14 juin 2019 14 juin 2022 60 000 68,50 % 41 100 Anne-Gabrielle Heilbronner LTIP Directoire 2019-2021 14 juin 2019 14 juin 2022 20 000 68,50 % 13 700 Steve King LTIP Directoire 2019-2021 14 juin 2019 14 juin 2022 50 000 68,50 % 34 250 La performance est de 68,50 % compte-tenu des résultats suivants : (1) la croissance organique comparée aux pairs : atteinte partielle (13,50 %) ; ● le taux de marge opérationnelle par rapport aux pairs : atteint (45 %) ; ● RSE : atteint (10 %). ● Tableau 8 (nomenclature AMF) historique des options attribuées / au cours des dix dernières années Date d’autorisation par l’AGE Plan de co-investissement 2013 (LionLead2) 1 er juin 2010 (24 e résolution) Date du Conseil d’administration ou du Directoire 30/04/2013 Nombre total d’options de souscription ou d’options d’achat d’actions attribuées 5 949 305 (1) Dont mandataires sociaux : 198 687 Jean-Yves Naouri (options annulées) ● 69 301 Jean-Michel Étienne (dont 27 916 options sont exerçables) ● 55 832 Kevin Roberts (options levées) ● 73 554 Point de départ d’exercice des options 30/04/2016 (2) /30/04/2017 (3) Date d’expiration 02/05/2023 (4) Prix de souscription ou d’achat (en euros) 52,76 Nombre total d’options de souscription ou d’achat d’actions attribuées ajusté au 31/12/2022 5 949 305 (1) Nombre total d’actions souscrites ou achetées au 31/12/2022 (1 383 123) Nombre total d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées au 31/12/2022 (4 006 034) Nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions restant au 31/12/2022 560 148 Options conditionnelles dont la levée est liée à la réalisation d’objectifs dans le cadre d’un plan de trois ans. Le niveau d’atteinte des objectifs (1) du plan LionLead2 a été mesuré en 2016. Concerne les salariés français. (2) Concerne les salariés hors de France. (3) Décision du Directoire de différer la date d'expiration du Plan de co-investissement 2013 (LionLead2) du 30 avril 2023 au 2 mai 2023. (4)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 149 Tableau 9 (nomenclature AMF) options de souscription ou d’achat d’actions consenties / aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Plan Nombre d’options attribuées/ souscrites ou achetées Prix moyen pondéré (en euros) Options consenties entre le 1 er janvier et le 31 décembre 2022 par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale). - - - Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées entre le 1 er janvier et le 31 décembre 2022, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale). 2013 Plan de co-investissement Options d’achat 240 875 52,76 Total 240 875 52,76
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 150 Tableau 10 (nomenclature AMF) Historique des attributions gratuites d’actions / (plans acquis en 2022 et en cours d’acquisition en 2022) Plan Sapient 2018 (1) LTIP 2019 (3) 2019 Special Plan (4) Plan Sapient 2019 (5) LTIP 2019- 2021 (6) (7) Plan de rempla- cement Epsilon (8) Special Retention Plan (9) Plan Sapient 2020 (10) Epsilon LTI 2020 (11) Date d’autorisation par l’AGE n/a (2) 30/05/2018 n/a (2) n/a (2) 30/05/2018 n/a (2) 30/05/2018 n/a (2) n/a (2) Date du Directoire 17/04/2018 28/05/2019 28/05/2019 28/05/2019 14/06/2019 15/07/2019 15/11/2019 19/05/2020 20/07/2020 Nombre total d’actions gratuites attribuées 516 372 335 950 262 700 585 499 170 000 628 681 765 110 585 503 1 264 420 Nombre total d’actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux - - - - 170 000 - - - - Arthur Sadoun - - - - 60 000 - - - - Jean-Michel Étienne - - - - 40 000 - - - - Anne-Gabrielle Heilbronner - - - - 20 000 - - - - Steve King - - - - 50 000 - - - - Michel-Alain Proch - - - - - - - - - Date d’acquisition des actions 17/04/2019 17/04/2022 28/05/2022 28/05/2022 28/05/2020 28/05/2023 14/06/2022 31/03/2020 31/03/2022 16/03/2024 19/05/2021 19/05/2024 31/03/2021 31/03/2023 Date de fin de période de conservation n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Nombre total d’actions définitivement attribuées au 31/12/2022 (321 095) (137 575) (200 083) (349 021) (109 660) (439 635) (110 891) (350 088) Nombre total d’actions gratuites annulées ou caduques au 31/12/2022 (195 277) (198 375) (62 617) (194 071) (60 340) (189 046) (371 215) (115 097) (700 959) Nombre d’actions gratuites restantes au 31/12/2022 - - - 42 407 - - 393 895 359 515 213 373 Le Plan Sapient 2018 consiste en deux plans distincts. Un plan est soumis à la seule condition de présence, et donne lieu à la livraison d’un quart des actions (1) attribuées aux dates anniversaire des quatre premières années du plan (soit avril 2019, 2020, 2021 et 2022) Le second plan était soumis, en plus de la condition de présence, à des conditions de performance fondées sur les budgets de marge opérationnelle et de croissance du revenu de Publicis Sapient, de telle sorte que le nombre total d’actions livrées dépendait du niveau d’atteinte d’objectifs pour les années 2018, 2019 et 2020. Les actions finalement attribuées en fonction du niveau d’atteinte de ces performances ont été livrées à l’issue d’une période de trois ans, soit en avril 2021. Attributions réalisées en dehors des dispositions du Code de commerce (plans « non qualifiés »). (2) L’acquisition des actions dans le cadre du LTIP 2019 était soumise à des conditions de présence et de performance. Les conditions de performance du plan (3) sont fondées sur la réalisation d’un taux de croissance organique et d’un taux de marge opérationnelle comparés à un groupe d’entreprises concurrentes, de telle sorte que le nombre d’actions à livrer à l’issue de la période d’acquisition de trois ans, soit en mai 2022, dépendait du niveau d’atteinte de ces objectifs au titre de l’année 2019. Le 2019 Special Plan était un plan de rétention soumis uniquement à la condition de présence et mis en place au profit de certains salariés qui ont un impact (4) direct sur la croissance. Le Plan Sapient 2019 consiste en deux plans distincts. Un plan est soumis à la seule condition de présence, et donne lieu à la livraison d’un quart des actions (5) attribuées aux dates anniversaire des quatre premières années du plan (soit mai 2020, 2021, 2022 et 2023). Le second plan était soumis, en plus de la condition de présence, à des conditions de performance fondées sur les budgets de marge opérationnelle et de croissance du revenu de Publicis Sapient, de telle sorte que le nombre total d’actions livrées dépendra du niveau d’atteinte d’objectifs pour les années 2019, 2020 et 2021. Les actions finalement attribuées en fonction du niveau d’atteinte de ces performances ont été livrées à l’issue d’une période de trois ans, soit en mai 2022. Le plan LTIP 2019-2021 était un plan mis en place spécifiquement en faveur des membres du Directoire. L’acquisition des actions Publicis Groupe dans le (6) cadre de ce plan est soumise à des critères de performance mesurés à l’issue d’une période de trois (2019-2021), de telle sorte que le nombre total d’actions livrées dépendait du niveau d’atteinte d’objectifs de performance financière, à savoir la réalisation d’un taux de croissance organique et d’un taux de marge opérationnelle comparé à un groupe d’entreprises concurrentes de référence. Une partie des actions attribuées étaient également soumises à une condition fondée sur un critère de type RSE (Responsabilité Sociétale de l’Entreprise). Le nombre d’actions effectivement attribuées a été déterminé en fonction du niveau d’atteinte de ces performances. Par ailleurs, l’acquisition des actions était également soumise à une condition de présence pendant la période d’acquisition des droits de trois ans, soit en juin 2022. Les actions annulées résulte de l’application du prorata aux actions de performance initialement attribuées à M. Jean-Michel Étienne, tel que validé par le (7) Conseil de surveillance (sur proposition du Comité de rémunération) en accord avec la politique de rémunération. Attributions consistant à remplacer celles qui avaient été réalisées par le groupe ADS en 2019 et qui étaient devenues caduques du fait de l’acquisition (8) d’Epsilon par Publicis Groupe. Les actions attribuées étaient soumises à condition de présence pour 20 % et condition de performance pour 80 % (fondées sur les budget annuels de marge opérationnelle et de revenu net des entités Epsilon). Les actions étaient acquises par tranche au titre des trois années du plan (soit en mars 2020, 2021 et 2022). Plan de rétention proposé à 10 dirigeants du Groupe. Les actions étaient soumises à des conditions de performance individualisées portant sur les années (9) 2020 à 2022. L’annulation du Special Retention Plan a été présentée au Directoire du 16 décembre 2020. Les attributions du Special Retention Plan seront remplacées par de nouveaux LTIP à compter de 2021. Les actions de la deuxième tranche correspondent à celles qui ont été attribuées dans le cadre du nouveau plan LTIP 2021 et les actions de la troisième tranche aux attributions effectuées dans le LTIP 2022. La date d’acquisition initiale (31/03/2023) a été allongée et alignée sur celles du LTIP 2021 et du LTIP 2022. Le Plan Sapient 2020 consiste en deux plans distincts. Un plan est soumis à la seule condition de présence, et donne lieu à la livraison d’un quart des (10) actions attribuées aux dates anniversaire des quatre premières années du plan (soit mai 2021, 2022, 2023 et 2024). Le second plan est soumis, en plus de la condition de présence, à des conditions de performance fondées sur les budgets de marge opérationnelle et de croissance du revenu de Publicis Sapient, de telle sorte que le nombre total d’actions livrées dépendra du niveau d’atteinte d’objectifs pour les années 2020, 2021 et 2022. Les actions finalement attribuées en fonction du niveau d’atteinte de ces performances seront livrables à l’issue d’une période de trois ans, soit en mai 2023. Les actions attribuées sont soumises à condition de présence pour 20 % et condition de performance pour 80 % (fondées sur les budgets annuels de marge (11) opérationnelle et de revenu net des entités Epsilon). Les actions sont acquises et livrées par tranche au titre des trois années du plan (soit en mars 2021 pour 30 % des actions attribuées, en mars 2022 pour 30 % des actions attribuées et en mars 2023 pour 40 % des actions attribuées). Hors bénéficiaires du Plan Special de Rétention pour lesquels leurs actions restent présentées dans le plan initial. L’acquisition des actions dans le cadre du (12) LTIP 2021 est soumise à des critères de performance mesurés au titre de l’année 2021, de telle sorte que le nombre total d’actions livrées dépendra du niveau d’atteinte d’objectifs de performance financière, à savoir la réalisation d’un taux de croissance organique et d’un taux de marge opérationnelle comparé à un groupe d’entreprises concurrentes de référence. Une partie des actions attribuées sont également soumises à une condition fondée sur un critère de type RSE (Responsabilité Sociétale de l’Entreprise). Le nombre d’actions effectivement attribuées est déterminé en fonction du niveau d’atteinte de ces performances. Par ailleurs, l’acquisition des actions est également soumise à une condition de présence pendant la période d’acquisition des droits de trois ans, soit en mars 2024 (septembre 2024 pour le plan spécifique individuel).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 151 LTIP 2021 et autres plans spécifiques et autres plans spécifiques (12) LTIP 2021 Directoire (13) Epsilon LTI 2021 (14) Plan Sapient 2021 (15) LTIP 2022 et autres plans spécifiques (16) LTIP 2022 Membres du Directoire (17) LTIP 2022 Président du Directoire (18) Plan Sapient 2022 (19) Epsilon LTI 2022 (20) Epsilon LTI 2022 (septembre) (20) 30/05/2018 26/05/2021 30/05/2018 n/a (2) n/a (2) 26/05/2021 26/05/2021 26/05/2021 n/a (2) n/a (2) n/a (2) 16/03/2021 15/09/2021 16/03/2021 16/03/2021 13/04/2021 18/03/2022 17/10/2022 18/03/2022 18/03/2022 25/05/2022 11/04/2022 18/03/2022 14/09/2022 590 391 151 577 632 348 604 474 638 279 78 004 62 043 603 192 455 625 70 882 - 151 577 - - - 78 004 - - - - - 61 237 - - - - 62 043 - - - - - - - - - - - - - - 24 495 - - - 20 819 - - - - - 41 350 - - - 36 366 - - - - - 24 495 20 819 16/03/2024 15/09/2024 16/03/2024 31/03/2022 31/03/2024 13/04/2022 13/04/2025 18/03/2025 18/03/2025 18/03/2025 25/05/2025 11/04/2023 11/04/2026 31/03/2023 31/03/2025 30/09/2023 30/09/2025 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a - - (178 598) (54 570) - - - (170 665) - (51 780) (68 857) (11 508) - - (5 625) (14 781) 419 726 151 577 401 970 481 047 626 771 78 004 62 043 597 567 440 844 70 882 L’acquisition des actions Publicis Groupe dans le cadre de ce plan est soumise à des critères de performance mesurés à l’issue d’une période de trois ans (13) (2021-2023), de telle sorte que le nombre total d’actions livrées dépendra du niveau d’atteinte d’objectifs de performance financière, à savoir la réalisation d’un taux de croissance organique et d’un taux de marge opérationnelle comparé à un groupe d’entreprises concurrentes de référence. Une partie des actions attribuées sont également soumises à une condition fondée sur un critère de type RSE (Responsabilité Sociétale de l’Entreprise). Le nombre d’actions effectivement attribuées est déterminé en fonction du niveau d’atteinte de ces performances. Par ailleurs, l’acquisition des actions est également soumise à une condition de présence pendant la période d’acquisition des droits de trois ans, soit en mars 2024. Les actions attribuées sont soumises à condition de présence pour 20 % et condition de performance pour 80 % (fondées sur les budgets annuels de marge (14) opérationnelle et de revenu net des entités Epsilon). Les actions sont acquises et livrées par tranche au titre des trois années du plan (soit en mars 2022 pour 30 % des actions attribuées, en mars 2023 pour 30 % des actions attribuées et en mars 2024 pour 40 % des actions attribuées). Le Plan Sapient 2021 consiste en deux plans distincts. Un plan est soumis à la seule condition de présence, et donne lieu à la livraison d’un quart des actions (15) attribuées aux dates anniversaire des quatre premières années du plan (soit avril 2022, 2023, 2024 et 2025). Le second plan est soumis, en plus de la condition de présence, à des conditions de performance fondées sur le budgets annuels de marge opérationnelle et de croissance du revenu de Publicis Sapient, de telle sorte que le nombre total d’actions livrées à l’issue d’une période de trois ans, soit en avril 2014, dépendra du niveau d’atteinte des objectifs pour l’année 2021. Hors bénéficiaires du Plan Special de Rétention pour lesquels leurs actions restent présentées dans le plan initial. L’acquisition des actions dans le cadre du (16) LTIP 2022 est soumise à des critères de performance mesurés au titre de l’année 2022, de telle sorte que le nombre total d’actions livrées dépendra du niveau d’atteinte d’objectifs de performance financière, à savoir la réalisation d’un taux de croissance organique et d’un taux de marge opérationnelle comparé à un groupe d’entreprises concurrentes de référence. Une partie des actions attribuées sont également soumises à une condition fondée sur un critère de type RSE (Responsabilité Sociétale de l’Entreprise). Le nombre d’actions effectivement attribuées est déterminé en fonction du niveau d’atteinte de ces performances. Par ailleurs, l’acquisition des actions est également soumise à une condition de présence pendant la période d’acquisition des droits de trois ans, soit en mars 2025. L’acquisition des actions Publicis Groupe dans le cadre de ce plan est soumise à des critères de performance mesurés à l’issue d’une période de trois ans (17) (2022-2024), de telle sorte que le nombre total d’actions livrées dépendra du niveau d’atteinte d’objectifs de performance financière, à savoir la réalisation d’un taux de croissance organique et d’un taux de marge opérationnelle comparé à un groupe d’entreprises concurrentes de référence. Une partie des actions attribuées sont également soumises à une condition fondée sur un critère de type RSE (Responsabilité Sociétale de l’Entreprise). Le nombre d’actions effectivement attribuées est déterminé en fonction du niveau d’atteinte de ces performances. Par ailleurs, l’acquisition des actions est également soumise à une condition de présence pendant la période d’acquisition des droits de trois ans, soit en mars 2025. L’acquisition des actions Publicis Groupe dans le cadre de ce plan est soumise à des critères de performance mesurés à l’issue d’une période de trois ans (18) (2022-2024), de telle sorte que le nombre total d’actions livrées dépendra du niveau d’atteinte d’objectifs de performance financière, à savoir la réalisation d’un taux de croissance organique et d’un taux de marge opérationnelle comparé à un groupe d’entreprises concurrentes de référence. Une partie des actions attribuées sont également soumises à une condition de marché fondée sur le TSR comparant celui de Publicis à celui du CAC 40, ainsi qu’à une condition fondée sur un critère de type RSE (Responsabilité Sociétale de l’Entreprise) et une condition liée à la gestion des talents. Le nombre d’actions effectivement attribuées est déterminé en fonction du niveau d’atteinte de ces performances. Par ailleurs, l’acquisition des actions est également soumise à une condition de présence pendant la période d’acquisition des droits de trois ans, soit en mars 2025 et mai 2025. Le Plan Sapient 2022 consiste en deux plans distincts. Un plan est soumis à la seule condition de présence, et donne lieu à la livraison d’un quart des actions (19) attribuées aux dates anniversaire des quatre premières années du plan (soit avril 2023, 2024, 2025 et 2026). Le second plan est soumis, en plus de la condition de présence, à des conditions de performance fondées sur le budgets annuels de marge opérationnelle et de croissance du revenu de Publicis Sapient, de telle sorte que le nombre total d’actions livrées à l’issue d’une période de trois ans, soit en avril 2015, dépendra du niveau d’atteinte des objectifs pour l’année 2022. Les actions attribuées sont soumises à condition de présence pour 20 % et condition de performance pour 80 % (fondées sur les budgets annuels de marge (20) opérationnelle et de revenu net des entités Epsilon). Les actions sont acquises et livrées par tranche au titre des trois années du plan (soit en mars et/ou septembre 2023 pour 30 % des actions attribuées, en mars et/ou septembre 2024 pour 30 % des actions attribuées et en mars et/ou septembre 2025 pour 40 % des actions attribuées).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 152 Tableau 11 (nomenclature AMF) informations diverses / concernant les dirigeants mandataires sociaux Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonction Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Directoire Arthur Sadoun, Président Non Non Oui (1) Oui (1) 1 re nomination : 1 er juin 2017 Échéance du mandat : 14 septembre 2026 Anne-Gabrielle Heilbronner Oui Non (2) Oui (3) Oui (3) 1 re nomination : 15 septembre 2014 Échéance du mandat : 14 septembre 2026 Steve King Oui Oui (4) Oui (4) Oui (4) 1 re nomination : 1 er juin 2017 Échéance du mandat : 14 septembre 2022 Michel-Alain Proch Oui Non (2) Oui (5) Oui (5) 1 re nomination : 15 janvier 2021 Échéance du mandat : 14 septembre 2026 Voir section 3.2.1.5 « Politique de rémunération applicable au Président du Directoire ». (1) Les membres du Directoire en France, liés par un contrat de travail et dépendants du régime français de sécurité sociale, peuvent bénéficier (2) des régimes de PERECO et de PER O ouverts, sous conditions, aux collaborateurs en France. Voir section 3.2.1.6 « Politique de rémunération applicable à Mme Anne-Gabrielle Heilbronner ». (3) Voir section 3.2.1.7 du Document d'enregistrement universel 2021 « Politique de rémunération applicable à M. Steve King ». (4) Voir section 3.2.1.7 « Politique de rémunération applicable à M. Michel-Alain Proch ». (5) Participation 3.2.3 dans le capital social Au 31 décembre 2022, aucun des membres du Conseil de surveillance et du Directoire ne détient plus de 1 % des actions de la Société, à l’exclusion de Mme Élisabeth Badinter et de ses enfants (6,57 %), et de M. Maurice Lévy qui détient directement ou indirectement 4 848 159 actions, soit 1,91 % du capital de la Société, dont 2 509 602 actions sont détenues à travers une société familiale appartenant à M. Maurice Lévy et à sa famille. Au 31 décembre 2022, les membres du Conseil de surveillance et du Directoire (à l’exclusion de Mme Élisabeth Badinter et de ses enfants) détiennent directement et indirectement 6 842 139 actions, soit 2,69 % du capital de la Société, dont 1,91 % par M. Maurice Lévy. Les membres du Directoire détiennent également, au 31 décembre 2022, 35 491 options de souscription ou options d’achat d’actions de la Société ; toutes sont exerçables. Le prix moyen pondéré d’exercice des options est de 52,76 euros par action et le terme de ces options est fixé en 2023 (voir note 32 des comptes consolidés à la section 6.6). Le tableau suivant présente, au 31 décembre 2022, la participation de chaque mandataire social dans le capital de la Société en nombre d’actions et de droits de vote, ainsi que le nombre d’actions que chaque mandataire social a la faculté d’acquérir en exerçant des options de souscription d’actions nouvelles et d’achat d’actions existantes.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 153 Participation dans le capital et stock-options détenues par les mandataires sociaux au 31 décembre 2022 Mandataire social Nombre d’actions de Publicis Groupe S.A. Nombre de droits de vote Publicis Groupe S.A. (1) Actions pouvant être acquises par exercice d’options d’achat d’actions Prix moyen pondéré (en euros) Nombre total Dont options conditionnelles (2) Membres du Directoire Arthur Sadoun 177 611 289 988 35 491 35 491 52,76 Anne-Gabrielle Heilbronner 29 808 45 126 - - - Michel-Alain Proch 30 000 30 000 - - - Total Directoire 237 419 365 114 35 491 35 491 52,76 Membres du Conseil de surveillance Maurice Lévy (3) 4 848 159 8 340 738 Élisabeth Badinter (4) 16 700 967 22 535 787 Simon Badinter (5) 1 296 1 825 Jean Charest 1 400 2 700 Sophie Dulac 1 749 460 3 492 920 Thomas H. Glocer 500 600 Marie-Josée Kravis 2 914 2 914 André Kudelski 500 500 Suzan LeVine 537 1 057 Antonella Mei-Pochtler 500 500 Tidjane Thiam 700 700 Pierre Pénicaud (6) 0 0 Patricia Velay-Borrini (6) 50 100 Total Conseil de surveillance 23 306 983 34 380 341 Reflète l’impact des droits de vote double éventuels. (1) Les conditions ont été prises en compte pour déterminer le nombre d’options définitivement attribuées. (2) M. Maurice Lévy détient directement 2 338 557 actions et indirectement 2 509 602 actions de la Société par l’intermédiaire d’une société (3) familiale, représentant au total 8 317 405 droits de vote. Mme Élisabeth Badinter détient 5 834 820 actions en pleine propriété (représentant 2,29 % du capital et 4,38 % des droits de vote) (4) et 10 866 147 actions en usufruit, la nue-propriété étant détenue par ses enfants (représentant 4,28 % du capital et 4,08 % des droits de vote). À l’exclusion des 3 622 049 actions dont M. Simon Badinter détient la nue-propriété. (5) M. Pierre Pénicaud et Mme Patricia Velay-Borrini sont membres du Conseil de surveillance représentant les salariés. (6) Nota : les membres du Conseil de surveillance doivent statutairement détenir au moins 500 actions. Toutefois, les membres représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un minimum d’actions pendant la durée de leur mandat (article 13 des statuts de la Société).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 154 Opérations réalisées sur les titres Publicis Groupe 3.2.4 par les dirigeants et les personnes qui leur sont liées Les opérations des mandataires sociaux et des personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l’exercice 2022 sont les suivantes : Prénom et Nom Qualité Description de l’instrument financier Nature de l’opération Nombre d’opé- rations Montant des opérations (en euros) Tidjane Thiam Membre du Conseil de surveillance Action Acquisition 1 35 140,00 Arthur Sadoun Président du Directoire Action Acquisition d’actions gratuites 1 0 Anne-Gabrielle Heilbronner Membre du Directoire Action Acquisition d’actions gratuites 1 0 Michel-Alain Proch Membre du Directoire Action Acquisition 4 517 087,64 Agathe Bousquet Membre du Directoire+ Action Action Acquisition d’actions gratuites Cession 1 1 0 173 502,49 Dave Penski Membre du Directoire+ Action Action Acquisition d’actions gratuites Cession 1 2 0 97 719,91 Carla Serrano Membre du Directoire+ Action Action Acquisition d'actions gratuites Cession 1 1 0 126 573,16 Nigel Vaz Membre du Directoire+ Action Action Acquisition d'actions gratuites Cession 4 4 0 286 608,93 Emmanuel André Membre du Management Committee Action Action Acquisition d’actions gratuites Cession 1 2 0 233 573,16 Justin Billingsley Membre du Management Committee Action Action Acquisition d’actions gratuites Cession 1 6 0 732 714,61 Gerry Boyle Membre du Management Committee Action Action Acquisition d’actions gratuites Cession 1 2 0 224 650,13 Andrew Bruce Membre du Management Committee Action Action Acquisition d’actions gratuites Cession 1 6 0 428 582,66 Action Acquisition d’actions gratuites 1 0 Nick Colucci Membre du Management Committee Action Cession 8 796 494,74 Magnus Djaba Membre du Management Committee Action Action Action Acquisition d’actions gratuites Cession Exercice de stock-options 1 3 1 0 731 264,77 428 200,16 Stéphane Estryn Membre du Management Committee Action Action Acquisition d’actions gratuites Exercice de stock-options 1 2 0 710 868,00 Action Acquisition d'actions gratuites 1 0 Tim Jones Membre du Management Committee Action Cession 2 1 715 641,99 Action Acquisition d’actions gratuites 1 0 Annette King Membre du Management Committee Action Cession 1 158 804,13 Ros King Membre du Management Committee Action Action Acquisition d’actions gratuites Cession 1 1 0 141 513,28 Steve King Membre du Management Committee Action Action Action Acquisition d’actions gratuites Cession Exercice de stock-options 1 2 1 0 2 535 396,25 1 453 010,40 Jane Lin-Baden Membre du Management Committee Action Action Acquisition d’actions gratuites Cession 1 1 0 123 438,87 Action Acquisition d'actions gratuites 1 0 Loris Nold Membre du Management Committee Action Cession 1 70 730,52 Alexandra Von Plato Membre du Management Committee Action Action Action Acquisition d’actions gratuites Cession Exercice de stock-options 1 6 1 0 1 503 169,74 853 076,44
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 155 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 3.3 Les développements ci-après récapitulent l’ensemble des transactions réalisées depuis 2020 entre Publicis Groupe et des parties liées. Termes et conditions des transactions à caractère financier 3.3.1 réalisées avec des parties liées Néant. Transactions réalisées avec des parties liées 3.3.2 Au cours de l’exercice 2022, les transactions suivantes ont été réalisées par Publicis Groupe avec des parties liées : (en millions d'euros) Revenu Charges Viva Tech (1) 11 - SCB Tech X (2) 20 - Voilà (3) 3 - Burell Communication Group (4) - 5 Weborama (5) - 5 Au titre des deux exercices précédents, les transactions suivantes ont été réalisées par Publicis Groupe avec des parties liées : (en millions d'euros) Revenu (Charges) auprès des parties liées Exercice 2021 Exercice 2020 Viva Tech (1) 7 2 Burell Communication Group (4) 3 2 Weborama (5) (5) (6) Les soldes des comptes avec les parties liées au bilan du 31 décembre 2022 étaient les suivants : (en millions d'euros) Créances/prêts Dettes OnPoint Consulting, Inc. (6) 1 - Viva Tech (1) - 1 Zag Limited (7) 3 - Core 1 WML Ltd (8) 3 - SCB Tech X (2) 4 - Autres 3 - Société en participation constituée entre MSL France et les Echos Solutions, détenue à 50% par Publicis Groupe, (1) ayant pour objet l’organisation de l’événement « Viva Technology ». Entité détenue à 40% par Publicis Groupe. (2) Entité détenue à 50% par Publicis Groupe. (3) Entité détenue à 49% par Publicis Groupe. (4) Entité détenue indirectement par YCOR SCA dans laquelle M. Maurice Lévy, Président du Conseil de surveillance (5) de Publicis Groupe, a des intérêts. Entité détenue à 100% par Publicis Groupe. (6) Entité détenue à 19,5% par Publicis Groupe. (7) Entité détenue à 49,99% par Publicis Groupe. (8)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 3 GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATIONS RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 156 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES 3.4 AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES À l’Assemblée Générale de la société Publicis Groupe, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l'approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-86 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Paris-La Défense, le 27 avril 2023 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Olivier Lenel Ariane Mignon Nicolas Pfeuty Claire Cesari-Walch
CHAPITRE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 157 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRIORITÉ N° 1 : 4.1 LA DIVERSITÉ, L’ÉQUITÉ & L’INCLUSION ET LA JUSTICE SOCIALE 163 Diversité, Équité 4.1.1 et Inclusion (DEI) 166 Faire évoluer les compétences, 4.1.2 les expériences, les carrières 175 Préserver santé et bien-être 4.1.3 au travail 178 Écouter les salariés 4.1.4 et dialoguer avec eux 183 Rémunérer et partager 4.1.5 la valeur 184 Engagements du Groupe, des 4.1.6 agences, des salariés vis-à-vis des communautés locales : Create & Impact 2022 186 PRIORITÉ N° 2 : 4.2 LE MARKETING RESPONSABLE ET L’ÉTHIQUE DES AFFAIRES 188 La satisfaction des clients 4.2.1 188 Marketing responsable : 4.2.2 une approche unique 189 Le socle des règles éthiques 4.2.3 196 Plan de Vigilance 4.2.4 199 Plan de prévention 4.2.5 et de lutte contre la corruption 202 Dispositif d’alerte 4.2.6 (whistleblowing) 203 Achats responsables 4.2.7 204 Innovations et partenariats 4.2.8 207 Relations avec les autres 4.2.9 parties prenantes 207 Conformité 4.2.10 210 PRIORITÉ N° 3 : LA LUTTE 4.3 CONTRE LE DÉRÈGLEMENT CLIMATIQUE 212 Alignement avec la Taxonomie 4.3.1 Européenne 212 Réduire les impacts avec la 4.3.2 politique Climat Net Zéro 219 Éco-conception : Formation 4.3.3 des salariés aux enjeux environnementaux 221 Bilan des émissions de gaz 4.3.4 à effet de serre (GES) 221 Actions de réduction 4.3.5 et de compensation 225 Indicateurs Environnement 4.3.6 et Climat consolidés 227 OBJECTIFS DE 4.4 DÉVELOPPEMENT DURABLE 228 ÉVALUATIONS 4.5 ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 230 MÉTHODOLOGIE 4.6 DU REPORTING ESG 231 TABLES DE 4.7 CORRESPONDANCE 233 RAPPORT DE VÉRIFICATION 4.8 DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 236
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 158 La déclaration de performance extra-financière (DPEF) répond aux obligations légales françaises et européennes, ainsi qu'aux engagements volontaires de Publicis Groupe en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE). Ce reporting s'appuie aussi sur des référentiels internationaux tels que le référentiel GRI (voir paragraphe Référentiels de la section 4.6 du présent chapitre) et répond aux attentes des investisseurs et actionnaires, salariés, clients et autres parties prenantes. Ce chapitre constitue le socle du reporting non-financier, et rassemble les informations et indicateurs RSE clés de Publicis Groupe. Des exemples sur les actions et les initiatives mises en place dans les agences sont indiqués. Un plus grand nombre d’illustrations figure sur le site corporate du Groupe www.publicisgroupe.com (section RSE). Une table dynamique des indicateurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), présentant la concordance avec d'autres référentiels, est également accessible sur le site corporate, section RSE, rubrique CSR Smart data. La DPEF est constituée de plusieurs éléments figurant dans le présent document et signalés comme suit : les éléments de contexte, sur les tendances sectorielles ou ■ de mise en perspective générale, sont présentés dans l’introduction, ainsi que le modèle d’affaires et les composantes de la création de valeur, avec les chiffres-clés financiers et les indicateurs-clés non-financiers ; la stratégie et les activités du Groupe sont présentées de ■ manière plus détaillée dans le chapitre 1 ; les facteurs de risques hiérarchisés sont présentés dans le ■ chapitre 2. Les risques extra-financiers sont aussi abordés sous forme d'enjeux RSE dans ce chapitre. Pour répondre aux exigences du Devoir de vigilance, les risques relatifs aux droits humains et environnementaux sont présentés au chapitre 4.2.4. Dans le cadre de la stratégie Climat du Groupe, les travaux conduits sur ces risques sont présentés au chapitre 4.3 ; la Gouvernance du Groupe est présentée dans le ■ chapitre 3 ; les comptes consolidés sont détaillés dans le chapitre 6 ; ■ la table de concordance spécifique DPEF se trouve dans le ■ chapitre 10. La méthodologie et les process en place pour le reporting RSE et la DPEF sont explicités dans la partie 4.6. En conformité avec la réglementation française et européenne, l’attestation de vérification par des auditeurs externes indépendants de Grant Thornton est incluse à la fin de ce chapitre, partie 4.7. Gouvernance ESG Depuis 2021, un Comité ESG du Conseil de surveillance ■ (voir chapitre 3.1.2.7 du présent document) est dédié à l’examen des questions ESG. La Présidente du Comité ESG, Mme Suzan LeVine, rend compte des travaux au Conseil de surveillance. Le Comité ESG s’est réuni deux fois en 2022 (voir chapitre 3.2.1.9). Chaque réunion a permis de passer en revue l’actualité réglementaire en France, au niveau communautaire et à l'étranger, d’analyser la conformité de l’entreprise avec les nouvelles et futures exigences, et d’approfondir différents sujets et projets en lien avec la stratégie et les piliers ESG du Groupe. Les membres du Comité ESG sont régulièrement tenus informés de l’avancement des projets en cours à travers des échanges avec le Président du Directoire et la Secrétaire générale. Au sein du Directoire, les sujets ESG sont sous la ■ responsabilité de la Secrétaire générale du Groupe, (voir chapitre 3.1). La rémunération variable du Président du Directoire, des ■ membres du Directoire et du Directoire+, ainsi que du Management Committee comprend deux critères RSE/ESG, à moyen terme avec des points de passage à court terme. Le premier en matière de diversité, avec la progression des femmes pour atteindre 45% en 2025 aux postes des dirigeants-clés du Groupe ; le second en matière environnementale et climatique avec la bascule vers 100% d'énergies renouvelables en source directe avant 2030. La Direction RSE/ESG du Groupe est rattachée au ■ Secrétariat général du Groupe ; cette équipe est en charge de l'élaboration et du déploiement de la stratégie ESG, des projets et politiques Groupe ainsi que du reporting non-financier. Elle s’appuie sur le CSR Steering Committee, en place depuis 2015 et regroupant les Départements corporate : Juridique, Finances et systèmes d’information, Opérations RH, Achats, Services partagés (IT, Immobilier,...). Elle s'appuie également sur d'autres groupes de travail ad hoc (voir paragraphe gestion des risques RSE). Dans les agences et pays, le déploiement opérationnel des ■ actions RSE est conduit sous la direction du management local, et les actions prioritaires sont mises en oeuvre par leurs équipes dédiées RSE ou Projet RSE/Sustainability. Sans oublier les équipes locales de Re:Sources, pour les fonctions support dans les centres de ressources partagés. Il est important de signaler le très grand nombre de salariés volontaires pour initier de nouvelles actions et innover dans leurs pratiques professionnelles quotidiennes.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 159 Matérialité des enjeux ESG et consultation des parties prenantes En 2020, la consultation des parties prenantes sous forme d’entretiens individuels et d’ateliers auprès d’une centaine de personnes – clients, investisseurs et salariés en petits groupes, a confirmé les trois priorités ESG du Groupe : Diversité, Équité & Inclusion et lutte en faveur 1. de la Justice sociale ; Marketing responsable et Éthique des affaires ; 2. Lutte contre le dérèglement climatique. 3. TABLE DE MATÉRIALITÉ FAIBLE Impact pour PUBLICIS GROUPE Impact pour les PARTIES PRENANTES ÉLEVÉ FAIBLE 3 2,5 2 3,30 3,50 3,70 3,10 2,90 3,90 4 3,5 ÉLEVÉ Marketing responsable Éthique des affaires Protection des données Transparence (media, data) Services & consommation durables Contribution aux ODDs * Déchets et e-déchets Achats responsables Acquisitions pays sensibles Formation & développement Droits humains (Achats) Gouvernance Communautés Conformité Santé & sécurité Bien-être au travail Diversité et inclusion Satisfaction clients Action pour le climat CLIENTS & PARTENAIRES SOCIÉTÉ TALENTS ÉTHIQUE & GOUVERNANCE ENVIRONNEMENT Afin d'anticiper les différentes évolutions réglementaires européennes, le Groupe a initié un nouveau processus de consultation de ses parties prenantes afin de mettre à jour sa table de matérialité en 2023. Cette analyse va se fonder sur le concept de double matérialité, conformément à la Directive sur la publication d'informations en matière de durabilité (CSRD) publiée le 16 décembre 2022. L’approche est différente d’une matérialité dite simple. La double matérialité pose comme postulat d’examiner d’une part, la matérialité financière avec l’incidence de la dégradation des conditions sociétales et environnementales sur l’activité de l’entreprise et ses impacts financiers, et d’autre part, la matérailité d'impact avec la mesure de l'impact des activités de l’entreprise sur ces mêmes conditions, y compris dans une dimension financière. Les résultats de cette analyse seront partagés et revus par le Comité ESG et le Comité d'audit. La matrice de double matérialité aura vocation à être régulièrement mise à jour notamment au regard de la version définitive des normes sur le reporting de durabilité (ESRS) développées par l'EFRAG, que la Commission Européenne devrait adopter en 2023. Ces travaux de consultation des parties prenantes à l’échelle du Groupe sont conduits avec l’aide de Salterbaxter (filiale experte en matière de conseil en stratégie durable & sustainability) dans le cadre d’un contrat utilisant les méthodologies reconnues d’analyse de matérialité. Ces travaux sont pilotés par la Direction RSE/ESG du Groupe en lien étroit avec toutes les autres Directions corporate et des équipes Business. Analyse et gestion des risques ESG Historiquement, les risques ESG ont été incorporés dans la 4.2.4). Le suivi de l'évolution des risques Groupe est effectué carte des risques du Groupe (voir chapitre 2 du présent au sein du Comité stratégique et des risques du Conseil de document), notamment les risques relatifs aux Talents et sujets surveillance, ainsi qu’au Comité d’audit du Conseil. Des sociaux ainsi que les risques environnementaux et climatiques. thématiques sont plus approfondies dans le cadre des travaux Ces risques sont également analysés et suivis dans le cadre de du Comité ESG et du suivi des trois grandes priorités ESG de l’application de la Loi sur le devoir de vigilance (voir section l’entreprise.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 160 Le tableau ci-dessous permet de remettre en perspective les enjeux ESG sigificatifs avec la carte des risques du Groupe (voir chapitre 2 du présent document). 10 enjeux RSE Catégorie de matérialité Facteurs de risques Groupe Références URD 2022 Diversité & Inclusion Talents Risques liés aux collaborateurs Chapitre 2.1.4 Bien-être au travail Talents Risques liés aux collaborateurs Chapitre 2.1.4 Santé & Sécurité Talents Risques liés aux collaborateurs Chapitre 2.1.4 Formation & développement Talents Risques liés aux collaborateurs Chapitre 2.1.4 Marketing Responsable Clients & Partenaires Risques de litiges, procédures gouvernementales, judiciaires ou d’arbitrage Chapitre 2.1.9 Satisfaction clients Clients & Partenaires Risques liés aux portefeuilles clients Chapitre 2.1.5 Services & consommation durables Clients & Partenaires Risques de litiges, procédures gouvernementales, judiciaires ou d’arbitrage Chapitre 2.1.9 Éthique des affaires Clients et Partenaires Risques de litiges, procédures gouvernementales, judiciaires ou d’arbitrage Chapitre 2.1.9 Protection des données Clients et Partenaires Confidentialité des données personnelles Chapitre 2.1.8 Action pour le climat Environnement Autres dont Transition climatique Chapitre 4.3.1.2 Les risques climatiques ont fait l’objet d’un travail en profondeur en 2022, avec des travaux dédiés sur les impacts du changement climatique sur le Groupe, ses salariés et ses activités (voir section 4.3.1.2). Ces travaux ont intégré les scenarios et projections énoncés fin 2021 par le GIEC (Groupe d’Experts Intergouvernemental sur l’Evolution du Climat ou IPCC — Intergovernmental Panel on Climate Change). Ces travaux ont conduit à la mise en place d’une Internal Climate Task Force réunissant les responsables des départements corporate et de certaines activités pour travailler sur les évolutions des scenarii retenus. Une formation sur les enjeux climatiques a été proposée aux membres du Comité ESG du Conseil de surveillance, ainsi qu’aux autres membres du Conseil souhaitant y participer. Deux séances ont permis d’examiner plusieurs volets. Lors de la première session, les grands défis posés par le dérèglement climatique dans différents pays où le Groupe est présent ont été passés en revue (Etats-Unis, France, Royaume-Uni, Inde...). Puis l’analyse des objectifs à atteindre autour de la notion du Net Zero, les échéances et les manières d'atteindre ce but ont été examinées afin de comprendre le cadre général, réglementaire et volontaire dans lequel s’inscrit Publicis Groupe. La seconde session a été consacrée à la revue des émissions carbone de l’entreprise, aux enjeux climatiques à court et moyen termes par rapport à ses activités, au secteur de la communication et à ses clients ; enfin, cela a permis d’échanger autour des actions engagées et à venir, afin de limiter durablement tous les impacts environnementaux du Groupe. Les enjeux sociaux sont traités au sein de plusieurs instances internes placées sous la responsabilité de la Secrétaire générale. D'une part, ils sont traités au sein du CTOs Council qui se réunit une fois par mois et qui est piloté par la Direction des Opérations RH du Groupe. Il rassemble les Directeurs RH et Talents (Chief Talent Officers) des principaux pays et brands afin de travailler sur les enjeux démocratiques, sur des projets structurants, qu'il s'agisse d'outils ou d'actions internationales comme #WorkYourWorld ou #WorkingWithCancer, ainsi que sur les évolutions des politiques RH Groupe. D'autre part, les enjeux sociaux sont traités au sein du Groupe DEI Council qui se réunit à un rythme bimestriel et qui est piloté par la Direction RSE/ESG du Groupe. Il rassemble les responsables Diversité/DEI des pays et des brands afin de travailler sur les indicateurs de diversité, les politiques RH, les groupes affinitaires, des outils de formation et sur des actions communes comme la lutte contre les violences domestiques. Enfin, pour les enjeux relatifs au marketing responsable, au-delà des questions liées à la conformité des pratiques professionnelles, parmi lesquelles se trouvent les critères liés à l'éthique des affaires, le Groupe privilégie une approche par métiers. L'objectif est d'accroître le niveau d'exigence spécifique de chaque activité, afin que chaque salarié et chaque équipe s'approprient les enjeux, D'autre part, les enjeux sociaux sont traités au sein du Groupe DEI Council qui se réunit à un rythme bimestriel et qui est piloté par la Direction RSE/ESG du Groupe. Il rassemble les responsables DEI des pays et des brands afin de travailler sur les indicateurs de diversité, les politiques RH, les groupes affinitaires, des outils de formation et sur des actions communes comme la lutte contre les violences domestiques.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 161 La stratégie RSE/ESG pluriannuelle du Groupe se décline de la manière suivante autour des trois grandes priorités : Enjeux RSE/ESG Politiques Groupe ou référence publique Quelques actions clés en bref Indicateurs 2022 Commentaires Diversité, Équité 1. & Inclusion HR General policy DEI policy Programmes de recrutement en faveur des jeunes éloignés des agences (MCTP, Publics Track...) +300 jeunes 14 e année du MCTP, 272 part. 2 e année Publicis Track, 90 part. URD 2022 Par des Femmes aux postes de Leadership Groupe 42,5 % Objectif : 45 % en 2025 Communiqué de presse Plan d’action en 7 points aux États-Unis en faveur de la diversité la plus large - Un progrès chiffré de la diversité ces 3 dernières années aux États-Unis Site web Women's Forum for the Economy & Society pour les droits des femmes 2 300 part. à Paris 100 jeunes femmes in Youth Voices Initiative, 30 000 part. en ligne Formation & Evolution professionnelle HR General policy Marcel Classes et autres formations 89 % Objectif 100% des salariés Programmes Studio/ Le Grand Studio 3 544 part. Dont 59 % de femmes Communiqué de presse #WorkYourWorld 1 447 part. Dont 59 % de femmes Bien-être au travail Health & Safety policy Partenariat mondial avec Thrive 100% des salariés sensibilisés Pour aider les salariés à prendre en compte leur santé mentale Communiqué de presse #WorkingWithCancer pledge + 300 ent. partenaires Mobilisation contre la stigmatisation liée au cancer Rémunération, partage de la valeur HR General Policy Primes exceptionnelles versées en 2022 85 M€ au total Pour récompenser les efforts de chacun en avril et novembre 2022 Engagement avec les communautés Charte de Mécénat Create & Impact (campagnes pro bono, bénévolat, mécénat...) Valeur 61,5 M€ Des engagements pérennes et une solidarité concrète (Ukraine, Turquie...) Marketing Responsable 2. et Éthique des affaires Responsible Marketing policy Clients ayant un objectif Climat SBTi 65 % (Top100) Attente forte en termes d'engagements Climat Communiqué de presse OnceAndForAll Coalition pour aider les médias en faveur de la diversité 40 clients 25 M$ Investissement direct en contenus via APX Content Ventures Responsible Marketing policy Communiqué de presse Nombre d‘agences utilisant A.L.I.C.E Nombre de clients pour lesquels A.L.I.C.E est utilisée Déploiement du programme NIBI 72 +180 En cours Objectif 2025 : utilisation dans tous les pays Éthique des affaires Code d'éthique Janus Anti-Bribery & Anti-corruption policy Data Protection policy Data Security policy Formation des salariés à Janus (1) : - Anti-corruption ; - Protection des données ; - Sécurité des données. 85 % 89 % 74 % 75 % L’éthique au cœur des pratiques et des standards dans tous les métiers Les formations au Code d'éthique Janus se font sous différentes formes: celles en ligne dans Marcel, les sensibilisations lors des programmes (1) pour les nouveaux arrivants, les sessions internes plus specifiques destinées à certaines fonctions.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 162 Enjeux RSE/ESG Politiques Groupe ou référence publique Quelques actions clés en bref Indicateurs 2022 Commentaires Achats Responsables CSR For Business Guidelines Évaluation RSE/ESG externe des fournisseurs Groupe stratégiques Nombre de fournisseurs évalués par Ecovadis 98 % 166 Objectif : 100% des fournisseurs Groupe stratégiques Objectif : 100% des fournisseurs critiques Ecosystème & Innovation Site web VivaTechnology pour que la Tech irrigue l'économie et la société 91 000 part. à Paris 300 000 part. en ligne Climat 3. Taxonomie Européenne URD 2022 Activités du Groupe : - éligibles - alignées 14,1 % moins de 1 % Activités d’Epsilon Activités nouvelles Réduction des émissions carbone (GHG) Net Zero Climate Policy CSR For Business Guidelines Réduction des émissions carbone en ligne avec la trajectoire 2030/2040 Fournisseurs stratégiques ayant une trajectoire de réduction carbone -32,2 % des émissions en 2022* 98 % Objectifs SBTI : -50 % d’ici 2030 -90 % d’ici 2040 Objectif : 100% Énergies renouvelables (ENR) Net Zero Climate Policy Plan d’actions en 8 points : N° 2 Énergie Accroissement de la part des ENR -29,4 % de conso d'énergie* 47 % d'ENR en source directe 92 % d’ENR après l’achat de RECs/GOs** Objectif ENR 2030 : 100 % en source directe Année de réference : 2019 * RECs : Renewable Energy Certificates ; GO : Garanties d'Origine ** Les questions relatives à ce reporting non-financier peuvent être adressées à la Direction RSE du Groupe : csr@publicisgroupe.com.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRIORITÉ N° 1 : LA DIVERSITÉ, L’ÉQUITÉ & L’INCLUSION ET LA JUSTICE SOCIALE 163 PRIORITÉ N° 1 : LA DIVERSITÉ, L’ÉQUITÉ 4.1 & L’INCLUSION ET LA JUSTICE SOCIALE 2022 a confirmé des évolutions majeures issues des conséquences continu, s’est poursuivi en fonction de l’évolution de la situation de la pandémie de Covid-19 sur l’organisation du travail et les sanitaire locale. Les salariés ont fait preuve d’adaptabilité et ont aspirations des salariés. Le télétravail, par intermittence ou en répondu efficacement aux attentes de leurs clients. AMÉRIQUE DU NORD 29 574 AMÉRIQUE DU SUD 8 392 EUROPE 24 304 MOYEN-ORIENT/ AFRIQUE 3 557 ASIE PACIFIQUE 32 195 98 022 collaborateurs 23,3 % 17,8 % 12,7 % 12,0 % 11,9 % 8,8 % 4,6 % 4,1 % 4,0 % 0,8 % 0,2 % Management des clients Ingénieurs Média Création et Contenus Fonctions support Data & Tech Production Stratégie Consulting Management Santé Le Groupe compte 98 022 salariés en 2022. a) La variation nette des effectifs salariés se décompose comme suit : Arrivées : 32 736 en 2022 ■ Départs : 25 841 en 2022 ■ Turnover 2022 : 27,9 % ■ Le turnover ou taux de rotation du personnel est égal au nombre de départs volontaires cumulés de l’année des employés ayant un contrat à durée indéterminée, divisé par l’effectif moyen annuel des employés ayant un contrat à durée indéterminée. Le marché du travail dans les métiers de la communication, du digital et de la tech est tendu dans plusieurs pays, qui plus est dans les métiers des agences, structurellement et historiquement très volatile. Par ailleurs, même en période de croissance, Publicis Groupe est une entreprise où les entités et agences procèdent à des ajustements réguliers et où les solutions internes de reclassement sont toujours privilégiées. Les contrats des collaborateurs des entités du Groupe sont b) établis en conformité avec le cadre légal et réglementaire local, qu’il s’agisse d’un contrat de travail à durée indéterminée, ou d’un contrat de travail à durée déterminée. En fonction des contextes locaux et des besoins temporaires sur certains projets, des contrats de prestations freelance sont établis pour des travailleurs indépendants. Le recours aux freelance intervient lors de situation de surcharge temporaire de travail. The Great Resignation : les années de pandémie ont provoqué un phénomène sans précédent dans l’histoire américaine du travail appelé « The Great Resignation » – la grande démission – qui a impacté tous les secteurs d’activités et tous les niveaux hiérarchiques. D’autres pays ont constaté un mécanisme similaire. Il s’agit d’un phénomène massif de démission des salariés qui a touché Publicis Groupe comme les autres grandes entreprises. En 2022, au regard de la croissance des activités du Groupe, des efforts importants de recrutement et de rétention des talents ont été menés en parallèle, avec un flux net de plus de 10% des effectifs. L’organisation du travail est articulée autour de la gestion de projets, adaptée aux besoins exprimés par les clients et aux attentes des salariés eux-mêmes. Le temps de travail est encadré localement par des lois et règlements. Ces deux années de travail à domicile (working from home) intenses ont non seulement permis de repenser le travail du futur, mais aussi de renforcer partout les règles à respecter par toutes et tous afin de faciliter la déconnexion des salariés. La réalisation des projets pour les clients nécessite souvent de la flexibilité de la part des salariés ; en contrepartie de cette souplesse dont ils font preuve, le management local des agences met en place des mesures permettant de compenser leurs efforts et de disposer de plus de temps durant les périodes estivales (ex : en été, les vendredis après-midi sont non travaillés dans plusieurs agences américaines) ou au moment de fêtes importantes comme en Chine (Nouvel An Chinois...), en Inde (Diwali...) ou aux États-Unis (Thanksgiving...). Au plus fort de l’épidémie et des confinements 95 % des effectifs du Groupe avait basculé en
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRIORITÉ N° 1 : LA DIVERSITÉ, L’ÉQUITÉ & L’INCLUSION ET LA JUSTICE SOCIALE 164 télétravail ; pour moins de 5 % des effectifs, la présence sur site peut être requise notamment dans des fonctions support comme la continuité de service des équipes informatiques, ou pour des équipes des services généraux en charge de l’entretien et de la sécurité des bâtiments. Le taux d’absentéisme au sein du Groupe est estimé à c) 1,80 %. Définition : le taux d’absentéisme est égal au nombre total de journées perdues, pour absences autres que les congés payés, les congés de maternité-paternité, divisé par le nombre total de jours ouvrés de l’année. Indicateurs démographiques Unité 2020 2021 2022 Effectifs Groupe nombre 79 051 88 531 98 022 % Femmes dans les effectifs % 50,1 51,5 51,3 % Hommes dans les effectifs % 49,9 48,5 48,7 Salariés en CDI ou contrats permanents % 93,9 98,6 92,5 % Femmes % 92,9 98,4 94,6 % Hommes % 94,9 98,6 94,0 Salariés en CDD ou contrats temporaires % 6,1 1,4 7,5 % Femmes % 7,1 1,6 5,4 % Hommes % 5,1 1,4 6,0 Salariés en temps partiels % - - 1,7 % Femmes % - - 80,2 % Hommes % - - 19,8 Départs nombre 15 893 26 327 25 841 Arrivées nombre 12 080 33 796 32 736 Turnover (taux de rotation des effectifs) % 17,1 27,7 27,9 Âge moyen Femmes Ans 35 33 34 Âge moyen Hommes Ans 36 35 35 Âge moyen Femmes-Hommes Ans 36 34 34,7 Mixité par niveaux Unité 2020 2021 2022 % Femmes parmi les dirigeants clés du Groupe (6) % 40,4 41,1 42,5 % Hommes parmi les dirigeants clés du Groupe (6) % 59,6 58,9 57,5 % Femmes CEOs d’agences (1) % 33,5 40 38,7 % Femmes dans les Comités exécutifs des agences (2) % 43,6 45 45,9 % Population dans Position Senior % 5,7 4,9 4,7 % Femmes dans Position Senior (3) % 40,8 40,2 42,5 % Hommes dans Position Senior % 59,2 59,7 57,5 Ancienneté moyenne en années - Position Senior nombre - 8,61 8,29 % Population dans Position Mid-Level % 60,3 60,6 60,3 % Femmes dans Position Mid level (4) % 47,8 49,3 49,9 % Hommes dans Position Mid level % 52,2 50,7 50,1 Ancienneté moyenne en années - Position Mid-Level nombre - 4,47 4,32 % Population dans Entry Level % 34,0 34,4 34,7 % Femmes dans Position Entry level (5) % 57,4 56,9 54,9 % Hommes dans Position Entry level % 42,6 43,1 50,1 Ancienneté moyenne en années - Position Entry Level nombre - 2,63 2,31 Nombre de nationalités parmi les salariés du Groupe nombre - 152 160 Femmes occupant la fonction de dirigeant de l'agence ou de l'entité (1) Femmes membres des Comités Exécutifs d'agences ou d'entités (2) Femmes/Hommes occupant une position de Senior management au sein de l'agence ou de l'entité, du pays ou de la région (3) Femmes/Hommes occupant une position de Middle management au sein de l'agence ou de l'entité, du pays ou de la région (4) Femmes/Hommes occupant une position de Entry management au sein de l'agence ou de l'entité, du pays ou de la région (5) Femmes/Hommes occupant une position parmi les dirigeants clés du Groupe, (6)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRIORITÉ N° 1 : LA DIVERSITÉ, L’ÉQUITÉ & L’INCLUSION ET LA JUSTICE SOCIALE 165 PYRAMIDE DES ÂGES Moins de 30 ans 30-50 ans Plus de 50 ans 51,9 % 39,6 % 8,5 % 31,5 % 58,9 % 9,6 % FEMMES 51,3 % HOMMES 48,7 % Pyramide des âges simplifiée Femmes Hommes Total Moins de 30 ans 39,6 % 31,5 % 35,7 % Entre 30 et 50 ans 51,9 % 58,9 % 55,3 % Plus de 50 ans 8,5 % 9,6 % 9,0 % La planification des effectifs et des compétences. Les pays ont la responsabilité de bâtir des prévisions à court et moyen termes. Le secteur de la communication et de la transformation digitale est structurellement un marché de l’emploi très dynamique, où les expériences s’acquièrent par la diversité des projets, des clients et des secteurs. Les salariés changent d’agence régulièrement et c'est normal dans ce secteur. Compte tenu de cette mobilité structurelle, l’enjeu des équipes RH/Talents de Publicis Groupe est de conduire en parallèle des actions de recrutements différenciantes pour attirer les meilleurs talents, d’activer des leviers de rétention afin d’offrir aux collaborateurs un parcours complet et enrichissant au sein même du Groupe. Les outils du Groupe permettant cette planification sont Career Settings, le SIRH (Système d’Information des Ressources Humaines) permettant des analyses démographiques assez fines, par métiers, niveau d’expérience, niveau de responsabilités, et, Career Conversation sur le suivi de la performance et de la perception des salariés dans leurs fonctions et rôles opérationnels. Avec la plateforme Marcel et grâce à ces outils, la personnalisation des parcours s’est améliorée depuis ces dernières années sur la base de données objectives. L’apport de partenaires externes sur les évolutions locales du marché du travail sont également utilisées. Enfin, les relations avec les milieux académiques (lycées, écoles et universités) et les organismes de formation permettent une coopération sur les évolutions en cours ou à apporter aux cursus de formation des futurs professionnels (voir section 4.1.2). Toutes les fonctions font l’objet de travaux d’anticipation, car elles évoluent assez vite. Une attention particulière est portée sur les métiers de la Data et de la Tech, en très forte demande partout, et pour lesquels le Groupe dispose de vrais atouts d’attractivité, en termes de liberté d’innovation et de compétences croisées. L’évolution des données sur plus de 10 ans est accessible sur le site du Groupe, section RSE partie CSR Smart data. La mixité dans le Groupe au 31 décembre 2022 La mixité et l’équité sont considérés comme des objectifs prioritaires. Dès 2019, le Groupe s’est fixé l'objectif d’avoir 45 % de femmes en 2025 parmi les dirigeants-clés de l’entreprise avec un point de passage atteint en 2022 à 42,5 % (Comité de management Groupe et Comex Pays et Régions). Les tableaux de données démographiques illustrent une population équilibrée à l’échelle du Groupe. L’évolution des données sur plusieurs années est accessible sur le site du Groupe, section RSE dans la partie CSR Smart data. Mixité des organes de Gouvernance au 31 Décembre 2022 % Femmes Le Conseil de surveillance présidé par Maurice Lévy comprend sept femmes sur treize membres, parmi lesquels deux membres représentant les salariés, une femme et un homme (voir dans le présent document le chapitre 3.1.1) 45 % Le Directoire présidé par Arthur Sadoun compte une femme et deux hommes 33 % Le Directoire+ comprend deux femmes et deux hommes 50 % Le Management Committee présidé par Arthur Sadoun compte neuf femmes parmi vingt deux membres 43,5 % % de femmes parmi les dirigeants clés du Groupe (objectif 45 % en 2025) 41 % Mixité par Métiers: Niveau Senior % Femmes 2021 % Femmes 2022 Consulting 24,8 % 29,8 % Client management 47,8 % 53,7 % Création et Contenus 23,9 % 27,3 % Data & Tech 26,9 % 24,8 % Ingénieurs 8,8 % 8,8 % Fonctions support 54,5 % 55,8 % Management 35,0 % 37,5 % Santé 33,3 % 36,4 % Media 47,6 % 49,1 % Production 32,8 % 32,1 % Stratégie 42,3 % 39,5 %
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRIORITÉ N° 1 : LA DIVERSITÉ, L’ÉQUITÉ & L’INCLUSION ET LA JUSTICE SOCIALE 166 Mixité par Régions % Femmes 2021 % Femmes 2022 Asie Pacifique 43,4 % 43,8 % Europe/Russie 57,1 % 56,5 % Amérique Latine 53,8 % 53,0 % Afrique/Moyen Orient 53,3 % 51,8 % Amérique du Nord 54,7 % 55,1 % Total général 51,5 % 51,3 % Diversité, Équité 4.1.1 et Inclusion (DEI) La politique Diversité, Équité & Inclusion du Groupe, inscrite dans le code de conduite Janus présente les principes fondateurs derrière lesquels s’alignent des actions locales. La politique Groupe est régulièrement mise à jour, la déclinaison des plans d’actions dans les pays et les agences relève du management local, notamment des directions Talents/RH et des équipes dédiées aux projets DEI. Localement, les salariés sont associés aux actions mises en place et les avancées sont partagées au moins une fois par an. Les politiques DEI sont aussi partagées avec les clients, avec qui des actions conjointes peuvent être conduites. L’inclusion est au centre des priorités du top management du Groupe. Depuis 15 ans, le Groupe a retenu huit critères à suivre plus particulièrement : genre, âge, origines ethniques, éducation, handicap, orientation sexuelle, appartenance religieuse, vétéran, chaque pays ayant un cadre légal spécifique déterminant le type d’indicateurs pouvant être suivis. La culture du Groupe repose sur la devise Viva la Différence basée sur le respect de chacune et chacun dans sa singularité, tant en interne (la diversité de nos salariés) qu’en externe (les contextes culturels pluriels dans lesquels les équipes travaillent avec nos clients). Ce respect de la différence et la valorisation de ces différences sont au cœur de la culture de l’entreprise. Les Cinq piliers de la politique Diversité, Equité & Inclusion 1) Tolérance Zéro : un principe inscrit dans les valeurs du Groupe sexuel et aux conduites inappropriées. Il est énoncé comme tel dans Janus, le code de d'éthique du Groupe (extraits accessibles sur www.publicisgroupe.com). Ce principe « Zero Tolérance » demeure intangible et universel. Appliqué depuis toujours à la lutte contre toutes formes de discriminations, quel que soit le motif (genre, âge, origines, orientation sexuelle, religion...), il doit être respecté par toutes et tous, salariés comme managers. Ce principe « Zéro Tolérance » s’applique également au harcèlement moral et Un dispositif d’alerte centralisé est opérationnel : ethicsconcerns@publicisgroupe.com. Les sujets remontés sont gérés par le Secrétariat général, et investigués systématiquement avec un souci scrupuleux de la confidentialité et de protection des lanceurs d’alertes (voir détails au chapitre 4.2.6 dans le présent document). 2) Viva la Différence : une raison d'être et une culture inclusive Lors du séminaire virtuel Viva la Différence rassemblant tous les salariés du Groupe en décembre, la devise au cœur de l’entreprise et de la stratégie du Groupe a été le fil rouge des échanges ; cette devise incarne la raison d’être de l’entreprise. Cet alignement entre la culture interne de l’entreprise et l’approche business repose sur un socle de valeurs sur lequel le Groupe s’appuie depuis des dizaines d’années, qui apporte du sens à la partie métiers et illustre l’objectif du Groupe de participer à la construction d’un monde plus inclusif. Le Groupe a une approche volontariste en matière de diversité de ses effectifs (voir paragraphe 4.1.1.1 sur les exemples pays). Le Groupe continue ses efforts autour de huit axes : la mixité, l’âge, le handicap, les origines culturelles ou ethniques, la formation, l’orientation sexuelle, la religion et les vétérans (militaires). Le suivi des indicateurs de la diversité dépend des cadres légaux nationaux. À l’échelle mondiale du Groupe, seules peuvent être consolidées et publiées les données sur la mixité et l’âge. Le Groupe est très attentif aux situations individuelles (maladies, responsabilités familiales...) et cherche toujours des solutions adaptées pour soutenir ses salariés pouvant traverser des périodes compliquées. Afin d’entretenir les conditions d’une culture inclusive et respectueuse de toutes et tous, des formations obligatoires autour des biais inconscients (unconscious bias) sont réalisées dans presque tous les pays afin de former les managers hommes et femmes, et tous les collaborateurs. Ce sont les équipes Juridiques et Ressources Humaines/Talents qui veillent aux enjeux de conformité en très étroite relation avec les dirigeants et membres des Comex Pays/Agences. 3) Les engagements publics du Groupe en faveur de l'inclusion Le Président du Directoire, Arthur Sadoun, porte directement et personnellement les enjeux de diversité et inclusion. Il est très impliqué dans le plan d’action américain et dans la communication interne globale qui l’accompagne. Le plan #WorkingWithCancer lancé en janvier 2023 à Davos illustre un autre de ses engagements personnels, afin de veiller à créer un cadre bienveillant, en apportant un appui tangible aux salariés confrontés à un cancer, une maladie grave ou chronique (voir section 4.1.3.3).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRIORITÉ N° 1 : LA DIVERSITÉ, L’ÉQUITÉ & L’INCLUSION ET LA JUSTICE SOCIALE 167 Publicis Groupe réaffirme régulièrement ses engagements en faveur de l’égalité Femmes-Hommes, l’égalité entre tous étant un facteur d’inclusion. En tant que membre du Global Compact des Nations Unies, le Groupe est aussi partenaire et/ou signataire : des Women Empowerment Principles (WEPs) de UN ■ Women, agence des Nations Unies : les sept principes clés promeuvent les droits des femmes comme droits humains fondamentaux et encouragent l’égalité sous toutes ses formes. du CEO action for Diversity and Inclusion aux États-Unis, qui ■ demande aux centaines de CEOs signataires de partager leurs bonnes pratiques et leurs chiffres sur l’évolution des femmes dans leurs organisations. de Unstereotype Alliance placée sous l’égide d’UN Women ■ et dont l’objectif est de lutter contre les stéréotypes de genre dans les campagnes de communication et publicité afin de promouvoir une diversité plus large, en favorisant une inclusion réelle. de Catalyst depuis de nombreuses années afin de mettre en ■ pratiques certains programmes ; les agences ont établi des partenariats locaux avec des organisations engagées. de OneInThreeWomen, initiative internationale mobilisant ■ les entreprises autour des violences domestiques faites aux femmes : cet engagement demande aux entreprises de mettre en place des dispositifs d’aide ou facilitant l’accès à des aides concrètes pour les victimes (hébergement temporaire, ressources diverses...). Ils sont en place dans les agences aux États-Unis et Canada, en Inde, en France, au Royaume-Uni, en Australie et Nouvelle-Zélande, pour ne citer que quelques pays. Publicis France est membre de #StOpE (Stop au Sexisme Ordinaire en Entreprise), première initiative interentreprises ayant pour objectif de lutter contre le sexisme dit « ordinaire » au travail. En interne, le Groupe DEI Council, crée en 2020, s’est réuni tous les deux mois, sous la responsabilité de la Secrétaire générale, comprenant une quinzaine de Responsables DEI issus de plusieurs pays et animé par la Directrice RSE/ESG du Groupe. Sa feuille de route est de partager et d’amplifier des actions communes sur quelques thèmes visant à améliorer, la diversité des équipes au sens le plus large, notamment à l’égard des populations sous-représentées dans chaque pays, la mixité et la place des femmes aux postes de responsabilité, la visibilité des personnes LGBTQ+, et tous les enjeux autour des différentes formes de handicap. La mobilisation s’est renforcée en novembre 2022 autour des violences domestiques et des violences faites aux femmes. En termes de reconnaissance pour ses actions en faveur de l'inclusion, en 2022 Publicis Groupe fait partie : des 484 entreprises retenues dans le Bloomberg Gender ■ Equality Index 2023 (score 76,43/100), du Top 100 des entreprises internationales retenues par ■ Equileap Global (sur 4 000 entreprises évaluées) avec un score de 68% , des entreprises américaines ayant été évaluées 100/100 au ■ Human Rights Campaign, agissant pour lutter contre les discriminations à l’égard de personnes LGBTQ+, et ce, pour la 11 e année consécutive, du Palmarès de la Féminisation des Instances Dirigeantes ■ des entreprises du SBF 120, en se classant 20 e sur 120 sous le pilotage du Ministère Français chargé de l’Egalité entre les Femmes et les Hommes, de la Diversité et de l’Egalité de chances. 4) Les réseaux affinitaires internes Les réseaux affinitaires (Business Resources Groups – BRGs or Employee’s Action Groups – EAGs) illustre le Power of One en action auprès des salariés et avec eux. Il existe 15 groupes transversaux, rassemblant des salariés volontaires pour améliorer les prises de conscience et mettre en place des solutions concrètes adaptées à la vie quotidienne de l’agence (voir leur présentation dans le site corporate du Groupe, section RSE). À l’échelle du Groupe, trois groupes affinitaires sont actifs au plan international : VivaWomen! (femmes), Égalité (LGBTQ+) et enABLE (handicap). Les BRGs ont aussi un rôle externe : ils participent à différents événements et actions destinés à faire évoluer les comportements et les pratiques. VivaWomen! – Présent dans plus de 30 villes dans le monde, VivaWomen! rassemble des femmes et des hommes tous volontaires et mobilisés pour agir en faveur de l’égalité femmes-hommes et apporter un appui aux femmes du Groupe sans aucune distinction de position ou de métier. Coordonné par la Direction de la RSE, il se déploie localement dans la plupart des grandes villes. VivaWomen! USA a créé deux sous-groupes Publicis Parents, afin d’accompagner plus étroitement les futurs parents, et VivaWIT centré sur les femmes dans les métiers technologiques et du digital. Le réseau travaille autour de deux axes : Career Development (avec des formations en leadership, du coaching...) et Worklife Integration (avec des ateliers concrets sur « maternité et travail », « gestion du temps » avec des témoignages réguliers de rôles modèles femmes ou hommes...). Dans chaque ville, les priorités sont ajustées en fonction des attentes locales. VivaWomen! se mobilise aussi aux côtés des réseaux de femmes des clients du Groupe ou avec d’autres entreprises, afin d’agir de concert. Enfin, conformément à son positionnement initial, VivaWomen! s’engage dans des causes en faveur des droits des femmes et des jeunes filles. Égalité – Ce réseau né aux États-Unis regroupe les collaborateurs des agences mobilisés en faveur des causes LGBTQ+ (Lesbienne, Gay, Bisexuel, Transgenre, Queer) et est soutenu par la Direction de la RSE du Groupe. L’ensemble des agences a maintenant rejoint ce réseau qui est présent dans différentes grandes villes de Boston à Atlanta en passant par Londres et Paris. « Egalité » a beaucoup contribué à l'évolution des politiques en place et les activités en faveur de l’inclusion dans les agences. « Égalité » est désormais présent dans une dizaine de villes dans le monde. enABLE – Réseau plus récent créé en 2019, également soutenu par la Direction RSE du Groupe, fédérant les diverses initiatives locales en faveur de l’inclusion des personnes handicapées, avec des programmes inspirants en Inde, au Royaume-Uni, aux États-Unis, pour démystifier les enjeux, faciliter la compréhension des différents types de handicap et des opportunités que ces profils atypiques peuvent représenter pour l’entreprise et la culture interne en matière d’inclusion réelle.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRIORITÉ N° 1 : LA DIVERSITÉ, L’ÉQUITÉ & L’INCLUSION ET LA JUSTICE SOCIALE 168 5) Le Women’s Forum for the Economy and the Society Le Women’s Forum est une filiale de Publicis Groupe depuis 2009. Plateforme d’influence globale, le Women’s Forum a pour rôle de porter la voix des femmes sur les questions d’égalité ainsi que sur l’ensemble des défis sociaux et économiques mondiaux. Le Women’s Forum œuvre pour un monde plus juste et plus inclusif, en cherchant à éliminer les obstacles structurels à l’égalité pour veiller à ce que les femmes de toutes les générations et de tous les milieux ethniques, culturels et sociaux, puissent être des actrices et des décideuses dans l’ensemble des domaines. Depuis 2020, le Women’s Forum publie son Baromètre, permettant de comparer la perception du grand public avec la réalité des chiffres les plus récents dans les pays du G7 et/ou du G20. Cet instrument est porté par l’ambition du Women’s Forum d’être une référence sur les questions où les femmes sont les plus lésées, alors que leur impact y est déterminant telles que le climat, l’entrepreneuriat féminin, les métiers du futur, l'intelligence artificielle et la santé. Ce Baromètre permet de suivre – année après année – les progrès réalisés et d’éclairer les décideurs politiques et économiques ainsi que la société civile. Les données de l’édition 2022 du Baromètre parlent d’elles-mêmes : 74% des citoyens des pays du G7 ressentent une inégalité entre les femmes et les hommes en termes de droits sociaux, politiques et/ou économiques dans leur pays, 67% des répondants sont convaincus que l’inégalité entre les sexes au travail est un réel problème. Les Forums À l’occasion du Global Meeting 2022 en novembre à Paris, construit autour de la thématique « Time to Act », le Women’s Forum a regroupé des leaders du monde politique, économique et de la société civile, aux côtés de jeunes activistes, afin de partager des solutions innovantes aux défis d’aujourd’hui et de demain. Cette édition hybride 2022 a réuni près de 30 000 participants en ligne durant trois jours, avec 2 300 participants sur place à Paris. En Juin 2022, un Women’s Forum s’est tenu à Berlin dans un format plus resserré avec 250 participants, permettant de mettre en avant les recommandations du Women’s Forum aux membres du G7. Les Daring Circles et les partenariats Depuis 2018, le Women’s Forum s’est doté des Daring Circles, réunissant une cinquantaine de partenaires : entreprises, institutions internationales, ONGs et experts. Cinq groupes de travail intersectoriels sont actifs et visent à identifier et à mettre en œuvre des solutions dans des domaines où les femmes sont impactées de manière disproportionnée et où leur leadership est crucial : Women4AI, Women4business, Women4Climate, Women4Health, Women4STEM. Ces coalitions, orientées vers l’action, ont pour ambition de développer des solutions opérationnelles sur le climat, la technologie au service du bien commun, l’accès à la santé et l’autonomie économique. Depuis 2021, le Women’s Forum a lancé son accélérateur WomenEntrepreneurs4Good en partenariat avec P&G et HEC, dont l’objectif est d’identifier et accompagner des projets portés par des femmes qui permettent d’accélérer la transition énergétique et écologique en faveur de la Green Economy. Une dizaine de femmes ont été retenues pour ce premier programme de sept mois, alternant sessions en ligne et l’accès à des experts et parties prenantes pouvant les aider à faire croître de manière durable leur projet et changer d’échelle. En France en 2022, en partenariat avec BNP Paribas et HEC, un palmarès de 40 femmes a été créé à travers le Club FWE40 (French Women Entrepreneurs) pour les accompagner en termes d’innovation et entreprenariat, ainsi qu’en RSE avec l’appui d’Ecovadis. Enfin, la Youth Voices Initiative a été montée afin de réunir 100 jeunes femmes et jeunes hommes à Paris pour les associer à des ateliers animés par le Boston Consulting Group autour du Climat, Santé, STEM et Paix. Le Women’s Forum a organisé le 24 novembre 2022, en présence de deux ministres, Mesdames Isabelle Rome et Marlène Schiappa une session sur le thème des violences faites aux femmes. Le siège de Publicis a été illuminé en orange en soutien à cette cause le 25 novembre. Et les équipes de Publicis Consultants ont réalisé une campagne d’influence grand public au profit de l’association FACE. Les autres indicateurs de la diversité et inclusion Le cadre légal de chaque pays détermine les données qui peuvent être rendues publiques. Le genre et l’âge sont les deux seuls critères autorisés sans restriction en France et applicables au monde entier. C’est la raison pour laquelle chaque année depuis juin 2020, Publicis Groupe a partagé publiquement ses données sur les origines ethniques de ses salariés uniquement aux États-Unis, dans le cadre d’une réglementation le permettant et d’un engagement fort destiné à améliorer l’inclusion réelle au sein des agences. Le handicap est un critère inégalement suivi dans tous les pays ; seules des données françaises sont publiées dans le présent document. Pour Publicis Groupe, les indicateurs liés à l’orientation sexuelle et la religion relèvent de l’intimité de chacune et chacun ; ceci n’amoindrit pas le fait que le Groupe prenne en compte les enjeux d’intersectionnalité et leurs difficultés, l’inclusion devant intégrer tous les critères sans exception afin de lutter efficacement contre toutes formes de discrimination.
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La publication des données sur les origines ethniques des salariés, dans le respect des dispositions réglementaires et de la protection des données, fait apparaître une vraie progression. Ce plan en 7 points guide l’ensemble des efforts et permet ■ de mesurer les étapes à accomplir, d’où l’importance de bâtir une culture interne d’alliés (allyship). Les programmes de formation complétant les sessions obligatoires autour des biais inconscients, sont articulés en 3 parties autour de Disrupting Everyday Bias series, Inclusive Leadership, et Inclusive Hiring. Le programme Black Talent Career Development s’est ■ poursuivi, toujours sous la forme d’un parcours d’accompagnement individualisé de six mois permettant aux salariés concernés de mieux appréhender les opportunités dans le Groupe et de constituer une communauté interne plus forte. La deuxième édition du Black Talent Summit a donné l’opportunité aux salariés de prendre le temps de réfléchir sur leur avenir et projets professionnels. Pour la 13 e année consécutive, le programme propriétaire du ■ Groupe, le MCTP (MultiCultural Talent Pipeline) s’est déroulé pendant 2 jours : il a permis d’accueillir 272 jeunes, dont 75 % de jeunes filles, proposés par 80 Universités ou Écoles avec qui le Groupe travaille. La présence active des dirigeants des agences du Groupe est clé pour donner aux jeunes participants une expérience très concrète et réelle de ce que cela signifie de travailler dans le Groupe. Des partenariats nouveaux ont été développés afin ■ d’enrichir certaines actions plus ciblées, comme avec l’ANA Educational Foundation (AEF), et She Runs It & Out Leadership. Dans la lignée des actions encouragées par le Groupe en faveur de personnes handicapées, l’appui à la conférence Disability: In & Out & Equal a permis de mobiliser plus de personnes en interne. Différents outils internes ont été mis à jour, notamment le Societal Impact Response Guide destiné aux managers pour les aider à répondre face aux enjeux autour des traumatismes liés à l’identité. 9 agences du Groupe ont reçu, pour la 11 e année ■ consécutive le score de 100/100 par la Human Rights Campaign qui distingue les entreprises « Best Places to Work for LGBTQ Equality ». Les BRGs (Business ou Employees Resource Groups) sont ■ restés très actifs à travers maintenant 80 chapitres repartis dans les villes où le Groupe est présent et reposent sur des volontaires bénévoles. Près d’un salarié sur deux aux États-Unis déclare en être un membre actif ou un allié. L’objectif de ces communautés affinitaires est d’agir ensemble : VivaWomen! (femmes), Égalité (LGBT), VivaWomen! Of Color (Women of Color), PublicisParents (parents), VivaWIT (femmes dans la Tech), MOCA (Men of Color Alliance), Hola (Latin origins), GenNext (Young Talents), Publicis Connects (pour les managers RH et faciliter la mobilité interne), Cross Boundary (mobilité internationale), Sages (pour les plus de 50 ans), PubVets (Vétérans militaires), Conscious Mind (Bien-Être et Santé), Écologique (préoccupations environnementales), VivaWIT (Women in Technology). enABLE (personnes handicapées) a vraiment débuté son programme d’activités en 2022, avec un travail de fond sur les handicaps invisibles. Enfin, il a été créé la Pan-Asian Alliance, regroupant les collaborateurs d’origine asiatique et des îles du Pacifique (API). Compte tenu de leur grand nombre, un comité Intersectionnel a été mis en place afin de mieux partager les expériences entre les leaders volontaires de ces communautés. Un axe très important demeure la collaboration entre le ■ Groupe et ses clients autour des sujets d’inclusion, en s’appuyant sur l’approche interne Workplace to Marketplace Framework, afin d’obtenir à plusieurs plus de résultats tangibles, tant en interne qu’en externe. La première étape repose sur la constitution d’équipes réellement diverses et sur l’attention permanente autour d’une culture interne fondée sur l’équité et l’inclusion réelle pour accompagner nos clients et mieux les servir. La seconde étape est constituée de projets structurants, comme la Once And For All Coalition, lancée par Publicis et devenue une démarche sectorielle en faveur de la diversité des média, afin de mieux contribuer à leur développement et leur solidité financière (voir chapitre 4.2.2). Depuis son lancement, 9 outils ont été construits par la Coalition afin de mieux tracer les engagements pris ; les annonceurs ont, en moyenne, accru de +50% leurs investissements auprès de ces médias. Deux axes intéressants ont été engagés au sein d’Epsilon ■ afin d’aller plus en profondeur visant un changement culturel. Le premier porte sur l’intégration des enjeux de diversité et équité au niveau de chaque dirigeant d’équipe, afin de devenir un sujet du quotidien pour ancrer les évolutions autour d’un Inclusion Index scorecard appliqué au département en question. Le second porte sur des actions croisées avec quelques clients, afin d’agir ensemble auprès de groupes sous-représentés notamment les jeunes issus de milieux défavorisés, pour leur donner un accès aux métiers qui sont en tension. Publicis Groupe est membre du CEO action for Diversity & ■ Inclusion ; à travers Leo Burnett, Publicis Groupe est membre de Free the Work, une plateforme indépendante visant à faciliter les relations de travail entre des réalisateurs, photographes, créateurs issus de la diversité. Le Groupe est également actif dans l’alliance de l’ANA SeeHer, destinée à faire évoluer les représentations des filles et des femmes dans les médias et la publicité.
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Des équipes participent chaque année à quelques ■ conférences sélectionnées comme Adcolor saluant les jeunes talents issus de la diversité, ou encore le Black Enterprise Women of Power Summit, ainsi que Out & Equal qui fait beaucoup en faveur des personnes transgenres, ainsi que Disability In pour promouvoir l’égalité quel que soit le handicap. 2) Inde Avec près de 22 000 collaborateurs en Inde, la présence du Groupe y est importante et permet de déployer des actions à grande échelle. Les activités liées au programme de Diversité, Équité & Inclusion ont pour objectif de faire évoluer durablement les pratiques en matière de management, de recrutement, de nomination et de promotion des femmes, et en faveur de personnes appartenant à des groupes de populations sous-représentées. L’objectif poursuivi est de faire évoluer les mentalités, les pratiques, les représentations et la culture interne, avec une priorité autour des femmes, peu nombreuses dans les métiers d’ingénieurs et de développeurs. Le programme RISE (Redefine, Inspire, Strenghthen, ■ Elevate) leur est dédié, avec une approche très individualisée pour bien répondre aux enjeux de chacune. Il repose sur un sponsorship interne, qui permet de suivre dans la durée le parcours de femmes talentueuses, sur du mentorat pour aborder des sujets spécifiques liés à la vie professionnelle, et sur de la formation. L’une de ces formations sur le leadership bénéficie à environ 300 femmes par an, et leur permet d’accéder aux managers engagés qui interviennent dans le programme. Le réseau interne VivaWomen! e st actif et facilite le partage ■ d’expériences, la mise en avant des rôles-modèles, de rencontre avec des femmes inspirantes et favorise les prises de parole dans des événements professionnels. Project), permettant une immersion totale pour les managers et facilitant les évolutions de perception. Les activités du réseau interne Egalité – Pride permettent aux personnes concernées par les questions LGBTQI+ de disposer d’un espace dédié pour discuter de situations personnelles, accueillir des experts et débattre sur ces sujets sensibles autour de l’identité de genre, de la transformation et être en contact avec cette communauté très solidaire. Le programme Leading with Prid e avec Dwight Coo k est en place depuis de nombreuses années : il repose sur un mentorat dont des salariés ont pu bénéficier et des managers être des mentors. Inclusion LGBTQI+ : ce programme touche tous les salariés. ■ Chaque nouvel arrivant participe à une session de sensibilisation, et à chaque évolution professionnelle, il aura de nouveau une session sur l’inclusion adaptée aux enjeux de ses nouvelles fonctions. Pour les managers, le Transformational Leadership Program (créé en 2010) dure une année et comprend une journée dédiée aux défis auxquels est confrontée la communauté LGBTQI+ et rôle que peut avoir l’entreprise en matière d’inclusion. Des activités sont conduites avec des associations et communautés (Solidarity Foundation ou The Aravani Art Le Rainbow Internship a été mis en place afin de répondre ■ aux difficultés rencontrées par les personnes trans. L’objectif est de mieux les accompagner dans un parcours parfois compliqué et de leur apporter un appui avec l’aide d’organisations spécialisées comme Perriferry ou la TWEET Foundation. Pour les personnes handicapées, avec le programme ■ Disability Confidence, différentes actions ont été mises en place. En premier lieu, une politique volontariste en matière de recrutement pour les différents départements, en formant les recruteurs et leur donnant les outils pour accompagner ces salariés, les équipes autour d’eux et les managers. Le groupe affinitaire enABLE a organisé des conférences ou tables-rondes internes pour échanger, des expérimentations permettant aux valides de mieux comprendre la situation vécue par une personne avec un handicap. Chaque année, le Accessibility Hackathon, porté par le président de Publicis Sapient, a pour l’objectif de trouver de nouvelles innovations et technologies pouvant aider les personnes en situation de handicap. Les équipes en Inde participent activement aux travaux du Centre d’Excellence sur l’Accessibilité, visant à ce que les contenus digitaux soient vraiment e-accessibles, et à ce que cette expertise soit facilement accessible dans tous les pays. Pour les salariés aidants (care givers) et notamment la ■ génération qui doit faire face aux soins de parents âgés ou à des complications familiales tout en poursuivant leurs objectifs professionnels, le programme permet d’aider sur mesure le salarié concerné et de lui apporter du soutien durant la période compliquée. L’attention apportée par les collègues de travail est importante, également pour les générations Millennial et Z particulièrement stressés et anxieux pour leur avenir, et qui l’expriment facilement. le « HOWathon », créé par les équipes Technologiques, ■ permet chaque année de faire travailler ensemble de nombreuses équipes pour trouver des solutions nouvelles. En 2022, le thème était autour de la diversité, l’accessibilité et la durabilité. Les équipes participantes sont coachées par une femme, elles sont mentorés par des managers, et elles présentent leurs innovations et créations devant un jury interne rassemblant les dirigeants de Publicis Sapient. Enfin, le Groupe a renforcé son approche de la diversité ■ auprès de ses fournisseurs locaux en faveur d’entreprises dirigées par des femmes, des LGBTQI et des personnes handicapées, et actives en matière d’égalité de traitement.
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Parallèlement plusieurs initiatives de mentorat auprès de ■ ces jeunes se sont déroulées avec l’association Telemaque (engagement sur 3 ans) ; avec l’association Skills (avec 4 autres entreprises) sur les métiers de la Tech/Data et digital ; avec Sciences Po dans le cadre d’une Convention Education Prioritaire. Le Groupe est toujours actif dans le cadre du programme gouvernemental PAQTE en faveur de l’égalité des chances à travers des actions d’accompagnement des jeunes et participe aux réflexions sur l’Inclusion conduites par le Ministère de l’Education. L’accord collectif en faveur de l’égalité Femmes-Hommes a ■ continué de s’appliquer en 2022. Il prévoit, entre autres, l’attribution d’une aide financière de la naissance de l’enfant jusqu’à son troisième anniversaire, ainsi que le maintien à 100 % de la rémunération durant l’intégralité du congé maternité, paternité et d’accueil de l’enfant. Cet accord prévoit l’extension du champ d’application de ce congé au conjoint, au partenaire de PACS ou au concubin du père biologique. 12 agences ont répondu à l’Index Egalité Femmes-Hommes, l’objectif général reste 95/100. Publicis France est membre actif de OneInThreeWomen ■ regroupant les entreprises engagées en matière de lutte contres le violences faites aux femmes/violences domestiques ; et est aussi membre de StOpe sexisme. Des actions de formation se sont poursuivies avec WeCare, ■ afin de lutter contre les discriminations et toutes les formes de harcèlement, avec 45 salariés référents répartis dans les agences, des sessions dédiées pour les managers et un dispositif d’écoute et de signalement interne et externe. La mission Handicap a été renforcée, avec 22 référents ■ Handicap et leur formation par le cabinet TH Conseil. L’Accord Handicap a été signé en décembre 2022 et agréé par la DRIEEST mi-janvier 2023. Les efforts ont porté sur le recrutement de participants à 3 salons Talents Handicaps dédié aux secteurs de la Tech & Digital. Plusieurs animations se sont déroulées durant la Semaine Européenne pour l’Emploi des Personnes Handicapées (SEEPH). Les équipes IT ont confié le reconditionnement de son parc informatique usage à l’entreprise adaptée AFB Social & Green IT. Enfin, Publicis France est membre du Cercle des Equitables. Le taux de salariés handicapés en France est de 1,47%. En faveur de la communauté LGBTQI+, nous sommes ■ partenaire de TETU Connect, premier Think Tank rassemblant tous les acteurs pouvant favoriser l’inclusion dans le monde professionnel, ce qui a conduit à l’organisation de 3 conférences internes. Une exposition interne « Ma Plus Grande Fierté » a été organisée avec l’appui de Prodigious. Le Groupe en France poursuit ses partenariats de longue ■ date avec plusieurs organisations apportant une aide significative auprès des jeunes considérés comme éloignés des grandes entreprises : Origami, C’Possible, Article 1, Job Ready, Simplon, Nos Quartiers ont des Talents, Baissez les barrières, Jeunesse et entreprises, Prométhée Éducation.... Concernant l’attribution de la taxe d’apprentissage, le Groupe maintient dans ses critères prioritaires la diversité (des enseignements, des profils de métiers...). Le Groupe reste actif auprès de l’Alliance pour la Jeunesse ■ (All4Youth) fondée par Nestlé. Les actions se sont concentrées en 2022 sur la responsabilité climatique des acteurs de la Tech. Les jeunes participants au programme ont travaillé de concert sur les innovations sociales, managériales, technologiques et à impacts limités, qu’ils souhaitaient voir mises en œuvre pour un monde plus sobre et plus respectueux. La Vet Week organisée à Bruxelles a permis une restitution devant le Parlement européen. 4) Royaume-Uni Les sujets de Diversité, Équité & Inclusion sont stratégiques pour Publicis UK et influencent de nombreux aspects du travail des équipes, avec pour ambition que la marque employeur reflète cet engagement au cours de l’année 2022. Publicis UK a reçu le prix Advertising Association DEI Charter, illustrant les progrès accomplis ces dernières années. Plusieurs programmes ont été déployés en 2022, comme la ■ mise en place de salles œcuméniques dans quelques bâtiments et de salles de repos. Une série de webinaires abordant des thèmes professionnels et personnels a permis aux salariés d’aborder avec des experts les thèmes suivants : prendre soin de soi ; l’appropriation culturelle ; l’intelligence multiculturelle ; comprendre les personnes ayant un trouble de la neurodiversité ; comprendre les microagressions ; lutter contre tous les racismes ; les hommes et le patriarcat ; la confiance en soi... En direction des femmes, 5 entités ont publié leurs données ■ pour Gender Pay Gap reporting, montrant encore des difficultés d’ordre démographiques, les femmes étant moins nombreuses à certains niveaux de responsabilité. Les efforts visent à répondre aux objectifs du Groupe d’avoir 45% de femmes en 2025 aux postes-clés de management. L’équipe DEI a finalisé un chantier important autour des ■ politiques internes de Publicis UK Life Stage Policies (couvrant notamment la maternité, les naissances prématurées, la paternité, le congé parental partagé, l’adoption, les fausses-couches, la fertilité, la ménopause, la lutte contre les violences domestiques). L’équipe a aussi orchestré différentes actions tout au long de l’année comme la Race Equality Week, la National Inclusion Week, les droits des femmes et une action forte en faveur de lutte contre les
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Une démarche spécifique a été mise en place en interne avec The Innovators permettant à des jeunes ayant des troubles autistiques de s’intéresser aux métiers de la data et du commerce. Le programme Multiverse s’est poursuivi afin d’aider 10 000 jeunes issus de communautés défavorisées à aborder des métiers qui leur semble loin d’eux comme ceux de nos agences. Cet ensemble riche constitue un socle solide, qui répond à ■ des informations issues du mécanisme interne 'Raising Concern' ou des sessions informelles AskUsAnything CTO drop-in-days. Tout cela a permis de faire évoluer les perceptions internes, reconnaissant au management une meilleure prise en compte de tous ces sujets et un feedback très positif des salariés ayant participé à toutes ces actions. Dans le cadre du programme du Groupe Working With ■ Cancer (voir Chap 4.1.3.3), Publicis UK a travaillé avec le centre McMillan Cancer Research sur l’analyse des besoins des personnes confrontées à la maladie. Une étude auprès de plus de 2 000 malades ou anciens malades a mis en avant les besoins d’accompagnement personnalisé. Le succès de ces actions repose aussi sur le dynamisme des ■ BRGs (Business/Employees Resource Groups) et les DEI Champions – réseaux internes qui portent ces changements positifs dans l’ensemble du Groupe par le biais du plaidoyer, de création d’alliance et de la sensibilisation. Égalité, Embrace, enABLE et VivaWomen! ont défendu l’inclusion en 2022 avec une série de programmes et d’événements innovants et intersectionnels. Deux nouveaux groupes se sont créés : Divergent Minds autour des personnes différentes en termes de neurodiversité, et Ecologique afin d’accélérer les changements de pratiques pour limiter les impacts environnementaux. A Londres, Publicis Sapient EMEA a lancé son nouveau ■ programme de mentoring avec une plateforme dédiée intitulée PushFar, facilitant la mise en relation entre mentees et mentors en fonction des besoins exprimés par les mentees. Des études ont été conduites par des cabinets externes afin d’identifier les difficultés internes ou pierres d’achoppement à faire bouger. Cela a permis de mettre l’accent sur des points précis. 333 salariés, issus de toutes les spécialités (practices), ont participé aux formations destinées à faire évoluer les mentalités en matière d’inclusion réelle dans les métiers de la Tech. 5) Pologne Afin que les initiatives ne viennent pas seulement des équipes Talents, l’équipe de volontaires Growth X-Team a la responsabilité de préparer des sessions et de programmer des ateliers ouverts à tous les salariés sur des sujets nouveaux ; la priorité en 2022 a porté sur les thèmes de l’inclusion et de l’écologie. Cela se déroule sous la forme de série de sessions avec des personnalités inspirantes de l’agence ou du Groupe, ou de l’extérieur. En juin 2022, chaque semaine ont eu lieu des animations internes en faveur des minorités ou de groupes sous-représentés. Les personnes émigrées font l’objet d’une attention particulière compte tenu de la proximité avec l’Ukraine. Tous ces travaux se sont traduits par un guide de bonnes pratiques, afin d’aider les clients à s’améliorer sur ce sujet, tant dans leurs contenus pour être encore plus inclusifs que pour aller vers des médias très ciblés, sans oublier l’e-accessibilité digitale. En novembre 2022, la même logique s’est appliquée sur les sujets liés à l’image du corps et comment la faire évoluer pour arrêter des stéréotypes dépassés. L’objectif est d’être profondément inclusif, qu’il s’agisse des femmes ou des hommes, quel que soit leur âge, couleur de peau, poids, postures... Ces sessions sont très suivies dans les agences avec entre 250 et 300 participants à chaque fois, car en abordant ces questions d’actualité, on répond aux attentes des salariés et ils se trouvent encore mieux équipés pour discuter de ces mêmes thèmes avec leurs clients. 6) Afrique du Sud La lutte contre les inégalités est centrale dans l’approche des agences et l’appui auprès des Sud-Africains de couleur est un levier pour participer à la transformation du pays. Les agences sont certifiées « BBBEE – level 1 » (Broad-Based Black Economic Empowerment), à la suite d’un processus d’évaluation réalisée par des auditeurs externes. Ce niveau est atteignable grâce à une stratégie volontaire avec des efforts précis en termes de management, le recrutement, la formation de tous les salariés et une politique d’achats orientée vers des fournisseurs désavantagés par le passé. En 2022, l’accent a porté sur la formation et la montée en compétences de 109 jeunes sans emploi issus des communautés. A l’issue du programme 61% des jeunes se sont vus offrir un emploi et 19 jeunes ont eu la possibilité de poursuivre leur formation avec un organisme réputé améliorant ainsi leurs qualifications. L’ensemble de ces efforts permet à l’agence de compter 77% de personnes dites de couleur. Enfin, une douzaine de salariés peu qualifiés ont bénéficié d’un programme interne de Bourse d’un an, leur permettant de travailler et de suivre des cours, en étant certifiés dans le domaine de leur choix. Un effort particulier s’est poursuivi à l’égard des fournisseurs dirigés par des femmes ou des Sud-Africains de couleur ; les agences travaillent avec un réseau de 380 diverse suppliers certifiés BBE. Toutes ces actions visent à poursuivre la lutte contre l’apartheid et à reconstruire une société plus égalitaire.
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L’équipe DEI a été renforcée avec un nouveau directeur pour aider au déploiement des actions ; elle s’appuie aussi sur l’activité précieuse des BRGs, animés par des volontaires : La politique locale DEI a été révisée afin de clarifier l’appui ■ porté aux problèmes de fertilité, de fausse-couche, de changement de genre et de deuil. Une deuxième enquête de perception a été conduite afin de mesurer les points de progrès et les sujets à améliorer, fixant ainsi des priorités. VivaWomen! A lancé the Growth Equalizer afin d’apporter ■ une aide concrète à des femmes dirigeant leur entreprise, en leur donnant accès à des services de stratégie, création, communication, relations media... Des conférences ont eu lieux dans les agences autour de la Journée des droits des femmes et de lutte contre les abus économiques. La série VivaVoice sur Marcel s’est poursuivie avec une audience en constante augmentation. « Égalité » avec plusieurs événements a permis à toute la ■ communauté de se retrouver, d’échanger et de faciliter l’identification de nouveaux alliés internes. Une exposition artistique ainsi que des projections de films ont été organisées. embRACE Australia a poursuivi ses actions autour du ■ Reconciliation Action Plan, programme national visant à faire mieux connaître la culture aborigène, avec une formation innovante dans les locaux de Brisbane. En Nouvelle-Zélande, les cours de Te Reo se sont poursuivis et la fête des Maori qui fut l’occasion de renommer les salles de réunion. Ces actions ont été conduites en partenariat avec Tupu Toa, une association favorisant l’inclusion de jeunes aborigènes dans le monde du travail. 2022 est aussi l’année de la création dans la région de ■ enABLE, bénéficiant d’un sponsoring par le Comex, et dont les premiers pas ont été consacrés à l’écoute attentive des besoins exprimés en interne afin de créer un environnement positif pour les salariés ayant un handicap et le transformer en force. 8) L’inclusion des personnes handicapées culture interne, la levée des tabous liés au handicap, la nécessité d’éliminer les visions stéréotypées et erronées, et sur la meilleure compréhension des situations individuelles. La création du BRG enABLE ces dernières années aux États-Unis, Royaume-Uni, Inde notamment, a aussi contribué à lever des tabous grâce aux témoignages de salariés et de leurs alliés. Si cette inclusion reste une priorité, le Groupe ne dispose pas d’indicateur au niveau mondial pour des raisons légales dans différents pays. Différents leviers sont activés comme la reconnaissance des singularités des personnes handicapées dans les effectifs, le recrutement de personnes en situation de handicap, l’accompagnement en termes d’adaptation ou d’aménagement du poste de travail des collaborateurs en situation de handicap invisible (les plus nombreux). Au cours de ces dernières années, plusieurs initiatives ont été mises en œuvre dans les agences, qu’il s’agisse de travailler sur la Au Royaume-Uni, un travail en profondeur a été réalisé sur la mise à jour de la politique Disability, afin d’inclure de manière plus large de nombreuses formes de handicaps (handicap physique ou mental, maladies longues, chroniques ou auto-imunes, pathologies affectant les capacités physiques et/ou mentales). En France, la mission Handicap qui compte 22 Référents a travaillé plus spécifiquement sur le recrutement et la rétention des salariés affectés par un handicap visible ou invisible (voir section France) et un premier accord Handicap a été signé début 2023. Accessibilité numérique ou e-accessibilité : Le Groupe a toujours été soucieux de l’accessibilité numérique de ses réalisations et de ses documents, notamment les publications corporate sont e-accessibles. L’accessibilité numérique fait désormais partie des droits humains fondamentaux. Depuis près de 10 ans au sein de Publicis Sapient, entre le Canada et l’Inde, une équipe experte avec des collaborateurs certifiés W3C (entre autres) accompagne les projets pour les clients afin d’anticiper, dès le design technologique initial, tous les points de vigilance à contrôler pour assurer une expérience agréable pour l’utilisateur final. Certains salariés certifiés sont habilités à faire des audits externes permettant de valider (ou non) que le projet digital correspond bien aux critères requis. Ces dernières années, les formations internes se sont accélérées afin d’assurer une maîtrise minimale des prérequis techniques, avec des équipes totalement dédiées comme chez Razorfish. Attirer et recruter des talents 4.1.1.2 aux profils plus divers Les métiers clés du Groupe – Création, Media, Data, Technologie – sont en tension dans la plupart des pays. Les agences du Groupe dans tous les pays, activent plusieurs leviers de recrutement en même temps, sachant que le défi est de fidéliser les talents dans le Groupe. L’agilité et le potentiel issus des parcours personnels sont privilégiés afin de créer des équipes les plus diverses. Parallèlement, les relations étroites des agences avec les Écoles et les Universités restent un atout pour informer les étudiants de l’évolution considérable des métiers du Groupe, et elles reposent sur : Forums pour l’emploi, dont beaucoup ont été tout ou 1. partie virtuels en 2022 : les Job Fairs ou Careers Fairs permettent à plusieurs agences d’agir conjointement, favorisant ainsi une vision plus complète de la diversité des métiers, parfois autour d’approches ludiques ou de défis à remporter à plusieurs ; Stages ou alternance : l’apprentissage sur le terrain avec 2. des cas opérationnels à traiter reste le meilleur moyen de débuter dans nos métiers. La très grande majorité des agences du Groupe accueillent au total plusieurs milliers de stagiaires par an, les stages étant un tremplin permettant d’accéder à l’emploi.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRIORITÉ N° 1 : LA DIVERSITÉ, L’ÉQUITÉ & L’INCLUSION ET LA JUSTICE SOCIALE 174 Journées « portes ouvertes » ou « découverte » en 3. agence : réalisées avec l’appui des organisations professionnelles locales, sous forme de conférences avec des professionnels des agences sur les différents métiers ; Enseignement : des managers du Groupe interviennent 4. pour des enseignements dans les écoles ou universités, ou, dans des organisations qui vont à la rencontre des jeunes gens plus éloignés des cursus traditionnels ; Parrainage : plusieurs agences ont mis en place des 5. politiques de parrainage afin d’encourager les salariés à proposer de nouvelles recrues, approche intéressante sur des métiers experts notamment. Dans plus de 90 % des entités, le management des agences est – et reste – local. Dans le cadre de sa politique d’acquisition et d’intégration des agences qui rejoignent le Groupe, le maintien en place d’une direction locale est l’un des critères clés de succès de l’intégration, sans compter la nécessité d’avoir un ancrage culturel fort pour bien comprendre les marchés dans lesquels nous intervenons. Au sein d’une entité, la très grande majorité des collaborateurs sont locaux, c’est pourquoi la diversité des profils au sein des équipes – parcours, expériences, culture, langues, nationalités - est essentielle. Collaborer avec les milieux 4.1.1.3 académiques, écoles et universités En 2022, une partie des programmes ou activités en présentiel conduits dans les Universités et Écoles ont repris et d’autres se sont maintenus en virtuel (voir sur le site corporate, section RSE). A la suite de regroupements d'initiatives pour gagner en efficacité, plus de 550 programmes ont eu lieu entre les agences du Groupe et différents établissements. L’objectif de ces partenariats est de faire découvrir nos métiers afin de montrer à des jeunes ayant un parcours éducatif éloigné des standards habituels qu’ils ont leur place parmi nos équipes. Des coopérations technologiques ou académiques avec certains établissements sont établis pour des projets pilotes. De nombreux managers des agences du Groupe sont des intervenants réguliers dans certaines disciplines et expertises, et partagent leurs expériences avec de futurs professionnels. Le Groupe reste engagé avec différentes Écoles, Universités ou organisations très actives en faveur de la diversité aux Etats-Unis, Royaume-Uni, France. Publicis Groupe est membre de plusieurs alliances d’entreprises comme All4Youth, créée et animée par Nestlé.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRIORITÉ N° 1 : LA DIVERSITÉ, L’ÉQUITÉ & L’INCLUSION ET LA JUSTICE SOCIALE 175 Faire évoluer les compétences, les expériences, les carrières 4.1.2 Avec Career Settings, le SIRH déployé dans tout le Groupe depuis deux ans, les équipes RH/Talents sont dotées d’un outil de pilotage des effectifs permettant d’avoir une analyse fine des besoins dans les pays, par métiers, par agence, par type de projets. Cette analyse permet d’anticiper les besoins de formation (incluant l’upskilling et le reskilling), de recrutement, d’évolution professionnelle, et cela, de manière quantifiée et planifiée sachant que le Groupe et ses salariés sont sans cesse en mouvement afin de répondre au mieux aux attentes des clients. Cet outil sert aussi à la composition des équipes afin de s’assurer que plusieurs expertises et/ou expériences pourront collaborer ensemble. Cet outil et les travaux qualitatifs qui sont conduits en parallèle, permettent aussi de préparer les prochaines générations de responsables et dirigeants du Groupe, de suivre l’évolution de leurs compétences et expertises, afin de les aider à en acquérir de nouvelles si nécessaire. Depuis 2021, un parcours Groupe intitulé l'Avenue a été mis en place afin de baliser les 133 premiers jours des nouveaux arrivants. Il est constitué de plusieurs modules : des rencontres en direct avec les dirigeants du Groupe, des séquences de formation en ligne, des ateliers et des moments de convivialité pour construire le sentiment d'appartenance au collectif de l'entreprise. 2022 témoigne du rôle central que joue la plateforme Marcel dans l’accompagnement des équipes en termes d’apprentissage, à travers l’enrichissement des contenus et des opportunités proposés à l’échelle du Groupe dans le monde entier. Marcel remplit plusieurs fonctions, dont une primordiale pour la formation avec Marcel Classes. La formation est au service de tous les salariés et du plan stratégique de l’entreprise, afin de faire vivre la culture apprenante en continu. FORMATION & DÉVELOPPEMENT heures de formation des collaborateurs ont reçu des formations équivalent à 21 heures per capita 89 % Codage, Programmation, Software, Engineering, Algorithmes Savoir-faire métiers, Business Acumen Évolution professionnelle, Développement personnel, Compétences non techniques Stratégie, Consulting Intégration, Culture interne, Procédures 24,6 % 19 % 10 % 21,6 % 6,4 % 1 747 014 Classes 89 % des salariés ont bénéficié d’une formation ou d’un ■ programme Learning & Development en 2022 ; 1 742 339 heures de formation ont été déployées au cours ■ de l’année - soit près de 21 heures per capita (sur la base des effectifs formés). La plateforme Marcel au cœur 4.1.2.1 de la stratégie de formation des salariés Avec Marcel Classes, en 2022 la demande des salariés en des contenus prend en compte des compétences à acquérir, matière de formation a continué de s’accroître fortement : + 66 mais aussi des attentes en matière d’inspiration et des outils % de consultation des modules de formation depuis le portail pour accompagner un développement professionnel central Marcel Classes par rapport à 2020, année du sur-mesure. Au-delà des 30 000 modules, sur plus de 700 déploiement. Les attentes exprimées font évoluer les formats sujets différents, donnant accès à des contenus élaborés par avec plus de podcasts et du micro-learning étalé sur plusieurs des partenaires ou des tiers experts dans de nombreux mois permettant une certification. 2022 est aussi l'année des domaines, disponibles en sept langues, ou encore autoproduits formats en direct (live sessions) avec plus de 100 heures avec par des entités du Groupe pour répondre à des besoins très les dirigeants du Groupe et des invités inspirants. L’évolution spécifiques.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRIORITÉ N° 1 : LA DIVERSITÉ, L’ÉQUITÉ & L’INCLUSION ET LA JUSTICE SOCIALE 176 Il y a plusieurs manières d’utiliser Marcel Classes : Le S elf-Learning, motivé par l’intérêt des individus ■ eux-mêmes, avec la quasi-totalité des modules accessibles 24/7, permettant de découvrir des innovations métiers ou de se réviser des bonnes pratiques ; Les parcours individualisés construits en fonction d‘objectifs ■ professionnels précis définis entre le salarié et le manager, par métier ou niveau ; tous les salariés peuvent disposer d’une approche personnalisée à travers des curriculums adaptés aux besoins des collaborateurs ; Les formations qualifiantes avec des tiers et partenaires, en ■ vue d’apprendre, de s’améliorer, d’être certifié dans certains cas. Le Live Learning, avec des sessions simultanément en ■ physique et virtuelle et des formateurs professionnels, permettant à des cohortes de se constituer et de mieux se connaître autour d’une formation. Indicateurs Formation & Développement (Marcel Classes & autres) 2020 2021 2022 Objectifs 2025 Effectifs formés (% des effectifs) % 74 82 89 100 Dont % Femmes % 50,1 51 51 Nombre d’heures de formation – total Heures 1 640 540 1 670 395 1 742 339 Nombre d’heures de formation per capita (sur effectifs formés) Heures 28,1 23,4 20 Nombre d’heures en présentiel Heures - 499 969 495 972 Nombre d’heures en e-learning Heures - 1 170 426 1 246 367 Coûts de formation (externe) M€ 10,5 15,8 19,9 Parmi les programmes de formation Groupe, le Marcel LAB (pour Live Action Boost), est une expérience d’immersion à l’échelle du Groupe. Elle est destinée aux hauts potentiels dans leur plus large diversité, niveaux senior et directeurs à des fonctions business et opérationnelles. Ce programme est un accélérateur de parcours professionnel autour de la vision et de la stratégie du Groupe, à travers des discussions très ouvertes avec des dirigeants et invités inspirants. Un module spécifique Creative LAB a été créé à l’intention des hauts potentiels créatifs. Les Marcel Studio Series comprennent désormais deux formats : d’une part, Le Studi o destiné à des niveaux junior et mid-level afin d’apprendre de manière plus détaillée le fonctionnement du Groupe et les enjeux du nouveau monde du travail. D’autre part, Le Grand Studi o destiné aux niveaux senior à directeurs. Ces programmes dotent chacune et chacun des capacités pour mieux diriger dans le nouveau monde du travail et à travers le Groupe de manière durable, résiliente et orientée vers les résultats. Le taux de recommandation de plus de 80% encourage les équipes Talents enrichir le programme. Programmes Groupe Niveaux Femmes Hommes % Femmes 2022 % Femmes 2021 % Région ou pays % Recommandation Le Studio 2022 Junior Managers & New Managers 957 720 57,0 % 57 % 25,6 % APAC 22,1 % EMEA 55,3 % Americas 81 % Le Grand Studio 2022 Senior Managers & Directors 323 117 73,4 % 57 % 22,2 % APAC 29,3 % EMEA 48,5 % Americas 82 % Marcel LAB Creation Senior Directors & SVP 263 224 54 % 50 % 26,4 % APAC 31,5 % EMEA 42,1 % Americas N/A
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRIORITÉ N° 1 : LA DIVERSITÉ, L’ÉQUITÉ & L’INCLUSION ET LA JUSTICE SOCIALE 177 Le travail du futur est déjà 4.1.2.2 hybride Publicis Groupe ne sera jamais une « Zoom company » même si le travail en présentiel évolue ; c’est ainsi que le Président du Directoire, Arthur Sadoun, en 2020, avait cadré les évolutions à venir, dans ses différentes communications internes et externes. Le vaste chantier interne sur le thème The Future of Work avait été ouvert en invitant tous les salariés à y participer. 46 % d’entre eux ont travaillé autour des options du travail du futur en intégrant des différences culturelles. 90 % des salariés avaient exprimé le souhait que le « retour » soit différent de « l’avant », autour d’attentes claires auxquelles des solutions concrètes ont été apportées : La flexibilité dans toutes ses dimensions : lieux, temps, 1. moments de la vie, opportunités : la flexibilité au travail a été repensée afin d’offrir localement des mécanismes plus nombreux et plus individualisés avec des attentes en termes d’expérience à l’étranger. Ce sont ces travaux qui ont conduit à la création du programme international de mobilité #WorkYourWorld (voir ci-dessous). Le bien-être physique et moral, grâce à des experts, 2. contenus spécifiques ou expériences utiles : les actions en place permettant aux salariés de mieux prendre soin de leur santé physique et mentale ont été pérennisées localement dans les pays. Un partenariat mondial a été signé avec Thrive. Le développement professionnel et personnel, afin 3. d’envisager ses prochains défis professionnels : Marcel Classes a été enrichi dans plusieurs dimensions. La partie formation continue comprend de nouveaux modules et des pédagogies nouvelles prenant en compte l’apprentissage à distance et en présentiel ; la création de nouveaux outils sur Marcel comme le Growth Dashboard totalement individualisé permet d'accompagner chacun dans son évolution professionnelle et personnelle. La connexion et relation avec les autres ; des programmes 4. de mentorat dans différentes entités ont été réactivés afin de rendre à la relation interpersonnelle toute sa force. Et avec le retour au bureau, les agences ont démultiplié les opportunités de rassembler les salariés, pour faciliter les interactions entre les équipes. L’expérience, permettant d’avoir des feedbacks à un 5. rythme personnalisé et d’apporter des réponses individualisées ; l’outil Career Conversation intégré dans Marcel est utilisé dans toutes les entités de manière souple pour faciliter des retours d’expérience plus fréquents (en fonction des projets, rythme trimestriel ou semestriel, et pas seulement annuel), et pour mieux accompagner la montée en compétences. #WYW – Work Your World 2021 que ce programme a été annoncé par le Président du Directoire Arthur Sadoun et il a débuté dès janvier 2022. C’est un dispositif de mobilité interne unique au monde, permettant de répondre de manière durable à plusieurs souhaits exprimés par les salariés dans un monde post-Covid-19. Les attentes des salariés révélées lors des travaux internes en 2020 sur l’organisation future du travail ont mis en avant une demande d’expériences à l’étranger et d’échanges physiques. Le télétravail généralisé a permis de montrer que tous les salariés du Groupe peuvent travailler efficacement depuis différents lieux. Compte tenu de l’implantation internationale de l’entreprise avec des bureaux dans presque toutes les grandes villes du monde, la direction du Groupe a voulu donner à chacun la possibilité de travailler depuis d’autres endroits dans le monde de manière simple et flexible. #WorkYourWorld permet de travailler jusqu’à six semaines depuis une destination du choix du salarié – à l’étranger (89 pays possibles) ou ailleurs dans son pays de résidence. Cela en accord avec son manager direct qui valide ce changement au regard des projets en cours (taux de validation de 96%), et en concertation avec ses responsables RH/Talent. (Le salarié prend en charge son transport et hébergement). 1 447 salariés (dont 41% d’hommes et 59% de femmes) ont bénéficié du programme en 2022 avec un taux de recommandation de 90%. Avec #WorkYourWorld, ils ont pu travailler depuis un autre endroit de la planète, pour une durée moyenne de séjour de 33 jours, avec comme Top 3 des destinations : la France, l'Inde et l'Italie. C’est en décembre Indicateurs de mobilité 2020 2021 2022 Nombre de salariés ayant bénéficié d’une mobilité internationale - 723 1 442 Dont % Femmes - 23 % 29 % Gigs & Jobs proposés dans Marcel 5 515 26 156 12 000 Nombre de salariés ayant bénéficié de #WorkYourWorld - - 1 447 Dont % Femmes - - 59 % La mobilité interne 1 442 salariés ont bénéficié d’une mobilité internationale en 2021, les mobilités internationales ayant commencé à reprendre (dont 74% d’hommes et 26% de femmes). En 2022, Marcel a proposé plus de 12 000 Gigs et Jobs. Les Gigs sont des demandes exprimées par une équipe ayant besoin de renfort temporaire sur un sujet précis. Ils permettent de mettre à profit les compétences internes de tout un chacun, pouvant ainsi contribuer à faire avancer un projet. La procédure pour répondre est simple et bien encadrée. Pour les Jobs, postes à pourvoir, Marcel diffuse les annonces en amont de toute démarche de recrutement externe afin de favoriser l’évolution interne des salariés.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRIORITÉ N° 1 : LA DIVERSITÉ, L’ÉQUITÉ & L’INCLUSION ET LA JUSTICE SOCIALE 178 Préserver santé 4.1.3 et bien-être au travail Equilibrer vie professionnelle 4.1.3.1 et vie privée Avec plus de la moitié des salariés travaillant chez eux en 2022, notamment en Amérique du Nord et en Asie, la flexibilité est au cœur de l’organisation du travail. Le Groupe souhaite que l’entreprise reste le lieu principal pour travailler, car c'est dans les échanges spontanés que se crée une dynamique unique, où les salariés apprécient de se retrouver et de collaborer. Une agence de communication est avant tout une communauté d’individus différents, avec des expériences et des expertises singulières, où chaque salarié contribue à des objectifs partagés. Au-delà du principe général, chaque entité détermine les conditions spécifiques de mise en œuvre de la flexibilité (en s’appuyant sur la charge de travail, le rôle dans l’équipe, la durée, la mission à accomplir pour le client, la performance...). L’objectif est que les salariés puissent aussi bénéficier d’une flexibilité à différentes étapes de leur vie professionnelle et personnelle. Les agences pratiquent depuis de nombreuses années le congé sabbatique (conditions d’éligibilité définies localement) permettant ainsi aux collaborateurs de faire une coupure (de 3 à 12 mois) tout en restant dans le Groupe. Les congés parentaux 3 255 salariés ont bénéficié de congés parentaux pour la naissance ou l'adoption de leur enfant au cours de l’année 2022 (65 % de femmes, 35 % d’hommes). L’ensemble des collaborateurs est éligible à ce type de congés, en fonction du contexte légal et surtout de dispositions internes souvent bien plus avantageuses prévues par l’entreprise. Les agences ont renforcé leurs politiques d’accompagnement autour de la période de grossesse et des congés maternités (nombre de semaines de congé dans les pays aux réglementations peu favorables) mais aussi d’un point de vue managérial, afin de permettre aux mères de famille ou premiers parents de mieux gérer leur retour (entretiens ad hoc avant, pendant, et au retour, flexibilité d'emploi du temps). Dans le même état d'esprit, des dispositions particulières ont été mises en place en cas de fausse couche. Différentes initiatives sont prises pour faciliter la vie familiale : plusieurs grandes agences (sur tous les continents) ont mis à disposition une salle d’allaitement ou sur certains grands campus une crèche (exemple à Bangalore). Les programmes d’avantages sociaux (via les EAP, Employee Assistance Program) intègrent des dispositifs d’aide à la garde d’enfants et d’appui aux parents et co-parents pour simplifier leur organisation personnelle. Le bien-être en action 4.1.3.2 Indicateurs Santé & Sécurité 2020 2021 2022 Taux d’absentéisme (% des effectifs) 1,77 1,51 1,8 Salariés bénéficiant d’une protection santé (%) 99 99 99 Salariés ayant accès aux plans locaux de prévention santé (%) 100 100 100 Accidents du travail (%) (1) 0,19 0,11 0,15 Taux de fréquence des accidents du travail (%) (2) 0,99 0,60 0,86 Taux de gravité des accidents du travail (%) (3) 0,02 0,01 0,02 Taux d’accident du travail : (Nombre d'accidents du travail (1) enregistrables / effectif total) X 100. Taux de couverture 2022 : 97,6 %. Calcul du taux de fréquence des accidents du travail enregistrables: (2) (nombre d'accidents du travail enregistrables / nombre total d’heures travaillées) X 1 000 000. (Standard GRI403-9) Taux de couverture 2022 : 97,6 %. Calcul du taux de gravité des accidents du travail : (Nombre de (3) jours de travail perdus X 1 000) / Nombre d’heures travaillées. (Standard GRI 403-9) Taux de couverture en 2022 : 97,6 %. 100 % des salariés (contrats à durée indéterminée et contrats à durée déterminée) ont accès aux différents services locaux de prévention santé, qu’il s’agisse d’un service interne ou externe ou tiers expert. Le contexte pandémique avait amené les Directions de Ressources Humaines (RH) et Talents à renforcer significativement le catalogue de services proposés aux salariés avec des partenaires locaux qui ont continué d’améliorer leurs offres pour s’adapter aux nouveaux besoins exprimés. La santé mentale et l’accompagnement individualisé ont pris une place centrale. Le partenariat global à l'échelle du Groupe conclu avec Thrive, met à disposition de toutes et tous d’autres sessions d’accompagnement en matière de santé mentale et de prévention des risques de surmenage, et des programmes mieux adaptés à des problématiques précises. 2022 n’a pas été vécue de la même manière en fonction de la situation sanitaire locale. Plusieurs programmes sont plébiscités par les salariés comme Thriving Mind, Thriving Performance, Thriving in the new normal accessibles sur Marcel. Les Thrive Resets qui sont des formats courts de 60 secondes, les Meditative Stories ou Microsteps sont très appréciés car ils permettent de faire évoluer dans le temps les habitudes et de rompre avec certaines routines. Une grande majorité de salariés ont connu de longues périodes de travail à domicile comme aux États-Unis et au Canada, en Chine et Inde, où certains salariés ne sont pratiquement pas revenus au bureau depuis près de trois ans. Les locaux sont restés ouverts pour accueillir les réunions ou les salariés y trouvant un meilleur confort de travail.
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Les axes de prévention des maladies professionnelles restent en priorité la gestion du stress et la santé mentale (et/ou risques psychosociaux : RPS) et la prévention des troubles musculosquelettiques (TMS). La fatigue visuelle et la prévention des risques liés à la sédentarité (maladies cardiovasculaires) sont intégrées dans les plans de prévention santé comprenant plusieurs volets : aménagements des bureaux pour travailler debout, nutrition, exercices physiques/oculaires, déconnexion, sans oublier les conseils pour s’aménager un coin agréable dans un espace contraint pour le télétravail. Pour les plus sportifs, de nombreuses agences facilitent l’accès à des salles de sport à proximité en proposant des réductions aux abonnements ou ont diffusé des cours en ligne. Certaines entités sont dotées de leurs propres salles de sport comme Sapient en Inde, avec présence d’un entraîneur ou coach, ou encore sur le Campus de Bastille à Paris. En place depuis les périodes de confinement ou de restriction, des sessions virtuelles gratuites pour tous permettent à ceux qui le souhaitent de faire de l’exercice physique. Enfin, pour les plus actifs d’entre eux, des agences encouragent des équipes à participer à des événements sportifs (courses à pied, à vélo, marathons ou semi-marathons, sports collectifs) : Au Royaume-Uni, le management local s’est engagé depuis ■ plusieurs années dans un vaste plan de prévention de la santé mentale (bien avant la Covid-19), associant tous les collaboratrices et collaborateurs dans le but de répondre à leurs besoins : 119 salariés ont été formés comme Mental Health First ■ Aiders (avec Mental Health First Aid England) et 15 d’entre eux ont suivi une formation plus spécifique en matière de prévention des suicides. Ils sont disponibles pour apporter une écoute attentive aux salariés ayant des difficultés ou souhaitant échanger sur ce sujet, Le programme Wellbeing/Headline s’est poursuivi de ■ manière enrichie toujours avec l’aide de 145 volontaires, Wellbeing Champions formés aux enjeux liés au bien-être au travail et peuvent apporter des réponses concrètes notamment autour des questions économiques liées à l’inflation, L’offre de services de soins en matière de santé physique ■ et mentale est restée très appréciée grâce à l’accès simplifié à l’EAP – Employee Assistance Programme, et à différentes approches : yoga, méditation, massages, club de sport (y compris, course à pieds, vélo...), complété par une ligne dédiée 24/7. Les salariés ont aussi accès à l’application Aviva Wellbeing permettant d’accéder à des professionnels de santé, De manière complémentaire, avec PepTalk, les salariés ■ ont accès à des ressources leur permettant de répondre à de nombreuses questions qu’il s’agisse d’évolution professionnelle, d’inclusion, de durabilité, L’accès à la plateforme Thrive offre encore une autre ■ approche pour accompagner des changements au quotidien, créer de nouvelles habitudes, simples et faciles à mettre en œuvre, Le Comex UK tient régulièrement des plénières afin de ■ répondre à toutes les questions des salariés et le plan de communication interne a toujours accompagné les annonces gouvernementales sanitaires, Ces sessions ont été complétées par les Brave Space et ■ par un autre format individuel Ask US Anything days, journées pilotées par les équipes Talents et DEI, où chaque collaborateur pouvait s’entretenir directement avec chacun et poser ses questions plus personnelles, Deux enquêtes internes dédiées aux bien-être des ■ salariés ont été renouvelées (une par semestre), afin de suivre l’évolution du moral des équipes et d’apporter des réponses rapides, Le programme Marcel Mentors a débuté permettant aux ■ mentees ayant un enjeu professionnel de trouver dans le Groupe un mentor volontaire pour les accompagner ; cette relation a eu un impact très positif pour les deux partenaires notamment durant les longs mois de travail à la maison ; en Inde, le dispositif Health & Wellness s’appuie sur ■ différentes activités permanentes. 100 % des salariés ont accès au programme complet de prestations sociales à travers un EAP (Employee Assistance Program) qui permet d’accéder à un portail bien-être donnant accès gratuitement et virtuellement à des médecins 24/7, afin d’aider à gérer les questions de santé physique, mais aussi de santé mentale comme l’anxiété ou le stress dûs aux confinements. Cela se combine avec les protections apportées par le système auquel le Groupe a souscrit, donnant aux salariés un accès à une conciergerie médicale pour dépanner ou aider en cas d’urgence. 100 % des salariés peuvent contacter les professionnels de santé et médecins sur site et en virtuel, du gynécologue au kinésithérapeute en passant par le diététicien : une protection additionnelle a été souscrite pour couvrir ■ la Covid-19 est intégrée dans la couverture sociale des salariés (et des membres de leur famille) et une offre spécifique a été mise en place pour apporter une assurance complémentaire familiale à un prix abordable afin d’aider les familles face aux bouleversements créés par la pandémie, le Groupe a investi dans un programme de formation ■ destiné à des volontaires pour devenir Mental Wellbeing Ambassadors (35 pour Publicis Sapient India) afin d’apporter de l’aide à des salariés confrontés à des difficultés relevant de la santé mentale et d’avoir un premier niveau d’aide. Certains ont été formés et certifiés Mental Health First Aid at Work. 400 salariés ont ainsi pu être aidés en 2022,
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Au regard de cette année encore singulière avec beaucoup de travail depuis le domicile, le management des entités s’est beaucoup engagé en animant et/ou participant à différents ateliers organisés durant la Global Wellness Week, montrant que le sujet du bien-être au travail est sérieux et important, toutes ces actions approuvées et appliquées par les ■ équipes dirigeantes ont un impact significatif sur l’utilisation par tous les salariés de ces ressources. Cela encourage les salariés à prendre du temps pour eux-mêmes. En donnant l’exemple, les managers aident à bâtir une culture interne où la santé mentale et le bien-être sont reconnus comme des sujets-clés ; en France, les équipes RH & Talents organisent leurs plans ■ d’actions prioritaires autour de besoins clairement exprimés par les salariés, avec notamment : la poursuite de la campagne Back to Basics – existant ■ depuis 2019 – relative aux codes de bonne conduite au travail dont les axes sont partagés et affichés au sein des agences du Groupe, la mise en place d’accès facilité au Sport – tarifs ■ préférentiels, gratuité, organisation de courses en équipe – dans de nombreuses agences pour des activités telles que la course à pied ou le Yoga, la poursuite du service Les Bonnes Oreilles – regroupant ■ des collaborateurs expressément formés à l’écoute des salariés souhaitant discuter et se confier, l’animation des agences lors de la Semaine de la Qualité ■ de Vie au Travail avec des ateliers d’autohypnose, automassage, conseils diététiques et lors de la Semaine du Développement Durable avec des séances quotidiennes de sophrologie offertes à tous, des activités pour (re)créer du lien entre les ■ collaborateurs dans les agences : Mercredi culture chez Marcel, les Informés du vendredi chez Prodigious, séminaire Re-connect chez Sapient, Chorale sur le site de Bastille... dans de nombreuses agences, la distribution régulière de ■ fruits frais bio de saison et l’accès à un plat végétarien chaque jour au restaurant d’entreprise, la poursuite des actions de formation et de ■ sensibilisation contre toutes les formes de harcèlement et les agissements sexistes dans le cadre du programme WeCare@Publicis. Ces mêmes approches adaptées aux attentes des salariés existent partout en Europe. aux États-Unis, depuis 2020 le programme a été renforcé ■ afin d’apporter un soutien renforcé aux salariés durant ces longs mois d’isolement avec pour mots d’ordre, la prévention et la souplesse, dans quatre directions principales : l’accès virtuel à des médecins pour tous et gratuitement. ■ Le Groupe a aussi mis en place un partenariat avec Catapult Virtual Checkup permettant de mettre en place un programme de prévention individualisé depuis chez soi, de même que le programme Teladoc, la flexibilité reste un point fort afin de permettre à celles ■ et ceux en charge de famille d’organiser leur temps, voire de prendre des congés pour s’occuper de leur famille (enfants comme parents âgés), l’accès gratuit aux tests Covid-19 et aux vaccins, ■ la prise en charge des questions de santé mentale grâce ■ à l’Employee Assistance Program, avec un renforcement des solutions médicales et de démarche d’accompagnement personnalisées. Les quatre piliers du régime de protection et de prévention aux États-Unis sont les suivants : Teladoc, le service de télémédecine accessible gratuitement 1. 24/7 toute l’année, donne accès à des médecins pour des consultations depuis son téléphone mobile ou par vidéo, que l’on soit au travail, chez soi ou en congés, le Healthy Living Wellness Program mis en place et géré par 2. Re:Sources US : il offre aux salariés et à leurs proches une couverture santé et différents services ; chacun peut disposer d’un suivi personnalisé grâce au Health Coaching, très apprécié car à fort impact immédiat. Le taux de satisfaction reste supérieur à 90 %. Les participants confirment l’effet motivant de cette assistance en ligne qui a parfois changé leur vie. Ce programme contribue positivement au bien-être des salariés, l’Employee Assistance Program (EAP) en place depuis de 3. nombreuses années, propose aux salariés un accompagnement en ligne en termes de prévention santé physique et mentale très individualisé et confidentiel. Il fonctionne pour les salariés et pour leurs proches familiaux, Bright Horizons Back Up Care Program, est un dispositif qui 4. permet aux familles de faire face aux enjeux d’équilibre entre vie professionnelle et familiale, à travers les dispositifs de gardes (pour enfants ou pour parents âgés ou malades) et des solutions d’aide à domicile, à des tarifs très abordables, pour faire face aux imprévus. Depuis 2021, il a été ajouté une offre de préparation et coaching pour accompagner les parents et leurs enfants déstabilisés par la pandémie et en vue de leur future entrée à l’Université ;
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En matière de santé mentale, un dispositif ad hoc a été mis en place où les salariés peuvent s’exprimer en polonais, en ukrainien ou en anglais. Un programme sportif permettant aux équipes qui le souhaitent d’accéder à des salles de sport, de natation, de gymnastique, de danse et remise en forme, ainsi que de l’escalade et du ski ; en Australie et Nouvelle-Zélande, s’est déployé la nouvelle ■ application de EAP (Employee Assistance Program) permettant d’avoir accès gratuitement et 24/7 à des professionnels de santé et des psychologues apportant un soutien en matière de santé mentale. Les médecins et spécialistes sont aussi accessibles pour les proches des salariés. Les activités internes autour de la politique Mental Health & Wellbeing se sont poursuivies notamment en termes de formation de volontaires en tant que Mental Health First Aid qui agissent comme premier point de contact en cas de difficultés auxquelles un salarié ferait face et qu’ils peuvent ainsi réassurer et accompagner. 137 salariés constituent cette cohorte interne précieuse. Prévenir les maladies graves 4.1.3.3 #Working With Cancer a invité chacun à signer la charte #WorkingWithCancer Pledge pour amorcer un changement de perception et dans l’action. Cet engagement simple demande aux entreprises et à leurs dirigeants de, Le Président du Directoire Arthur Sadoun ayant été personnellement touché par un cancer en 2022, et conscient des difficultés auxquels les salariés peuvent être confrontés. Il a souhaité agir pour éliminer la stigmatisation du cancer sur le lieu de travail. Ce sujet ne doit plus être tabou. Deux chiffres sous-tendent ce projet : le fait que 50% de la population adulte (1) sera touchée par un cancer au cours de sa vie, et le fait que 92% des salariés (2) ont déclarés qu’un environnement de travail attentif à leur situation particulière les avait aidés. Considérant les multiples difficultés auxquelles les salariés doivent faire face pendant leur maladie (soins médicaux et suivi, organisation personnelle et familiale, évolution et responsabilités professionnelles, contraintes matérielles) ou quand ils ont un rôle d’aidant direct, le Président du Directoire a lancé ce programme visant à engager les entreprises vers une meilleure prise en compte des situations individuelles autour de la maladie. Dès le lancement officiel en janvier 2023 à Davos auprès de 200 dirigeants d’entreprise, Arthur Sadoun Manifester publiquement leur soutien à la démarche en 1. engageant le nom du dirigeant et celui de l’entreprise, afin d’être clairement associés au programme ; Prendre des mesures concrètes d’accompagnement 2. personnalisé. Pour sa part, Publicis Groupe a indiqué à Davos avoir pris les 4 engagements suivants : Sécuriser le salaire des salariés touchés par la maladie au 1. minimum durant un an, Offrir aux salariés concernés un accompagnement 2. individualisé pour les aider à gérer les difficultés professionnelles et personnelles et faciliter leur retour, Créer une communauté interne de personnes touchées 3. directement ou indirectement par la maladie, formées afin de fournir un soutien adéquat, Pour les salariés aidants, l’accès à un accompagnement 4. personnalisé pour les assister durant cette période compliquée. Cette charte #WorkingWithCancer Pledge couvre les salariés concernés par un cancer ou par des pathologies graves et/ou chroniques affectant la vie personnelle et professionnelle, temporairement ou durablement. #WorkingWithCancer travaille en France avec l'Institut Gustave Roussy et l'association Cancer@work, ainsi qu’avec le Memorial Sloan Kettering Cancer Center aux Etats-Unis, et avec le MacMillan Cancer Support au Royaume-Uni. Couverture Santé 4.1.3.4 99 % des collaborateurs (contrats à durée indéterminée et contrats à durée déterminée, temps plein et temps partiel) bénéficient d’une protection médicale (assurance santé de type Sécurité sociale), quel que soit le régime local de couverture sociale (étatique, paritaire État-entreprise-salarié, privé entreprise-salarié ou à la seule charge des salariés). Ces régimes de protection prennent en compte les cas de maladies graves ou de maladies chroniques, afin de permettre aux salariés d’être correctement soignés et suivis dans de bonnes conditions. Dans de nombreux pays du Groupe, dont les États-Unis, l’Europe ou l’Inde, les salariés peuvent bénéficier de programmes de couverture santé pour eux-mêmes et pour des membres de leur famille. British Journal of Cancer and International Agency for Research on Cancer (IARC) - Estimateded number of new cases. all cancers, sexes, ages (1) (2020) Cancer@Work – Etude France 2022 (2)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRIORITÉ N° 1 : LA DIVERSITÉ, L’ÉQUITÉ & L’INCLUSION ET LA JUSTICE SOCIALE 182 Le taux d’accident du travail (1) est de 0,15 %. Les principales causes des accidents du travail sont liées à des accidents de transport (trajets domicile-travail ou trajets professionnels). ceux pouvant faire suite à des difficultés liés au travail (santé mentale, santé physique...) ; Le taux d’absentéisme est de 1,8 % ce qui, ramené à ■ l’ensemble des salariés signifie 4 jours de maladie per capita. Ces jours de maladie couvrent un spectre large de maladies ou problèmes de santé, dont ceux qui ne sont pas liées au travail ni survenus sur le lieu de travail, ainsi que Le taux de fréquence est de 0,86 % ; (2) ■ Le taux de gravité est de 0,02 %. (3) ■ En matière de prévoyance, les collaborateurs du Groupe bénéficient de couvertures invalidité/décès selon les pratiques dans les différents pays. TAUX D’ABSENTÉISME 1,8 % TAUX D’ACCIDENT DU TRAVAIL TAUX DE FRÉQUENCE 0,83 % TAUX DE GRAVITÉ 0,02 % Ce sont essentiellement des accidents de transports des salariés couverts par une assurance maladie 0,15 % des salariés inclus dans les programmes de prévention santé physique et mentale en 2021 SANTÉ 99 % 100 % Hygiène et Sécurité 4.1.3.5 100 % des effectifs des agences du Groupe sont couverts par ces plans de prévention santé, hygiène et sécurité. Les salariés occupent, pour l’essentiel d’entre eux, des postes sédentaires dans des bureaux ou travaillant depuis leur domicile, et sont assis derrière des écrans. Les agences appliquent les réglementations en vigueur localement pour les règles de sécurité des personnes sur le lieu de travail et elles ont la responsabilité de la mise en œuvre de leur plan de prévention et d’action. formés chaque année ; des volontaires sont également formés aux gestes de premiers secours. En Inde, s’applique la réglementation Occupational Health and Safety et comme dans de nombreux pays, des petites équipes de collaborateurs sont formées chaque année dans tous les bâtiments et à tous les étages pour porter assistance aux autres en cas de procédure d’urgence ou d’évacuation. Compte tenu de leur taille importante, les entités Publicis Sapient en Inde sont certifiées ISO 45001, couvrant ainsi 48% de l’effectif du Groupe dans le pays. Aux États-Unis, la loi fédérale (Occupation Safety and Health Administration) peut être complétée par les lois de chaque État, et éventuellement renforcée au niveau municipal. En Europe, cette mission est confiée à des comités dédiés locaux (Health and Safety Committee) et comme le CSE (Comité social et économique) en France. Les collaborateurs élus ou volontaires reçoivent une formation liée à la sécurité et aux premiers secours. Les exercices d’évacuation (type incendie, évacuation, tremblement de terre...) sont pratiqués régulièrement dans les établissements, avec l’appui des équipes de sécurité des services généraux (Re:Sources) et les gestionnaires de bâtiments. Dans toutes les agences, des référents sécurité (évacuations incendie ou d’urgence) sont La « Cellule de suivi » mise en place pour la Covid-19 a poursuivi son appui auprès des Directions pays et régions pour prendre des dispositions précises vis-à-vis des salariés, pays par pays et en lien avec le management local, comme le télétravail pour tous lorsque c’était nécessaire. Les agences sont restées ouvertes pour les salariés exprimant le besoin de venir au bureau (meilleures conditions de travail, confort et tranquillité, lutte contre l’isolement...). Dans quelques villes d’Inde ou de Chine notamment, des dispositifs suivent la pollution de l’air afin d’informer les salariés et d’anticiper les dispositions à prendre pour ceux qui seraient les plus fragiles en termes de santé, et de faciliter le travail à distance durant une période de pic de pollution. Taux d’accident du travail : (Nombre d'accidents du travail enregistrables / effectif total) X 100. Taux de couverture 2022 : 97,6 %. (1) Taux d’accident du travail : (Nombre d'accidents du travail enregistrables / effectif total) X 100. Taux de couverture 2022 : 97,6 %. (1) Calcul du taux de fréquence des accidents du travail enregistrables : (nombre d'accidents du travail enregistrables / nombre total d’heures (2) travaillées) X 1 000 000. (Standard GRI403-9) Taux de couverture 2022 : 97,6 %. Calcul du taux de gravité des accidents du travail : (Nombre de jours de travail perdus X 1 000) / Nombre d’heures travaillées. (Standard GRI (3) 403-9) Taux de couverture en 2022 : 97,6 %.
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En 2022, il a été activé à de nombreuses reprises en Ukraine pour suivre la situation de nos collaborateurs dans le contexte de la guerre, ainsi que dans certaines villes à l’occasion d’attaques mortelles, d’inondations et de cyclones, soit 91 activations réparties dans 7 pays (dont l’Ukraine pour 73/91). Écouter les salariés 4.1.4 et dialoguer avec eux Depuis 2020, les directions des pays ont mis en place localement des dispositifs locaux permettant d’être en relation très régulière avec toutes les équipes, pour mieux répondre à leurs attentes, d’encourager la solidarité et l’attention réciproque afin de n'oublier personne, et ainsi de mieux détecter d’éventuels signaux faibles ou d’alerte vis-à-vis de salariés pouvant se trouver en difficulté. A l’échelle du Groupe, quatre Tables rondes régionales (APAC, Europe et Afrique & Middle-East, Amérique du Nord, Amériques du Sud et Latine) ont eu lieu quatre fois dans l’année avec à chaque fois, le Président du Directoire Arthur Sadoun, entouré des membres du Directoire/Directoire+, du Management Committee et dirigeants clés locaux. Les salariés sont invités à poser toutes leurs questions en amont, et à interagir en direct durant les sessions. À l’échelle des États-Unis par exemple, ces sessions réunissent environ 10 000 salariés à chaque fois. Publicis Groupe est historiquement attaché aux droits de l'Homme et reste soucieux du respect des libertés fondamentales, dont la liberté de conscience, la liberté d'expression, la liberté d'association et de réunion, le droit au respect de la protection de la vie privée. Ces valeurs figurent dans le code d'éthique Janus et s'appliquent partout ; Publicis Groupe a inscrit dans Janus les 10 Principes du Pacte Mondial des Nations Unies, de même que les 7 principes des Women Empowerment Principles (WEPs). Enfin, cette écoute des salariés se fait au plus haut niveau de la gouvernance de l'entreprise, avec le Conseil de surveillance qui compte en son sein deux représentants des salariés (un homme et une femme) issus de deux filiales françaises. Mesurer la satisfaction 4.1.4.1 des salariés En 2022, a été lancé Moments that Matter dans le Groupe. Il s’agit d’un programme d’enquête de satisfaction pouvant s’adresser à tous les salariés ou certains d’entre eux pour mieux estimer leur expérience de collaborateurs au sein de l’entreprise. Ce sont des enquêtes courtes, fréquentes et parfois liées à certaines circonstances. En 2022, tous les nouveaux arrivants dans le Groupe ont été sollicités à travers l’Onboarding Survey. Tous les salariés ont été sollicités pour le Mid Year Check In Survey, tout comme il existe un Anniversary Survey (lié à la date d'entrée dans le Groupe) et un Exit Survey pour tous les salariés quittant volontairement le Groupe. En 2022, 87 % des salariés consultés ont une vision claire des attentes de l’entreprise à leur égard, et, 84 % des salariés se sentent confortables pour être eux-mêmes dans leur environnement de travail. D’autres outils comme Pulse sont aussi utilisés. A titre d'exemple, l'enquête de Publicis Sapient en septembre 2022 a fait ressortir que 79 % des salariés trouvent leur travail constructif et utile, 76 % recommanderaient Publicis Sapient comme employeur et 87 % sont fiers d'y travailler, avec un Happiness Index à 4/5. Les Exit Survey réalisés en 2022, auprès de salariés quittant volontairement le Groupe, ont fait ressortir un taux de 84% de salariés intéressés pour revenir travailler dans le Groupe un jour. C'est un élément important à garder en tête quand on analyse le taux de turnover des salariés, structurellement élevé dans le secteur de la communication. C'est la multiplication des expériences professionnelle qui est le point-clé recherché par les salariés. Échanger autour de 4.1.4.2 l'évaluation professionnelle de chacun 90% des salariés ont eu un entretien individuel dit Wrap Up (talent review, annual appraisal ou performance review) en 2022. C’est une obligation interne et fait partie des règles en matière de gestion des ressources humaines définies dans le code de d'éthique Janus. Career Conversation est l’outil utilisé dans la plateforme Marcel qui présente l’avantage de pouvoir être utilisé tout au long de l’année, et de coller au rythme des projets. Cette plateforme permet des entretiens plus fréquents entre les collaborateurs et leurs managers, en s’appuyant, pour le Senior Management, sur des objectifs-clés (OKRs), pour tous les salariés, de bâtir un Growth Plan afin d’atteindre leurs ambitions, et de demander des avis 360°. Le Wrap Up est un exercice de synthèse sur l’année écoulée et sur l’impact du collaborateur, et permet de se projeter sur l’année à venir. Indicateurs 2020 2021 2022 Évaluation des salariés (% des effectifs) 76,3 76 90 Dont % Femmes 51 57 53
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Ces Next Gen Boards permettent aussi de faire remonter les préoccupations des équipes jusqu’à la Direction générale du Groupe et constituent une voie intéressante du dialogue interne. La politique 4.1.4.4 de dialogue social Le dialogue social est inscrit dans Janus, avec pour objectif de favoriser les échanges entre les salariés et le management, et de veiller à la liberté d’expression des salariés comme principe-clé des droits humains. Au titre de l’engagement dans le Pacte Mondial des Nations Unies, de l’adhésion à la Convention de l’OIT (Organisation Internationale du Travail), le respect de la liberté d’association, de la liberté d’expression, et du droit à la négociation collective sont des sujets que le Groupe est soucieux de respecter dans les pays où il opère. Le dialogue social se déroule au niveau de l’agence. La taille moyenne des agences du Groupe dans le monde oscille entre 120 et 160 personnes environ, à l’exception de quelques grandes entités supérieures à 1 000 personnes aux États-Unis et en Inde. Publicis Groupe reste une entreprise très décentralisée présente dans une centaine de pays. L’objectif est, dans chaque entité, de favoriser des échanges directs et fréquents entre les managers et les équipes sur la marche de l’entreprise et les projets en cours. décisions se prennent en concertation avec les représentants des salariés, les coordonnateurs syndicaux et avec les Comités sociaux et économiques (CSE). En France, la notion d’accord collectif (qui n’existe pas sous cette forme dans l’industrie de la communication dans d’autres pays) est une pierre angulaire du droit du travail. Des accords négociés et signés antérieurement sont toujours en vigueur et mis à jour parmi lesquels figure celui relatif aux frais de santé intégrant le contrat responsable et auquel a été ajouté un dispositif de sur-complémentaire facultatif, ou encore l’accord relatif au régime de prévoyance. Des négociations avec les coordonnateurs syndicaux du groupe Publicis en France ont eu lieu sur la Qualité de Vie au Travail, et plus particulièrement sur les thèmes relatifs au télétravail et au forfait mobilités durables, qui ont abouti à la signature de deux accords fin 2022. De nouvelles discussions ont été ouvertes afin de revoir l’accord collectif portant sur le droit à la déconnexion, l’objectif étant de définir des règles de fonctionnement et des modalités d’utilisation des technologies numériques en vue d’assurer le droit à la déconnexion de chacun et garantir l’équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle. L’ensemble de ces Le rôle des groupes affinitaires (comme VivaWomen!, Egalité, enABLE et bien d'autres) ou des BRGs est important pour conduire à bien des évolutions de politiques locales bénéficiant à tous, dans un esprit très coopératif et constructif. Le Groupe poursuit son engagement « Tolérance Zéro » contre toute forme de harcèlement ou discrimination au sein du Groupe à travers un programme de formation et de sensibilisation des managers et des équipes RH/Talents. Dans ce cadre, des référents harcèlement sexuel ont été désignés par les CSE ; ils ont reçu une formation ad hoc, avec des modules de rappel réguliers. Les agences ont conservé des dispositifs plus spécifiques dédiés à l’écoute des salariés, qu’il s’agisse des « Bonnes Oreilles » de Publicis Conseil en France où ce sont des salariés volontaires et formés à l’écoute qui assurent cette relation, ou au Royaume-Uni et aux États-Unis où des Safe Conversations, sont organisées par les équipes DEI dans les agences, notamment à l’issue d’événements graves tels que des attaques racistes ou homophobes, comme en soutien au mouvement Black Lives Matter. La possibilité de saisir la ligne éthique du Groupe ethicsconcerns@publicisgroupe.com est régulièrement rappelée à tous les collaborateurs dans tous les pays, à travers des messages de la Secrétaire générale à l’attention de tous les salariés dans le monde. Rémunérer et partager 4.1.5 la valeur Rémunérations et égalité salariale La masse salariale (ou charges de personnel) représente 6 449 millions d’euros en 2022 ; son évolution est présentée dans le chapitre 6.6, note 4 du présent document. Les rémunérations doivent respecter les trois principes suivants : 1) rester compétitives et attractives localement et éviter les disparités au sein d’un même marché ; 2) être en ligne avec les pratiques du Groupe notamment en termes d’égalité Femmes-Hommes et d’équité fondée sur la performance individuelle et collective afin d’assurer une rétribution juste et équilibrée ; 3) dans les cas où c’est approprié, renforcer les dispositifs de protection. Égalité salariale Femmes-Hommes : Le « Job Grading » pays par pays est appliqué dans l’outil SIRH (Système d'Information des Ressources Humaines) facilitant une lecture homogène des postes et fonctions. Ce travail est piloté par le Secrétariat Général, coordonné par la Direction des Opérations RH, avec les équipes en charge des rémunérations (Compensation & Benefits) et avec les CTOs/RH des pays. Le Groupe reste vigilant sur les questions d’égalité Femmes-Hommes et en cas de disparités, il appartient au management local des agences d’y remédier.
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En dépit des efforts obtenus, les données montrent qu'il faut continuer de progresser. Le sujet est suivi par le Comex UK ; en France, conformément aux obligations légales, 12 ■ sociétés de Publicis Groupe de plus de 50 salariés ont publié leur index égalité professionnelle entre les femmes et les hommes le 1er mars 2022. Avec une moyenne de 90/100 au niveau de la France, l'objectif reste d'atteindre pour toutes les entités 95/100. Le Comex France suit cet index Égalité mensuellement ; en Australie, où la loi exige aussi que les entreprises ■ rapportent annuellement sur la question de l’égalité Femmes-Hommes, des agences du Groupe ont diffusé des rapports sur les actions en place pour améliorer la place des femmes dans les organisations. Les salariés du Groupe sont pour la quasi-totalité d'entre eux des professionnels ayant reçu des formations initiales longues et qualifiantes, les rémunérations des hommes et des femmes sont bien au-dessus des salaires dits de subsistance dans tous les pays. Publicis Groupe a toujours défendu le principe d'un salaire décent et étend cette notion à ses fournisseurs. L’ensemble des informations relatives à la rémunération des cadres dirigeants de Publicis Groupe est détaillé dans le présent document, au chapitre 3.2. Les critères précis sont indiqués sur les différentes composantes de ces rémunérations, y compris les critères RSE. Le Pay ratio, à savoir les ratios entre le niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne des salariés sont présentés au chapitre 3.2.2.8 du présent document. Partage de la valeur : Résultats exceptionnels 2021, Inflation En avril 2022, 35 000 salariés présents dans le Groupe depuis plus de deux ans, n'ayant pas de rémunération variable ont reçu une semaine de salaire supplémentaire au titre des résultats exceptionnels de l’année 2021, et pour saluer leur fidélité à Publicis et leur performance. En novembre 2022, au regard des poussées inflationnistes, les salariés dans le Groupe depuis un an et n’ayant pas de bonus, ont reçu une semaine de salaire supplémentaire. Durant l'année 2022, 90% des salariés du Groupe ont eu une augmentation de salaire. Intéressement : En France, le Groupe maintient via l’accord d’intéressement (en vigueur pour trois ans) une politique d’implication des collaborateurs à la performance économique en fonction de la croissance organique annuelle du Groupe en France. Cela fait partie des engagements de longue date du Groupe pour ses salariés français en matière d’épargne salariale avec de nombreux avantages pour eux au niveau de la disponibilité des sommes versées et au niveau fiscal. Plan d’épargne salariale : en France, en plus des Plans d’Épargne Entreprise (PEG) couvrant l’ensemble des sociétés du Groupe en France, le Groupe a déployé en 2021 un Plan d’Épargne Retraite Collectif Groupe (PERECO), grâce un dialogue social de qualité avec l’ensemble des coordonnateurs syndicaux. Le dispositif est à adhésion facultative et concerne l’ensemble des salariés en France. Il permet l’acquisition tout au long de la vie professionnelle soit de droits viagers personnels, soit du versement d’un capital au plus tôt à l’âge légal de départ à la retraite, sauf cas de déblocage anticipé. Ce dispositif est alimenté par des versements volontaires ponctuels ou programmés ainsi que des versements dont les sommes sont issues de l’Intéressement et/ou de la Participation. Le dispositif PERECO mis en place au niveau du Groupe en France bénéficie d’un abondement annuel à hauteur 200 % du versement volontaire effectué par le salarié (abondement plafonné à 450 euros). Plans à Long Terme LTIP 2021 LTIP 2022 Nombre de dirigeants bénéficiaires (1) 264 307 Dont % Femmes 43 % 43 % Hors Directoire, Directoire+, Management Committee. (1) Par ailleurs, en ce qui concerne les différents plans de retraite et autres avantages à long terme, ils sont exposés dans le présent document, chapitre 6.6, note 22. Les dispositifs relatifs aux différents plans d’options de souscription ou d’acquisition des actions et plans d’actions gratuites de Publicis Groupe sont explicités dans le présent document, chapitre 6.6, note 31. La participation des salariés au capital social au travers des différents plans d’intéressement ou d’incentive sont explicités au chapitre 8.3.6 du présent document.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRIORITÉ N° 1 : LA DIVERSITÉ, L’ÉQUITÉ & L’INCLUSION ET LA JUSTICE SOCIALE 186 Engagements du Groupe, des agences, des salariés 4.1.6 vis-à-vis des communautés locales : Create & Impact 2022 ENGAGEMENT DANS LES COMMUNAUTÉS EN 2022 39,5 MILLIONS € 250 campagnes pro bono 260 projets de BÉNÉVOLAT pour les campagnes pro bono + bénévolat 25 MILLIONS $ EN 2022 en contenus Once And For All Coalition Depuis plus de 15 ans, Create & Impact est le nom du programme qui fédère les activités engagées avec les communautés et la Société en général, incluant les campagnes pro bono, le bénévolat, les activités de charité. Create & Impact 2022 totalise les engagements du Groupe (impact sociétal), soit un total estimé à 39,5 millions d’euros en 2022. Les salariés sont très actifs et motivés pour aider de nombreuses associations comme celles apportant de l’aide alimentaire aux personnes démunies face à la crise, dont le nombre de bénéficiaires a explosé dans plusieurs grandes villes. régional économique, social et environnemental, car la proximité est forte entre les agences et les causes qu’elles soutiennent. Les actions rassemblées dans Create & Impact sont suivies depuis 7 ans en fonction des Objectifs de Développement Durable (ODDs) des Nations Unies, afin de mieux évaluer leurs impacts directs (voir sur le site du Groupe, section RSE). La nature des contributions apportées par les agences dans le cadre de Create & Impact a évolué vers plus d’opérations de bénévolat engageant toujours plus de salariés volontaires mais dont la contre-valeur financière est plus faible que des campagnes pro bono. Toutes les activités réalisées au titre de Create & Impact ont un impact direct sur les populations et les communautés locales ou riveraines, sur le développement Un reporting trimestriel a été mis en place en 2022 pour suivre ces actions avec plus de régularité, dans le cadre des engagements du Groupe pris en 2020 en faveur de la justice sociale. A ce titre, nous avons ajouté les 25 millions de dollars investis par Publicis Media US (APX Content Ventures) dans le cadre des engagements pris au sein de la Once And For All Coalition, pour soutenir dans la durée, à travers des aides en contenus, des media destinés à des groupes sous-représentés. (voir section 4.2.2.1)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRIORITÉ N° 1 : LA DIVERSITÉ, L’ÉQUITÉ & L’INCLUSION ET LA JUSTICE SOCIALE 187 Les agences du Groupe ont participé à 510 projets en 2022. Les 250 campagnes pro bono sont des campagnes gracieuses réalisées par les agences, auxquelles s'ajoutent des appuis pouvant relever du mécénat de compétences. Les agences se concentrent sur un nombre limité de causes. La fierté des équipes repose sur l’efficacité réelle des campagnes et sur les prix qu’elles reçoivent récompensant ainsi leur liberté créative. Concernant les 260 initiatives de bénévolat ou volontariat, il s’agit de mettre à disposition une ou des équipes pour une période limitée, afin d’apporter une aide opérationnelle pour des actions précises au profit d’associations ou organisations en faveur d’une cause d’intérêt général. Dans certains pays, cela peut aussi être assimilé à du mécénat de compétences. Une sélection de projets est présentée sur le site du Groupe, section RSE, partie société. Dons et actions caritatives : apporter un soutien d’urgence reste d’actualité. Les catastrophes naturelles, les accidents dramatiques d’une ampleur plus ou moins grande suscitent des réactions spontanées de générosité où les collaborateurs et le management se mobilisent ensemble. Dans ce type de circonstances exceptionnelles, la proximité reste un facteur clé de succès ; le Groupe privilégie une approche décentralisée et un pilotage local. collaborateurs Ukrainiens à se réinstaller alors que leur domicile s’est trouvé détruit par la guerre. En 2022, pour aider leurs collègues Ukrainiens, les salariés de Publicis Groupe ont participé à une campagne interne de collecte de fonds dédiée, abondée par le Groupe, qui a permis de collecter 750 000 euros permettant d’aider des En dehors de circonstances exceptionnelles, le Groupe apporte, de façon régulière, un soutien financier à des œuvres caritatives choisies et très limitées en nombre. Certaines peuvent être identifiées par le Président du Conseil de surveillance dans la limite d’un montant maximal fixé par le Conseil ; d’autres peuvent être choisies par le Président et les membres du Directoire. La Fondation Publicis : aux Etats-Unis, dans le cadre du programme WorkingWithCancer, la Fondation Publicis a pour mission de soutenir les actions de lutte contre la stigmatisation du cancer au travail. L'objectif est de permettre un large ralliement des entreprises au plaidoyer #WorkingWithCancer, de poursuivre le travail avec des organisations expertes du sujet, et de mobiliser largement afin qu'une prise de conscience générale favorise l'évolution du monde du travail sur ce sujet. Elle est aussi en relations avec les différentes institutions qui se sont associées au programme (voir section 4.1.3.3). Indicateurs Create & Impact Unité 2020 2021 2022 Nombre total de campagnes pro bono et actions de bénévolat Nombre 420 440 510 Dont campagnes/projets pro bono Nombre 255 290 250 Dont actions de bénévolat ou volontariat Nombre 165 150 260 Valorisation financière des campagnes pro bono, bénévolat et charities M€ 45 41,4 39,6 Once And For All Coalition : Investissements en contenus M$ - - 25
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRIORITÉ N° 2 : LE MARKETING RESPONSABLE ET L’ÉTHIQUE DES AFFAIRES 188 PRIORITÉ N° 2 : LE MARKETING 4.2 RESPONSABLE ET L’ÉTHIQUE DES AFFAIRES La satisfaction des clients 4.2.1 La satisfaction des clients est une valeur cardinale du Groupe. Publicis Groupe et ses agences ont mis en place depuis ces dernières années différents systèmes permettant de suivre au plus près la satisfaction des clients. À la fin d’un projet et/ou lors de la revue trimestrielle ou semestrielle en face-à-face, le bilan de satisfaction permet d’évaluer au moins cinq grands thèmes : la performance des campagnes ou des dispositifs digitaux 1. mis en place ; la créativité/l’innovation apportée ; 2. la compétence des équipes ; 3. l’efficacité du service proposé ; 4. la qualité de la relation. 5. Ce sont ainsi plusieurs centaines de clients interrogés chaque année de cette manière, une fois par an au moins. À cette approche qualitative s’ajoutent des questionnaires administrés par les agences ou par les clients eux-mêmes, pour les revues annuelles de performance, portant sur des indicateurs quantifiés pour évaluer les objectifs et résultats atteints ; plus de 12 000 personnes chez nos clients ont répondu en 2022. Compte tenu de la vitesse et de la multitude des projets, la relation entre le client et l’agence est centrale. Le Groupe fait appel depuis ces dernières années à un prestataire indépendant, TRR (The Referral Rating) qui administre trois fois par an une enquête flash prenant moins d’une minute aux clients, afin de capturer la « température émotionnelle » du moment. L’intérêt majeur étant de détecter immédiatement d’éventuels points de faiblesse et de mettre en place un plan d’action correctif. Plus de 9 100 personnes sont ainsi questionnées, avec 5 000 réponses issues de plus de 350 grands clients du Groupe. Cet outil externe permet aussi aux agences de se comparer par rapport à leurs concurrents sur leur marché. Ces enquêtes couvrent 79 pays. Repères sur les clients du Groupe / Sur la base de 3 620 clients représentant 92 % du revenu net total du Groupe (voir chapitre 1.3.4 du présent document), les secteurs d’activité des clients du Groupe se répartissent de manière équilibrée et ce depuis plusieurs années. CLIENTS PAR SECTEUR FINANCE AUTOMOBILE TMT ALIMENTATION & BOISSONS SANTÉ GRANDE CONSOMMATION DISTRIBUTION LOISIRS & VOYAGES ENERGIES & INDUSTRIES 15 % 15 % 13 % 13 % 12 % 11 % 9 % 4 % 3 % SECTEUR PUBLIC et AUTRES 4 % Les 100 premiers clients représentent 57 % du revenu ■ annuel (voir chapitre 6, note 29 du présent document). Sur ces 100 premiers clients, mi-mars 2023, 65% ont pris ■ des engagements climatiques validés par SBTi (Science Based Targets initiative). En 2022, 182 clients ont demandé à Publicis Groupe de ■ produire une évaluation RSE externe de manière traçable sur une plateforme tierce (du type Ecovadis, CDP,...). Indicateurs satisfaction Clients 2020 2021 2022 Nombre d’enquêtes Clients menées par des agences (personnes interrogées) ≈12 000 ≈12 000 ≈12 000 Nombre de Clients (marques) répondants aux enquêtes TRR 330 321 351 % du Revenu du Groupe issu du Top 100 Clients 56 % 56 % 57 % % du Top 100 Clients ayant pris des engagements SBTi - - 65 % Nombre de Clients (marques) exigeant une évaluation RSE réalisée par un tiers - 150 182
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRIORITÉ N° 2 : LE MARKETING RESPONSABLE ET L’ÉTHIQUE DES AFFAIRES 189 Consommation responsable : à l’écoute des clients de nos clients Les questions de justice sociale et environnementale sont au cœur des aspirations citoyennes. Plus que jamais, les attentes de la société civile et des parties-prenantes aspirent à une consommation plus responsable (engagements concrets des marques et des entreprises en matière sociale et environnementale), transparente (sur les matières premières, les origines, les process de fabrication...), durable (réparabilité, échange, location...) et abordable. Dans le contexte perturbé et inflationniste de 2022, la question du prix est centrale dans les arbitrages d’achats réalisés par les citoyens-consommateurs. L'écoute sociale et sociétale attentive des besoins et attentes exprimées est au cœur des métiers du Groupe. Cela explique l’attachement des agences du Groupe aux principes de libre-arbitre et de libre-choix qui doivent être impérativement respectés dans la conception et la réalisation des communications. L'intention est d’éviter le caractère intrusif de la publicité, quel que soit le canal de diffusion. Plusieurs agences du Groupe ont en place depuis de nombreuses années des dispositifs permettant une écoute sociale approfondie permettant la réalisation d’études. En France, Free Thinking produits des analyses régulières, comme en 2022 sur les enjeux des classes moyennes ; au Royaume-Uni, Salterbaxter utilise Progress Point. En matière d’éducation, Publicis Groupe a été pendant plus de 10 ans un partenaire du programme européen MediaSmart (PubMalin en France www.pubmalin.fr) destiné aux instituteurs et professeurs des écoles pour éduquer les enfants de 8-11 ans au décodage de la publicité, dans une démarche collective avec les représentants des médias, des enseignants, des associations de consommateurs, des autorités de tutelle. Le Groupe a participé aussi au programme « MediaSmart Plus » destiné aux collégiens et à leurs professeurs. Marketing responsable : 4.2.2 une approche unique Cette politique est ancrée 4.2.2.1 dans l'histoire et les valeurs du Groupe porté ces dernières années sur l'utilisation des arguments environnementaux (green claims) afin d'éviter tout risque de greenwashing ou de confusion. Dans une logique d’amélioration constante, le Groupe revoit chaque année sa politique générale de marketing responsable, qui est un document public accessible dans la section CSR Smart data sur www.publicisgroupe.com. Le marketing responsable s’appuie sur des principes-clés à appliquer dans tout projet de communication : la vérité, la décence, le respect, l’honnêteté, la responsabilité sociétale. Cela doit se traduire dans la forme et dans le fond des messages, tout en gardant un maximum de créativité. Les standards professionnels de Publicis Groupe en matière de marketing responsable reposent sur un ensemble de règles volontaires, dont certaines sont propres à l’entreprise et d’autres sont définies par les professionnels dans des enceintes ouvertes aux parties prenantes, dans une logique de co-construction. Dès 2009, Publicis Groupe a pris une position, formalisée par une note interne du CEO, de lutte contre le greenwashing, au nom de l'honnêteté et du respect que l'on doit au consommateur et pour éviter tout dommage aux marques qui nous sont confiées. Une attention particulière a Dans ce monde digital, un autre principe est incontournable : la possibilité pour chacun de disposer du contrôle de ses données (data) et de pouvoir exercer les droits que la réglementation lui donne. Ce principe guide des choix technologiques et les solutions proposées aux clients, afin que l’utilisateur final, client ou visiteur, ait vraiment la maîtrise de ses données. Tous les utilisateurs finaux doivent pouvoir accéder, rectifier ou supprimer leurs propres données, voire exercer facilement leur droit à l’oubli, selon la legislation applicable. Publicis Groupe a débuté en 2021 un travail structurant autour d’un programme propriétaire intitulé P.R.I.S.M.S (Publicis Groupe Program for Responsible, Inclusive and Sustainable Marketing Standards) destiné à se doter d’indicateurs plus précis en faveur du marketing responsable. Il porte sur des enjeux matériels et opérationnels des métiers pour aller au-delà d’une conformité légale. Pour l’ensemble des réalisations, quel que soit le secteur d’activité, une revue de conformité est menée en amont avec les équipes juridiques, afin de valider un ensemble de prérequis qu’il s’agisse d’une conformité réglementaire, ainsi que l'application des Chartes et/ou Codes de bonnes pratiques édictés par le secteur du client et/ou par le client lui-même. En 2022, les travaux internes ont porté sur les activités de production et des médias. Tous les métiers du Groupe sont actifs en matière de standards professionnels attestant d’un marketing responsable en action : Pour tous les métiers donc toutes les équipes, la nécessité ■ de se former, de remettre en perspective les pratiques et de trouver des solutions afin de rendre toutes les activités les moins impactantes. Il y a différentes manières de progresser: la démarche de la France est exemplaire avec le programme NIBI (No Impact for Big Impact), qui est un plan de formation de tous les salariés, afin d'intégrer les réflexes d'éco-conception dans tous les domaines, ou encore celle de Publicis Sapient qui adapte son approche d'innovation en fonction de ses pratiques métiers sectorielles ; Création : l’éco-création et l’éco-conception sont au cœur ■ du travail réalisé par les équipes. Cela repose sur une approche volontaire qui cherche à être la plus juste et efficace tout en étant économe en termes de moyens à déployer. Un programme de formation ad hoc a commencé à se mettre en place en France avec les sessions du Make it Positive LAB, dans le cadre du plan NIBI ; Production, l’éco-production est de mise et se généralise ■ dans les filiales directement concernées comme Prodigious. Cela signifie, dès l’amont du projet, une approche rigoureuse de chaque étape de la production (y compris pré-production et post-production) afin d’identifier les options les moins impactantes ; Campagnes digitales, quel que soit le pays, les équipes ■ créatives utilisent les bonnes pratiques dans le choix des images et de leur optimisation et/ou compression, car leur
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRIORITÉ N° 2 : LE MARKETING RESPONSABLE ET L’ÉTHIQUE DES AFFAIRES 190 poids est déterminant en matière de consommation d'énergie, ou encore des typographies peu gourmandes en encre. De la même manière, des langages de code informatique comme Java, JavaScript ou C++, peuvent permettre de construire des sites web et des applications moins énergivores, pour une qualité de service équivalente pour l’utilisateur. Grâce à l’approche des ingénieurs et développeurs en faveur du Low-Tech Web by Desig n, il est possible de diminuer par cinq la consommation d’énergie, sachant que la consommation dépend toujours du support final (type d’écran, âge de l’ordinateur, tablette, téléphone mobile...) et de la génération de processeurs électroniques qu’il contient ; Relations presse et métiers d'influence : grâce à sa ■ plateforme propriétaire MSL Fluency, MSL US poursuit ses études autour des écarts de rémunération entre influenceurs en fonction du genre et/ou des origines éthniques. En juillet 2022, MSL a rassemblé tous les acteurs directs des métiers de l'influence afin de travailler ensemble sur une feuille de route qui change durablement les choses. En septembre, MSL UK a publié son rapport « Just Influence » explorant la situation au Royaume-Uni, faisant écho aux travaux réalisés aux Etats-Unis. En décembre 2022, une écoute sociale des influencers a permis de voir que le sujet des inégalités de rémunérations avait largement gagné en visibilité. Ces progrès sont issus du partenariat établi avec The Influencer League, pour bâtir un parcours de formation permettant aux influenceurs de s'améliorer en termes de rémunération équitable ; pour les métiers des médias : ■ Publicis Verified : c’est le programme propriétaire de ■ Publicis Groupe permettant une évaluation technologique des services proposés et des capacités des plateformes et medias, par rapport aux standards définis par le Groupe. Depuis plus de dix ans, l’équipe de Publicis Verified, a la responsabilité de vérifier dans quels contextes les publicités vont apparaître (brand safety) et si les chiffres de trafic sont exacts en raison de la part prise par les process automatisés (programmatique). Le process est international et multicritère, portant sur plus de 1 000 questions permettant d’assurer un certain niveau de qualité, responsabilité, sécurité ; il est considéré comme une certification du fournisseur. Seuls 30 % des partenaires sont en conformité lors de la revue initiale ; 70 % nécessitent au moins deux revues. Publicis Verified travaille avec tous les acteurs de l’AdTech afin de promouvoir des standards exigeants, avec des tiers experts pour croiser les analyses (comme Truthset, Neuronian, Digitrust et bien d’autres), et s’adapte aux nuances culturelles à appliquer dans les pays. Un travail de fond a été conduit en 2021 et 2022 sur des standards en matière de diversité et d’inclusion, émissions carbone à la lutte contre la désinformation jusqu’aux logiques d’inclusion. Publicis Lighthouse harmonise les mesures et les vérifications des acteurs-clés du secteur comme Zefr, Adelaide, Global Disinformation Index, Trustworthy Accountability Group, WIPO, ANA, 4A’s, Scope3 et Peer39, Publicis Lighthouse : les clients de Publicis Groupe ont ■ un accès exclusif à Publicis Lighthouse, la nouvelle solution de vérification la plus performante du secteur utilisant une combinaison de technologies et d’analyses préalables, pour mesurer les medias en fonction de paramètre ESG. Le spectre couvert va de la mesure des Once And For All Coalition : lancée en 2021 à l’initiative ■ de Publicis Media US, cette coalition est un consortium regroupant plus de 30 clients, des medias, des experts et des organisations professionnelles. L’objectif commun est de bâtir des relations de long terme avec des medias qui sont détenus par, et s’adressent en priorité, des minorités ou des groupes de populations sous-représentées. L’enjeu est de soutenir ces partenaires media dont la voix doit se faire entendre plus largement, grâce à des outils et des bonnes pratiques en mode open source, leur permettant aussi de renforcer leur solidité économique avec des contenus innovants. Les clients ont ainsi accru de +50 % leurs investissements avec ces medias. Conformément à ce qui a été annoncé par Publicis Media au lancement de cette coalition, APX Content Ventures a financé en 2022 pour un montant de 25 millions de dollars, une vingtaine de projets sur 167 propositions reçues, toutes émanant de medias « diverse-owned ». Parmi eux, mentionnons le programme sur le media digital Fuse.tv intitulé « We need to talk about America » composé de différents éléments : documentaires, débats et émissions en plateau autour de la culture, de l'éducation, des modes de vie etc... Au-delà de ce volet investissement, des centaines d’heures de programmes ont été réalisées, notamment pour Inside the Black Box en partenariat avec Crackle Plus et The General® ; IMPACT avec Gal Gadot en partenariat avec le National Geographic ; et Big Boys Don’t Cry en partenariat avec Sky TV et Royal London. Cet investissement contribue aux engagements du plan Pause For Action pris en 2020 aux Etats-Unis en faveur d'un soutien efficace et concret en faveur des communautés et minorités, Global Standards Council, depuis 2020, Publicis Media a ■ installé ce Global Standards Council qui se réunit chaque mois, sous forme de sessions mensuelles ouvertes aux salariés et aux clients pour faire le point de sujets d’actualité de l’industrie en matière de Brand Safety & Suitability, Brand Integrity et de qualité media. Avec des experts internes et externes, il réunit plus de 90 clients dans 25 pays, dans un but d’acculturation générale et de partage de bonnes pratiques à un niveau international, avec entre 150 et 200 participants chaque mois, Brand Integrity Workshop, lancé en 2022, cet atelier a ■ pour objectif de bien aligner la stratégie de marketing responsable avec les objectifs ESG du client et de ses marques. Les actions prévues sont analysées par un prisme reposant sur, la raison d’être, l’authenticité, la confiance et l’éthique. C’est un outil d’analyse sur-mesure favorisant une amélioration continue en faveur de la durabilité,
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L’équipe de NewsGuard effectue humainement des vérifications constantes sans faire appel à des algorithmes, de manière transparente sur neuf critères journalistiques, TAAG : Technology And Activation Group regroupe des ■ salariés experts en publicité digitale, fonctionnant 24/7 dûment formés tout au long de l’année sur les dernières innovations des plateformes partenaires et pouvant intervenir rapidement selon des process standardisés ; pour les métiers de la data : ■ la base de données d’Epsilon qui comprend les ■ 260 millions de profils américains (TSP – Total Source Plus), provenant de plus de 40 sources différentes, est rafraîchie toutes les six semaines, afin d’assurer le succès des actions ciblées ou l’activation de certains groupes de consommateurs. Ce mécanisme fait partie des pratiques de marketing responsable d’Epsilon afin de prendre en compte les attendus des clients et de préserver la protection des consommateurs. Cette approche permet d’identifier précisément les publics cibles et élimine les risques de doublons et est une garantie de qualité et d’efficacité, Truthset : Epsilon fait appel régulièrement à cette ■ société externe et indépendante de certification des données, afin de faire évaluer par un tiers indépendant la qualité et validité des données qui sont utilisées dans ses bases. C’est une sécurité additionnelle pour les clients. Les politiques d’Epsilon en matière de protection des données sont publiquement accessibles – voir https://legal.Epsilon.com/global-privacy-policies ; pour les métiers liés au DBT (Digital Business ■ Transformation), l’approche est double autour de Digital for Good and Good Digital : Digital for Good : l’enjeu est de réduire de manière ■ systématique tout ce qui pourrait limiter des accès à des produits et services pour certains. L’efficacité et l’accessibilité la plus large sont impératives. Publicis Sapient a par exemple, travaillé sur des dispositifs en ligne permettant de faciliter l’accès aux vaccins contre la Covid-19 pour le plus grand nombre. Dans un autre programme, en simplifiant une application en partenariat avec une entreprise dans les énergies renouvelables, 1 million d’utilisateurs ont pu être informés puis engagés dans un programme d’énergie solaire leur permettant de faire baisser drastiquement leurs charges d’habitation. Le principe Inclusion by Design reste central, auquel s’ajoute le double principe de transparence et responsabilité, notamment pour les projets basés sur du deep learning ou sur de l’intelligence artificielle, Good Digital consiste à trouver pour chaque projet, les ■ solutions permettant de faire baisser les impacts liés au digital pour tendre vers le Net Zero, à travers une série d’audits de Green IT et de mise en œuvre d’eco-design dans tous les projets digitaux, le Centre d’Expertise en Accessibilité créé il y a ■ quelques années a permis de former des milliers de salariés, et de créer une sorte de bibliothèque ouverte à tous les ingénieurs afin de faciliter leurs tâches spécifiques pour écrire un code accessible et sans cesse l’améliorer. (voir ci-après le chapitre 4.2.2.2) ; De nombreuses agences doivent répondre à des enjeux de ■ conformité spécifiques comme les agences Santé. La communication dans ce secteur est encadrée dans beaucoup de pays. Cela exige que nos équipes soient formées au cadre réglementaire local et parfois dirigées par les clients qui sont soumis à des réglementations specifiques impliquant un cadre de communication plus exigeant. L'agence doit assurer une conformité élevée avec différents niveaux de validations conjointes entre les équipes opérationnelles et juridiques. La déontologie 4.2.2.2 au sein des agences 1) Confidentialité Le respect de la confidentialité des données et des projets des clients est une valeur cardinale. Elle est requise de la part de 100 % des salariés, en complément des obligations souscrites par les salariés dans leur contrat de travail avec le Groupe. Les équipes peuvent avoir accès à des informations sensibles ; faire signer des engagements de confidentialité spécifiques (NDA – non disclosure agreement) est devenu systématique. La propriété intellectuelle, quel que soit le type de créations ou de réalisations est également protégée. Les experts en droit des marques ou droit d’auteur ou du droit des bases de données (data base), au sein des équipes juridiques, doivent être sollicités très en amont des projets. Les spécialistes de la protection et de la sécurité des données doivent également être associés à tous les projets afin de s’assurer que ces questions sont traitées rigoureusement. 2) Propriété intellectuelle Entreprise de création, Publicis Groupe est depuis toujours attachée au respect et à la protection de la propriété intellectuelle, sujet de plus en plus complexe à gérer dans un monde digital et ultra-connecté. C'est dans cet esprit que l'équipe PMX Digital a mis en place un contrat exclusif avec WIPO (World Intellectual Property Organization) permettant d'identifier et d'exclure les sites qui se rendent coupables de violation de la propriété intellectuelle. 3) Pratiques de lobbying Certaines missions confiées par des clients peuvent comporter des activités de lobbying et de stratégie d’influence auprès des décideurs. Les équipes de lobbying doivent respecter des critères de transparence par rapport aux clients qui les mandatent, de sorte que leurs travaux, les objectifs poursuivis et les actions conduites le soient avec intégrité, dans le respect des bonnes pratiques dans ce domaine, et des lois et des procédures internes du Groupe. Les équipes de lobbying opèrent en conformité avec les lois et avec les règles du Groupe notamment en ce qui concerne la lutte contre les conflits d’intérêts ainsi que la lutte contre la corruption. Conformément aux obligations légales et
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRIORITÉ N° 2 : LE MARKETING RESPONSABLE ET L’ÉTHIQUE DES AFFAIRES 192 aux bonnes pratiques, les équipes concernées sont identifiées tant auprès du Transparency Register du Parlement européen ou de la Commission européenne, ou à l’échelle d’un pays, inscrites sur le répertoire numérique des représentants d’intérêts de la Haute autorité pour la transparence de la vie publique en France (HATVP), ou encore aux États-Unis, où sont appliquées les règles du Lobbying Disclosure Act ou lorsque cela relève du FARA – Foreign Agent Registration Act, avec un enregistrement de conformité en fonction des dossiers et organisations sollicitées. Publicis Groupe n’a pas engagé de mission de lobbying pour son compte propre en 2022. Publicis a comme principe intangible et historique de refuser de travailler pour des campagnes partisanes (partis politiques, sectes ou organisations idéologiques). L'entreprise ne soutient ni financièrement ni sous d'autres formes de telles organisations. 4) Intelligence articifielle L’usage de l’intelligence artifielle, ou d’algorithmes reposant sur de l’apprentissage profond (deep learning) encore appélé machine learning, est déjà intégré dans les métiers du Groupe, avec des avancées intéressantes et performantes qu’il s’agisse des activités media, dans la data avec Epsilon et dans la transformation digitale avec Publicis Sapient. Cela permet de répondre aux besoins de personnalisation à très grande échelle. La politique Marketing Responsable du Groupe a defini ces dernières années 5 principes-clés à respecter : Équité et inclusion : en applicant le principe « Inclusion by 1. design » afin de lutter contrer les biais inconscients et s’assurer qu’il y a bien une diversité de points de vue dans l’équipe afin de ne heurter personne ; Fiabilité et sécurité : l'examen critique fait partie du 2. processus de conception d’un programme informatique afin de garantir la clarté et l'exhaustivité pour chaque utilisateur ; Protection de la vie privée et sécurité des données : le 3. principe « Privacy by design » est appliqué à ces projets comme il est décrit dans la politique de protection des données de Publicis Groupe ; Transparence et responsabilité : il est impératif de 4. contrôler les performances afin d'identifier les irrégularités et de continuer à tirer les leçons de toutes les expériences ; « Tests et essais » : les tests sont les étapes cruciales pour 5. s'assurer que le projet est conforme à la réglementation et aux meilleures pratiques du secteur, et pour valider l'efficacité de la campagne ou de la solution technologique proposée. 5) Engagements dans les organisations professionnelle s l'AAF (American Advertising Federation) ; en France au sein de l’AACC (Association des Agences de Conseil en Communication) ou l’UDECAM (Union des Entreprises de Conseil et Achat Media). Hors des États-Unis, citons le Royaume-Uni, où la participation du Groupe à l’initiative sectorielle Actions not Words en faveur de la lutte contre le racisme et les inégalités, et est un membre fondateur de Ad Net Zero en faveur de la réduction des émissions carbone. En France, mentionnons aussi la participation active du Groupe aux États Généraux de la communication et des chantiers qui ont suivi en faveur de la transition écologique et sociale. Ces travaux ont permis de mettre des outils et des indicateurs en place, afin de faire progresser le secteur. Le Groupe est actif dans les organisations professionnelles dans tous les pays et son engagement est toujours publiquement identifiable sur les sites des dites organisations : citons par exemple l’IAB (Interactive Advertising Bureau) et ses représentations dans plusieurs pays, ainsi qu’aux États-Unis, avec le 4As (American Association for Advertising Agencies), 6) Publics vulnérables A l’égard des enfants et adolescents : le Groupe est un défenseur et promoteur des règles édictées dans le guide Marketing & Advertising to Children de lCC (International Chamber of Commerce) sur les responsabilités particulières que les marques et les agences doivent avoir à l’égard des enfants et des adolescents qu’il s’agisse de catégories de produits à promouvoir ou de techniques de communication utilisées. Ce code donne un cadre à la communication destinée aux enfants (moins de 12 ans) et aux adolescents (entre 13 et 18 ans). 7) Accessibilité digitale Accessibilité digitale ou e-accessibilité : depuis 10 ans, des équipes expertes en accessibilité digitale sont mobilisées sur de nombreux projets, notamment au sein de Razorfish ou de Publicis Sapient. Un Accessibility Center of Excellence a été structuré en 2022 autour de l'équipe dédiée, avec des experts dans de nombreuses villes. Les plateformes digitales réalisées pour les clients doivent répondre aux critères universels émis par le W3C (World Wide Web Consortium) afin de permettre un accès égal aux contenus, y compris pour les personnes en situation de handicap (malvoyants, non-voyants, sourds, malentendants, autres types de difficultés physiques...) ou ayant des difficultés d’accès. L’enjeu essentiel porte sur la formation en amont des équipes qui conçoivent, font le design et développent ces projets, afin de simplifier l’indexation des pages, de faciliter la lecture de tous les éléments (vidéo, images, textes, liens, navigation...). Enfin, de rendre facile les opérations de maintenance technique ou de changement de contenu. Au-delà des questions de conformité, ces bonnes pratiques permettent de rendre l'expérience utilisateur plus simple et agréable. Ces équipes expertes peuvent être sollicitées aussi en matière de certification, plusieurs collaborateurs étant eux-mêmes dûment qualifiés pour le faire. En France, les agences créatives comme Publicis Conseil, Leo Burnett ou Saatchi & Saatchi ont choisi avec Prodigious de sous-titrer systématiquement les films ou vidéos pour tous les supports. Cette démarche s’inscrit dans le prolongement de l’initiative interprofessionnelle française (AACC) pour la généralisation du sous-titrage des publicités www.soustitronsnospublicites.aacc.fr. Cette démarche volontaire est appliquée par d’autres équipes dans le monde, notamment en Europe.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRIORITÉ N° 2 : LE MARKETING RESPONSABLE ET L’ÉTHIQUE DES AFFAIRES 193 L’outil propriétaire : A.L.I.C.E 4.2.2.3 (Advertising Limiting Impacts & Carbon Emissions) Pour déterminer les émissions carbone des biens et services, la première option la plus simple est d’appliquer des facteurs d’émissions au montant total des achats effectués, ces facteurs d’émissions étant publics, et par catégories de biens et services. La seconde option consiste à mesurer au plus près l’impact des composantes d’un produit ou service. C’est le parti pris de Publicis Groupe depuis 2017 avec la création d’A.L.I.C.E. Depuis fin 2019, les agences utilisent cet outil de calcul ad hoc, élaboré et suivi par Bureau Veritas sur les méthodologies de calcul alignées avec le GHG Protocol, et pour la mise à jour des facteurs d’émissions (facteurs d'émissions issus de l’AIE - Agence Internationale de l'Energie ; DEFRA - Department for Environment, Food and Rural Affairs ; ADEME - Agence de la transition écologique). A.L.I.C.E est un outil au service des objectifs Climat de l’entreprise (voir aussi chapitre 4.3) au service des clients, afin d’évaluer plus précisément notre capacité à réduire les impacts de nos produits et services. A.L.I.C.E couvre tous les grands métiers du Groupe : Création, Production, Media, Evènementiel, Data, DBT (Digital Business Transformation) et permet de répondre à une demande des clients sur le calcul de l’impact carbone de leurs activités de marketing et communication. A.L.I.C.E permet d’analyser les impacts projet par projet, d’identifier les leviers de réduction et d’augmenter les impacts positifs grâce à de nouvelles solutions plus économes testées par l’agence et proposées aux clients. A.L.I.C.E a d’ores et déjà permis de réduire les impacts des campagnes et projets qui ont été évalués, grâce à la réflexion en amont qui s’engage bien avant de mesurer les impacts d’un projet. La simple mesure permet aussi d’identifier des leviers aisés à actionner et qui permettent de réduire de 20 à 25% les impacts. Prodigious en France a effectué en 2022 plus de 700 évaluations de productions différentes partagées avec les clients. Cet exercice permet à l’agence d’avoir un référentiel d’impacts pour réduire certains volets de la production. Par exemple, sur le poids des visuels et/ou des formats vidéo, leur réduction peut générer plus de 50% d’économies sur la consommation électrique. L'agence a défini de nouveaux standards de production pour conserver la qualité visuelle et alléger au maximum la consommation d'énergie. Ces standards sont ensuite partagés avec les équipes Media dans une logique collaborative, puis avec les partenaires et supports. A.L.I.C.E est utilisée avec plus de 180 clients. d’Epsilon. Et vis-à-vis de partenaires externes, A.L.I.C.E a accueilli en 2022 deux API avec des experts dans la mesure des impacts liés aux médias : Impact+ & Scope3. Ces deux interfaces permettent d’affiner les calculs d’impacts digitaux notamment liés au programmatique. D’autres partenariats sont en cours. A.L.I.C.E a un rôle pédagogique auprès des salariés leur permettant de matérialiser l'impact environnemental concret afin d’imaginer très en amont des solutions moins impactantes. L’objectif est d’affuter les réflexes de chacun pour réduire tous les impacts environnementaux. 700 utilisateurs-clés issu de 75 agences dans 20 pays font des estimations régulières. Elles ont été réalisées pour le compte de 180 clients/marques. Les clients pour lesquels les équipes utilisent A.L.I.C.E considèrent que la méthode de calcul retenue est robuste et que l’approche transversale aux différents métiers du Groupe donne une homogénéité de calcul inégalée. A.L.I.C.E est un système ouvert, permettant d’interfacer d’autres outils internes tels que Razoscan construit avec l’appui de Green IT et du Digilab La gouvernance d’A.L.I.C.E est placée sous la responsabilité dela Direction RSE du Groupe avec un groupe projet transversald’une vingtaine de collaborateurs issus des différents métierset pays, participant activement aux améliorations etdéveloppements d’A.L.I.C.E. Bureau Veritas intervient commetiers de confiance et veille au respect du cadreméthodologique. En 2022, une revue critique scientifique a été conduite par un tiers externe, Resilio Solutions, basé à Lausanne, afin d’affiner la mesure des impacts digitaux notamment pourles calculs liés aux serveurs et aux data centers. Un document méthodologique de présentation est publiquement accessible sur le site internet du Groupe dans la section RSE, rubrique Marketing Responsable. La participation active 4.2.2.4 aux initiatives sectorielles Au niveau international ou national et couvrant toutes les activités de l’entreprise : Depuis plus de 80 ans, le secteur du marketing de la ■ communication est régi par le Code Marketing de l’ICC (Chambre de Commerce Internationale www.iccwbo.org). Ce code est la référence en matière d’autorégulation et de bonnes pratiques pour la publicité et le marketing (Advertising and Marketing Communication Practice – ICC Code). Les principes fondateurs font que toute communication doit être légale, décente, honnête, véridique et socialement responsable. Ce code est neutre en termes de technologie et de media ; aucun acteur ne peut y déroger. Il intègre évidemment la communication digitale et les applications mobiles, l’Internet des objets. Ce code intègre aussi les enjeux liés à la collecte et la protection des données et le droit au respect de la vie privée et prend en compte les besoins distincts des différents types de publics dont les personnes vulnérables. Les allégations publicitaires liées au changement climatique et aux sujets environnementaux ont été précisées, afin de clarifier le foisonnement des arguments et de permettre aux consommateurs de mieux se repérer. Le ICC Framework for Responsible Environmental Marketing Communication rend compte de ce travail collectif sur des normes recommandées. L’objectif de ce guide destiné aux professionnels du secteur est de bannir toute forme de greenswashing. Il intègre une Environmental Checklist destinée à faciliter le travail des équipes pour avoir des arguments clairs et explicites ;
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRIORITÉ N° 2 : LE MARKETING RESPONSABLE ET L’ÉTHIQUE DES AFFAIRES 194 Ad Net Zero : Publicis UK est l’une des entités fondatrices ■ de l’initiative sectorielle conduite par l’interprofession britannique des agences. Après la mise à disposition du calculateur AdGreen l’interprofession et les holdings de la Communication ont décidé de travailler ensemble sur un ensemble de méthodologies de calcul de l’empreinte carbone et de l’empreinte environnementale des métiers, produits et services. L’enjeu porte sur la définition d’un référentiel commun assurant que chacun utilise bien les mêmes méthodes de mesure. En 2022, Ad Net Zero s’est implanté aux Etats-Unis avec comme objectif de définir une méthodologie commune sur l’impact de la diffusion et des médias ; Les agences du Groupe sont actives dans les organisations ■ professionnelles ad hoc nationales et internationales. Signalons les travaux conduits avec l’IAB (Interactive Advertising Bureau) et le MRC (Media Rating Council) sur la visibilité des publicités digitales et la manière de les comptabiliser (viewability). Publicis Media a été la première agence à être certifiée Gold Standard depuis ces quatre dernières années. Ces travaux se font en lien étroit avec les autres organisations professionnelles comme le 4As (American Association for Advertising Agencies), notamment le 4As Privacy Committee, l’ASRC (Advertising Self Regulatory Council) aux États-Unis, ou encore l’EASA (European Advertising Standards Alliance) ; Le Groupe a participé au lancement de GARM (Global ■ Alliance for Responsible Media), à Cannes en 2019, à l’initiative des annonceurs regroupés au sein de la WFA (World Federation of Advertisers). Depuis 2020, Publicis Groupe est l’un des membres fondateurs de PRAM (Partnership for Reasonable Adressable Media) avec comme priorité la protection des consommateurs : c’est un consortium positionné sur l’inclusion en développant des principes et standards permettant de s’adresser correctement aux différents groupes de consommateurs. Ces projets sont engageants pour le Groupe, tout comme ceux réalisés collectivement depuis de nombreuses années sur le Online Behavioral Advertising ou le Native Advertising, que cela soit aux États-Unis ou en Europe ; bonnes pratiques. Publicis Groupe fait partie des entreprises intégrées dans le TAG Registry. Publicis Media a été le premier groupe à se voir attribuer le statut TAG Platinum dès 2019, et a maintenu sa conformité depuis sur les sujets suivants : TAG Certified Against Fraud, TAG Certified Against Piracy, TAG Certified Against Malware, est en parfaite conformité avec les TAG Brand Safety Guidelines ; Trustworthy Accountability Group, TAG est la première ■ initiative interprofessionnelle dédiée à la lutte contre la criminalité au sein de toute la chaîne d’approvisionnement de la publicité numérique. Son action se concentre autour de quatre domaines : éliminer le trafic frauduleux, combattre les logiciels malveillants, lutter contre la piraterie sur Internet et promouvoir la transparence (TAG Anti-piracy pledge). L’objectif est de veiller à la brand safety c’est-à-dire à ce que les marques n’apparaissent pas sur des sites ou environnements inappropriés. Le TAG Registry, a été le second volet du programme Verified by TAG dont l’objectif est la lutte contre la fraude et la criminalité liées au secteur de la publicité en ligne, et de promouvoir des Digital Ad Trust : cette initiative française lancée en 2017, ■ pleinement opérationnelle depuis deux ans, rassemble tous les acteurs de l’écosystème, dont les agences Media. L’objectif de cette démarche coordonnée par l’IAB France (International Advertising Bureau), vise à évaluer et valoriser les sites responsables, tant par la qualité des contenus que par les pratiques publicitaires utilisées (politiques de cookies et de préférences de navigation). Ces travaux ont débouché sur un label qualifiant les sites ayant les meilleures pratiques en termes de contexte éditorial, visibilité des campagnes publicitaires, de lutte contre la fraude, d’un accès prioritaire aux contenus et du respect des données personnelles ; Publicis Groupe est membre depuis plusieurs années de la ■ Coalition for Better Ads, qui rassemble tous les principaux acteurs de l’écosystème (entreprises et organisations professionnelles) avec comme projet commun d’améliorer les standards de la publicité en ligne, qui certes permet de financer de nombreuses activités digitales, mais qui doit aussi mieux répondre aux attentes des consommateurs. L’axe central de travail porte sur le caractère non intrusif de la publicité, sur les standards techniques à respecter, et bien entendu, la protection des données. Le marketing responsable 4.2.2.5 en action dans les agences et avec les clients Publicis France Au sein du Comex France, une Direction et un département RSE à l’échelle du pays ont été créés en 2019. Une communauté de 50 ambassadeurs RSE a été mise en place, se réunissant deux fois par mois pour partager, s’informer et diffuser les actions communes au sein des agences. Publicis France est depuis 2020 le 1er réseau, dans le pays, en nombre d’agences labellisées RSE Agences Actives de l’AACC en partenariat avec Afnor Certification avec 11 agences (sur 12 éligibles) dont 9 au plus haut niveau. Publicis France est également le 1er groupe de communication en France en nombre de collaborateurs formés et certifiés à l’éco-conception numérique du collectif Green-IT. 8 entités sont désormais membres du French Business Climate Pledge. Ces efforts sont aussi à mettre en regard des actions en faveur de la Diversité (voir chapitre 4.1.1.1).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRIORITÉ N° 2 : LE MARKETING RESPONSABLE ET L’ÉTHIQUE DES AFFAIRES 195 En 2022, Publicis France continué à faire de la transformation RSE un enjeu stratégique majeur, en interne comme auprès de ses clients, notamment avec son programme de communication responsable No Impact for Big Impact (NIBI) incluant le think tank Positive Media Project, la plateforme de contenus Positive by Publicis, les conférences internes Positive for You ou les Positive Talks inspirants. Publicis France a lancé fin 2021 son programme interne de transformation de ses métiers We Are Positivers (WAP). Plus de 2 200 salariés étaient formés fin 2022. NIBI est désormais accessible à tous les collaborateurs du Groupe en français et en anglais sur Marcel Classes. WAP a remporté en 2022 un Prix Stratégies de la Communication d’Engagement et un prix de la Good Economy. Une formation à la Communication Responsable a été déployée également chez cinq de nos clients (700 personnes formées). 2022 a aussi marqué le début du déploiement à l’international NIBI dans le Groupe, avec la mise à disposition de la formation et des outils pour tous. Concernant l'approche NIBI, plus de dix grands clients sont embarqués dans le processus de transformation opérationnelle de leur communication, et 30 autres ont été sensibilisés. Avec A.L.I.C.E, plus de 1 000 bilans carbone ont été réalisés pour les activités de production et 400 pour des plans médias. Publics France a continué à travailler sur les enjeux d’inclusion avec ses partenaires Singularist et Pic&Pick pour être plus juste dans les représentations publicitaires, ainsi qu’avec des partenaires agissant sur les métiers « derrière la caméra » avec Séquences Clés et le Collectif 50/50. Depuis fin 2022, pour accélérer la transformation interne des agences en France, les Top managers ont désormais un objectif RSE et un objectif DEI dans leur évaluation. La campagne éco/socio-conçue réalisée pour la SNCF illustre comment concilier créativité et responsabilité. Elle a été primée au Grand Prix de la Good Economy et a fait l’objet de nombreux relais et interviews dans la presse. Quant au programme NIBI, il a remporté 2 prix Ekopo, récompensant les projets de l’économie positive. Enfin, Publicis France a continué à participer activement aux actions collectives du secteur auprès de l’AACC, l’Udecam, le CPP, l’UDM et aussi en s’impliquant dans les travaux de réflexion initiés par le gouvernement français. Par exemple, Publicis a joué un rôle actif pour faire connaître les Contrats Climats de la loi Climat & Résilience en montrant l’exemple et écrivant le sien mais aussi en incitant ses clients et d’autres agences à publier leurs Contrats-Climat, via des webinaires clients et à l’AACC. Publicis Conseil a publié son troisième Rapport RSE et travaillé avec son Comité expert de parties prenantes (comprenant quatre clients, un représentant de l’ARPP, deux représentants d’ONG, un représentant d’une association Inclusion & Diversité, un représentant du Numérique responsable, deux représentants des Media et un représentant d’une association étudiante) qui se réunit deux fois par an. Publicis Health aux États-Unis Le programme RSE et DEI (Diversity, Equity, Inclusion) de Publicis Health est construit de manière holistique et aligné avec les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies. L’agence a adopté des axes forts autour de la défense des droits d’accès à la santé pour tous, notamment pour les femmes, en encourageant chaque salarié à prendre soin de lui-même et de ses proches. En termes de priorité, l’agence se concentre sur les enjeux spécifiques des femmes, afin de porter une attention particulière aux groupes sous-représentés, et d’avoir des équipes qui reflètent plus étroitement les patients, consommateurs et communautés avec lesquels l’agence interagit régulièrement. L’objectif final est que chacune et chacun puisse bénéficier pleinement de toutes les opportunités professionnelles. Des partenariats récurrents sont été mis en place avec le National Alliance on Mental Illness (NAMI), la Skin Care Foundation (SCF) ou avec Multiple Sclerosis Association of America (MSAA). A chaque fois, l’engagement de l’agence couvre un large spectre d’activités : marketing responsable, campagnes d’information grand public pro bono, bénévolat, recherche de fonds – et implique des parties prenantes essentielles : des salariés, des clients, des ONGs. Pour le NAMI, l’agence a orchestré en 2022 le 3rd Annual Talent Show Fundraiser à New York permettant de collecter des fonds pour soutenir plusieurs programmes d’assistance en santé mentale dans la ville. En 2022, le programme de bien-être au travail, en faveur de la santé physique et mentale, a accueilli différents experts de ces organisations venus partager leurs expériences avec les salariés. En 2022, le programme interne d’accompagnement des stagiaires a permis d’accueillir 65 jeunes. Ils ont été associés à la préparation de la campagne en faveur de la vaccination pour les adultes contre le cancer du papillomavirus (HPV). En matière de recrutement, le partenariat le MAIP (Multicultural Advertising Intern Program) en lien avec le programme du Groupe MCTP, et différentes associations et ONGs, a permis d’accueillir des profils plus diversifiés et d’aider les jeunes issus de milieux moins favorisés à accéder à nos métiers, comme stagiaires puis d’être recrutés. Les groupes affinitaires (BRGs) de Publicis Health sont actifs et les participations aux conférences comme AdColor, Black Enterprise Women of Power, Out & Equal, 4As Vanguard ou 3AF Asians in Advertising ont été poursuivies et sont autant d’occasions bénéfiques pour les salariés concernés de contribuer à leur tour à la culture interne inclusive. Publicis Health est une agence reconnue dans l’écosystème médical et para-médical, en lien permanent avec les médecins et experts médicaux ou praticiens de santé ; le rôle du Chief Patient Officer est clé et a été salué par Reuters (Patient Advocate of the Year). L’univers de la santé est très régulé, les équipes travaillent donc quotidiennement avec les responsables de la conformité (Compliance Officer).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRIORITÉ N° 2 : LE MARKETING RESPONSABLE ET L’ÉTHIQUE DES AFFAIRES 196 Publicis UK En 2022, Publicis UK à travers son Green Council interne, a ■ poursuivi ses travaux sur la mesure des impacts environnementaux de toutes les agences et des leurs activités, afin d’accélérer la transformation en cours. Publicis UK est un membre fondateur de Ad Net Zero, la plateforme sectorielle montée à l’initiative de l’industrie de la communication et dont l’objectif est d’atteindre le Net Zero d’ici 2030. Publicis UK est aussi un membre fondateur de AdGreen, le calculateur carbone décliné de celui déjà en place pour l’industrie du cinéma (Albert) depuis 10 ans. Dans ce cadre, les priorités se sont organisées autour de la réduction des émissions carbone dans l’entreprise mais surtout dans nos activités de production, de media et d’évènementiel. Une partie essentielle du travail porte sur l’évolution des messages afin d’encourager les consommateurs à agir différemment. Une responsable de ces Sustainability Projects a été ■ désignée avec comme objectif-clé de faire baisser les émissions carbone de Publicis UK, dans la droite ligne des objectifs SBTI du Groupe. Elle s’appuie sur des partenariats externes et sur une approche engagée à l’égard des fournisseurs. Ecologique, le BRG (Business/Employee Resource Group) ■ dédié aux impacts environnementaux de nos activités permet de fédérer les bonnes volontés internes pour agir et accélérer, autour de deux axes. Le premier est de partager les connaissances et de constituer une communauté motivée afin de faire changer les comportements des salariés et réduire les impacts. Le second est d’avoir une approche holistique afin d’embarquer les clients et les communautés. Le travail transversal se poursuit autour de l’élaboration des ■ briefs respectant le cadre « Route to Zero », afin dès les premières idées et intentions créatives d’intégrer la nécessité de faire et d’avoir un discours promouvant des solutions bas carbone. La direction de Publicis UK a mis en place en 2022 ■ différentes actions permettant de répondre aux enjeux de la crise sociale et environnementale : un petit déjeuner gratuit pour les collaborateurs tous les matins et le mardi, les Tuesday Vegan Lunches gratuits également – sans oublier les différentes actions en faveur du bien-être au travail (voir chapitre 4.1.3.2). Salterbaxter En 2022, la prééminence des sujets liés au climat est confirmée, au même titre que l’impérieuse nécessité de transformer en profondeur et rapidement les économies, les entreprises, les sociétés civiles. La meilleure connaissance de ces enjeux ne signifie pas encore suffisamment le passage à l’action. avec une expertise ESG combinant un savoir-faire technique intégrant la complexité des enjeux à affronter et mettant la créativité au service de l’action. L’objectif est d’inspirer et d’engager des évolutions permettant à chacun d’être une partie de la solution. Avec des bureaux à Londres, New-York, Los Angeles et Sydney, Salterbaxter est un cabinet réputé dans son domaine, Avec ProgressPoint, Salterbaxter dispose du premier outil d’analyse pertinent pour ceux travaillant autour de ces enjeux afin d’identifier facilement des leviers de performance existants ou futurs, de tracer une feuille de route et d’affecter les ressources nécessaires aux priorités d’action. Cet outil a été développé en 2021 avec la World Benchmarking Alliance qui suit plus de 2 000 entreprises en vue d’atteindre les ODD. Le Salterbaxter Progress Framework, qui comprend de nombreux indicateurs comme la performance non-financière, la proactivité sur les défis du moment et la réputation, permettant à chaque entreprise d’exprimer ses spécificités. Salterbaxter est à l’origine de l’Innovation Day, journée annuelle de l’agence dédiée à l’accompagnement d’entrepreneurs sociaux. En 2022, pour la 10 e édition, une dizaine d’entrepreneurs sociaux ont été accompagnés, avec l’aide de 65 bénévoles issus des 13 agences de Publicis UK. Au cours de cette décennie, 95 entrepreneurs ont ainsi été accompagnés par ce dispositif. Le socle des règles 4.2.3 éthiques Janus : Principes éthiques 4.2.3.1 dans la conduite des affaires Janus est le code d'éthique du Groupe et s’applique à tous les managers et à leurs équipes. Il comprend un code de conduite ainsi que des règles de fonctionnement détaillées. Le code de conduite est destiné à l’ensemble des collaborateurs (voir chapitre 3.1.7 du présent document). en 2022, 85 % des salariés ont été formés au Code Janus et à son contenu. Les formations au code d'éthique Janus se font sous différentes formes : celles en ligne dans Marcel, les sensibilisations lors des programmes pour les nouveaux arrivants et les sessions internes plus specifiques destinées à certaines fonctions plus exposées. Dans les programmes d’accueil, Janus est expliqué dans le cadre de la présentation du Groupe et de ses activités. Les principes clés sont détaillés, notamment les éléments relatifs aux standards de comportements des managers et des équipes, et des règles de fonctionnement à respecter en matière de loyauté des pratiques. Parmi celles-ci, on peut citer : le principe Zéro Tolérance en matière de discrimination, de harcèlement et de violence sur le lieu de travail, les règles en matière de conflits d’intérêts, de fraude, de prévention et de lutte contre la corruption, de protection des données, les points clés des politiques RH, le rappel des grands principes auxquels le Groupe adhère comme le Pacte Mondial des Nations Unies.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRIORITÉ N° 2 : LE MARKETING RESPONSABLE ET L’ÉTHIQUE DES AFFAIRES 197 Parmi les principes historiques du Groupe figure le refus des campagnes de communication partisanes de quelque nature qu’elles soient. Le Groupe refuse de travailler pour les partis politiques, sectes ou organisations de propagande idéologique, et refuse toute demande de financement, de contribution ou d’appui gracieux. Plusieurs extraits de Janus sont disponibles sur le site du Groupe, section RSE. Indicateurs 2021 2022 Objectif 2025 % Salariés formés au Code d’éthique interne Janus 61 85* 100 Dont % ABAC (Anti-Bribery & Anti-Corruption) 55 89 Dont % GDPR (Protection des données) 67,7 74 Dont % GSO (Sécurité des données) 70 75 Les formations au Code d'éthique Janus se font sous différentes formes: celles en ligne dans Marcel, les sensibilisations lors des programmes * pour les nouveaux arrivants, les sessions internes plus specifiques destinées à certaines fonctions. Protection des données : 4.2.3.2 Rôle du Global Data Privacy Office (GDPO) 1) Gouvernance, organisation et mission Le GDPO (Global Data Privacy Office) est une équipe d’avocats spécialisés, de juristes et professionnels expérimentés, experts des questions de protection des données, travaillant sous la supervision du Chief Data Protection Officer (CDPO). Le GDPO fait partie de la Direction juridique du Groupe qui reporte au Secrétariat général. Son rôle est de superviser le programme de protection des données, de conseiller les agences sur les questions de protection et de les aider sur le management des risques. Il participe aussi à différentes instances professionnelles ou initiatives communes comme IAB EU’s Transparence & Consent Framework et le IAB, US’ CCPA Framework. D’un point de vue opérationnel, le GDPO s’appuie sur sa Global data Privacy Operations Team (GDPOps) comprenant les Privacy Leads et Data Privacy Stewards dans les différents pays, en charge de la mise en œuvre et du suivi du programme de conformité. Les équipes GDPO et les GDPOps travaillent en étroite relation avec le GSO (Global Security Office), dès qu’il est question de sécurité des données (voir ci-dessous). Un process Groupe est dédié à la réponse aux incidents (Incident Response Process) afin de gérer les incidents de cybersécurité et des violations de données. des procédures et politiques de protection des données ; iii) faire des évaluations régulières pour identifier d’éventuels problèmes et si nécessaire mettre en œuvre les plans de rectification. La politique de protection des données repose sur le principe Privacy-by-Design et doit veiller à être en conformité avec les lois et bonnes pratiques en vigueur. Cette approche très en amont facilite une coopération avec toutes les équipes dès les premières étapes d’un projet, afin que la protection des données soit bien intégrée dans les systèmes et les solutions, en étroite relation avec les équipes au côté des clients et leurs partenaires. Les principes suivants sont appliqués : i) veiller à ce que chaque demandeur puisse exercer ses droits ; ii) revoir Même si le domaine de la protection des données requiert une certaine expertise, tous les salariés de Publicis Groupe doivent comprendre et appliquer les principes fondamentaux de la protection des données, et ainsi avoir une vision des obligations et du rôle de chacun dans le projet. La formation de tous les salariés a lieu chaque année avec des rappels sur le RGPD européen (règlement général pour la protection des données), le CCPA (California Consumer Privacy Act) de même que sur la sécurité des données. Des formations ad hoc sont effectuées en complément et en fonction des besoins. Comme l'exige la loi, le Groupe offre aux consommateurs l’accès à leurs droits en matière de protection de la vie privée. Par exemple, avec Epsilon, certains droits peuvent être exercés à l'aide d'un outil automatisé : https://legal.epsilon.com/dsr. En outre, aux États-Unis, Epsilon indique dans sa politique de confidentialité le nombre de demandes reçues par les consommateurs au cours de l'année précédente : https://legal.epsilon.com/us/NA-products-privacy-policy 2) Certification En 2022, pour la deuxième année, Publicis Groupe a été évalué par Cybervadis et est resté dans le 1 % des entreprises les plus performantes sur le sujet de la sécurité et de la protection des données (note 2022 : 645/1000), grâce au travail réalisé en commun entre le GDPO et le GSO. La politique Groupe en matière de protection des données est publiquement accessible sur le site Internet du Groupe, dans la bibliothèque RSE. Les questions inhérentes à la protection des données sont centralisées et chaque salarié peut directement faire appel au GDPO et à ses équipes : privacyofficer@publicisgroupe.com.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRIORITÉ N° 2 : LE MARKETING RESPONSABLE ET L’ÉTHIQUE DES AFFAIRES 198 3) Avec les fournisseurs et partenaires Les fournisseurs font l’objet d’une revue initiale dont l’objet est d’évaluer leurs process et politiques tant en matière de protection que de sécurité des données, de vérifier leur conformité et de comprendre leurs pratiques. Les différentes équipes GDPO, GDPOps et GSO travaillent ensemble pour ces revues initiales. Les fournisseurs et partenaires doivent aussi répondre à une autoévaluation de conformité avec les lois et règlements ou encore avec les bonnes pratiques. Les contrats contiennent des obligations contractuelles strictes notamment des déclarations et garanties en matière de protection des données. La diffusion d’un DPA (Data Processing Addendum) est systématique auprès des fournisseurs, partenaires et éditeurs. Dès lors qu’il s’agit de données sensibles (RH, financières, santé...) des analyses approfondies sont conduites pour vérifier les questions de protection, sécurité et conformité. Ces travaux se font en coopération avec la Direction des achats (voir chapitre 4.2.7 du présent document). La politique de Protection des données est partie intégrante du Code d'éthique Janus ; elle est publiquement accessible dans la bibliothèque RSE du site Internet du Groupe. Sécurité des données : 4.2.3.3 Rôle du Global Security Office (GSO) 1) Gouvernance, rôle et mission Au sein de Publicis Groupe la sécurité de l’information relève de la responsabilité de chacun. Il s’agit de protéger les informations sensibles et notamment celles des clients. L’ensemble du programme de sécurité est dirigé par une équipe dédiée du Global Security Office (GSO), qui rassemble des professionnels très expérimentés, dont les expertises sont certifiées tels que CISSP, CISA, CISM, CRISC, etc. Le GSO a la responsabilité des politiques, des guidelines et des standards appliqués partout dans le Groupe. L’ensemble du programme repose sur une logique de d’amélioration continue, avec une évaluation en continu des risques de sécurité et le suivi de l’application des règles du Groupe. Les travaux du GSO sont pilotés et suivis par le Top management du Groupe. données et informations, auquel s’ajoute des formations à la demande comme la sécurité du code. L’équipe du GSO anime une communication régulière auprès de tous les salariés rappelant les bonnes pratiques de sécurité, détaillant les menaces existantes. Le GSO pilote plusieurs programmes comme la conformité en sécurité, le risk management, les tests de sécurité et de vulnérabilité, les revues techniques, les plans de continuité de service et l’éducation des salariés à ces risques. Une attention particulière porte sur la formation de toutes les équipes en utilisant différents moyens (blogs, articles, vidéos, tests, graphiques...) en six langues (français, anglais, espagnol, chinois, portugais, allemand) afin de construire une culture de la sécurité dans l’ensemble du Groupe. Tous les salariés doivent suivre chaque année un module obligatoire sur la sécurité des Une équipe dédiée, le SOC (Security Operations Center) suit des risques de cybercrime (ransomware, malware, phishing...). Le SOC est opérationnel 24/7 et prêt à intervenir pour protéger les infrastructures, les systèmes, les informations et les data et, le cas échéant, activer des plans de continuité (business continuity plan) et des plans de reprise après sinistre (disaster recovery plan). 2) Certifications et conformité 85% des équipes GSO sont certifiées ISO 27001. Le programme GSO fait l’objet de multiples audits externes indépendants tout au long de l’année. Ces audits sont conduits par des tierces parties mais aussi à la demande de nos clients et partenaires, ceci afin de maintenir les meilleurs niveaux d’assurance et de continuer l’amélioration des systèmes d’année en année. Les équipes du GSO travaillent étroitement avec les équipes projets des agences afin de s’assurer de la conformité à l’égard des attentes des clients. Cela signifie suivre les certifications externes comme l’ISO 27001 ou ISO 22301, tout comme les standards plus spécifiques comme Payment Card Industry data Security Standard (PCI DSS), pour la santé le Health Insurance Portability Accounting Act (HIPAA) ou pour le Service Organization Control (SOC) Trust Criteria. Les politiques Groupe de sécurité de l’information (Information Securities Policies) sont alignées sur les standards ISO 27001 ; les entités les plus importantes du Groupe aux États-Unis, en Inde, au Royaume-Uni et en Amérique Latine sont certifiées ISO 27001. Le GSO assure le suivi de ces certifications. Ils travaillent en étroite collaboration avec les équipes GDPO (voir paragraphe précédent). Les activités d’Epsilon ont également une certification ISO 22301 pour les plans spécifiques de continuité (business continuity plan). Les questions inhérentes à la sécurité des données sont centralisées et chaque salarié peut directement faire appel au GSO et aux équipes du help desk : askgso@publicisgroupe.com. 3) Avec les fournisseurs et partenaires L’un des principes-clés est d’étendre les exigences internes de sécurité aux fournisseurs et aux partenaires. Le GSO pilote le programme de Supplier Security Risk management, en coopération avec la Direction des achats du Groupe (voir chapitre 4.2.7 du présent document). Il s’agit d’évaluations formelles des risques de sécurité, de passer en revue différents contrôles administratifs, techniques et de sécurité physique. La politique de Sécurité des Systèmes d’Information est partie intégrante du code d'éthique Janus ; elle est publiquement accessible dans la bibliothèque RSE du site Internet du Groupe.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRIORITÉ N° 2 : LE MARKETING RESPONSABLE ET L’ÉTHIQUE DES AFFAIRES 199 Plan de Vigilance 4.2.4 Conformément aux dispositions de la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre, transposée à l’article L.225-102-4 du Code de commerce, Publicis Groupe a établi un plan comportant les mesures de vigilance propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, ainsi que l’environnement, résultant de son activité, de celle de ses filiales contrôlées directement ou indirectement, ainsi que de l’activité de ses sous-traitants ou fournisseurs. Ce plan comprend : Une cartographie des risques destinée à leur identification, ■ leur analyse et leur hiérarchisation ; Des procédures d'évaluation de la situation des filiales, des ■ sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels le Groupe entretient une relation commerciale, au regard de la cartographie des risques ; Des actions adaptées d'atténuation des risques ou de ■ prévention des atteintes graves, le cas échéant ; Un mécanisme d'alerte et de recueil des signalements ■ relatifs à l'existence ou à la réalisation des risques ; Un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et ■ d'évaluation de leur efficacité. Une mise à jour de la cartographie des risques du devoir de vigilance a été présentée au Conseil de surveillance via le Comité stratégique et des risques lors de la réunion du Conseil du 3 mars 2021. Cette cartographie avait été établie en 2017, et de la même manière, cette mise à jour n'a pas mis en exergue de risque ou d'atteinte grave envers les droits humains et libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ou l'environnement. Le Groupe réaffirme chaque année depuis 2003 son engagement en faveur des 10 principes du Pacte Mondial des Nations Unies – principes qui s’appliquent aux salariés du Groupe et de ses filiales, comme aux fournisseurs. Ces principes prennent appui sur : la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme en ■ reprenant à son compte l’article 1 : les hommes et les femmes naissent et demeurent libres et égaux en droit. Ce principe fondamental est intégré dans la politique Diversité et Inclusion et de lutte contre les discriminations, ainsi que dans la politique destinée aux fournisseurs en matière d’achats responsables, CSR for Business Guidelines ; la Déclaration de l’OIT (Organisation Internationale du ■ Travail) relative aux principes et droits fondamentaux au travail – avec un souci scrupuleux au regard de la liberté d’expression, la liberté d’association, et la lutte contre le travail des enfants et du travail forcé. Ces principes sont intégrés dans les politiques Talents et Ressources Humaines, Santé et sécurité au travail et de Protection des données ; l’environnement, et de compenser les incompressibles. La politique environnementale Net Zero Climate Policy poursuit ce même objectif, alignée avec l’Accord de Paris ; la déclaration de Rio sur l’environnement et le ■ développement, avec un objectif constant depuis 2009 de réduire les impacts du Groupe et de ses filiales sur la Convention des Nations Unies pour lutter contre la ■ corruption, avec l’application des lois en vigueur dans les pays où le Groupe opère et notamment, des exigences de la loi française dite Sapin 2 visant à lutter contre la corruption comme décrit dans la politique de Lutte contre la corruption. Gouvernance et périmètre 4.2.4.1 Le Comité de pilotage dédié au devoir de vigilance, constitué en 2017, est composé de membres représentant la Direction de l’audit interne, gestion des risques et contrôle interne, la Direction de la RSE, la Direction des achats, la Direction des ressources humaines et la Direction juridique. Placé sous l’autorité de la Secrétaire générale du Groupe, membre du Directoire, ce comité a pour mission d’assurer la mise en œuvre du plan de vigilance relatif à l’activité de l’entreprise et de l’ensemble des filiales ou sociétés qu’elle contrôle. Le département Audit interne couvre en partie les sujets sociaux lors de ses revues régulières (procédures RH, information et protection des salariés, système d’alerte...) et le reporting RSE permet le suivi d'indicateurs notamment environnementaux, tant de la part des filiales que des fournisseurs. Les conclusions de ses travaux sont présentées au Comité stratégique et des risques du Conseil de surveillance. Dispositifs en place pour 4.2.4.2 l’application et le suivi du plan de Vigilance Le plan de vigilance du Groupe est intégré dans le Code d’éthique Janus. Les dirigeants d’agences sont responsables de l’exécution des actions locales et les indicateurs sont suivis au niveau du Groupe. La mise en œuvre des actions se fait avec l’implication des centres de services partagés (Re:Sources). Des procédures d’évaluation de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale, sont mises en œuvre les aspects relatifs aux salariés du Groupe sont suivis par les équipes RH/Talents des agences et pays à travers les indicateurs mentionnés et complétés le cas échéant. Les aspects relatifs aux fournisseurs Groupe sont suivis par la Direction des achats du Groupe, en coordination avec la Direction RSE du Groupe. Le document CSR for Business Guidelines expose 15 sujets-clés avec un niveau d’exigence attendu sur plusieurs critères. Ce document (accessible sur le site du Groupe) est une annexe obligatoire à tout contrat signé entre le Groupe et un fournisseur. Publicis Groupe utilise la plateforme Ecovadis et invite ses fournisseurs à se faire évaluer sur cette plateforme indépendante ; d’autres évaluations réalisées par des tiers externes neutres et indépendants, datant de moins de 12 à 18 mois, sont prises en compte par la Direction des achats. Pour les fournisseurs locaux, principalement de très nombreuses petites et moyennes entreprises, ils peuvent procéder à une auto-évaluation RSE sur la plateforme propriétaire « P.A.S.S » (voir chapitre 4.2.7).
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Il n’avait pas été identifié de risques d’atteintes graves sur les trois piliers constitutifs du plan de vigilance. En effet, les activités de services intellectuels du Groupe n’exposent pas l’entreprise à des risques graves. Cependant, trois types de risques nécessitent une attention particulière. Le premier est relatif à la santé mentale, risque accru ces dernières années et face auquel les équipes Talents/RH se sont mobilisées pour mettre à la disposition des collaborateurs des solutions à même de les aider. Le deuxième concerne d’éventuels risques liés à la gestion des données personnelles, qu’il s’agisse des données de salariés ou de données clients, dans un contexte de cyberattaques accrues. Les directives du Global Data Protection Office (GDPO) en matière de protection des données sont appliqués par les équipes opérationnelles et le Global Security Office (GSO) a renforcé ses contrôles à tous les niveaux, suivis également par le département Audit interne informatique. Enfin, au regard de l’actualité de ces dernières années et de l’intensité des épisodes météorologiques extrêmes pouvant intervenir simultanément, et potentiellement affecter des équipes et des infrastructures informatiques, le Steering Committee a conduit une analyse plus poussée des risques environnementaux et climat (voir chapitre 4.3). Droits humains et libertés 4.2.4.4 fondamentales Les droits humains et les libertés fondamentales doivent être protégés et respectés que ce soit à l’égard des salariés, des clients et partenaires, et des fournisseurs : sur l’abolition du travail des enfants : Publicis Groupe ne ■ recrute que des salariés majeurs. Des stages d’observation de courte durée (une à trois semaines maximum) peuvent être proposés à des mineurs dans le cadre de leur parcours scolaire ou d’apprentissage professionnel, sous réserve d’obtention de l’autorisation parentale et en accord avec l’établissement scolaire ; sur l’élimination de toute forme de travail forcé ou ■ d’esclavage moderne, et la lutte contre les discriminations : le Groupe applique le principe de Tolérance Zéro en matière de lutte contre le travail forcé ou d’esclavage moderne, et de lutte contre les discriminations sous toutes leurs formes et à l’égard de tous. Les salariés du Groupe peuvent bénéficier d’un appui juridique dans l’exercice de leurs fonctions, dans les pays dits à faible sécurité juridique ; sur la liberté d’expression et la liberté d’association : les ■ libertés de mouvement, d’association et d’expression font partie des principes clés que le Groupe reconnaît et protège ; sur la lutte contre le harcèlement physique, sexuel ou moral: ■ le Groupe applique le principe de Tolérance Zéro en matière de harcèlement sous toutes ses formes et forme ses salariés sur ces sujets de manière permanente ; sur les droits des femmes : Publicis Groupe a signé en 2018 ■ les Women Empowerment Principles (WEP), sept principes fondamentaux énoncés par les Nations Unies pour agir concrètement en faveur des droits des femmes (ou de l’égalité des droits) dans le monde et à tous les niveaux. Publicis Groupe est le propriétairedu Women's Forum, plateforme internationale qui défend les droits des femmes et les droits humains, ainsi que la contribution essentielle des femmes à l'économie et à la société ; sur la protection des données personnelles : ces dernières ■ étant propres à chaque individu, elles doivent être protégées dans la durée, être à l’abri de tout risque de vol, d’intrusion ou de falsification. Sur ces six points, le Groupe demande à ses fournisseurs de s’aligner sur ces standards qui font partie des CSR for Business Guidelines et sont annexés aux contrats signés entre le Groupe et ses fournisseurs. Les campagnes pro bono, comme les activités de bénévolat (voir chapitre 4.2.9) en faveur d’organisations ou de causes d’intérêt général liées aux droits de l’homme (des hommes, des femmes, des enfants ou contre toute forme d’exclusion et de discrimination) illustrent l’engagement pérenne du Groupe, des agences et des collaborateurs, au service de la défense des droits humains. Santé et sécurité 4.2.4.5 des personnes Publicis Groupe est un « people business » : les femmes et les hommes de l’entreprise sont notre actif principal. Plusieurs sujets font l’objet d’une attention particulière : Prévention du stress et de la santé mentale : les agences ■ ont la responsabilité de mettre en œuvre des actions destinées à prévenir les risques psychosociaux (RPS) que cela soit lié à l’organisation du travail ou au management des équipes. Les agences ont mis en place des dispositifs d’accompagnement ad hoc pour les salariés se sentant en difficulté, qui, outre de la télémédecine, propose de l’accompagnement physique et psychique – avec des applications dédiées, avec des lignes d’écoute psychologique et l’accès à des professionnels de santé et des sessions sportives ; Prévention des TMS (Troubles Musculo-Squelettiques) : les ■ salariés sont encouragés à faire connaître leurs besoins en termes de matériel de travail, afin de disposer des outils adaptés à leur métier. Les agences ont mis en place des activités permettant de lutter contre la sédentarité et favoriser les bonnes postures ;
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(Anti-Bribery & Anti-Corruption Policy), comprenant un guide pratique sur les conduites à adopter par les salariés de Publicis Groupe ; un dispositif permettant de faire des signalements en cas de 2. violations des politiques du Groupe, selon la procédure décrite par la Dispositif d’alerte ; une cartographie des risques régulière permettant d’évaluer 3. les risques de corruption ; des due diligence concernant les tiers (clients, fournisseurs 4. et partenaires) ; des procédures et contrôles comptables afin de prévenir et 5. détecter de la corruption ; la formation des salariés tant en ligne qu’en présentiel ; 6. un suivi de l’efficacité et du déploiement du programme de 7. conformité anti-corruption du Groupe ; des sanctions en cas de violation de la politique anti-corruption. 8. Les juristes et experts en compliance du Groupe jouent un rôle important en termes de compréhension et d’application des lois et règlements anti-corruption. Ils sont intégrés aux Centres de Services Partagés (Re:Sources) et rattachés au département en charge de la conformité ainsi qu’à la Direction juridique du Groupe, qui évaluent en permanence la pertinence du programme de conformité. Leur mission est de prévenir les faits de corruption et d’assurer la mise en place de procédures de conformité, ainsi que leur application effective et leur adéquation aux marchés locaux. L’objectif est d’assurer un degré élevé de conformité au regard des textes applicables et des règles internes et politiques d’éthique du Groupe. Les juristes et experts en conformité qui travaillent sur le déploiement et l’évaluation du programme de conformité anti-corruption sont rattachés au Chief Compliance Officer (CCO) du Groupe. Rattaché au Secrétariat Général du Groupe, le CCO supervise les programmes de conformité, notamment anti-corruption. Politique anticorruption 4.2.5.1 zéro envers toute forme de corruption. Tous les salariés doivent être en conformité avec cette Politique, ainsi qu’avec toutes lois et règlements en matière de lutte contre la corruption. Cette Politique comprend : La Politique de prévention et de lutte contre la corruption (Anti-Bribery & Anti-Corruption Policy) est déployée à tous les niveaux de l’organisation et repose sur un principe de tolérance l’interdiction stricte de toute forme de corruption ou de ■ trafic d’influence ; un degré élevé de vigilance dans les domaines où existent ■ de potentiels risques significatifs ; un rappel des règles relatives aux cadeaux et ■ divertissements, aux relations avec les tiers, au lobbying, etc. ; un rappel sur le système permettant d’effectuer des ■ signalements en cas de violation de la présente Politique ou des lois anti-corruption applicables ; un guide pratique à destination des salariés de Publicis sur ■ les comportements à adopter et les risques à éviter. Cette Politique est régulièrement revue par le département conformité afin d’assurer son effectivité et sa mise à jour. La dernière mise à jour de la Politique au début de l’année 2023 inclut des informations pratiques additionnelles faisant suite à l’exercice 2022 de cartographie des risques en matière de corruption et tenant désormais compte de l’application de la Politique aux partenaires commerciaux ainsi qu’un rappel sur les questions de conflits d’intérêts. La Politique anti-corruption est accessible à tous les salariés au sein du chapitre de Janus dédié à la lutte contre la corruption. En France, la politique anti-corruption est intégrée au règlement intérieur et a fait l’objet à ce titre de la procédure de consultation des représentants du personnel, prévue à l’article L. 1321-4 du Code du travail. Elle est également accessible publiquement sur le site du Groupe, section CSR Smart data. Formation des salariés 4.2.5.2 et suivi Publicis Groupe a mis à disposition de tous les salariés un programme de formation de prévention et de lutte contre la corruption en ligne. Ce programme en ligne inclut une formation complète en matière de lutte contre la corruption : sa durée est de 25 minutes et les informations sont présentées de manière à guider les salariés au sujet de la prévention et de la détection des risques de corruption en suivant un principe de tolérance zéro. Cette formation rappelle aussi le fonctionnement du dispositif d’alerte. En particulier, le programme souligne les règles relatives à l’offre et la réception de cadeaux et de divertissement dans le cadre de relations d’affaires avec des agents publics et les tiers. La formation complète est obligatoire pour tous les salariés qui sont invités à la suivre dans le mois qui suit leur arrivée au sein du Groupe. Une formation de mise à niveau en matière de lutte contre la corruption (« Refresher ») est par ailleurs disponible pour tous les salariés ayant effectué la formation initiale et doit être complétée durant l’année qui suit leur arrivée au sein du Groupe. Ce programme renforce la formation en rappelant aux salariés les comportements à adopter à l’égard des tiers en matière de cadeaux, divertissements et en cas de pratiques contraires à l’éthique. En 2022, le Groupe a mis à disposition
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Les équipes juridiques au niveau du Groupe et de chaque pays/région proposent des sessions de formation durant l’année afin de cibler les salariés et de sensibiliser et renforcer la conformité avec les règles du Groupe concernant la prévention et la détection de la corruption. Le département en charge de la Conformité au sein du Groupe évalue régulièrement les taux de participation aux formations, à la fois en ligne et en personne, et s’assure de la pertinence des supports présentés afin qu’ils reflètent de façon effective les engagements éthiques du Groupe. En 2022, 89 % des salariés ont été formés. Évaluation des tiers 4.2.5.3 Le Groupe Publicis complète son évaluation des tiers en effectuant une due diligence spécifique en matière de lutte contre la corruption grâce à une approche basée sur les risques. Le Groupe Publicis ne travaillera pas avec un tiers présentant un risque de corruption ou qui n’accepterait pas de se mettre en conformité avec les lois anti-corruption et la Politique anticorruption du Groupe. Les fournisseurs et les clients sont évalués et vérifiés à cet égard avant la signature du contrat. Pour plus de détails sur la politique d’évaluation des tiers par le Groupe en matière d’appels d’offres (voir le chapitre 4.2.7 du présent document). Règles comptables 4.2.5.4 et contrôles Janus donne également le cadre des principes, politiques et procédures comptables, lequel est applicable au sein du Groupe et de toutes ses filiales. Ces politiques et procédures permettent d’assurer que les archives et les comptes ne sont pas utilisés pour dissimuler des actes de corruption. Des tests de contrôle sont effectués par des équipes dédiées, les FMCs (Financial Monitoring Controls teams) de façon périodique pour assurer la conformité avec les règles comptables du Groupe. Audits et contrôle interne 4.2.5.5 Le programme de conformité anti-corruption du Groupe comprend un suivi régulier par le département en charge de la conformité et la Direction juridique. La Direction Audit Interne, Gestion de Risques et Contrôle interagit régulièrement avec ces deux directions afin d'optimiser les pratiques d'audit et de contrôle interne et de contribuer au programme anti-corruption. Des missions d'audit sont menées tout au long de l’année réalisés par l’Audit Interne ou par des auditeurs externes dans le cadre des audits de certification des comptes prévus à l’article L. 823-9 du Code de commerce. L’Audit Interne rend compte de ses travaux, notamment en matière de prévention de la fraude et de la corruption, à la Direction Générale et des rapports réguliers sont présentés au Comité d’audit du Conseil de surveillance. La Direction de l’audit interne partage également ses travaux de manière ciblée avec le département en charge de la Compliance de manière à contribuer à l'évolution des politiques et des procédures du programme anti-corruption. Signalements 4.2.5.6 Employées, fournisseurs et tiers peuvent signaler des faits de violation de la Politique anti-corruption et/ou des textes en vigueur en matière de lutte contre la corruption, en utilisant le dispositif d’alerte centralisé ethicsconcerns@publicisgroupe. com décrit dans la politique Reporting Concerns. Les signalements peuvent être faits de façon anonyme et sont traités rapidement et confidentiellement. Toutes les alertes sont initialement instruites par la direction de l’audit interne, sous la responsabilité de la Secrétaire Générale (voir chapitre 4.2.6). Sanctions 4.2.5.7 Tout salarié qui violerait la Politique anticorruption pourra être sujet à une action disciplinaire, pouvant déboucher sur une sanction sévère allant jusqu’au licenciement. Des dispositions peuvent être prises immédiatement à l’égard d’un fournisseur contrevenant à cette Politique. Dispositif d’alerte 4.2.6 (whistleblowing) Les salariés, les fournisseurs et tous les autres tiers peuvent signaler toute préoccupation liée à une éventuelle violation de la loi ou des politiques de l'entreprise en matière de fraude, corruption, harcèlement, discrimination ou tout autre problème éthique, comme c’est indiqué dans le Code d'éthique Janus et la politique Reporting Concerns ou dite de Whistleblowing. Ce dispositif est accessible à tous les salariés et il est disponible publiquement dans la partie CSR Smart data du site corporate du Groupe. L'adresse dédiée ethicsconcerns@publicisgroupe.com permet de recevoir tout type d'alertes qu’elles soient internes ou externes. Toutes les signalements reçus sont traités même ceux adressés anonymement. Le traitement est assuré par la Direction de l’Audit Interne, Gestion de Risques et Contrôle, ou la Direction Juridique sous la supervision du Secrétariat général. Les investigations sont conduites par la Direction de l’Audit Interne ou un juriste, avec les moyens appropriés en fonction des sujets, et en veillant à préserver une stricte confidentialité. Les lanceurs d’alertes sont protégés par la confidentialité des échanges et toute forme de représailles est interdite.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRIORITÉ N° 2 : LE MARKETING RESPONSABLE ET L’ÉTHIQUE DES AFFAIRES 204 En 2022, 84 signalements reçus ont été traités dont 70% émanant de signalements internes. 52% des cas portaient sur des questions RH. L’accroissement du nombre d’alertes s’explique par une communication interne renforcée, venant du Groupe et menée dans les pays. Les résultats des investigations menées sont communiqués à la Direction générale et un rapport est fait à chaque Comité d’audit. Indicateurs 2020 2021 2022 Nombre de signalements reçus 56 38 84 Dont % signalements internes 32 % 45 % 70 % Dont % signalements externes - - 23 % Dont % signalements anonymes - - 7% Sujets RH (%) 41 % 42 % 52 % Sujets liés à de la fraude, de la corruption, des conflits d'intérêts (%) - - 23 % Requêtes émanant de la ligne dédiée Ethicsconcerns (%) - - 70 % Achats responsables 4.2.7 Due Diligence 4.2.7.1 En 2022, et depuis ces trois dernières années, la Direction des Achats Groupe a étendu son programme de conformité fournisseurs afin d’avoir un suivi plus précis. Le périmètre de ce programme d’analyse des risques et de conformité repose sur cinq piliers : Analyse des risques : les équipes de la Direction des achats 1. effectuent cette partie qui couvre un large spectre de sujets, tels que la santé financière de l’entreprise ou les enjeux de réputation du fournisseur ; Anti-corruption : les équipes juridiques du Groupe 2. appliquent la grille de lecture des risques, afin d’évaluer si les fournisseurs sont bien en conformité avec les lois locales et avec les standards du Groupe expliqués dans la politique anti-corruption, et à laquelle ils doivent se conformer sans exception ; Protection des données : dans le cadre de l’application du 3. RGPD (règlement général sur la protection des données) et autres régulations, les fournisseurs sont tenus de se conformer à la DPA du Groupe (Data Processing Addendum). Des revues critiques sont effectuées par le GDPO (Global Data Privacy Office) et en fonction du niveau de risques identifiés sur la protection des données, les process mis en place sont analysés afin de veiller à la bonne application de mesures d’atténuation ; Sécurité des systèmes d’information : les équipes du GSO 4. (Group Security Office) procèdent à une revue technique assortie de tests (due diligence) sur la sécurité des systèmes du fournisseur afin de vérifier leur conformité et leur sécurité. Elles valident les plans de continuité de service proposés par les fournisseurs ; Impacts RSE, sociaux et environnementaux : le volet RSE 5. est traité soit par des évaluations externes pour les fournisseurs stratégiques Groupe, soit pour les fournisseurs critiques, par une étape d’autoévaluation RSE sur la plateforme du Groupe P.A.S.S (Publicis Groupe Providers’ Platform for a self-Assessment for a Sustainable Supply-chain). Dans le cadre des appels d’offres initiés par la Direction des Achats Groupe, les évaluations RSE comptent pour 20 % dans la note finale attribuée à la proposition du fournisseur. Deux dimensions sont traitées de manières plus spécifiques : les fournisseurs divers (suppliers’ diversity) afin de mieux les identifier et travailler avec un plus grand nombre d'entre eux, et, les engagements climatiques qui font l’objet de suivi ad hoc. En matière de sous-traitance, les agences essayent d’anticiper au mieux les contraintes fortes émanant des clients, notamment en termes de temps pour réaliser certains projets intervenants pendant des pics d’activités. Dans tous les pays, le Groupe veille à ce que tous les fournisseurs soient traités de manière équitable et payés dans des délais rapides. Tous les salariés négociant avec des fournisseurs doivent respecter les règles du Code d'éthique Janus et agir de manière professionnelle et rigoureuse, hors de tout conflit d’intérêts. La politique CSR for Business Guidelines est explicite et exigeante sur les trois dimensions liées à l’application de la loi sur le devoir de vigilance : droits humains et libertés fondamentales, santé et sécurité des personnes, impacts environnementaux. Cette politique en 15 points reflète un travail continu effectué entre les équipes des Directions Achats et RSE du Groupe, soutenue par des formations régulières liées aux enjeux réglementaires, aux évolutions des marchés à anticiper, de partage de bonnes pratiques et d’échanges autour des indicateurs. L’équipe Achats Groupe est basée dans les trois grandes régions du Groupe : Amériques, Europe, APAC. La politique des achats du Groupe et des agences est volontariste en matière de produits éco-responsables, éco-conçus, issus de l’économie circulaire, faisant l’objet d’un sourcing responsable ou d’une certification environnementale reconnue. Cette politique fait l'objet d'une révision annuelle. La politique CSR for Business Guidelines est une annexe à tous les appels d’offres et fait partie des clauses contractuelles signées entre Publicis Groupe et ses fournisseurs stratégiques. Ce document est publiquement accessible dans CSR Smart data et est communiqué aux fournisseurs lors des renouvellements de contrats. La non-conformité d’un fournisseur avec l’un des 15 points de ces lignes directrices devient un critère de non-sélection.
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Les relations avec les startups et l'innovation sociétale VivaTech (créé par Publicis Groupe et le Groupe Les Échos). ■ En six ans, VivaTechnology est devenu l’événement startup et tech numéro 1 en Europe, et est reconnu dans le monde entier comme un puissant catalyseur de la transformation des entreprises, de la croissance des startups et de l’innovation au service du bien commun. VivaTech rassemble chaque année à Paris les plus grands dirigeants d’entreprises, startupers, investisseurs, chercheurs et penseurs du monde entier et leur fait vivre une expérience unique alliant inspiration, networking et découverte d’innovations. Depuis 2021, VivaTech est enrichi d’une plateforme digitale qui permet de fédérer une communauté d’innovateurs encore plus large. La dernière édition en juin 2022 a touché 149 pays, avec près de 1 800 startups, rassemblé plus de 91 000 visiteurs sur place à Paris parmi lesquels plus de 2 000 investisseurs et 300 000 participants en ligne. La 7e édition de VivaTech aura lieu du 14 au 17 juin 2023, à Paris et en ligne (www.vivatechnology.com) ; Quelques agences digitales du Groupe ont un Lab interne ■ dont la vocation est de créer les conditions optimales d’expérimentation pour des équipes pluridisciplinaires, notamment avec la réalité augmentée, la réalité virtuelle et l’intelligence artificielle et tout ce qui se rapporte à l’Internet des objets (IoT) ou encore le Metavers. Des partenaires techniques ou académiques sont associés aux projets dans des logiques de co-développement de solutions innovantes ; Growth à fort potentiel, transformant radicalement leur secteur par l’usage des nouvelles technologies du Web, du Cloud, de l’Intelligence Artificielle ou de la Robotique, entre autres : elle adresse notamment l’Industrie 5.0, l’Internet des objets, la Cybersécurité, le logiciel B2B, la Fintech, les réseaux 5G ou encore la logistique et le e-commerce (voir www.iriscapital.com) ; Depuis 2012, Publicis Groupe est partenaire du fonds IRIS; ■ ce fonds accompagne une quarantaine de sociétés technologiques, totalisant un chiffre d’affaires cumulé de 2,2 milliards d’euros et des effectifs cumulés de 10 600 personnes. IRIS se concentre sur des entreprises technologiques, en amorçage, Early Stage, Late Stage et Publicis Groupe est un partenaire des FCPI Alpha Diamant II ■ et Alpha Diamant IV, levés par la Fondation AlphaOmega à vocation sociétale dont 80% des plus-values vont aux actions de la Fondation. Elle apporte un appui à des associations active en faveur des jeunes et des élèves en difficulté, ayant besoin d’être accompagnés en termes de formation et de réinsertion, afin de retrouver confiance en eux et de bâtir leur avenir professionnel (voir www.alphaomegafondation.com) ; Le Groupe est également très engagé aux côtés de l’ICM ■ (Institut du Cerveau et de la Moëlle épinière) depuis sa création, et plus récemment dans The Brain Fund dont 80% des plus-values financent les travaux de recherche fondamentale et des innovations de l’ICM en faveur des maladies neurologiques ou psychiatriques. Relations avec les autres 4.2.9 parties prenantes Sont citées ici les parties prenantes autres que les salariés, les clients et les citoyens-consommateurs. Toutes les parties prenantes sont invitées à faire part de leurs remarques ou questions à la Direction de la RSE du Groupe : csr@publicisgroupe.com. Avec les actionnaires 4.2.9.1 et les investisseurs L’entreprise est cotée à la Bourse de Paris depuis 1970. Elle fait partie des entreprises retenues dans l’indice CAC 40. Les informations détaillées relatives à l’actionnariat sont exposées dans le chapitre 8.2 du présent document. La Direction des relations Investisseurs (voir chapitre 8.4.2 du présent document) assure le suivi au quotidien des relations avec les investisseurs et les actionnaires à travers de nombreuses rencontres et échanges dans différents pays. La Direction des Relations Investisseurs et la Direction de la RSE coopèrent étroitement dans le cadre des demandes ESG (Environnement-Social-Gouvernance) ou des fonds ISR (Investment Socially Responsible), émanant d’actionnaires, d’investisseurs, de sociétés de gestion ou d’agences de notation. Les communiqués et présentations diffusés tout au long de l’année sont accessibles sur le site corporate du Groupe, section Relations Investisseurs.
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La communication des agences se fait autour de leurs réalisations pour les clients, les campagnes et les récompenses. La Direction de la communication du Groupe informe également toutes les parties prenantes : les collaborateurs, les actionnaires, le grand public et les institutionnels via différents canaux (médias, site Internet, réseaux sociaux, newsletter...). Avec les associations 4.2.9.3 de consommateurs, de protection de l’environnement Dans chaque pays où le Groupe est implanté, ces associations sont des parties prenantes importantes de l’écosystème local. Les agences sont amenées à travailler avec un grand nombre d’entre elles dans le cadre de projets de communication. Une attention particulière reste portée sur des organisations luttant contre les injustices sociales et raciales. L’urgence climatique favorise des échanges plus réguliers avec des associations environnementales ou de protection de la biodiversité (faune et flore), afin de trouver des coopérations avec certains clients, entreprises industrielles ou de services. Les agences privilégient la co-construction de solutions avec des partenaires experts (voir chapitre 4.2.2 avec des exemples en France ou au Royaume-Uni). Au siège à Paris, le Groupe a bâti une relation au long cours avec Apiflordev, qui aide des communautés de femmes en Afrique pour monter leur rucher, qui devient un levier de déveoppement économique et social (voir chapitre 4.3.4). Avec les autorités 4.2.9.4 de tutelle, d’autorégulation et les interprofessions des données personnelles en sont l’illustration : la publicité est un acteur parmi beaucoup d’autres. Un travail collectif permanent, avec toutes les parties prenantes est donc indispensable (voir chapitre 4.2.2). Dans la très grande majorité des pays où le Groupe est présent, une coopération régulière est établie avec les différentes instances de tutelle et/ou d’autorégulation de l’industrie, par la voie des interprofessions, et du travail intersectoriel sur des problématiques communes. Les enjeux autour de la protection Si le secteur de la communication est encadré par des règles et parfois des lois, la profession a toujours fait le choix de privilégier des mécanismes d’autorégulation professionnelle pour veiller au respect de l’éthique des contenus publicitaires. Le Groupe et ses agences coopèrent étroitement avec les différents organismes nationaux comme l’ASRC (Advertising Self-Regulation Council) aux États-Unis, l’ASA (Advertising Standards Authority) au Royaume-Uni, l’ARPP (Autorité de régulation professionnelle de la publicité) en France, ou l’EASA (European Advertising Standards Alliance) en Europe, ou l’ASC (Advertising Standards Council) en Inde. Avec les États 4.2.9.5 et les administrations Publicis Groupe est un contribuable responsable qui respecte ses obligations fiscales (paiement des impôts et taxes). Cela signifie : respecter les lois fiscales applicables dans chaque pays ; ■ préparer et produire des déclarations fiscales de manière ■ exacte et dans les délais prévus par la réglementation ; comprendre comment et où la valeur est créée et s’assurer ■ que les prix de transfert reflètent cette valeur ; travailler avec des conseils fiscaux qualifiés ayant le niveau ■ d’expertise fiscale adéquat et une compréhension de nos activités. La stratégie fiscale du Groupe repose sur les quatre principes suivants : Conformité : le Groupe agit toujours dans le respect des lois 1. applicables et des règles internationales ; Publicis Groupe ne pratique pas l’évasion fiscale et ne recourt à aucune pratique contraire aux réglementations ; Transparence : le Groupe respecte toutes les obligations de 2. publications fiscales et les demandes préalables auprès des autorités fiscales quand cela est requis et toute information est clairement présentée aux autorités compétentes. La transparence et la sincérité sont essentielles dans les relations avec les autorités fiscales ; Gestion des risques fiscaux : dans la mesure où le Groupe 3. mène une planification fiscale, elle s’effectue là où il y a un objectif commercial ou des activités opérationnelles. Le Groupe gère les risques fiscaux après avoir procédé à une analyse des risques ; Responsabilité et Gouvernance : le Groupe a mis en place 4. les mécanismes nécessaires pour agir selon les principes cités ci-dessus. La stratégie fiscale est suivie par la Direction financière, en lien avec la Direction générale (voir chapitre 6.6, notes 1 et 9 du présent document).
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRIORITÉ N° 2 : LE MARKETING RESPONSABLE ET L’ÉTHIQUE DES AFFAIRES 210 Attentes des parties prenantes (modes de dialogue) Nos réponses Principales actions mises en œuvre Etats et Administrations (réunions, discussions) Remplir nos obligations, Répondre aux exigences légales locales et participer au dialogue institutionnel local et global, Membre du Global Compact des Nations Unies, Participation aux évènements institutionnels internationaux comme le World Economic Forum à Davos Société & Consommateurs (études et enquêtes, ateliers, évènements) Promouvoir des produits/services responsables Ecouter attentivement les attentes,Encourager des comportements de consommation responsable Formation des salariés à l’éco-conception avec le déploiement du programme NIBI et à l’utilisation d’A.L.I.C.E Les formations au Code d'éthique Janus se font sous différentes formes: celles en ligne dans Marcel, les sensibilisations lors (1) des programmes pour les nouveaux arrivants, les sessions internes plus specifiques destinées à certaines fonctions. Conformité 4.2.10 La Direction de la Compliance agit sous la responsabilité du Directeur de la Compliance Groupe (Chief Compliance Officer) qui reporte à la Secrétaire générale. Elle a pour objectifs de promouvoir une culture éthique au sein du Groupe ainsi que de concevoir, déployer et suivre la mise en œuvre des programmes de conformité dans toutes les entités du Groupe. Cette direction s'appuie sur un réseau de responsables de la conformité opérant au niveau local. Sous sa supervision, ceux-ci sont chargés de coordonner et assurer le déploiement efficace des programmes de conformité dans leur périmètre. Conformité par rapport au référentiel GRI (Global Reporting Initiative): Publicis Groupe, dont les activités essentielles sont des ■ prestations de service intellectuel, n’a pas eu à déplorer d’incidents impliquant le travail des enfants ainsi que le travail forcé ou obligatoire, ni d’incidents relatifs à la violation des droits des populations autochtones, ni de griefs relatifs aux droits de l’homme ; Publicis Groupe n’a pas connu d’incidents de ■ non-conformité aux règlements et codes d'application volontaires concernant : les impacts sur la santé et la sécurité des consommateurs ; l’information autour de ses produits et services ; en matière de mise à disposition et d’utilisation de ses services ; Publicis Groupe n’a pas fait l’objet de plaintes pour atteinte ■ à la vie privée ou à la perte de données relatives aux clients ; comme chaque année, un tout petit nombre d’agences ■ (bien moins de 10) ont eu à déplorer des incidents de non-conformité aux réglementations et aux codes d'application volontaires relatifs à la communication, ce qui se traduit le plus souvent par des avis ou notifications émanant des instances de tutelle ou d’autorégulation, donnant lieu à chaque fois à des modifications immédiates ; Publicis Groupe n’a pa fait l’objet de condamnations pour ■ des comportements contraires au droit de la concurrence, ni pour des faits de corruption. Au regard de l’article R. 225-105 du Code de commerce, et des précisions demandées dans d’autres textes légaux français, les impacts environnementaux sont traités dans le chapitre suivant. Cependant, certains indicateurs ne sont pas applicables à Publicis Groupe compte tenu des activités de services et de prestations intellectuelles, à savoir : les moyens consacrés à la prévention des risques ■ environnementaux et pollutions ; compte tenu de la faible matérialité de ce type de risques, le Groupe ne prévoit pas de provisions et garanties pour risques environnementaux ou liés aux effets du changement climatique ; la prise en compte des nuisances sonores, et autres ■ nuisances et pollutions spécifiques à l’activité ; les mesures de prévention, de réduction ou de réparation ■ des rejets dans l’air, l’eau et le sol (y compris l’utilisation des sols) affectant l’environnement.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRIORITÉ N° 2 : LE MARKETING RESPONSABLE ET L’ÉTHIQUE DES AFFAIRES 211 Audits et Certifications Les métiers de la communication sont soumis à différents cadres formels. Les agences du Groupe sont parfois auditées par les clients sur différents sujets. Aux États-Unis, à la suite de la demande formulée par l’organisation professionnelle des annonceurs (ANA) portant sur des questions de fiabilité des audiences, tous les audits réalisés chez Publicis Media n’ont pas démontré d’anomalie, renforçant ainsi la crédibilité des solutions media proposées aux clients. Parmi les principales certifications en place dans les agences, se trouvent les certifications ISO : 22,3 % des effectifs sont couverts par les différentes certifications ISO ; la majorité d’entre elles couvrent des agences en Inde et aux États-Unis. Couverture ISO 2020 2021 2022 Part des salariés couverts par les certifications ISO (%) 26,3 25,8 22,3 Norme ISO Norme ISO Nombre d’agences Nombre d’agences ISO 9001 23 ISO 14001 21 ISO 27001 9 ISO 17100 4 ISO 20121 4 ISO 45001 1 ISO 18587 4 ISO 37001 13 ISO 22301 4 les certifications professionnelles dans quelques pays sont ■ requises pour certaines activités par exemple avec la CENP au Brésil ou la CAANR en Nouvelle-Zélande ; les certifications technologiques, qui sont très nombreuses ■ et couvrent différents types de standards techniques. Mais aussi : les qualifications métiers liées à certains secteurs d’activité ■ très encadrés comme la santé pour les agences de Publicis Health, tant aux États-Unis, qu’en France ou au Royaume-Uni : des collaborateurs sont formés au cadre réglementaire local et toute campagne fait l’objet d’une revue de conformité.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRIORITÉ N° 3 : LA LUTTE CONTRE LE DÉRÈGLEMENT CLIMATIQUE 212 PRIORITÉ N° 3 : LA LUTTE 4.3 CONTRE LE DÉRÈGLEMENT CLIMATIQUE Alignement avec 4.3.1 la Taxonomie Européenne La règlementation européenne, dite de la Taxonomie verte (EU Regulation 2020/852) s'inscrit dans le cadre de la mise en œuvre du plan d'action pour la finance durable dont l'objectif est d'atteindre la neutralité carbone à l'horizon 2050. Le règlement Taxonomie introduit des obligations de reporting pour les entreprises non financières et financières sur la base d'une classification permettant de définir des activités économiques durables sur le plan environnemental. Cette classification vise notamment à réorienter les flux vers des investissements dits durables. La Taxonomie européenne a fixé un cadre autour de six objectifs. A la date de publication du présent document, seuls les deux premiers ont fait l'objet d'un réglement délégué de la Commission européenne : atténuation du changement climatique ; 1. adaptation au changement climatique ; 2. utilisation durable et protection des ressources aquatiques 3. et marines ; transition vers une économie circulaire intégrant le 4. recyclage des déchets ; prévention et réduction de la pollution ; 5. protection et restauration de la biodiversité et des 6. écosystèmes sains. Publicis Groupe doit procéder à une analyse de ses activités pouvant répondre aux critères d'éligibilité attendus et définis dans le Climate Taxonomy Delegated Act (EU 2021/21393) ainsi qu'aux critères d'alignement. Le Groupe est tenu de publier les trois indicateurs suivants requis sur la désignation des activités éligibles et pour celles non-éligibles : chiffre d’affaires, Capex (capital expenditure) et Opex (operational expenditure). Une activité est dite « éligible » lorsqu'elle est incluse dans la liste évolutive des activités figurant dans les actes délégués du Règlement Taxonomie en ce qu'elle contribue aux 6 objectifs environnementaux susvisés. L’analyse des activités de l’entreprise a été réalisée sur la base des codes NACE et sur une analyse plus qualitative de certaines activités, avec des vérifications au niveau local comme central. La Taxonomie européenne couvre en priorité les activités ayant le plus d'impact sur le climat. Au regard de la réglementation actuelle, plusieurs activités du Groupe comme la création et communication publicitaires ne sont pas éligibles. Parmi les activités listées dans la taxonomie, les deux catégories suivantes ont été retenues comme éligibles à ce jour : J63.11 « Traitement des données, hébergement et activités ■ connexes » ; M70.21 « Conseil en relations publiques et communication ». ■ La méthodologie utilisée pour le reporting Taxonomie est explicitée dans le chapitre 4.6 « Méthodologie du Reporting RSE », du présent document. Activités éligibles Chiffre d’affaires En 2022, le chiffre d'affaires du Groupe s’élève à 14 196 millions d’euros et correspond au montant figurant dans le compte de résultat consolidé du Groupe. Le chiffre d'affaires éligible s’élève à 2 002 millions d’euros et correspond aux activités du Groupe classées dans la catégorie J63.11 « Traitement des données, hébergement et activités connexes » et une toute petite partie des activités M70.21 « Conseil en relations publiques et communication » soit 14,1 % du revenu du Groupe. Les activités d’Epsilon sont les principales concernées. Dépenses d’investissement (« Capex ») En 2022, les dépenses d’investissement liées aux immobilisations corporelles et incorporelles du Groupe s’élèvent à 198 millions d’euros et correspondent au montant figurant dans le tableau des flux de trésorerie du Groupe. La part des dépenses d’investissement rattachée au chiffre d'affaires éligible s’élève à 54 millions d’euros et correspond aux investissements réalisés dans le cadre du développement des plateformes Epsilon. Les « Capex » comprennent également les augmentations des droits d’utilisation liés aux contrats de location immobiliers pour un montant total de 120 millions d’euros (voir Note 24 des comptes consolidés). Ces investissements sont éligibles à 100% et représentent la majeure partie des Capex éligibles. En conséquence, le montant des Capex éligibles en 2022 s’élève à 174 millions d’euros, soit 54,7 % des Capex du Groupe. Dépenses d'exploitation (« Opex ») En 2022, l'indicateur relatif aux dépenses d'exploitation tel que défini par la Taxonomie concerne principalement les dépenses d'entretien et de maintenance des bureaux. Cependant cet indicateur est considéré comme non significatif.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRIORITÉ N° 3 : LA LUTTE CONTRE LE DÉRÈGLEMENT CLIMATIQUE 213 Alignement des activités avec la Taxonomie Conformément au règlement Taxonomie, une activité dite alignée (ou dite « durable ») est une activité éligible qui répond à trois conditions supplémentaires : (i) elle contribue substantiellement à l'un des deux objectifs climatiques, en respectant les critères d'examen technique prévus par les règlements délégués de la Commission européenne, (ii) elle ne cause pas de préjudice important à l'un des cinq autres objectifs (Do Not Significant Harm – DNSH ) et enfin (iii), elle respecte les garanties minimales sociales. Au titre de l'exercice 2022, sur les activités éligibles, les entreprises doivent également publier les indicateurs (Chiffre d'affaires, Capex, Opex) sur les activités durables dites alignées avec la Taxonomie, et leur contribution à l'atteinte des deux premiers objectifs. L'approche du Groupe se veut prudente en cette première année d'application de ces critères de la Taxonomie. Contribution substantielle : comme expliqué en matière de Capex, le Groupe a identifié des éléments répondants au critère de contribution sustantielle. De nouveaux critères internes d'analyse des activités du Groupe devraient être déployés en 2023 pour permettre une lecture plus fines des activités éventuellement concernées. Critères dits DNSH (Do Not Significant Harm) : La politique environnementale du Groupe intègre des critères relatifs à la labellisation des batiments et à la sobriété énergétique, notamment en ce qui concerne les installations de serveurs et Data centers. Pour ses activités, le Groupe s'est fixé comme objectif de basculer vers 100% d'énergies renouvelables en source directe d'ici 2030. Les risques climatiques ont été explorés dans le cadre des travaux de Climate Task-Force interne créée en 2022. Respect des garanties minimales : Le Groupe répond aux exigences des garanties minimales du rapport de la Plateforme sur la Finance Durable (PSF). Publicis Groupe est membre du Global Compact des Nations ■ Unies et ses 10 Principes-clés sont intégrés dans le Code d'éthique Janus. Celui-ci qui se réfère également aux principes directeurs à l'attention des multinationales de l'OCDE, de même qu'aux règles de l'Organisation Internationale du Travail (OIT), relatives aux principes et droits fondamentaux du travail, des huit conventions fondamentales de l'OIT et de la Charte internationale des droits de l'Homme. Le Code d'éthique Janus s'applique à l’ensemble du Groupe et de ses filiales dans le monde donc à tous les salariés. Dans le cadre du plan de vigilance, des mesures de vigilance sont destinées à veiller au respect des Droits Humains et des Libertés Fondamentales, à la Santé et la Sécurité des personnes, ainsi qu'en matière d'impacts Environnementaux. (voir chapitre 4.2.4). Publicis Groupe dispose d’une politique et d'une ■ organisation dédiée pour prévenir les risques de corruption, alignée avec les règles de la loi dite Sapin 2 (voir chapitre 4.2.5) ; Publicis Groupe considère que la contribution apportée par ■ la fiscalité participe à l'essor économique et social des pays dans lesquels il opère et cela au bénéfice des communautés locales (voir chapitre 4.1.5) ; Le Code d'éthique Janus réaffirme l’obligation de respect ■ des législations locales y compris le droit à la concurrence. Tous les salariés ont l'obligation de se conformer à ces règles (voir chapitre 4.2.3). Méthode de calcul : la part du chiffre d'affaires retenue est alignée avec la structure financière du Groupe et avec les données comptables de l’entreprise au 31 décembre 2022. Publicis Groupe ne publie pas ses données par lignes d’activités ; les données sont donc issues d’une approche basée sur le code NACE des activités concernées pour définir les numérateurs. Cette analyse est réalisée par une équipe tandem composée de la Direction financière au titre du reporting financier, et du Secrétariat général au titre du reporting non-financier.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRIORITÉ N° 3 : LA LUTTE CONTRE LE DÉRÈGLEMENT CLIMATIQUE 214 Chiffre d'affaires / Activités économiques Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm) Garanties Minimales (Oui / Non) Part du chiffre d'affaires alignée sur la Taxonomie 2022 (%) Catégorie (activité habilitante / activité transitoire) (H/T) Codes NACE Chiffre d’affaires absolu (en millions d’euros) Part du chiffre d’affaires (%) Atténuation du changement climatique (%) Adaptation au changement climatique (%) Atténuation du changement climatique (Oui / Non) Adaptation au changement climatique (Oui / Non) Ressources aquatiques et marines (Oui / Non) Economie circulaire (Oui / Non) Pollution (Oui / Non) Biodiversité et écosystèmes (Oui / Non) A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE (%) A.1 - Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) • Conseil en relations publiques et communication M70.21 10 0,1 % n/a 100 % oui oui oui oui oui oui oui 0,1 % T • Traitement de données, hébergement et activités connexes J63.11 - 0,0 % n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 0,0 % Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1) 10 0,1 % 0,1 % A.2. Activités éligibles à la Taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) • Conseil en relations publiques et communication M70.21 - • Traitement de données, hébergement et activités connexes J63.11 1 992 14,0 % Chiffre d'affaires des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2) 1 992 14,0 % TOTAL (A.1 + A.2) 2 002 14,1 % 0,1 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE (%) Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la Taxonomie (B) 12 194 85,9 % TOTAL (A + B) 14 196 100,0 %
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRIORITÉ N° 3 : LA LUTTE CONTRE LE DÉRÈGLEMENT CLIMATIQUE 215 Dépenses d’investissement (« Capex ») / Activités économiques Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm) Garanties Minimales (Oui / Non) Part des opex alignée sur la Taxonomie 2022 (%) Catégorie (activité habilitante / activité transitoire) (H/T) Codes NACE Capex absolu (en millions d'euros) Part des Capex (%) Atténuation du changement climatique (%) Adaptation au changement climatique (%) Atténuation du changement climatique (Oui / Non) Adaptation au changement climatique (Oui / Non) Ressources aquatiques et marines (Oui / Non) Economie circulaire (Oui / Non) Pollution (Oui / Non) Biodiversité et écosystèmes (Oui / Non) A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE (%) A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) • Acquisition et propriété de bâtiments L68.20 - 0,0 % 100 % 0 % n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 0 % • Conseil en relations publiques et communication M70.21 - 0,0 % 100 % 0 % n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 0 % • Traitement de données, hébergement et activités connexes J63.11 - 0,0 % 100 % 0 % n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 0 % Capex durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1) - 0,0 % 0 % A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) • Acquisition et propriété de bâtiments L68.20 120 37,7 % • Conseil en relations publiques et communication M70.21 - 0,0 % • Traitement de données, hébergement et activités connexes J63.11 54 17,0 % Capex éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2) 174 54,7 % Total (A.1 + A.2) 174 54,7 % 54,7 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE (%) Capex non éligibles à la Taxonomie (B) 144 45,3 % TOTAL (A + B) 318 100,0 %
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRIORITÉ N° 3 : LA LUTTE CONTRE LE DÉRÈGLEMENT CLIMATIQUE 216 Dépenses d'exploitation (« Opex ») / Activités économiques Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm) Garanties Minimales (Oui / Non) Part des capex alignée sur la Taxonomie 2022 (%) Catégorie (activité habilitante / activité transitoire) (H/T) Codes NACE Opex absolu (en millions d'euros) Part des Opex (%) Atténuation du changement climatique (%) Adaptation au changement climatique (%) Atténuation du changement climatique (Oui / Non) Adaptation au changement climatique (Oui / Non) Ressources aquatiques et marines (Oui / Non) Economie circulaire (Oui / Non) Pollution (Oui / Non) Biodiversité et écosystèmes (Oui / Non) A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE (%) A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) Opex durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1) n/a n/a n/a A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) Opex éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2) n/a n/a Total (A.1 + A.2) n/a n/a n/a B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE (%) Opex non éligibles à la Taxonomie (B) n/a n/a TOTAL (A + B) 95 100,0 %
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRIORITÉ N° 3 : LA LUTTE CONTRE LE DÉRÈGLEMENT CLIMATIQUE 217 Les engagements climatiques 4.3.1.1 de Publicis Groupe Publicis Groupe, en tant que membre du Global Compact des Nations Unies depuis 2003 et entreprise engagée auprès de SBTI, est signataire de la Business Ambition for 1.5° en soutien aux efforts du GIEC (Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du Climat – ou UN IPCC) demandant aux entreprises d’accélérer la transition vers une économie et un monde décarbonés, et en faveur d’une société plus juste. Publicis Groupe a choisi de suivre volontairement les recommandations de la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosure) et sa politique environnementale est articulée selon les principes recommandés afin de permettre une lecture plus claire des objectifs et moyens mis en œuvre. Des éléments complémentaires figurent sur le site internet du Groupe, section RSE, où figurent dans des réponses publiques à des questionnaires externes comme celui du CDP Climate Change. Publicis Groupe participe aussi à d’autres actions interentreprises, en tant que membre d’organisations économiques comme en France à travers le MEDEF et le French Business Climate Pledge, auquel participent aussi plusieurs filiales françaises. Ce plaidoyer réaffirme la détermination des entreprises françaises en faveur des objectifs de l’Accord de Paris, de la transition énergétique et de la lutte contre le réchauffement climatique dans un scénario de 1,5°C. Les organisations professionnelles sectorielles auxquelles le Groupe et ses agences adhèrent notamment en Europe, ont pris des engagements forts de réduction des impacts des activités de communication et publicité sous toutes leurs formes. Le Groupe est un acteur volontaire dans ce domaine afin de prendre rapidement toutes les mesures nécessaires à l’effort collectif indispensable. En France, l’AACC avec l’UDECAM, IAB France et l’ARPP, aux côtés des annonceurs, travaillent sur une trajectoire pour atteindre la neutralité carbone. Au Royaume-Uni, sous l’impulsion de l’Advertising Association qui réunit l’industrie, des annonceurs aux agences, aux medias en passant par les plateformes, a été créé Ad Net Zero, initiative sectorielle affichant l’objectif Zero Waste – Zero Carbon en 2030. Cette instance a adopté le calculateur carbone AdGreen inspiré du calculateur déjà en place au Royaume-Uni depuis une dizaine d’années par l’industrie du cinéma. Publicis Groupe fait partie des entreprises dont la trajectoire carbone est évaluée par SBTi (Science Based Targets inititiave), ainsi que des initiaves des Nations Unies Business Ambition for 1.5° et de Race to Zero, qui regroupent des entreprises engagées. Les risques associés 4.3.1.2 aux enjeux climatiques scenarios. Un groupe de travail ad ho c a été constitué, la Climate Task Forc e, piloté par la Direction RSE du Groupe avec le concours des Directions et équipes corporate Risques Management, Finances, IT et GSO (infrastructures et sécurité des systèmes d'informations), Juridique, Immobilier, Assurance et avec des opérationnels. Ces travaux ont permis la réalisation d'une cartographie des risques et des opportunités au regard de différents scenarii, alignés avec ceux du GIEC (Nations Unies). 12 scenarii de travail ont été construits et travaillés avec l’aide d’un cabinet externe et alignés avec les points-clés de la méthode utilisée par la Direction Risk Management du Groupe (horizon de temps, fréquence, impacts financiers, mesures d'atténuation). Compte tenu des activités de services intellectuels du Groupe et de son implantation géographique, deux cas de figure ont été retenus pour guider les travaux internes : Comme indiqué dans le plan de vigilance (voir chapitre 4.2.4) un travail plus approfondi a débuté en 2021, avec l’aide d’un cabinet externe, afin de mieux déterminer les impacts des risques climatiques sur le Groupe, en examinant plusieurs un scenario de transition bas carbone compatible avec un ■ réchauffement limité à 1,5°C à horizon 2100 (RCP 2.6) ; un scenario tendanciel conduisant à un réchauffement ■ climatique de plus de 4°C à horizon 2100 (RCP 8.5). Les travaux ont aidé à identifier et prioriser les différents risques et opportunités associés aux scenarii en s'appuyant sur la typologie instituée par le TCFD, qui distingue : 1 - Les risques physiques : ils sont associés aux impacts du changement climatique, en raison de la localisation géographique des bureaux, des salariés et des data centers, pouvant impacter les salariés et leur cadre de travail, altérer la continuité de service pour les clients et le fonctionnement normal de l’entreprise. 6 scenarii ont été examinés prenant en compte la hausse des températures, la hausse du niveau de la mer, des précipitations extrêmes avec inondations, des grands feux, des tornades. Mesures d’atténuation : ■ Les équipes Talents et RH dans les pays ont étendu le ■ spectre des dispositifs permettant aux salariés d’être accompagnés en termes de prévention santé physique et mentale, tout au long de l’année, avec des possibilités de renforcer ces dispositifs comme ce fut le cas avec la pandémie, La Direction IT a dupliqué ses systèmes afin d’assurer la ■ continuité de service d’une région du monde à l’autre ; des tests et plans de sauvegarde sont réalisés régulièrement. Les équipes de Re:Sources IT sont en mesure d’équiper tous les salariés dans le monde pour une configuration prolongée de travail à distance avec pour chacun le matériel adéquat en informatique, connectique et bureautique (c’était déjà le cas depuis des années dans des régions du monde soumises à des aléas climatiques majeurs, et cela couvre 100% du Groupe depuis la pandémie), En matière d'énergie, la bascule vers 100% d'énergies ■ renouvelables attendue avant 2030 dans le Groupe permettra de réduire les impacts des énergies non renouvelables pour les besoins en électricité, La certification ISO 14001 apporte une méthode qui ■ facilite les stratégies d'anticipation, notamment pour les entités pouvant être les plus exposées ;
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRIORITÉ N° 3 : LA LUTTE CONTRE LE DÉRÈGLEMENT CLIMATIQUE 218 Hypothèses de travail : ces risques vont s’accroître ■ inexorablement au cours des prochaines années, mais avec un impact faible sur le fonctionnement opérationnel de l’entreprise au regard des systèmes et modus operandi pratiqués. 2 - Les risques de transition : ils proviennent des évolutions du marché, de la réglementation ou de la technologie permettant de limiter le réchauffement climatique à 1.5°C ont été regroupés en 6 autres scenarii. Une attention particulière a porté sur d'éventuelles évolutions réglementaires, comme la fin de certaines catégories de produits chez les clients du Groupe, l'interdiction de communiquer sur quelques produits, des contraintes plus fortes pour certains produits, ou la survenue éventuelle de taxes additionnelles. Les questions autour de taxes carbone sous différentes formes ont fait l’objet d’une analyse détaillée. Mesures d’atténuation : ■ D’un point de vue métier, Publicis Groupe participe aux ■ travaux sectoriels permettant à nos différentes activités d’anticiper des évolutions réglementaires et d’être force de proposition pour améliorer les pratiques professionnelles. La mise en place d’un calculateur carbone propriétaire A.L.I.C.E ou la participation à AdGreen et Ad Net Zero en sont l’illustration, D'un point de vue réglementaire, sous le pilotage de la ■ Direction Juridique, différentes équipes assurent une veille réglementaire internationale et nationale afin d’anticiper les évolutions nous concernant ou concernant nos clients, de faire évoluer nos standards, et de faire appel à des experts externes le cas échéant, Pour ce qui relèverait d’éventuelles taxes carbone, ■ l’objectif est de réduire toutes les sources d’émissions carbone sans exception, et de travailler sur des projets à long terme comme celui d’un Fonds Carbone ; Hypothèses de travail : ces changements sont attendus au ■ cours des prochaines années, mais avec un impact faible à court terme au regard des travaux entrepris au sein du Groupe. La Climate Task Force se réunit deux fois par an, et travaille sous forme de sous-groupes thématiques afin d’examiner, tout au long de l’année, d’éventuels nouveaux risques et/ou opportunités, de partager des bonnes pratiques, et de mettre en place des actions renforçant la résistance du Groupe face aux aléas climatiques et à leurs conséquences. Elle travaille également sur un plan de transition. Ces travaux ont facilité la conduite de deux projets menés en étroite coopération entre le Secrétariat général et la Direction Financière : l’un portant sur le prix interne du carbone, l’autre sur l’anticipation des besoins futurs du Groupe en crédits carbone, avec plusieurs options en termes de Fonds carbone. évaluer les impacts financiers liés à leurs propres émissions carbone, ce qui devrait contribuer à accélérer la mise en œuvre de toutes les solutions permettant de réduire ces impacts. Cet ICP participerait au financement des innovations à l'échelle du Groupe permettant la réduction des émissions carbone. a) Le prix interne du carbone ou ICP/ICF (Internal Carbon Price/Internal Carbon Fee). Le Directoire travaille à la mise en place de prix interne du carbone. Cet ICP serait appliqué à toutes les entités du Groupe, couvrant les émissions carbone des scopes 1+2+3 incluant les déplacements, dont le transport aérien, et des achats directs. Les filiales pourraient ainsi mieux b) Le projet de Fonds carbone a fait l’objet d’un appel d’offres fin 2022 afin d’examiner puis de déterminer les meilleures options envisageables. L'objectif est de mettre en place un dispositif pouvant assurer au Groupe l’accès à des projets solides et de long terme, permettant une réelle protection et préservation des écosystèmes naturels. L'objectif est aussi que ces projets (Nature-based) génèrent des crédits carbone de séquestration uniquement, de qualité et certifiés par des tiers en respectant des normes internationales. Les projets examinés portent sur des durées moyennes de 10 à 20 ans et se trouvent dans des zones géographiques en lien avec nos propres implantations dans le monde. Des options technologiques ne sont pas encore intégrées dans ce cadre pour le moment, en raison de leur faible maturité et du manque de recul sur leurs avantages et inconvénients pour le moment. Les opportunités en faveur 4.3.1.3 de la lutte contre le réchauffement climatique Au-delà des outils propriétaires comme A.L.I.C.E (voir chapitre 4.2.2.3), les enjeux climatiques sont aussi une opportunité d’innovation en termes de nouveaux services à proposer aux clients. Le Groupe s’appuie sur les leviers suivants : 1) Une demande spécifique en termes d’accompagnement des clients et de leur marketing lié à leur transformation vers des produits plus durables, moins impactant, et adaptés aux changements de comportement des consommateurs (critères d’arbitrages environnementaux, recours à l’économie circulaire, proximité privilégiée...) ; 2) La capacité de l’entreprise à innover, à réduire ses propres émissions, et à aider les clients à réduire leurs propres émissions, notamment celles liées à leur marketing et communication, grâce à des solutions adaptées, en travaillant avec des partenaires et fournisseurs engagés et alignés derrière ces mêmes impératifs de réduction des émissions carbone pour atteindre le Net Zero avant 2040. Plusieurs activités du Groupe ont commencé ce virage au cours de ces dernières années et cela se traduit par différentes initiatives, dont les quelques exemples suivants : En France, depuis 2019, le programme #NIBI (No Impact for ■ Big Impact) est une approche globale avec comme prérequis la formation des salariés, qui part du brief du client jusqu'à la réalisation finale des actions de communication, toutes mesurées avec A.L.I.C.E, en associant les fournisseurs et partenaires afin de parvenir ensemble aux objectifs attendus mais avec l'impact environnemental le plus faible possible. #NIBI invite chaque métier à repenser ses process, à inventer de nouvelles approches plus sobres et à sortir des sentiers battus. Fin 2022, le programme a été proposé à plusieurs pays pour une adaptation locale courant 2023 ;
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRIORITÉ N° 3 : LA LUTTE CONTRE LE DÉRÈGLEMENT CLIMATIQUE 219 Aux États-Unis, Publicis Sapient a lancé en 2021 sa solution ■ eMission Cloud View qui permet aux entreprises industrielles de suivre avec précision et en temps réel leurs consommations d’énergie et les impacts de celles-ci, dans le cadre de leur propre plan de neutralité carbone. eMission permet de réaliser en temps réel des gains d’efficacité énergétique immédiats de 5 à 10 %, de réduire de 10 à 15 % les OpEx concernés et de piloter plus précisément les émissions globales et locales. Plusieurs secteurs d’activités y trouvent une application immédiate ; A.L.I.C.E est utilisée pour plus de 180 clients afin de mesurer ■ l'empreinte carbone des projets et de réduire leurs impacts environnementaux. En Pologne, au Canada, des équipes Media ont intégré les mesures d’A.L.I.C.E dans leurs propositions de plan media auprès de leurs clients, avec une approche totalement sur mesure ; Aux Etats-Unis, Publicis Media a élaboré son tableau de ■ bord Publicis Lighthouse qui intègre six pilliers d'analyse de performance de la campagne. L'un de ces piliers repose sur le calcul des émissions carbone, via A.L.I.C.E ou avec des analyses complémentaires très détaillées, et un autre pilier intègre des éléments sur le caractère inclusif de la campagne en fonction des groupes minoriaires privilégiés (dès lors que le contexte local permet de suivre ces indicateurs ; En France, Razorfish (agence digitale) a lancé début 2022 ■ son outil Razoscan en partenariat avec Green IT et leur algorithme EcoIndex permettant de générer un éco-score des parcours-clés d’un site web avec une note allant de A à G. L’objectif étant que les sites de l’agence obtiennent les meilleures notes, garantissant un parcours utilisateur optimisé et le moins énergivore possible. Cet outil est utilisé de manière similaire par les équipes d’Epsilon et de Publicis Sapient dans le contexte de leurs propres activités. Réduire les impacts 4.3.2 avec la politique Climat Net Zéro Depuis 2019, Publicis Groupe a accéléré son programme environnemental afin d’être plus efficace en matière de réductions des émissions carbone après avoir réduit régulièrement ses principaux impacts environnementaux depuis 15 ans, et atteint ses objectifs initiaux pour 2020 et 2030. Publicis Groupe a démarré un nouveau cycle d'actions, en rehaussant ses ambitions et en s’engageant volontairement dans une démarche vérifiée par SBTi (Science Based Targets initiative) pour 2030. La trajectoire retenue est celle de l’Accord de Paris et d’un scenario à 1.5°C. Publicis Groupe a vu ses objectifs validés par SBTi, alignés avec leur nouvelle méthode de 2021 : Near-Term Target 2030 : réduction de 50 % des impacts ■ des scopes 1+2+3 ; Long-Term Target 2040 : réduction de 90 % des impacts ■ des scopes 1+2+3. Cette projection intègre un autre objectif qui est la bascule vers 100% d’énergie renouvelable en source directe dans tout le Groupe. Ces objectifs anticipent le fait que des innovations de rupture, technologiques et opérationnelles – encore inconnues du marché – seront mises en œuvre au cours des prochaines années. Prenant en compte l’accélération indispensable, la politique environnementale « Zero Impact Climate Policy » est adossée aux objectifs SBTi. Cette politique environnementale s'appuie sur le SME (Système de Management Environnemental) en place depuis ces dernières années et aligné avec la norme volontaire ISO 14001, avec des objectifs précis, un reporting annuel avec des données quantitatives et qualitatives (via HFMCSRGRI, NAXOS...), des outils propriétaires (A.L.I.C.E, P.A.S.S...) destinés à améliorer les mesures en place et à innover tant en termes de métiers qu'avec les fournisseurs. Ce SME s'applique à la totalité des filiales ; il est piloté par la Direction RSE du Groupe, sous la supervision de la Secrétaire générale, membre du Directoire, et fait l'objet d'améliorations continues. Évolution par rapport aux Objectifs SBTi / Perimètre SBTi uniquementfaire Unité Objectif 2030 2019 2021 2022 Variation vs 2019 Variation vs 2021 Scopes 1 et 2 Teq CO 2 - 50 % 65 780 36 059 40 057 -40,6 % 11,1 % Scope 3 : Biens et services achetés Teq CO 2 - 50 % 53 655 52 859 54 261 1,1 % 2,7 % Scope 3 : Émissions liées à l’énergie hors Scopes 1+2+3 Teq CO 2 - 50 % 18 599 8 889 9 351 -49,7 % 5,2 % Scope 3 : Déplacements professionnels Teq CO 2 - 50 % 71 992 13 237 49 913 -30,7 % 277,1 % Scope 3 : Déplacements domicile-travail Teq CO 2 - 50 % 53 860 5 023 22 783 -57,7 % 353,6 % Scope 3 : Biens Immobilisés Teq CO 2 - 50 % 33 906 35 026 34 104 0,6 % -2,6 % Total Scopes 1+2+3 (SBTi) Teq CO 2 - 50 % 297 792 151 093 210 469 -29,7 % 39,3 %
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRIORITÉ N° 3 : LA LUTTE CONTRE LE DÉRÈGLEMENT CLIMATIQUE 220 #8 2030 NEUTRALITÉ CARBONE 2040 NET ZERO (Scopes 1+2+3) (Scopes 1+2+3) NET ZERO CLIMATE POLICY #4 DÉCHETS Réduction des déchets et augmentation du recyclage 1 A.L.I.C.E : Advertising Limiting Impacts & Carbon Emissions * ENR = énergies renouvelables 2 P.A.S.S : Publicis Groupe Providers Platform for a self-Assessment for a Sustainable Supply-chain #3 (papier, eau, plastique) MATIÈRES PREMIÈRES Réduction de la consommation #1 DÉPLACEMENTS Réduction des déplacements professionnels et personnels #2 ÉNERGIE Réduction de la consommation d’énergie, passage à 100% d’ENR* en source directe OBJECTIFS SBTi Scopes 1+2+3 -50 % SCÉNARIO 1,5°C POUR 2030 #7 P.A.S.S 2 Réduction des impacts environnementaux avec les fournisseurs (services et biens achetés) A.L.I.C.E 1 #5 Réduction des émissions de carbone liées au travail réalisé pour nos clients INNOVATION #6 Produits et services du Groupe permettant aux clients de réduire leurs impacts environnementaux La politique « Zero Impact Climate Policy » - dont la priorité absolue est la réduction de tous les impacts, est structurée autour des 8 points suivants : Réduction des transports (notamment aériens) et de leurs 1. impacts grâce au recours au télétravail et à l’usage des outils téléconférence ; encouragements en faveur des modes de transports moins émetteurs (type transports en communs, Green cabs, voitures de service et de fonction électriques, hybrides, plus petites...) ou de solutions alternatives de mobilité (vélo) ; Réduction de la consommation d’énergie et basculement 2. vers 100 % d’énergies renouvelables en source directe, et amélioration de l’efficacité énergétique (en cherchant à limiter les impacts liés à l’électricité, au chauffage et à l’air conditionné) ; Réduction des consommations des ressources naturelles 3. et des matières premières (principalement papier, eau, plastiques). Le plan mondial engagé début 2020 pour éliminer de toutes les agences les plastiques à usage unique (Zero Single Use Plastic) afin de se conformer rapidement aux objectifs du plan voté par le Parlement Européen reste une priorité ; Réduction du volume des déchets : systématisation des 4. filières de recyclage notamment pour les produits électronique & IT (DEEE ou WEEE), et gestion organisée des déchets non dangereux (le Groupe n’opère pas de déchets dangereux) ; Réduction des impacts des campagnes et des projets 5. réalisés pour les clients : le Groupe a créé une plateforme interne d’évaluation des impacts A.L.I.C.E (Advertising Limiting Impacts & Carbon Emissions), qui permet de mesurer et de trouver des options moins impactantes (voir chapitre 4.2.2) ; Innovation produits et services au niveau des agences, 6. voire des pays, avec des solutions nouvelles proposées aux clients pour accompagner leur transition énergétique et écologique. En 2021 Publicis Sapient a déployé sa solution eMission Cloud View permettant à ses clients dans plusieurs secteurs afin de suivre en temps réel leurs émissions et de les piloter beaucoup plus efficacement ; Réduction des impacts liées aux biens et services achetés: 7. cela se traduit par un engagement accru des fournisseurs autour de la trajectoire de l’Accord de Paris et du scenario 1.5°, grâce à une autoévaluation de leur démarche RSE et environnementale à travers la plateforme interne P.A.S.S (Publicis Groupe Providers’ Platform for a self-Assessment for a Sustainabile Supply chain) ou à travers une évaluation RSE externe validé par un tiers indépendant (Ecovadis ou autres) portant sur les actions prises pour lutter contre le changement climatique (voir chapitre 4.2.7) ; Objectif Net Zero d'ici 2040 avec une neutralité carbone 8. pour l’ensemble du Groupe dès que possible avant 2030. Les options de se procurer des RECs (Renewable Energy Certificates) ou des VCCs (voluntary carbon credits) pour compenser les impacts incompressibles sont celles du dernier recours, ou pour faire face à une insuffisance locale du marché des énergies renouvelables par exemple.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRIORITÉ N° 3 : LA LUTTE CONTRE LE DÉRÈGLEMENT CLIMATIQUE 221 Les principaux engagements volontaires du Groupe en matière environnementale et qui ont sous-tendu la politique du Groupe ont été les suivants : 2003 : signature du Global Compact des Nations Unies, suivi ■ en 2007 du plaidoyer Caring for Climate des Nations Unies ; 2009 : première participation au CDP (Carbon Disclosure ■ Project) ; 2015 : French Climate Business Pledge, signé en soutien de ■ l'Accord de Paris de la COP21 ; 2018: alignement avec les règles de la TCFD (Task Force on ■ Climate-related Financial Disclosure) ; 2020 : rejoint la Business Ambition for 1.5° puis la campagne ■ de mobilisation Race to Zero de UNFCC (United Nations Framework Convention on Climate Change) ; 2021 : validation des objectifs de réduction des émissions ■ carbone par SBTi; nouvelle validation en 2022 pour les Near-Term & Long-Term targets. Le tableau de synthèse des données-clés se trouve en fin de cette section. Éco-conception : 4.3.3 Formation des salariés aux enjeux environnementaux Les collaborateurs sont régulièrement informés localement dans chaque agence des progrès réalisés. Des actions conjuguées entre les équipes des services généraux et des volontaires mobilisés au sein des agences, sont menées tout au long de l’année. En fonction de l’actualité, des campagnes d’information interne permettent de maintenir le niveau de sensibilisation et de suivre les progrès accomplis (moindre consommation d’électricité, réduction de la consommation de papier, meilleure valorisation des déchets, partenariats pour du recyclage ou seconde vie des objets). Depuis près de 15 ans, des « Green Teams » sont en place dans de très nombreuses agences; elles sont au coeur des actions locales permettant de sensibiliser chacun au plus près de ses activités quotidiennes. Le déploiement d’A.L.I.C.E a été l’occasion de multiples sessions de travail avec de nombreuses équipes en fonction de leurs enjeux métiers et des clients avec lesquels ils travaillent, conduites par le département RSE du Groupe. Chaque pays ensuite a mis en place des ateliers et groupes de travail afin de familiariser les salariés de manière approfondie et d’intégrer des éléments contextuels ou juridiques particuliers. Le programme déployé par la France We are Positivers est exemplaire d’une détermination à former 4 500 salariés à l’éco-conception dans le cadre du programme N.I.B.I (No Impact for Big Impact). Plusieurs entités françaises ont été récompensées en 2022 à plusieurs reprises pour leurs campagnes éco-conçues pour leurs clients, et reconnues comme des modèles. projets plus durables grâce à des logiques nouvelles comme celles de l’économie circulaire ou de l’économie de partage. Des approches d’éco-conception sont testées et évaluées, dont certaines donnent des résultats convaincants. Ces démarches volontaires permettent d’associer les clients, les fournisseurs et des partenaires et de donner aux salariés la capacité d'agir concrètement. Depuis ces dernières années, les Conference of Parties (COP) organisées chaque année sur le climat par les Nations Unies sont un point de repère dans l’année pour organiser des activités internes (formations, intervenants externes, tables-rondes avec des clients et partenaires...) autour de la mobilisation contre le dérèglement climatique. L’éco-conception est au cœur de l’élaboration d’une campagne pour un client dans un grand nombre d’agences du Groupe. Les équipes sont à la recherche de partenariats afin de bâtir des Bilan des émissions 4.3.4 de gaz à effet de serre (GES) Pour la 14e édition, le bilan des émissions de gaz à effet de serre (GES) suit la méthode du GHG protocol ; il a été calculé avec l’appui de Bureau Veritas Exploitation pour le traitement des données recueillies par toutes les entités du Groupe soit 99 % des effectifs (marge d'erreur de 25%). Il est à noter que l’impact de Publicis Groupe sur les gaz à effet de serre est limité à l’impact carbone, étant donné que les émissions de gaz à effet de serre autres que le CO2 ne sont pas significatifs. Les données 2022 prennent en compte les nouveaux facteurs d’émission mis à jour issus de la Base Carbone® gérée par l’Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie (ADEME, accessible sur www.basecarbone.fr) ; ces facteurs d’émission sont exigés par le Ministère Français de la Transition écologique et solidaire pour le Bilan GES. Des bases complémentaires sont utilisées comme Dekra ou Ecoinvent. Le total des scopes 1+2+3 en 2022, pour l'ensemble du Groupe et de ses filiales dans le monde, est de 215 931 TeqCO2, soit une intensité carbone de 2,2 TeqCO2 per capita. Le détail par catégories du GHG Protocol suit la présentation soumise et validée par SBTi pour les objectifs 2030 & 2040. La méthodologie ainsi que le périmètre retenu pour le bilan GES sont explicités dans la section 4.6 « Méthodologie du Reporting RSE ». Scopes 1 et 2 ■ Au regard des activités de services intellectuels de Publicis Groupe, les impacts proviennent essentiellement de : Déplacements professionnels en voiture, estimés à 1. 7 288 milliers de km pour des émissions associées de 1 407 TeqCO2. 2022 est marquée par une reprise des déplacements professionnels. Pour les véhicules de fonction ou voitures de service, depuis 15 ans le Groupe a aligné sa politique véhicules professionnels (Car Policy) sur les objectifs européens de 95gr CO2 maximum, et soutient l'objectif d'une mobilité routière zéro-émission d'ici 2035 indiqué dans le projet de réglement Fit-for-55. Les pratiques individuelles ont évolué en faveur des véhicules hybrides et électriques ;
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRIORITÉ N° 3 : LA LUTTE CONTRE LE DÉRÈGLEMENT CLIMATIQUE 222 Energie consommée est estimée à 111 864 MWh pour des 2. émissions associées de 31 100 TeqCO2. Les énergies renouvelables représentent 47 % de la consommation totale (sur la base des certifications données par les fournisseurs d’électricité). La consommation d’électricité dans les bureaux a repris avec le retour au bureau dans plusieurs pays. Le basculement vers des contrats de fourniture d'énergies à 100% renouvelables se poursuit à travers les discussions avec les gestionnaires des immeubles où se trouvent nos bureaux. En fonction des pays et des villes, de la maturité des bailleurs sur ce sujet, les choses avancent plus ou moins vite, mais nos exigences ne faiblissent pas. Après achats de RECs (Renewable Energy Certificates) et de GOs (Garantie d'Origine), ce taux monte à 92%. La Direction de la RSE Groupe, avec la Direction de l'Immobilier, font le point au moins deux fois par an avec les équipes locales sur la progression de ces changements de contrat et contribuent directement aux négociations le cas échéant. Les efforts se poursuivent aussi en matière d’efficacité énergétique et de bonnes pratiques (politique du switch off des ordinateurs, des machines telles que les imprimantes et des lumières les nuits et week-ends) : Data centers : le travail d’optimisation et de a. rationalisation des serveurs est permanent, ainsi que la consolidation des applications incluant les produits et services digitaux réalisés pour les clients. Ce travail se fait avec des partenaires du Groupe afin de suivre de manière homogène les résultats. Les efforts se poursuivent dans tous les pays depuis 2016, chaque année ce sont des économies de 10 à 12 % qui sont réalisées sur la consommation des serveurs en Amérique du Nord et en Europe principalement. En 2022, des travaux ont été lancés pour analyser les bonnes pratiques en place. En 2023, des audits approfondis seront conduits dans tous les data centers, ceux en propre et ceux des partenaires ; Audits énergétiques : en application de la directive b. 2012/27/UE, certaines agences en Europe réalisent des audits énergétiques permettant de déterminer des plans de progrès pour les années à venir (amélioration des installations et renforcement des éco-gestes individuels et collectifs par exemple) ; Sobriété énergétique : dès l'été 2022, dans un contexte c. de tension mondiale sur l'énergie, un mot d'ordre de la Direction générale a été donné afin de réduire de 10% supplémentaires la consommation électrique et de mettre en place toutes les mesures adéquates. Scope 3 ■ Avec l’entrée en application du décret N°2022-982 révisant plusieurs articles du Code de l’Environnement français sur le périmètre de calcul du scope 3, et, avec l'entrée en vigueur prochaine de la CSRD Européenne, exigeant également des entreprises la prise en compte d’un périmètre élargi, Publicis Groupe a travaillé sur l’intégration de nouvelles catégories (ex : bénéfices sociaux et autres services). Ce nouveau périmètre élargi sera présenté dans l’URD 2023, avec les années 2022 et 2021 recalculées, ainsi que la feuille de route associée à la réduction des émissions, en ligne avec les objectifs SBTi de l’entreprise. En Amont Produits et services achetés, qui représentent la part la 1. plus importante du scope 3, pour un total estimé de 54 261 TeqCO2. Les categories suivantes sont prise en compte dans le calcul (intégrées dans les objectifs validés par SBTi): information & Technologie (IT) : data centers & cloud ■ services, licences des software, développement et consulting, télécommunications et réseaux, ■ recherche et développement, études, ■ frais de recrutement et frais externes de formation, ■ frais d'assurance, bancaires, juridiques. ■ Biens d'équipement, pour un total estimé de 39 359 2. TeqCO2 et regroupant : immobilier et bureaux, pris en compte au titre de la ■ surface totale occupée, dans tous les pays, pour un total estimé de 34 104 TeqCO2. Les enjeux environnementaux sont intégrés dès la phase amont d’un projet par la Direction de l’immobilier du Groupe, qu’il s’agisse de travaux d’aménagements pour les agences ou lors de la recherche de nouveaux locaux. L’objectif est de privilégier des espaces fonctionnels répondant à des critères de performance énergétique et environnementale. Avec le travail en mode hybride, le Groupe accompagne la transformation des espaces de travail tout en poursuivant ses objectifs d’optimisation des surfaces dans le cadre du programme « All in One » (la surface totale des bureaux a été réduite de 40 % depuis 2018). Chaque année, des exemples de bonnes pratiques sont échangés entre les différents responsables de l'immobilier des pays afin d’anticiper les besoins pour les prochains locaux : certification du bâtiment (LEED, BREEAM, HQE, ■ Energy Star...) ; comme à Boston, New-York, Chicago, Los Angeles, Gurgaon, Bangalore, Shanghai, Paris ou Londres ; sélection du fournisseur d’énergie et du mix ■ énergétique incluant des énergies renouvelables (ENR). Des agences de plus en plus nombreuses sont déjà à 100 % d’ENR ; installations électriques économes et dites ■ intelligentes, et gestion régulée du chauffage et de l’air conditionné ; suivi des consommations d’eau et des autres fluides ■ utilisés (air conditionné) ; matériaux biosourcés pour les aménagements ■ intérieurs et la décoration ; dispositifs de tri des déchets et filières de recyclage ■ effectives (tracées et prouvées). 21 agences sont certifiées ISO 14001 (Espagne, Royaume-Uni, Inde...).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRIORITÉ N° 3 : LA LUTTE CONTRE LE DÉRÈGLEMENT CLIMATIQUE 223 IT : Pour un total estimé de 5 255 TeqCO2. Les materiels ■ informatiques (serveurs, ordinateurs station de travail et ordinateurs portables, écrans, téléphones mobiles, tablettes, imprimantes...) sont pris en compte sous la forme d'un inventaire exhaustif de l'ensemble de matériels de bureautique et connectique utilisés par les salariés pour leurs activités quotidiennes, sur le lieu de travail ou chez eux. Le Groupe cherche à utiliser les solutions issues du Green IT, partout où c'est possible, permettant de travailler avec des ordinateurs plus économes, des logiciels et de programmes plus vertueux. papier : 152 tonnes ont été consommées dont 87 % des ■ volumes sont certifiés ou normés (FSC, PEFC ou autres labels) tout comme le sont les consommables (cartouches, fournitures...). Depuis des années, la politique « zéro papier » a été implantée partout. Le déploiement de dispositifs comme Follow Me permet de choisir l’imprimante en fonction des types de documents à imprimer et d’enclencher l’impression par badge. Activités avec consommation d'énergie hors scopes 1+2 3. pour un total estimé de 9 351 TeqCO2. Les émissions mesurées dans cette catégorie tiennent compte des émissions en amont et des pertes liées à la consommation d'énergie, calculées à partir de la consommation d'énergie du Groupe et à l'aide des ensembles de données appropriés. Transports amont : non pertinent au regard de l'activité de 4. services intellectuels. Déchets pour un total de 2 759 tonnes : 5. le volume des déchets (non dangereux) qui sont ■ recyclés est estimé à 1 502 tonnes. L’essentiel de ces volumes est constitué de papiers et cartons. Ils sont traités dans des filières de recyclage avec traçabilité (certaines agences ayant depuis plusieurs années une traçabilité en place pour 100 % des volumes). Le Groupe ne gère pas de déchets dangereux ou toxiques compte tenu de ses activités de services. Début 2020, le Groupe a lancé un plan mondial de lutte contre le plastique à usage unique, l’objectif étant d’atteindre sa disparition dans toutes les entités. Même si la pandémie a amené un usage accru d'éléments de protection individuelle à usage unique, la majeure partie des fournitures de bureau avec du plastique ont été éliminées. les déchets électroniques sont repris dans les filières ■ locales DEEE ou WEEE, ou dans le cadre des contrats de reprise de matériels, permettant aussi une seconde vie pour ces matériels encore utilisables. Groupe notamment sur les sites des Champs-Élysées et de Bastille, est très actif tant dans sa propre chaîne de production (de l’amont à l’aval) que dans sa communication sur les enjeux du gaspillage auprès des salariés-clients des restaurants d’entreprise. Le Groupe défend une alimentation responsable, équitable et durable, prioritairement locale et soucieuse du bien-être animal, comme en témoignent plusieurs projets réalisés avec différents clients (voir www.publicisgroupe.com, section RSE). la question du gaspillage alimentaire est suivie depuis ■ plusieurs années. Dans toutes les agences, les collaborateurs doivent réduire le gaspillage du quotidien et renforcer les logiques de partage, afin de lutter contre la précarité alimentaire. Par exemple, en fin d’après-midi, des collaborateurs peuvent récupérer à la cafétéria (kitchen, coffee room) des surplus alimentaires intacts issus de réunions. En France, Sodexo, partenaire du Déplacements professionnels, pour un total estimé de 49 6. 913 TeqCO2 et couvrant les : d éplacements en avion pour un total de 45 256 TeqCO2. ■ Depuis 2013, Publicis Groupe comptabilise les émissions carbone des vols en fonction de la distance parcourue et de la classe des passagers, grâce à un reporting mensuel qui couvre plus de 90% des vols. Ces déplacements en avion font l'objet d'une validation à plusieurs niveaux qui amène les salariés concernés à repenser l'organisation de leurs déplacements, en concentrant les réunions sur plusieurs jours pour éviter des allers-retours inutiles. Les impératifs business et en accord avec les clients sont prioritaires. Pour tout autre motif, ce déplacement doit être approuvé par un membre de la Direction générale. Avec la reprise des réunions en physique, les vols professionnels ont repris, en hausse par rapport à 2021 mais en baisse par rapport à 2019. Compte tenu de l'impact de ces déplacements en avion, ils sont intégrés dans le programme actuel du Groupe de compensation carbone. En 2022, un suivi mensuel des déplacements aériens a été mis en place afin d'identifier les leviers de réduction. a utres déplacements, en train et autres modes y ■ compris location de véhicules. Déplacements domicile-travail des salariés pour un total 7. estimé de 22 783 TeqCO2. Les bureaux du Groupe se situent dans des grandes métropoles du monde entier. Les salariés sont donc encouragés et incités à utiliser les transports en commun (prise en charge partielle ou totale...) ou d'autres formes de mobilités douces (vélo électrique...), et à faire du co-voiturage. Le télétravail partiel permet de réduire ces déplacements du quotidien, en permettant également moins de fatigue pour les salariés. En 2022, avec le retour au bureau généralisé, les impacts sont en hausee par rapport à 2021 mais en baisse par rapport à 2019, année de référence. Actifs loués en amont, pour un total estimé de 34 104 8. TeqCO2. Ces émissions proviennent de l'exploitation des actifs loués par le Groupe au cours de l'année de référence, et qui ne sont pas déjà incluses dans les inventaires scope 1 ou scope 2 du Groupe, calculées en équivalent carbone par mètre carré d'espace de bureau.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRIORITÉ N° 3 : LA LUTTE CONTRE LE DÉRÈGLEMENT CLIMATIQUE 224 En Aval Transport et distribution : non pertinent au regard de 9. l'activité de services intellectuels. En tant que société de services intellectuels, le transport et la distribution en aval ne sont pas considérés comme pertinents, car il n'y a pas de mouvement physique de matériaux comme c'est le cas dans un processus de fabrication. Traitement des produits et services vendus : non pertinent 10. au regard de l'activité de services intellectuels. Utilisation des produits et services vendus : nous 11. travaillons avec nos clients et nos partenaires à l'élaboration de méthodes de mesure grâce à l'utilisation d'A.L.I.C.E, le calculateur carbone qui s'applique à toutes les activités du Groupe. Ces calculs sont utiles notamment pour les activités de production ou de media qui sont parties intégrantes du scope 3 des clients. Le Groupe est actif dans les travaux de l'industrie qui permettront un alignement de tous les acteurs derrière une méthode de mesure commune et unilatérale. Fin de vie des produits et services vendus : non pertinent 12. au regard des activités de services intellectuels. Actifs loués en aval : Le Groupe ne possède pas d'actifs 13. loués à d'autres entités, comme cela serait le cas dans cette catégorie. Franchises : non pertinent au regard de l'activité de 14. l'entreprise. Investissements : Cette catégorie comprend les émissions 15. des scopes 1 et 2 de quelques entités dans lesquelles Publicis Groupe détient moins de 50%, pour un total d'environ 500 TeqCO2. Les autres investissements sont déjà inclus dans les émissions scopes 1+2. Par ailleurs, la consommation d’eau est estimée à 522 459 m 3 – ■ soit 5,40 m 3 per capita. Les agences sont locataires dans des immeubles qui sont approvisionnés en eaux par les dispositifs locaux. Les principales améliorations portent sur les sanitaires (sensors) et l’intervention rapide dès la détection de la moindre fuite d’eau. Les approvisionnements sont issus des systèmes municipaux de distribution d’eau ou des opérateurs privés, dans le cadre de contrats à long terme passés avec les gestionnaires des immeubles. L’objectif est de réduire la consommation d’eau dans toutes les agences. Point complémentaire : en matière d’économie circulaire, les agences se sont ■ engagées volontairement depuis plus d’une dizaine d’années à promouvoir les supports issus de papiers, plastiques, tissus et autres matériaux recyclés, que cela soit pour des éditions sur papier ou pour des évènements et manifestations éphémères, en travaillant avec des fournisseurs garantissant ces matières premières issues du recyclage (voir l'exemple de Publicis Live à travers ses Sustainability Guidelines partagées avec les fournisseurs intervenant sur différents évènements). Protection de la biodiversité La protection de la biodiversité est abordée de manière locale, en fonction de l’environnement immédiat de chaque agence et sa capacité réelle d’action. En France, le Groupe poursuit le développement de son rucher réparti sur trois sites : Champs-Élysées, Bastille, Gambetta. Des collaborateurs sont formés chaque année pour accompagner le suivi des ruches. Outre le soutien à la filière apicole française, un partenariat a été établi avec l’association Apiflordev qui lutte contre la pauvreté en Afrique : 100 % du miel des ruches parisiennes sert à financer l’installation de ruches au Togo (canton de Tado) qui sont ensuite confiées à une communauté de femmes. Au Costa Rica, Re:Sources poursuit son plan engageant les salariés dans un programme de compensation carbone qui favorise la biodiversité locale, en préservant la faune et la flore tropicale dans des forêts protégées. La protection de la nature fait l’objet de campagnes pro bono ou d’activités de bénévolat au bénéfice d’associations de l’environnement et de défense des ressources naturelles et de la biodiversité (végétale et animale) dans de nombreux pays.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRIORITÉ N° 3 : LA LUTTE CONTRE LE DÉRÈGLEMENT CLIMATIQUE 225 GHG Protocol TeqCO 2 BILAN CARBONE Émissions de gaz à effet de serre SCOPE 1 SCOPE 2 SCOPE 3 Sources d’énergie : gaz, fioul et autres fluides + transports professionnels en auto Électricité achetée + émissions indirectes liées au réseau de chaleur Autres transports professionnels (dont avion, train) et personnels + immobilisations * + consommables + déchets + achats de biens et services 7 266 7 266 32 792 32 792 175 873 175 873 per capita INTENSITÉ CARBONE en baisse par rapport à 2019 TeqCO 2 * immeubles, matériels informatiques et bureautiques 2,2 Actions de réduction 4.3.5 et de compensation Les investissements permettant les opérations de réduction et de compensation sont pilotés par la Direction de la RSE du Groupe, afin de concentrer les efforts sur des projets locaux authentifiés, audités par des tiers et disposant de certifications reconnues telles que Gold Standards for the UN SDGs, VCS - Verified Carbon Standard et CCBA - Climate, Community & Biodiversity Alliance. Ces transactions apparaissent publiquement dans les registres VERRA. Publicis Groupe est accompagné dans ces projets par un cabinet externe, afin de valider la robustesse des projets retenus et de suivre leur évolution dans le temps. Réduction 4.3.5.1 En matière d’énergies renouvelables, l’objectif du Groupe est de parvenir à 100 % d’ENR en source directe. Cependant, certains marchés ne sont pas encore suffisamment matures ou parfois la réglementation locale ne permet pas encore de changer de fournisseur d'énergie. Afin d’accélérer cette mutation, une fois connue la progression des ENR en source directe, le Groupe procède chaque année à des achats de RECs (Renewables Energy Certificates) ou GO (Garanties d'Origine) afin de réduire l'impact du volume de l’énergie consommée non issue de sources renouvelables, et cela dans les premiers pays en termes d’effectifs : États-Unis, Canada, Royaume-Uni, France, Allemagne, Italie, Inde, Chine Singapour. Pour ce qui est de la réduction des impacts du scope 3, le chantier s’est poursuivi en 2022 avec quelques grands fournisseurs déjà actifs en matière de réduction de leurs propres impacts. Malgré des premiers éléments encourageants recueillis, Publicis Groupe a choisi de ne pas encore les prendre en compte afin de continuer d'approfondir la méthode d'analyse et de traçabilité, les fournisseurs n'étant pas du tout au même stade d'avancement, ni soumis au même niveau local de conformité légale.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRIORITÉ N° 3 : LA LUTTE CONTRE LE DÉRÈGLEMENT CLIMATIQUE 226 Compensation Carbone 4.3.5.2 Publicis Groupe s'est engagé en 2020 dans un projet pluriannuel de 5 ans de compensation de ses émissions carbone ; il comprend : à 90% le programme Gandhi/Pawan, en achetant de Crédits ■ Carbone Volontaires (CCVs) finançant le déploiement de parcs éoliens dans trois régions : Gujarat, Karnataka, Maharashtra, avec un fort impact social, autour de l’éducation des enfants et l’émancipation économique des femmes. Ce projet est aligné avec les Objectifs de Developpement Durables des Nations Unies (ODDs) N°7, 8 et 13 ; à 10% des CCVs issus du projet forestier au Pérou, Madre de ■ Dios, permettant la protection de la forêt primaire et de sa biodiversité. Ce projet est aligné avec les ODDs N°8, 13 et 15. En 2022, le Groupe a annulé l'équivalent de 24 105 TeqCO2 par des CCVs. Ces actions de réduction et de compensation permettent à Publicis Groupe d’atteindre une neutralité carbone pour les scopes 1+2 en 2022 (et ce depuis 2020), conformément aux exigences de l’Accord de Paris. En 2022, Publicis Groupe a intégré dans son plan de compensation, des émissions du scope 3 liées au transport aérien dans le cadre des déplacements professionnels. Enfin, Publicis Groupe suit également l'évolution des premières forêts auxquelles il a participé en 2008 au Cameroun, en finançant la plantation de 6 000 arbres pour la Forêt de Sanaga (Douala - Yaoundé). Compensation carbone : projets soutenus dans le plan 2020-2024 / Nom du projet Pays Catégorie de projet Type de Projet Norme Norme de co-bénéfice Alignement ODDs Nombre de crédits en 2022 Gandhi/Pawan Inde Réduction Energie Renouvelable (éoliennes dans 3 régions) VCS - N° 7, 8, 13 21 694 Madre de Dios Pérou Réduction Déforestation évitée (préservation de la biodiversité végétale et animale) VCS CCB N° 8, 13, 15 2 411
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRIORITÉ N° 3 : LA LUTTE CONTRE LE DÉRÈGLEMENT CLIMATIQUE 227 Indicateurs Environnement et Climat consolidés 4.3.6 L’évolution des données sur plusieurs années est accessible sur le site du Groupe, section RSE - partie CSR Smart data. Indicateurs Unité 2020 2021 2022 Objectifs 2030 (1) Effectifs Groupe Nombre 79 051 88 531 98 022 Scope 1 TeqCO 2 7 531 4 299 7 266 - 50 % Scope 2 « Location Based » TeqCO 2 48 883 41 185 42 898 - 50 % Scope 2 « Market Based » TeqCO 2 40 743 30 808 31 100 Scope 2 lié à la consommation de vapeur, chaleur TeqCO 2 1 135 952 1 692 Scope 3 Total TeqCO 2 140 622 121 024 175 873 - 50 % Scope 3 par catégories GHG Protocol (2) TeqCO 2 Produits et services achetés TeqCO 2 52 418 52 859 54 261 Biens immobilisés TeqCO 2 6 634 5 838 5 255 Émissions liées aux combustibles et à l’énergie (non inclus dans le scope 1 ou le scope 2) TeqCO 2 11 099 8 889 9 351 Déchets générés TeqCO 2 82 153 206 Déplacements professionnels TeqCO 2 20 730 13 237 49 913 Déplacements domicile-travail TeqCO 2 15 786 5 023 22 783 Actifs loués en amont TeqCO 2 33 871 35 026 34 104 Investissements TeqCO 2 500 500 500 Total* des Scopes 1 + 2 « Market Based » + 3 TeqCO 2 188 299 157 083 214 239 Émissions compensées par l’achat de CCVs TeqCO 2 28 878 22 176 24 105 % réduction des émissions des Scopes 1 + 2 (3) % 26,7 46,6 39,2 % réduction des émissions du Scope 3 (3) % 43,8 51,6 29,7 % réduction des émissions des Scopes 1 + 2 + 3 (3) % 40,4 50,3 32,2 Intensité Carbone per capita TeqCO 2 2,4 1,8 2,2 Intensité Carbone par chiffre d’affaires TeqCO 2 /M€ 19,3 14,8 17,2 Consommation d’électricité MWh 125 655 108 137 111 864 Intensité énergétique per capita MWh 1,6 1,2 1,2 Énergie renouvelable (hors RECs) MWh 42 081 41 965 52 574 Proportion d’ENR en source directe % 33,5 38,8 47,0 100 % Proportion d’ENR en source directe + RECs % 83,6 86,1 91,7 RECs achetés (MWh) MWh 71 379 51 188 55 562 Consommation d’eau m 3 506 374 407 169 522 459 Dont Eau per capita m 3 6,4 4,7 5,4 Volume total de déchets non recyclés tonnes 907 1 467 1 257 Volume total de déchets recyclés tonnes 891 1 331 1 502 Dont déchets recyclés per capita tonnes 0,01 0,01 0,02 Consommation de papier tonnes 257 232 152 Dont papier certifié FSC, PEFC, éco-labels % 68 75 87 Dont papier per capita tonnes 0,003 0,002 0,002 Total de kilomètres parcourus (déplacements professionnels et trajets domicile – travail) milliers km 288 965 168 564 472 145 Dont déplacements per capita milliers km 3,65 1,94 4,9 Voyages professionnels milliers km 112 535 72 022 261 106 Domicile – travail milliers km 176 430 96 542 211 039 SBTi : suite au changement méthodologique de novembre 2021, les objectifs du Groupe ont été resoumis : - 50 % de réduction des scopes 1+2+3 (1) & objectif de Neutralité Carbone pour 2030. Un objectif Net Zero a été fixé pour 2040. GHG Protocol pour Green House Gas Protocol. (2) Par rapport à 2019. (3) Total calculé sur les données brutes (hors action de réduction et de compensation) *
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 228 OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 4.4 Au regard des Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies, le Groupe évalue sa contribution sur neuf d’entre eux car ils sont alignés avec la stratégie RSE/ESG de l’entreprise. ODD Parmi les objectifs-cibles suivis Actions mises en place et dispositifs Indicateurs ODD 3 – Bonne Santé et Bien-être 3.8: Faire en sorte que chacun ● bénéficie d’une couverture sanitaire universelle, comprenant une protection contre les risques financiers et donnant accès à des services de santé essentiels de qualité et à des médicaments et vaccins essentiels sûrs, efficaces, de qualité et d’un coût abordable Après ces années de pandémie, toutes les agences du Groupe ont maintenu leur plan local de prévention et soutien en faveur de la santé physique et mentale, afin d’aider au mieux les salariés. Le programme #WorkingWithCancer (WWC) a été lancé par le CEIO du Groupe début 2023 afin de mobiliser les entreprises contre le tabou du cancer au travail, dans l’objectif de mieux protéger les salariés. 100 % des salariés ont accès aux actions de prévention santé. 300 entreprises ont rejoint le plaidoyer WWC ODD 4 – Éducation de qualité 4.4 : Augmenter ● considérablement le nombre de jeunes et d’adultes disposant des compétences, notamment techniques et professionnelles, nécessaires à l’emploi, à l’obtention d’un travail décent et à l’entrepreneuriat. La formation continue est au cœur du plan de progression des compétences des salariés avec Marcel et Marcel Classes accessible 24/7 en 13 langues, tous les salariés ont accès aux formations. Le Groupe a poursuivi ses actions en faveur des jeunes éloignés de nos agences afin de leur montrer qu’ils ont leur place parmi nous. (14ème MCTP Program – USA, 2ème Publicis Track – France) 89 % des salariés formés. Plus de 1 740 000 heures de programmes ont eu lieu (20h per capita) ODD 5 – Égalité entre les sexes 5.1 : Mettre fin, dans le monde ● entier, à toutes les formes de discrimination à l’égard des femmes et des filles. 5.5 : Garantir la participation ● entière et effective des femmes et leur accès en toute égalité aux fonctions de direction à tous les niveaux de décision, dans la vie politique, économique et publique. La politique « Tolérance Zéro » à l'égard des discriminations et du harcèlement sous toutes leurs formes demeure centrale. Le plan américain en 7 points lancé en 2020 a permis de faire progresser la diversité au sein des équipes. La formation aux biais inconscients est obligatoire dans de nombreux pays. Avec Career Settings, le Groupe dispose d'un outil de pilotage plus précis pour suivre son évolution démographique et sociale. La diversité, l'équité et l'inclusion sont au cœur de la vision sociale du Groupe. 42,5 % de femmes dirigeants clés en 2022. Objectif 45 % en 2025 ODD 8 – Travail décent et croissance économique 8.2 : Parvenir à un niveau élevé ● de productivité économique par la diversification, la modernisation technologique et l’innovation. 8.5 : D’ici à 2030, parvenir au plein ● emploi productif et garantir à toutes les femmes et à tous les hommes, y compris les jeunes et les personnes handicapées, un travail décent et un salaire égal pour un travail de valeur égale. 8.7 : Prendre des mesures ● immédiates et efficaces pour supprimer le travail forcé, mettre fin à l’esclavage moderne et à la traite d’êtres humains, interdire et éliminer les pires formes de travail des enfants, y compris le recrutement et l’utilisation d’enfants soldats et, d’ici à 2025, mettre fin au travail des enfants sous toutes ses formes. Le Groupe emploie directement 98 022 salariés dans le monde, représentant une charge de personnels de 8 211 millons d'euros. 85 millions d'euros ont été redistribués aux salariés sous forme de primes en 2022. Le principe d'égalité des chances – Equality of chance (ou Rooney Rule) – a été renforcé dans les plans d'action en faveur de la diversité (recrutement, promotion, succession...). Publicis Groupe soutient les 10 Principes du Pacte Mondial des Nations Unies, et défend les droits de l'Homme, dont le travail forcé et le travail des enfants, et soutient les libertés fondamentales. Effort soutenu en matière d’égalité des chances pour recruter et promouvoir des profils plus variés. 35,7 % salariés ont moins de 30 ans.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 229 ODD Parmi les objectifs-cibles suivis Actions mises en place et dispositifs Indicateurs ODD 10 – Inégalités réduites 10.2 : D’ici à 2030, autonomiser ● toutes les personnes et favoriser leur intégration sociale, économique et politique, indépendamment de leur âge, de leur sexe, de leur handicap, de leur race, de leur appartenance ethnique, de leurs origines, de leur religion ou de leur statut économique ou autre. Publicis Groupe fut le premier groupe de communication signataire du Global Compact des Nations Unies en 2003, et a signé les sept WEPs (UN Women). Réaffirmation d’un attachement aux luttes contre le travail forcé, le travail des enfants, la traite des êtres humains et l’esclavage moderne. Le plan de vigilance permet de suivre ces sujets en interne comme en externe auprès des fournisseurs. Renforcement du suivi RSE des fournisseurs locaux avec l’utilisation de P.A.S.S. 98 % des fournisseurs stratégiques évalués par un tiers expert. 166 fournisseurs évalués par Ecovadis en 2022. ODD 12 – Consommation et production responsable 12.2 : D’ici à 2030, parvenir ● à une gestion durable et à une utilisation rationnelle des ressources naturelles. Accompagner nos clients dans leurs projets de développement durable fait partie intégrante de l’offre de services, afin d’encourager les changements de comportements et d’aller vers de nouveaux modèles. Sensibilisation interne accrue des salariés dans de nombreux pays, sur les bonnes pratiques et éco-gestes afin de réduire tous nos impacts directs ; le programme français N.I.B.I (No Impact for Big Impact) va être étendu dans plusieurs pays. 75 agences qui utilisent A.L.I.C.E ODD 13 – Lutte contre le changement climatique 13.3 : Améliorer l’éducation, ● la sensibilisation et les capacités individuelles et institutionnelles en ce qui concerne l’adaptation aux changements climatiques, l’atténuation de leurs effets et la réduction de leur impact et les systèmes d’alerte rapide La politique environnementale du Groupe « Net Zero Climate Policy » intègre les nouveaux objectifs de réduction des impacts pour 2030 et 2040 validés par SBTi, aligné avec l'Accord de Paris et le scénario à 1,5° C, pour les scopes 1+2+3 avec un objectif Net Zero pour 2040. L'objectif de passer à 100 % ENR en source directe avant 2030 est maintenu. Objectif 2030 : 50 % de réduction des scopes 1+2+3. Objectif 2040 : 90 % de réduction des scopes 1+2+3. ENR 2022: 47 % ODD 16 – Paix, justice et institutions efficaces 16.3 : Promouvoir l’état de droit ● aux niveaux national et international et donner à tous accès à la justice dans des conditions d’égalité 16.5 : Réduire nettement ● la corruption et la pratique des pots-de-vin sous toutes leurs formes Le Groupe est un défenseur des droits de l’Homme et des libertés individuelles fondamentales. Parmi les principes éthiques du Groupe, la lutte contre la corruption, contre la fraude et contre les conflits d‘intérêts avec une approche Zero Tolérance. La formation des équipes aux évolutions légales est clé. Le plan de vigilance étend le suivi RSE aux fournisseurs du Groupe et des agences. Plaidoyer du Women’s Forum en Juin 2022 : Call to Action to G7 Leaders ODD 17 – Partenariats pour la réalisation des ODD 17.17 : Encourager et promouvoir ● les partenariats publics, les partenariats public-privé et les partenariats avec la société civile, en faisant fond sur l’expérience acquise et les stratégies de financement appliquées en la matière Publicis Groupe suit chaque année à quels ODD se rapportent les projets qu'il soutient d'une manière ou d'une autre, et ce, dans tous les pays. Le Groupe participe à différentes initiatives pluri-entreprises comme les Daring Circles du Women’s Forum qui agissent en faveur des ODDs N° 4, 7, 8, 10, 12, 13, 15, 16, 17, ou Alliance4Youth initié par Nestlé (ODDs N°4, 5, 8 et 10). Le plaidoyer du Groupe #WorkingWithCancer (WWC) est en faveur des ODDs 3, 5 et 8. 510 campagnes pro bono et bénévolat soutenant les ODDs.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ÉVALUATIONS ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 230 ÉVALUATIONS ET PERFORMANCE 4.5 EXTRA-FINANCIÈRE La performance extra-financière de Publicis Groupe s’améliore chaque année, illustrant les progrès accomplis dans les différents registres, comme en témoignent les notes obtenues fin 2022 auprès de 10 agences de notation extra-financière ou ESG parmi lesquelles le Groupe occupe la première place de son secteur chez sept d’entre elles. Publicis Groupe est la seule entreprise de son secteur à figurer dans le 2023 Yearbook de S&P. Publicis Groupe est retenu dans plusieurs indices ESG parmi lesquels : DJSI Europe et DJSI World, FTSE4Good, Euronext CAC40 ESG, CAC40 SBT 1.5, Ethibel Sustainability Index Excellence Europe, ECPI Index. Le Groupe fait aussi l’objet d’évaluations ESG annuelles par de nombreuses agences et organismes spécialisés dans les questions plus sociales et d’inclusion, comme le Bloomberg GEI Index, TOP 100 Equileap, Ethics & Boards, Palmarès de la Féminisation des Instances Dirigeantes des entreprises du CAC40, WDI. Les détails sont sur le site du Groupe, www.publicisgroupe.com, section RSE rubrique A Propos. Agences ESG Description 2022 Score/Évaluation La notation menée par Standard & Poor's Global Ratings permet d’évaluer la capacité d’une entreprise à se préparer aux futurs risques et opportunités en matière de développement durable. Publicis Groupe est leader de son secteur. 62/100 MSCI (Morgan Stanley Capital International) agence de notation extra-financière, fournit des services de recherche approfondie sur les sujets ESG sur des milliers d’entreprises. Publicis Groupe fait partie du TOP 25 % des 69 entreprises du secteur. A Créée par le fournisseur mondial d’indices FTSE Russell (London Stock Exchange Group), les indices FTSE4Good sont utilisés pour créer et évaluer des fonds d’investissement responsables. Publicis Groupe fait partie du Top 5 %. 3,7/9 ISS (International Shareholder Services) permet aux investisseurs d’intégrer ces critères dans leur stratégie d’investissement responsable. Parmi les 123 entreprises du secteur, Publicis Groupe fait partie du Top décile avec le statut C+ Prime. 54.57/100 Sustainalytics (Morningstar) évalue la durabilité des sociétés cotées en fonction de leurs performances ESG. Publicis Groupe occupe la 12 e place sur un secteur comprenant 288 entreprises. 10,9 Depuis 2021, VigeoEiris fait partie de Moody’s ESG Solutions, analysant critères ESG et climat. Sur un secteur comprenant 28 entreprises et un score moyen de 44/100, Publicis Groupe est leader. 67/100 SUSTCO (CRD Global) est une méthodologie de notation développée pour faciliter des décisions d'investissement alliant critères ESG et performance boursière. 49.8/100 Le CDP est une organisation à but non lucratif qui encourage les entreprises à publier leurs données environnementales et analyse les efforts de transparence. Publicis Groupe fait partie des 23 % d'entreprises ayant atteint le niveau « Management ». B Bloomberg fournit une variété de scores exclusifs que les investisseurs peuvent utiliser pour évaluer la performance ESG des entreprises. Publicis Groupe occupe une position de leader. 54.88/100 Ecovadis analyse l'application des politiques ESG dans les pratiques des entreprises, avec une attention particulière sur la chaîne de valeur. Publicis Groupe fait partie du 1% des entreprises les plus performantes et est en tête de son secteur. 85/100
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE MÉTHODOLOGIE DU REPORTING ESG 231 MÉTHODOLOGIE DU REPORTING ESG 4.6 Périmètre et process Le reporting RSE/ESG repose sur des indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux recueillis dans 784 entités du Groupe, et depuis 2009, avec un taux de couverture de 99 % des effectifs du Groupe. Le périmètre du reporting RSE et non-financier est aligné sur celui du reporting financier consolidé comprenant toutes les filiales détenues à plus de 50 % par le Groupe et les entités pour lesquelles le Groupe a le contrôle opérationnel. Il repose sur la collecte et la consolidation de données réelles collectées au niveau de chaque fililale/entité. Cependant quelques indicateurs font l’objet de taux de couverture inférieurs, les exclusions étant liées à l’absence de données sur ces sujets de la part des filiales : absentéisme : taux de couverture de 97,5 % des effectifs ■ éléctricité : taux de couverture de 97,7 % des effectifs ; ■ eau : taux de couverture de 94,3 % des effectifs ; ■ séchets : taux de couverture de 75,7 % des effectifs ; ■ papier : taux de couverture de 80,2 % des effectifs ; ■ Le reporting RSE 2022 porte sur la période du 1 er janvier au 31 décembre 2022 et repose sur un rythme annuel. Les données quantitatives sociales, sociétales et environnementales sont collectées en suivant les processus et les règles de contrôle du reporting financier via un module dédié (HFMCSRGRI) intégré au système d’information financier et à ses processus spécifiques de vérification, contrôle et validation. Ces données sont placées sous la responsabilité des Directeurs financiers des agences et pays. Les informations quantitatives sociales sont collectées via Career Settings, le système de reporting des ressources humaines (HRIS – Human Resource Information Système). Les données intégrées dans ce système relèvent de la responsabilité des Chief Talent Officer (CTOs ou Responsables des Ressources Humaines) des agences et des pays, en charge de la vérification des données. Adossé à Career Settings, se trouve Career Conversation qui permet de réaliser et suivre les évaluations des salariés et les différents dispositifs pour faire le point. Enfin, Marcel et Marcel Classes y sont aussi adossés, permettant de consolider les données liées à la formation des salariés. Les informations qualitatives sociales, sociétales et environnementales sont collectées via une plateforme interne dédiée NAXOS, accessible à toutes les agences. Le volet qualitatif est placé sous la responsabilité des Chief Talent Officers des agences et des pays, qui valident les contenus partagés sélectionnés. HFMCSRGRI et NAXOS sont interfacés pour des raisons de cohérence et de contrôle de matérialité. Les définitions et méthodes de calcul sont alignées avec le référentiel GRI, et sont détaillées dans la section CSR Smart data. Le périmètre calculé pour les émissions de gaz à effet de serre comprend l’entreprise et toutes ses filiales (100 %), ainsi qu’une partie des externalités liées aux activités digitales pour les clients (ex : les serveurs) ou celles liées aux déplacements personnels des collaborateurs en dehors des périodes de confinement, et intègre l’essentiel des fournisseurs directs. Exclusions automatiques : comme chaque année, les filiales acquises à compter du 1 er juillet 2022 ne sont pas comprises dans le reporting RSE/ESG 2022 ; elles le seront dans le reporting 2023. Gouvernance du process du reporting RSE/ESG Depuis mai 2021, le Conseil de surveillance s’est doté d’un Comité ESG. Présidé par Mme Suzan LeVine, il s’est réuni deux fois en 2022 (voir chapitres 3.1.2.4 et 3.1.2.9 du présent document). La RSE est sous la responsabilité de la Secrétaire générale du Groupe, membre du Directoire. Les sujets RSE sont examinés par le Directoire à travers le suivi régulier des indicateurs démographiques, sociaux et de diversité. Certains sujets autour des talents et de la diversité sont abordés régulièrement au cours des réunions du Conseil de surveillance. Les projets Groupe et structurants sur les trois priorités ESG sont validés par la Directoire. Une synthèse de la stratégie RSE/ESG avec des indicateurs clés est présentée chaque année à l’Assemblée générale des actionnaires. La Direction de la RSE pilote un CSR Steerring Committee interne regroupant les principales fonctions corporate du Groupe (finances, RH, audit interne, juridique, achats, risk management...) qui couvre l’ensemble des domaines-clés figurants dans le Reporting RSE ou non-financier. Le CSR Steering Committee est partie prenante d’un travail de fond autour du reporting intégré. La Direction RSE est aussi accompagnée par des cabinets externes comme Ecoact sur les questions environnementales et Bureau Veritas sur des questions de mesure et de méthodologie liées aux émissions de gaz à effet de serre. Le département RSE du Groupe travaille en mode projet avec de nombreuses équipes dans le monde. Selon une double logique : push afin d’aider des initiatives internes à se mettre en place et de faire progresser certains sujets, et pull, avec le pilotage complet du reporting extra-financier. Les équipes du Contrôle interne et de l’Audit interne vérifient, dans le cadre de leurs travaux tout au long de l’année, que les agences appliquent correctement les processus du reporting RSE et disposent d’un suivi historique des données et informations.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE MÉTHODOLOGIE DU REPORTING ESG 232 Le reporting RSE se fait au niveau de chaque entité du Groupe avec l’aide des CSR Champions en agence et l’appui des équipes des centres de services partagés (Re:Sources) étroitement associées dès l’amont du reporting. Le guide interne intitulé 2022 CSR Reporting Guidelines est mis à jour chaque année ; il arrête l’ensemble du processus de collecte et de validation aux différents niveaux requis, ainsi que le contenu et les définitions des différents indicateurs (plus de 90 indicateurs quantitatifs et qualitatifs). Ce document a été diffusé à un groupe projet transversal comptant une centaine de personnes et aux plus de 1 000 contributeurs lors des sessions en ligne qui ont accompagné la préparation entre octobre 2022 et janvier 2023. Dans le cadre de son processus de vérification et de contrôle des données (de chaque indicateur par agence), la Direction de la RSE du Groupe interagit directement avec toutes les entités locales durant la phase finale de consolidation. Toutes les données quantitatives et les informations qualitatives sont contrôlées et analysées par la Direction de la RSE du Groupe qui réalise le reporting consolidé portant sur la totalité du Groupe. Les auditeurs de Grant Thornton ont réalisé 107 audits dits « sur site » dans les agences (parfois réalisés à distance en raison des dispositions sanitaires locales) : États-Unis, Colombie, Costa-Rica, Allemagne, Royaume-Uni, France, Inde et Chine, ainsi que : Australie, Brésil, Canada, Espagne, Italie, Pologne, Emirats Arabes Unis, Mexique, Singapour, soit 17 pays représentant 53 % des effectifs totaux. La totalité du rapport RSE est vérifiée par les auditeurs externes (voir « Avis » chapitre 4.9) conformément aux exigences réglementaires : ils contrôlent les données quantitatives et qualitatives consolidées au travers de centaines de contrôles aléatoires effectués parmi toutes les entités du Groupe. Leur analyse porte aussi sur les process et les explications apportées, ainsi que sur la cohérence de l’ensemble de l’exercice. Les auditeurs externes ont présenté leurs conclusions devant le Comité ESG du Conseil de surveillance. Référentiels Le reporting extra-financier a été établi en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, et en référence aux articles L. 205-101-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 dudit Code relatifs aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale, et sur les modalités de vérification. Le reporting prend en considération plusieurs directives européennes (European Climate Taxonomy, Non-Financial Reporting Directive & Corporate Sustainability Reporting Directive, Sustainabile Finance Disclosure Regulation) ainsi que les lois françaises sur la transition énergétique et la croissance verte, sur le reporting non-financier, mais également sur la lutte contre le gaspillage alimentaire, ainsi que sur la modernisation du dialogue social et la sécurisation des parcours professionnels. Sont également intégrées la loi sur le devoir de vigilance et la loi Sapin 2 (anticorruption) ainsi que le règlement européen dit règlement général sur la protection des données personnelles (RGPD). Les autres référentiels que le Groupe suit volontairement sont : les standards GRI(Global Reporting Initiative); c'est la 1. structure principale suivie depuis 2009 par le Groupe, ses normes et indicateurs, ainsi que ses 10 principes (GRI 101). Le reporting 2022 a été préparé conformément aux normes GRI : Option essentielle. Un index de contenu GRI fournit un aperçu des informations importantes relatives au développement durable et il est disponible à l’adresse : https://publicisgroupe-csr-smart-data.com/fr/ ; les 10 Principes du Pacte mondial des Nations Unies dont 2. Publicis Groupe est signataire depuis 2003, associant depuis 2017 les sept WEPs (Women Empowerment Principles de UN Women) ; les 17 Objectifs de Développement Durable (ODDs) des 3. Nations Unies (United Nations Sustainable Goals – SDGs). Le Groupe a choisi de reporter sur neuf des 17 ODDs (voir chapitre 4.8) ; les lignes directrices de l’ISO 26000 dès 2011 pour une 4. meilleure prise en compte des parties prenantes ; le référentiel américain Sustainability Accounting Standards 5. Board (SASB) établi en 2014 pour le secteur de la technologie et communication ; les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des 6. entreprises multinationales (Recommandations pour une conduite responsable des entreprises dans un contexte international) ; le plaidoyer des Nations Unies Caring for Climate signé par 7. Publicis Groupe en 2007, ainsi que les engagements signés par les entreprises lors de la COP 21 en 2015 (Accord de Paris) dans le cadre du French Business Climate Pledge ; le Carbon Disclosure Project (CDP) auquel le Groupe adhère 8. volontairement depuis 2009 afin de participer à l’effort général de transparence sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre. Les données environnementales sont publiées selon la règle location et market based pour le scope 2 ; le TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosure) 9. qui définit des règles de Gouvernance et de disclosure en matière environnementale pour réduire les émissions de gaz à effet de serre ; SBTi (Science Based Targets Initiative) validant les objectifs 10. des entreprises en matière de reporting des impacts environnementaux et des émissions carbone, approche alignée sur l’Accord de Paris, scénario 1,5°C ; WEF & IBC Core ESG Metrics proposés par le World 11. Economic Forum et l'International Business Council. en prévision de l’entrée en vigueur de la CSRD Européenne, 12. ces travaux de reporting ont également pris en compte des éléments figurant dans les ESRS – European Sustainability Reporting Standards établi en 2022 par l’EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group). La table de synthèse des indicateurs ESG, incluant la concordance avec l’ensemble des référentiels retenus est publique dans CSR Smart data sur https://publicisgroupe-csr- smart-data.com/fr/.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE TABLES DE CORRESPONDANCE 233 TABLES DE CORRESPONDANCE 4.7 Déclaration de performance extra-financière (DPEF) Table de concordance avec l’article L. 225-102-1, R. 225-104 et suivants concernant la déclaration de performance extra-financière, tel que précisé dans l’article R. 225-105 du Code de commerce. Chapitres I. Le modèle d’affaires de la Société Introduction ; 1.3 II. Analyse des risques de la Société 2.1 ; 4 ; 4.2.4 ; 4.3.1 Principaux risques liés à l’activité de la Société 2.1 ; 4 ; 4.2.4 ; 4.3.1 Politiques mises en place pour atténuer et prévenir la survenance de ces risques 2.1 ; 4 ; 4.2.4 ; 4.3.1 Résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance 2.1 ; 4 ; 4.2.4 ; 4.3.1 III. A – Déclaration des informations pertinentes liées aux principaux risques/mesures mentionnés en II 2.1 ; 4 ; 4.2.4 ; 4.3.1 1 – Informations sociales Emploi Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique Introduction ; 4.1 Embauches et licenciements 4.1 Rémunérations et leur évolution 3.2 ; 4.1.5 Organisation du travail Organisation du temps de travail 4.1.2 ; 4.1.5 Absentéisme 4.1 ; 4.1.3 Santé et sécurité Conditions de santé et de sécurité au travail 4.1.3 Fréquence et gravité des accidents du travail, maladies professionnelles 4.1.3 Relations du travail Organisation du dialogue social, procédures d’information et de consultation des salariés et de négociation 4.1.4 Bilan des accords collectifs 4.1.4 Formation Politiques mises en œuvre pour la formation, y compris en matière de protection de l’environnement 4.1.2 Nombre total d’heures de formation 4.1.2 Égalité Femmes Hommes Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes 3.1.1.1 ; 4.1.1 Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées 4.1.1 Politique de lutte contre les discriminations 4.1.1 2 – Information Environnementales Politique générale en matière environnementale Prise en compte des questions environnementales 4.3 Évaluation ou certification en matière d’environnement 4.2.10 Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et pollutions 4 ; 4.3.1.2 Économie circulaire Prévention et gestion des déchets 4.3.4 Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets 4.3.4
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE TABLES DE CORRESPONDANCE 234 Chapitres Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire 4.3.4 Utilisation durable des ressources Consommation d’eau et approvisionnement en eau 4.3.4 Consommation des matières premières 4.3.4 Mesures prises pour améliorer l’efficacité de l’utilisation des matières premières 4.3.4 Consommation d’énergie et mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique 4.3.4 Recours aux énergies renouvelables 4.3.2 Mesures prises pour l’adaptation aux conséquences du changement climatique Postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre liés à l’activité de la Société, ses produits et services 4.3.3 Mesures prises pour l’adaptation aux conséquences du changement climatique 4.3.1 Objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre, et moyens mis en œuvre 4.3.1 ; 4.3.2 ; 4.3.3 Protection de la biodiversité Mesures prises pour préserver ou restaurer la biodiversité 4.3.4 ; 4.3.6 3 – Informations sociétales Engagements sociétaux en faveur du développement durable Impact de l’activité de la Société en matière d’emploi et de développement local ● Introduction ; 4.1.7 Impact de l’activité de la Société sur les populations riveraines ou locales ● 4.2.9 Relations entretenues avec les parties prenantes de la Société et les modalités ● du dialogue avec celles-ci Introduction ; 4.2.9 Actions de partenariat ou de mécénat 4.1.6 ; 4.2.9 Sous-traitance et fournisseurs Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux 4.2.7 Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale 4.2.7 Loyauté des pratiques Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs 4.2.2 Informations spécifiques Informations relatives à la lutte contre la corruption, et actions engagées pour prévenir la corruption 4.2.5 ; 4.2.6 Informations relatives à la lutte contre l’évasion fiscale ; actions engagées pour prévenir l’évasion fiscale 4.2.9.5 Informations relatives aux droits de l’homme en référence aux conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail relatives Au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective 4.1.4 À l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession 4.1.1 À l’élimination du travail forcé ou obligatoire 4.2.4.4 À l’abolition effective du travail des enfants 4.2.4.4 Autres actions en faveur des droits de l’homme 4.2.4.4 Informations non publiées car non pertinentes, ou ne relevant pas d’un risque significatif – Voir Conformité 4.2.10 Bien-être animal ● Sécurité alimentaire ● Prévention, réduction ou réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement ● l’environnement Prise en compte de toute forme de pollution spécifique à une activité, ● notamment les nuisances sonores et lumineuses
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE TABLES DE CORRESPONDANCE 235 TCFD (Task-Force Climate on Climate-related Disclosures) Thèmes Chapitres Gouvernance Supervision par le Conseil de surveillance des risques et opportunités relatifs au climat 1. 3.1 ; 4 Rôle de la Direction générale dans l’évaluation et la gestion des risques et opportunités relatifs 2. au climat 2.2.1 ; 2.2.4 Stratégie Risques et opportunités relatifs au climat, identifiés à court, moyen et long termes 1. 4.3.1 Impact des risques et opportunités relatifs au climat sur les activités, la stratégie 2. et les prévisions financières du Groupe 4.3.1 Résilience de la stratégie de l’Entreprise, tenant compte de différents scénarios 3. relatifs au climat 4.3.1 Risques et opportunités Procédures pour identifier et évaluer les risques relatifs au climat 1. 4 ; 4.3.1 Procédures pour gérer les risques relatifs au climat 2. 4 ; 4.3.1 Intégration des procédures pour identifier, évaluer et gérer les risques relatifs au climat 3. dans la gestion globale des risques du Groupe 2 ; 4 ; 4.3.1 Indicateurs Indicateurs utilisés pour évaluer les risques et opportunités relatifs au climat, 1. en ligne avec la stratégie et la procédure de gestion des risques du Groupe 4.3.1 ; 4.3.2 Émissions des gaz à effet de serre des Scope 1, Scope 2, et Scope 3 et les risques associés 2. 4.3.4 Objectifs utilisés pour gérer les risques et/ou opportunités relatifs au climat 3. et la performance du Groupe visà-vis de ses objectifs 4.3.2
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT DE VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 236 RAPPORT DE VÉRIFICATION 4.8 DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion. Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée Générale de la société Publicis Groupe, En notre qualité d’Organisme Tiers Indépendant (« tierce partie ») de la société Publicis Groupe, accrédité par le COFRAC (accréditation Cofrac Inspection n° 3-1080, portée disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration de performance extra financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Il nous appartient également d’exprimer, à la demande de l’entité et hors champ d’accréditation, une conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par l’entité et identifiées en note de bas de page ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Avis motivé sur la conformité et la sincérité de la Déclaration Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponible(s) sur le site internet ou sur demande auprès de l’entité. Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de la société Il appartient au Directoire : de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; ■ d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, ■ une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; de préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; ■
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT DE VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 237 de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas ■ d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Responsabilité de l'organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; ■ la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de ■ l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations ■ prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ■ la conformité des produits et services aux réglementations applicables. ■ Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, et à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes – Intervention de l’OTI – Déclaration de performance extra-financière, à notre programme de vérification mis en place lors de la mission et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de quinze personnes et se sont déroulés entre décembre 2022 et mars 2023, sur une durée totale d’intervention d’environ 16 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une vingtaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment la direction générale, les ressources humaines, les relations investisseurs, l’audit interne, la direction juridique, la protection des données et la sécurité informatique, les achats, et la direction RSE. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée. À ce titre : nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de ■ l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité ; nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité ■ et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT DE VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 238 nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes ■ au regard des principaux risques et que cette dernière comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 e alinéa du III de l’article L.225-102-1 ; nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des ■ entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ; nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : ■ apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les ■ indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (1) ; ■ nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre ■ de consolidation conformément à l’article L. 233-16 ; nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons ■ apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants (2) , ■ nous avons mis en œuvre : des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de ■ leurs évolutions ; des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à ■ rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices (3) et couvrent entre 48 % et 53 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités ■ incluses dans le périmètre de consolidation. Informations qualitatives : gouvernance des enjeux ESG, analyse et gestion des risques ESG, des engagements publics du Groupe en faveur (1) de l’inclusion (Women Empowerment Principles, action aux Etats-Unis, OneinThreeWomen,...), les réseaux affinitaires internes (VivaWomen !), des actions locales (Etats-Unis, Inde, France, Royaume-Uni, Afrique du Sud), Programmes Le Studio, Le Grand Studio et Marcel LAB Creation, #WYW – Work Your World, initiatives pour les congés parentaux, bien-être au travail, PRISMS, Brand Integrity Workshop, ALICE, Razoscan, certifications 37001 Informations quantitatives : (2) La diversité, l’équité & l’inclusion et la justice sociale : effectif total, percentage de femmes (dans les Comités exécutifs des agences, parmi les CEOs d’agences, parmi les positions seniors), nombre d’employés formés sur l’année, nombre d’heure de formation (e-learning et présentiel), nombre d’employés en congé parental, nombre d’employés couvert par une couverture médical, taux d’absentéisme, taux de fréquence et de gravité des accidents de travail, taux de rotation des employés, résultats de l’enquête de satisfaction des employés ; Le marketing responsable et l’éthique des affaires : nombre d’employés participant aux campagnes Pro Bono, nombre d’employés formés à Janus, montant financier des donations de temps de travail, nombre d’enquête de satisfaction client, résultats des évaluations RSE des sous-traitant ; La lutte contre le dérèglement climatique : consommation d’énergies et émissions CO 2 associées, fuite de réfrigérants et émissions CO 2 associées, trajets professionnels et émissions CO 2 associées, consommation d’eau, quantité de déchets non recyclés. Allemagne : Publicis Media Duesseldorf, Saatchi & Saatchi Duesseldorf, Leo Burnett Frankfurt, Starcom Germany, Digitas Pixelpark Berlin, (3) Metadesign GmbH, PS DE Shared Capabilities ; Australie : ANZ HQ, LeoBurnett Australia, Mediavest Spark Australia, Starcom Australia, Zenith Australia, PS AU Shared Capabilities ; Brésil : DPZ&T, Publicis Brazil Communication ; Canada : PS CA Shared Capabilities, Publicis Canada, Leo Burnett Canada agency, Starcom Toronto ; Chine : China country HQ, P&G One China, Starcom China, Zenith China ; Colombie : PGD Colombia, SMG Colombia, Leo Burnett Colombia, PMX Colombia ; Costa-Rica : PGD Costa Rica, Re:Sources Costa Rica BS ; Emirats Arabes Unis : PS AE Shared Capabilities, LB Dubai Agency, Saatchi & Saatchi Dubai, Starcom UAE, PME Optimedia, Spark Foundry FZ-LLC ; Espagne : Publicis Comunicacion Espana S.L.U., Starcom, MediaVest Group Iberia S.L.U., Zenith Spain ; Etats-Unis : AEDMI-Automotive, AEDMI-Platform CRM, AEDMI-Platform Other, NVMED-CRM, Digitas Agencies, PS HQ US, PS US GS Public Sector, PS US Shared Capabilities, Arc USA, LB USA Brand Advertising, SC USA Division, Digitas Health, Publicis Health Media, Mediavest USA, PMX Center, Publicis - New York agency, S&S Wellness ; France : Epsilon France, PS FR Shared Capabilities, Publicis Luxe, Publicis Media France, Prodigious France, Publicis Conseil - Base Agency, Mediagare, Metrobus, Metrobus Ile De France ; Italie : LB Milan Agency, Publicis Italy agency, Starcom MediaVest Group Italia S.R.L., Trading Italy, Zenith Italy S.r.l.; Inde : EPSIN-Agility Loyalty, EPSIN-Automotive, EPSIN-DX Services, EPSIN-Email Services, EPSIN-Epsilon Overhead, EPSIN-Loyalty, EPSIN-Platform CRM, Digitas Mumbai, Hanmer MSL, Performics.Convonix India, Re:Sources India Gurgaon Sapient BS, Re:Sources India Gurgaon Sapient IT, LB Bombay, PGD India, PS HQ India, PS IN Shared Capabilities ; Mexique : Lion Communications Mexico, MediaVest Worldwide Mexico City, Optimedia Mexico, SC Mexico ; Pologne : Publicis Poland (agency), Re:Sources Poland BS, Spark Foundry Poland ; Royaume-Uni : PS GB Shared Capabilities, PS HQ UK, LB London Agency, Prodigious UK TFG, S&S UK, Spark Foundry Limited, Starcom UK, Zenith International Ltd, Zenith UK, DigitasLBi Limited, Publicis Health UK, Publicis.Poke ; Singapour : Publicis Media Singapore, PG One Singapore, Publicis Creative Singapore.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT DE VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 239 Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Rapport d’assurance raisonnable sur les Informations Sélectionnées Conclusion À notre avis, les Informations Sélectionnées (1) par l’entité ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Nature et étendue des travaux Concernant les Informations Sélectionnées (1) par l’entité, nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe 1 ci-dessus pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants, mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne l’étendue des tests. L’échantillon sélectionné représente ainsi 48 à 53 % des Informations Sélectionnées. Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une assurance raisonnable sur les Informations Sélectionnées Neuilly-sur-Seine, le 14 avril 2023 L’Organisme Tiers Indépendant Membre français de Grant Thornton International Associé Grant Thornton Vincent Frambourt La diversité, l’équité & l’inclusion et la justice sociale : effectif total, percentage de femmes (dans les Comités exécutifs des agences, parmi (1) les CEOs d’agences, parmi les positions seniors), nombre d’employés formés sur l’année, nombre d’heure de formation (e-learning et présentiel), nombre d’employés en congé parental, nombre d’employés couvert par une couverture médical, taux d’absentéisme, taux de fréquence et de gravité des accidents de travail, taux de rotation des employés, résultats de l’enquête de satisfaction des employés ; Le marketing responsable et l’éthique des affaires : nombre d'employés participant aux campagnes Pro Bono, nombre d'employés formés à Janus, montant financier des donations de temps de travail, nombre d'enquête de satisfaction client, résultats des évaluations RSE des sous-traitants ; La lutte contre le dérèglement climatique : consommation d’énergies et émissions CO 2 associées, fuite de réfrigérants et émissions CO 2 associées, trajets professionnels et émissions CO2 associées, consommation d’eau, quantité de déchets non recyclés.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE – PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 240
CHAPITRE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 241 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE INTRODUCTION 5.1 242 CROISSANCE ORGANIQUE 5.2 244 ANALYSE DES RÉSULTATS 5.3 CONSOLIDÉS 245 Revenu net 5.3.1 245 Marge opérationnelle 5.3.2 et résultat opérationnel 246 Autres postes du compte 5.3.3 de résultat 246 SITUATION FINANCIÈRE 5.4 ET TRÉSORERIE 247 Flux de trésorerie 5.4.1 247 Capitaux et endettement 5.4.2 du Groupe (à court et à long terme) 248 Conditions d’emprunt 5.4.3 et structure du financement du Groupe 249 Restriction à l’utilisation 5.4.4 des capitaux 249 Sources de financement 5.4.5 249 PUBLICIS GROUPE SA 5.5 (SOCIÉTÉ MÈRE DU GROUPE) 250 POLITIQUE DE DISTRIBUTION 5.6 DE DIVIDENDES 252 TENDANCES 5.7 253
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE INTRODUCTION 242 Les développements ci-après sont les éléments principaux du rapport de gestion mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et à l’article 222-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers devant comporter les informations mentionnées aux articles L. 225-100, L. 225-100-2, L. 225-100-3 et au second alinéa de l’article L. 225-211 du Code de commerce. Les autres informations qui correspondent à ce qui doit être inclus dans le rapport de gestion sont répertoriées à la section 10.6 « Table de réconciliation du rapport de gestion ». L’analyse qui suit doit être lue en regard des comptes consolidés du Groupe et de leurs notes. Elle contient des informations sur les objectifs futurs du Groupe qui impliquent des risques et des incertitudes, incluant, en particulier, ceux décrits au chapitre 2 « Risques et gestion des risques ». INTRODUCTION 5.1 En 2022, l’économie mondiale a cru de 2,8%, soit un retour à la normale après un rebond de 6,8% en 2021 et une chute de -3,7% en 2020. La croissance économique de l’année 2022 résulte de la combinaison de plusieurs effets. Tout d’abord, le rattrapage conjoncturel lié à la fin des mesures de restriction sanitaire a été encore marqué dans les pays développés, notamment en Europe, alors qu’en Chine le phénomène inverse a été observé, en raison de la mise en place de la politique « zéro Covid ». Ensuite, la confirmation de la hausse des prix notamment énergétiques et alimentaires, amplifiée par la crise ukrainienne, a affecté directement le pouvoir d’achat des ménages. Les mesures de soutien à la consommation décidées notamment en Europe ont permis de compenser une bonne partie des effets de l’inflation sur la croissance. Enfin, les politiques monétaires, devenues restrictives, ont induit de fortes hausses de taux règlementés et de marché, qui ont commencé à freiner l’activité à la fin de l’année 2022. Par ailleurs, la situation globale du marché du travail demeure bonne voire très bonne, avec la confirmation de pénuries sur de nombreux profils, qui alimentent les hausses de salaire et pénalisent l’activité. Cette croissance mondiale plus conforme aux moyennes de long terme, recouvre des situations différentes selon les zones géographiques. Avec une croissance de 3,2%, la zone euro réalise une performance économique supérieure à celle des États-Unis (+1,9%), croissance réduite par la baisse des dépenses publiques et la hausse des taux, et de la Chine (+3%), affectée par la politique « zéro Covid ». La forte reprise du secteur du tourisme enfin libéré des contraintes sanitaires, a favorisé la croissance des pays du Sud de l’Europe (Italie : +3,8%, Espagne : +4,6%), alors que l’Allemagne (+1,8%) a souffert de son ancrage industriel et de sa dépendance au gaz russe et aux pays d’Europe centrale. La France occupe une position intermédiaire (+2,5%). Le PIB de la Grande Bretagne a progressé de 4,3% en partie en raison d’un effet de « rattrapage Covid » plus marqué, et de l’augmentation de son déficit public, à rebours des autres grands pays développés. essentiellement en raison de l’effet sur l’activité des variants du Covid, et des problèmes de chaîne logistique, l’économie américaine a repris sa progression au second semestre malgré le changement majeur de politique monétaire de la Banque Centrale. En effet, confrontée à une montée en puissance de l’inflation considérée initialement comme transitoire, la Fed a décidé d’augmenter très rapidement et très sensiblement ses taux directeurs. Du 16 mars au 26 décembre 2022, ils sont passés de 0,25 à 4,5% en 7 hausses, ce qui ne s’est jamais vu depuis 40 ans. En parallèle, l’inflation (indice PCE, Personal Consumption Expenditures) qui atteignait 6,8% en mars, a culminé à 7% en juin avant de baisser à 5,5% en novembre 2022. Malgré la hausse des prix et des taux d’intérêt, la consommation des ménages, qui demeure de loin la première composante du PIB des USA, devrait progresser de 2,7% en 2022, soit près de 1% au-dessus de la croissance du PIB : le consommateur américain continue de piocher dans son épargne et à s’endetter. Les dépenses publiques ont diminué de 0,9% en 2022, ce qui a contribué au ralentissement économique général ; le déficit public est ainsi passé de 12,3% en 2021 à 5,5 % en 2022. L’investissement des entreprises a progressé de 3,8%, et le taux de chômage est resté particulièrement bas. En revanche, l’investissement des ménages en immobilier résidentiel a baissé de 9,8%, essentiellement à partir du troisième trimestre, en raison de la conjonction de la hausse des taux de financement avec le fort renchérissement des coûts des matériaux de construction. La contribution du commerce extérieur est restée négative, avec une hausse plus rapide des importations que des exportations. Aux États-Unis, la croissance du PIB a été négative aux premier et second trimestres (-1,6% et -0,6%), avant de rebondir au troisième trimestre (+3,2%). Sur l’ensemble de l’année, le PIB devrait progresser de 1,9%, après le rebond de +5,9% en 2021. En récession « technique » (deux baisses consécutives du PIB en rythme trimestriel annualisé) au premier semestre, En zone euro, le PIB a progressé de 3,2%. Il a bénéficié d’un rattrapage post Covid plus important qu’aux Etats-Unis, et de l’atténuation des problèmes de chaîne logistique et des pénuries. Le profil de la croissance s’est néanmoins régulièrement et significativement dégradé au fil des trimestres. Le marché du travail est resté dynamique, et le taux de chômage, très bas, signe d’une économie globalement bien portante. Au niveau de la zone, c’est la consommation des ménages, en relation avec le quasi plein emploi, qui explique la bonne performance annuelle : +3,9%, alors que les dépenses publiques ont progressé de 0,9% seulement : le déficit public exprimé en % du PIB a baissé de -5,1% en 2021 à -3,8% en 2022. L’investissement des entreprises a progressé en ligne avec le PIB, alors que la contribution du commerce extérieur s’est
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE INTRODUCTION 243 fortement dégradée en raison de la forte hausse des cours de l’énergie : en fort excédent de 2,3% du PIB en 2021, la balance des paiements de la zone euro est désormais en déficit de -0,5% en 2022. Comme aux États-Unis, mais à partir du mois d’août, la BCE a décidé d’augmenter ses taux directeurs de 0% à 2,5% fin décembre 2022, en raison de la persistance de l’inflation (10,6% fin octobre, 9,2% fin décembre, et 6,9% fin décembre pour l’indice hors composantes volatiles de l’indice). Par pays, la performance économique de l’Allemagne (+1,8%) a été inférieure à la moyenne de la zone, en raison de son exposition plus importante aux prix de l’énergie et aux exportations vers la Chine et vers l’Europe centrale et la Russie. Le PIB de la France (+2,5%) a crû davantage en raison d’un soutien plus important des dépenses publiques et d’une moindre exposition aux exportations. C’est l’Italie (+3,8%) et surtout l’Espagne (+4,6%) qui ont bénéficié des meilleurs chiffres de croissance en 2022, essentiellement en raison de leur exposition plus importante aux recettes de tourisme et donc d’un effet de réouverture des économies post-Covid plus important. Le PIB de la Grande-Bretagne a progressé de 4,3%, soit une performance supérieure à la zone euro et aux États-Unis. Cette croissance économique est imputable en partie à la progression des dépenses publiques, et, contrairement aux autres grands pays développés occidentaux, à l’augmentation du déficit public de 5,4% à 6% du PIB. La consommation des ménages s’est accrue de 4,7%, tandis que le déficit de la balance des paiements se creusait fortement (de 1,5% à 5,5% du PIB). Cette trajectoire défavorable a suscité une crise financière et politique, la démission de Liz Truss, et la mise en œuvre d’une politique plus respectueuse des équilibres monétaires et financiers. Comme en Europe et aux États-Unis, l’inflation a atteint des sommets depuis 40 ans et la Banque d’Angleterre a mené une politique monétaire restrictive, via la hausse des taux. La Chine a subi en 2022 un freinage économique significatif, comme en témoigne la croissance du PIB de 3% en 2022 après 8,1% en 2021. La croissance est la plus basse depuis les années 70. La politique « zéro Covid » mise en œuvre en 2022, a induit le confinement de territoires très peuplés, qui a mis à l’arrêt une partie significative de l’appareil productif chinois. Par ailleurs, le développement d’une crise du secteur immobilier-construction, qui représente plus du quart de l’activité économique, a renforcé les tendances récessives au sein de l’empire du Milieu. L’inflation est passée de 0,9% en 2021, à 2% seulement en 2022. En raison de mouvements sociaux et de la prise de conscience des effets économiques néfastes de la politique « zéro Covid », le gouvernement a décidé en fin d’année la réouverture quasi totale de l'économie. La situation sanitaire s’est très rapidement dégradée, mais les perspectives économiques s’améliorent avec la réouverture totale de l’économie en 2023. maintenir les prix à des niveaux élevés. Le sous-investissement depuis plus de 10 ans dans l’amont pétrolier explique aussi les problèmes d’offre. Les cours du pétrole, de l’énergie et des produits alimentaires ont très fortement progressé en début d’année, en raison du déclenchement des opérations militaires russes en Ukraine en février. Les cours ont baissé tout au long du second semestre, mais demeurent tendus en fin d’année, en raison de l’embargo sur le pétrole russe et de l’attitude de l’OPEP qui souhaite Dans cet environnement macro-économique compliqué et inquiet d’une potentielle récession à venir, le marché publicitaire a continué à progresser en 2022. Selon les prévisions de Zenith publiées en décembre 2022, les dépenses publicitaires mondiales se sont ainsi établies à 846 milliards de dollars, en hausse estimée de 7,3%. Bien qu’inférieure aux prévisions de juin 2022, la croissance de 2022 s’est maintenue à un niveau historiquement élevé, d’autant plus qu’elle fait suite à une hausse de 16% en 2021. Les annonceurs ont ainsi continué à augmenter leurs investissements en technologie, infrastructure et publicité après une pandémie qui a profondément transformé les habitudes de consommation et incité les entreprises à se transformer. Pour 2023 et malgré les difficultés macro-économiques qui demeurent, Zenith anticipe une bonne tenue du marché publicitaire mondial, avec une croissance des budgets de l’ordre de 4,5% sur l’année. Cette hausse devrait être notamment portée par le fort développement de nouveaux canaux comme le Retail Media ou encore l’ouverture à la publicité des services de Vidéo à la demande. Selon Zenith, les dépenses publicitaires devraient s’accélérer en 2024 pour croître à hauteur de 7,2% en incluant l’impact de plusieurs événements, dont les élections présidentielles aux États-Unis et les Jeux Olympiques. Dans ce contexte, le Groupe a continué à déployer ses services et ses produits grâce à un mix d’activité et un positionnement uniques, pour aider ses clients à transformer leur marketing et leur business model. Cela a permis au Groupe d'enregistrer en 2022, une nouvelle année record sur l’ensemble de ses indicateurs. Le revenu net du Groupe s’est établi à 12 572 millions d’euros, et se compare à 10 487 millions en 2021, en hausse de 20 % en publié et de 10,1 % en organique. La marge opérationnelle est ressortie à 2 266 millions d’euros, en hausse de 23 %, résultant en un taux de marge opérationnelle de 18,0 %, en hausse de 50 points de base par rapport à 2021. Le résultat net du Groupe a été de 1 222 millions d’euros, en augmentation de 19,0% par rapport à 2021. Le résultat net courant (tel que défini dans la note 10 des comptes consolidés) s’est établi à 1 611 millions d’euros, par rapport à 1 264 millions d’euros en 2021. Le résultat net courant dilué par action s’élève à 6,35 euros, en hausse de 26,5 % par rapport à celui de 2021. Au 31 décembre 2022, le bilan a fait ressortir une position nette de trésorerie de 634 millions d’euros, qui se compare à un endettement net de 76 millions d’euros au 31 décembre 2021. L’endettement financier net moyen était de 685 millions d’euros en 2022, par rapport à 1 530 millions d’euros en 2021. Le dividende qui sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2023 est de 2,90 euros par action.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE CROISSANCE ORGANIQUE 244 Rapporté au bénéfice net par action courant dilué, il représente 45 % et 50 %. Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée un taux de distribution de 45,7 % et s’inscrit dans la politique générale, la mise en paiement du dividende se fera le 5 juillet de distribution du dividende, dont la fourchette s’établit entre 2023, intégralement en numéraire. CROISSANCE ORGANIQUE 5.2 Lorsque le Groupe compare ses résultats d’une année sur l’autre, il mesure l’impact sur le revenu net de l’évolution des taux de change, des acquisitions et cessions, et de la croissance organique. La croissance organique, qui représente la croissance du revenu net à périmètre et taux de change constants, se calcule comme suit : le revenu net de l’année précédente est d’abord recalculé ■ au taux de change moyen de la période en cours ; le revenu net des acquisitions (net de celui des sociétés ■ cédées lorsqu’il y en a) est retranché du revenu net de l’année en cours afin de neutraliser l’impact des changements de périmètre sur la croissance. rapportée au revenu net de la période précédente pour déterminer le pourcentage de croissance organique. La différence entre le revenu net de l’année en cours, après déduction du revenu net des acquisitions (net de celui des sociétés cédées) et le revenu net de l’année précédente (reconverti au taux de change de la période en cours) est Le Groupe estime que l’analyse de la croissance organique du revenu net fournit une meilleure vision de sa performance et de son évolution que celle du revenu net publié car elle permet des comparaisons plus pertinentes entre le revenu net de l’exercice en cours et celui des périodes précédentes. De plus, le revenu net déterminé à périmètre et taux de change constants constitue également une mesure de performance communément utilisée dans son secteur d’activité. Le revenu net déterminé à périmètre et taux de change constants n’est pas audité et ne constitue pas un instrument de mesure de la performance selon les normes IFRS. Il peut ne pas être comparable à des données désignées de façon similaire par d’autres entreprises. (en millions d’euros) Total Revenu net 2021 10 487 Impact des taux de change 864 Revenu net 2021 au taux de change 2022 (A) 11 351 Revenu net 2022 avant impact des acquisitions (1) (B) 12 495 Revenu net des acquisitions (1) 77 Revenu net 2022 12 572 Croissance organique (B – A)/A 10,1 % Nettes de cessions (1) La croissance organique est de + 10,1 % en 2022, à deux chiffres pour la deuxième année consécutive. La croissance organique pour chacun des trimestres de 2022 a été de : 1 er trimestre : + 10,5 % ; ■ 2 e trimestre : + 10,3 % ; ■ 3 e trimestre : + 10,3 % ; ■ 4 e trimestre : + 9,4 %. ■
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS 245 ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS 5.3 Revenu net 5.3.1 Le revenu net de Publicis Groupe en 2022 est de 12 572 millions d’euros, en hausse de 19,9% par rapport à 10 487 millions d’euros en 2021. Les variations de taux de change sur l’exercice ont eu un effet positif de 864 millions d’euros et les acquisitions (nettes de cession) ont contribué pour 77 millions d’euros au revenu net. La croissance organique s’élève à +10,1% en 2022 par rapport à 2021. Cela implique une croissance organique de +13% par rapport à 2019, qui s’est accélérée sur le second semestre à +15%, après un premier semestre à +11%. Avec une croissance organique 2022 une nouvelle fois à deux chiffres, le Groupe continue à démontrer sa capacité à saisir les changements structurels du secteur vers la first-party data, les médias numériques, le commerce et la transformation digitale des entreprises. Ceci est particulièrement visible à travers la croissance organique globale d’Epsilon et de Publicis Sapient, respectivement de +12,0% et +18,5%, toutes deux contribuant encore une fois significativement à la performance du Groupe. Ceci est également démontré par le dynamisme des activités Media et Créative du Groupe, qui ont connu une progression à deux chiffres et mid-single digit respectivement. Revenu net 2022 par zone géographique / Le tableau de répartition du revenu net ci-dessous permet d’observer les évolutions des grands marchés pour Publicis Groupe. (en millions d’euros) Revenu net Croissance 2022 2021 Publiée Organique vs. 2021 Organique vs. 2019 Amérique du Nord 7 869 6 368 +23,6 % +9,9 % +18 % % du total 63 % 61 % Europe 2 879 2 534 +13,6 % +12,3 % +7 % % du total 23 % 24 % Asie Pacifique 1 176 1 038 +13,3 % +6,5 % +10 % % du total 9 % 10 % Moyen Orient & Afrique 359 304 +18,1 % +7,5 % +6 % % du total 3 % 3 % Amérique latine 289 243 +18,9 % +10,4 % +11 % % du total 2 % 2 % Total 12 572 10 487 +19,9 % +10,1 % +13 % En Amérique du Nord, la croissance publiée est de +23,6% en 2022, incluant un effet positif significatif du taux de change dollar américain par rapport à l’euro. La croissance organique de la région est de +9,9%. Les États-Unis ont également affiché une croissance organique de +9,9%, soit un chiffre similaire à celui de l’exercice précédent. Epsilon a vu son revenu net croître de +12,2% en 2022, avec une performance particulièrement solide du Digital Media. Bénéficiant de la forte demande en transformation digitale des entreprises, Publicis Sapient a connu une croissance organique de +17,5%, après +20% en 2021. Les activités Créatives ont connu une croissance mid-single digit et celles du Média une croissance à deux chiffres. +8,5% (1) en France et +4,3% en Allemagne. L’Europe centrale et de l’Est a enregistré une croissance organique de +10,3% malgré une activité en Ukraine quasiment à l’arrêt. En excluant les activités d’affichage dans les transports et le Drugstore, la croissance organique en Europe s’est élevée à +12,8%. En Europe, le revenu net a été en hausse de +13,6% en publié et de +12,3% en organique, dont +22,3% au Royaume-Uni, La région Asie-Pacifique a vu son revenu net croître de +13,3% en publié, et de +6,5% en organique. En Chine, la croissance organique s’est accélérée au cours de l’année pour atteindre +6,6% à fin 2022, et ce grâce aux gains de nouveaux contrats et en dépit des confinements appliqués dans le pays. Le revenu net de la région Moyen-Orient et Afrique a progressé de +18,1% en publié, et +7,5% en organique. En Amérique Latine, le revenu net publié a augmenté de +18,9% et la croissance organique s’est établie à +10,4%. Hors activités d’affichage dans les transports et le Drugstore (1)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS 246 Marge opérationnelle 5.3.2 et résultat opérationnel Marge opérationnelle L’EBITDA s’établit à 2 801 millions d’euros en 2022, contre 2 317 millions d’euros en 2021, soit une hausse de 20,9%. Le taux de marge d’EBITDA ressort à 22,3% du revenu net (22,1% en 2021). Les charges de personnel atteignent 8 211 millions d’euros en 2022, en hausse de 23,7% contre 6 639 millions d’euros en 2021. Elles représentent 65,3% du revenu net sur l’année, contre 63,3% en 2021. Les coûts fixes de personnel s’établissent à 7 109 millions d’euros et représentent 56,5% du revenu net contre 54,6% en 2021. Par ailleurs, le coût des free-lances a augmenté de 64 millions d’euros en 2022, et représente 456 millions d’euros. Les charges de restructuration atteignent 82 millions d’euros, en augmentation par rapport au point bas de 53 millions d’euros en 2021. Les autres charges opérationnelles (hors amortissements) sont de 3 184 millions d’euros et se comparent à 2 782 millions d’euros en 2021. Ce poste représente 25,3% du revenu net à comparer à 26,5% en 2021. La structure agile du Groupe a permis de contenir les frais généraux et administratifs dans un contexte d’augmentation du revenu. Par ailleurs, comme mentionné dans les résultats annuels 2021, le traitement comptable consécutif au renouvellement des deux contrats d’affichage majeurs en France pour 5 et 10 ans a conduit à un impact technique positif de c. 75 points de base, totalement compensé au niveau des dépréciations. En effet, ces contrats étaient comptabilisés en tant que coût des ventes en 2021. Ces derniers sont désormais reconnus en droits d’utilisation relatifs aux contrats de location donnant lieu à dépréciation en 2022. Les dotations aux amortissements sont de 535 millions d’euros en 2022, en hausse de 58 millions d’euros par rapport à 2021. Cette augmentation provient à la fois des taux de change et de la contrepartie de la comptabilisation des contrats décrite plus haut. Elle est compensée partiellement par les actions mises en place au cours des dernières années pour optimiser notre empreinte immobilière. En conséquence, la marge opérationnelle s’établit à 2 266 millions d’euros, en hausse de +23,2% par rapport à 2021. Le taux de marge ressort ainsi à 18,0%, en hausse de 50 points de base par rapport à 17,5% en 2021. Les taux de marge opérationnelle s’élèvent à 18,8% pour l’Amérique du Nord, 16,1% pour l’Europe, 21,2% pour l’Asie-Pacifique, 8,7% pour l’Amérique Latine et 14,2% pour la région Moyen-Orient et Afrique. Résultat opérationnel Les amortissements sur immobilisations incorporelles liées aux acquisitions sont de 287 millions d’euros pour l’année, en hausse par rapport aux 256 millions d’euros de 2021. Les pertes de valeur s’élèvent à 109 millions d’euros (122 millions d’euros en 2021), et concernent essentiellement le plan de consolidation immobilière « All in One », qui engendre une réduction du nombre de sites, tout en permettant une meilleure collaboration entre les équipes. Par ailleurs, les autres charges et produits non courants représentent une charge de 103 millions d’euros en 2022 (contre une charge de 28 millions d’euros en 2021). Ce poste inclut une perte de 87 millions d’euros sur la cession de la filiale du Groupe en Russie, comme annoncé en mars 2022. Le résultat opérationnel s’élève à 1 767 millions d’euros en 2022, contre 1 434 millions d’euros en 2021. Autres postes 5.3.3 du compte de résultat Le résultat financier, composé du coût de l’endettement net et d’autres charges et produits financiers, est une charge de 117 millions d’euros en 2022, équivalente à celle de 2021 de 118 millions d’euros. D’une part, la charge (nette de produits) sur l’endettement financier est de 17 millions d’euros en 2022 (contre une charge de 85 millions d’euros en 2021). Cette charge inclut 102 millions d’euros d’intérêts sur l’endettement brut, liés principalement à l’acquisition d’Epsilon, partiellement compensés par des produits financiers pour 85 millions d’euros, soit une hausse de 71 millions d’euros par rapport à 2021 compte tenu, notamment aux États-Unis, d’un niveau moyen de trésorerie et de taux d’intérêts plus élevés. D’autre part, les autres charges et produits financiers représentent une charge de 100 millions d’euros en 2022, et comprennent notamment 87 millions d’euros d’intérêts sur les obligations locatives ainsi qu’un produit de 9 millions d’euros de réévaluation de la juste valeur des fonds communs de placement. En 2021, les autres charges et produits financiers représentaient une charge de 33 millions d’euros, incluant notamment 70 millions d’euros d’intérêts sur les obligations locatives et un produit de 42 millions d’euros de réévaluation de la juste valeur des fonds communs de placement. La charge de réévaluation des earn-outs s’établit à 2 millions d’euros, à comparer à un produit de 27 millions d’euros en 2021. La charge d’impôt est de 431 millions d’euros, soit un taux effectif d’impôt sur 2022 de 24,8%. En 2021, elle représentait 307 millions d’euros, soit un taux effectif d’impôt de 23,4%. La quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence est un produit de 5 millions d’euros (non significative en 2021). La part des intérêts minoritaires dans le résultat net est non significative, contre un produit de 9 millions d’euros en 2021. Au total, le résultat net part du Groupe est un bénéfice de 1 222 millions d’euros en 2022, en hausse de 19,0% par rapport à 1 027 millions d’euros en 2021.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE SITUATION FINANCIÈRE ET TRÉSORERIE 247 SITUATION FINANCIÈRE ET TRÉSORERIE 5.4 Flux de trésorerie 5.4.1 Les flux nets de trésorerie liés à l’activité se sont traduits par un excédent de 2 417 millions d’euros en 2022 contre un excédent de 1 792 millions d’euros l’année précédente. L’impôt payé ressort à 430 millions d’euros en 2022 contre 362 millions d’euros l’année précédente. La variation du besoin en fonds de roulement est négative et s’établit à 5 millions d’euros contre une variation également négative de 216 millions d’euros en 2021. Les flux nets liés aux opérations d’investissement comprennent les acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles, les acquisitions nettes d’immobilisations financières et les acquisitions et cessions de filiales. Le montant net des flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement correspond à une utilisation de trésorerie de 749 millions d’euros en 2022 contre une utilisation de 405 millions d’euros en 2021. Les investissements nets en immobilisations corporelles et incorporelles se sont établis à 194 millions d’euros (incluant les investissements relatifs au plan immobilier « All in One ») contre 136 millions en 2021. Le montant (net de cessions) consacré aux acquisitions de filiales s’est élevé à 566 millions d’euros en 2022, incluant notamment les acquisitions de Tremend, Profitero, Wiredcraft, Yieldify et Retargetly, ainsi que l’impact négatif de 49 millions d’euros de la cession de la filiale en Russie, contre 273 millions d’euros en 2021. Les opérations de financement se sont traduites par une utilisation de 1 000 millions d’euros en 2022 contre une utilisation de 1 675 millions d’euros l’année précédente. Le flux sortant de cash est principalement lié aux dividendes payés qui s’élèvent à 607 millions d’euros, en comparaison des 236 millions en 2021, en raison de la suppression de l’option pour le paiement du dividende en actions qui a conduit à régler le dividende intégralement en numéraire en 2022. Les remboursements de dettes locatives et les intérêts y afférent s’élèvent à 404 millions d’euros en 2022 contre 365 millions en 2021. Les remboursements d’emprunts se sont élevés à 10 millions d’euros contre 862 millions en 2021 (liés à l’Eurobond 2021 et à un prêt à moyen terme de 150 millions d’euros pour l’acquisition d’Epsilon). Les intérêts (nets) payés en 2022 s’établissent à 17 millions d’euros contre 80 millions en 2021. Enfin, les rachats (nets) d’actions propres et exercices de BSA ont généré un excédent de cash de 41 millions sur l’exercice, contre une utilisation de cash de 127 millions d’euros en 2021 liée principalement au programme de rachat de 2 500 000 actions propres qui s’était principalement déroulé sur le dernier trimestre 2021 pour un montant de 144 millions d’euros. Au total, la position de trésorerie du Groupe, nette des soldes créditeurs de banques, s’est améliorée de 968 millions d’euros au cours de l’exercice, contre une réduction de 50 millions d’euros l’année précédente. En incluant les lignes de crédit mobilisables à court terme, la liquidité disponible pour le Groupe s’établit à 6 616 millions d’euros au 31 décembre 2022, contre 5 903 millions d’euros au 31 décembre 2021. Free cash flow Le tableau ci-dessous présente le calcul du free cash flow du Groupe : (en millions d’euros) 2022 2021 EBITDA 2 801 2 317 Intérêts financiers payés, nets (17) (80) Remboursement des obligations locatives et intérêts associés (404) (365) Impôt payé (430) (362) Autres 51 53 Flux de trésorerie générés par l’activité avant variation du BFR 2 001 1 563 Investissements en immobilisations (nets) (194) (136) Free cash flow avant variation du BFR 1 807 1 427 Paiement additionnel en janvier 2023 de l’impôt relatif à 2022 lié à l’application de la réglementation TCJA (110) - Free cash-flow avant variation du BFR après TCJA payé en 2023 1 697 1 427
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE SITUATION FINANCIÈRE ET TRÉSORERIE 248 Le free cash-flow du Groupe, avant variation du besoin en fonds de roulement, s’établit à 1 807 millions euros, en hausse de 380 millions par rapport à celui de 2021, soit +26,6%. En janvier 2023, le Groupe a procédé au versement d’un montant additionnel de 110 millions d’euros au titre de l’exercice fiscal 2022, reflétant la mise en place du « Tax Cuts and Jobs Act » (TCJA) aux États-Unis, qui a été confirmé fin décembre 2022. Ce changement de législation fiscale requiert la capitalisation et l’amortissement des dépenses de R&D aux États-Unis sur cinq ans et n’a pas d’impact sur le taux effectif d’impôt. En tenant compte de ce paiement additionnel, le free cash-flow du Groupe avant variation du BFR s’établit à 1 697 millions d’euros en 2022, en hausse de +18,9%, par rapport à 1 427 millions en 2021. Les intérêts financiers, incluant principalement les intérêts relatifs à la dette d’Epsilon et des produits financiers plus élevés compte tenu d’un encours moyen de trésorerie et de taux d’intérêts en hausse, s’élèvent à 17 millions d’euros, en baisse de 63 millions d’euros par rapport à 2021 (cf. flux de trésorerie). Les impôts payés s’établissent à 430 millions d’euros, hors impact de la nouvelle législation fiscale américaine « Tax Cuts and Jobs Act », mentionnée plus haut, en hausse de 68 millions, par rapport aux 362 millions de 2021. Les investissements nets en immobilisations s’élèvent à 194 millions d’euros et sont en hausse de 58 millions d’euros par rapport aux 136 millions de 2021. La variation du besoin en fonds de roulement est négative et s’établit à 5 millions d’euros contre une variation également négative en 2021 de 216 millions d’euros. Capitaux et endettement 5.4.2 du Groupe (à court et à long terme) Les capitaux propres consolidés part du Groupe sont passés de 8 588 millions d’euros au 31 décembre 2021 à 9 635 millions d’euros au 31 décembre 2022, sous l’effet des éléments suivants : Résultat net 2022 : 1 222 millions d’euros (+) Autres éléments du résultat global nets d’impôts : 322 (+) millions d’euros Dividendes : 603 millions d’euros (-) Rémunérations fondées sur des actions, nettes d’impôts : (+) 66 millions d’euros (Achats)/Ventes d’actions propres : 25 millions d’euros (+) Exercice de bons de souscription d’actions : 16 millions (+) d’euros Autres éléments : 1 million d’euros (-) Les intérêts minoritaires sont négatifs à hauteur de 35 millions d’euros, contre 33 millions au 31 décembre 2021. Endettement financier net / (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes financières (long et court terme) 3 616 3 630 Juste valeur des dérivés de couverture sur Eurobond 2025, 2028 et 2031 (1) 260 97 Juste valeur des dérivés sur prêts / emprunts intragroupe (1) 106 8 Total dette financière y compris valeur de marché des dérivés associés 3 982 3 735 Trésorerie et équivalents de trésorerie (4 616) (3 659) Endettement financier net (634) 76 Endettement net / capitaux propres (y compris intérêts minoritaires) n/a 0,01 Présentés en « Autres créances et actifs courants » et/ou « Autres dettes et passifs courants » au bilan consolidé. (1) Au 31 décembre 2022, le Groupe présentait une position de trésorerie positive de 634 millions d’euros, à comparer à un endettement net de 76 millions d’euros au 31 décembre 2021. La dette nette moyenne du Groupe sur l’année s’est élevée à 685 millions d’euros contre 1 530 millions d’euros en 2021. La dette brute du Groupe, s’élève à 3 982 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 3 735 millions d’euros au 31 décembre 2021, composée à 82 % d’échéances à plus d’un an (voir chapitre 6, note 23 des comptes consolidés pour un échéancier détaillé des dettes du Groupe). La dette financière, après prise en compte des swaps de taux d’intérêt relatifs aux Eurobond, est majoritairement constituée d’emprunts à taux fixe (97 % de la dette brute hors dettes sur compléments de prix d'acquisition et sur engagements de rachats d’intérêts minoritaires), dont le taux moyen comptabilisé pour l’année 2022 a été de 2,8 %. La ventilation de la dette au 31 décembre 2022 par devise (après swaps de change) est la suivante : 3 373 millions d’euros libellés en euros, 170 millions d’euros libellés en dollars américains, et 73 millions d’euros libellés en autres devises.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE SITUATION FINANCIÈRE ET TRÉSORERIE 249 L'évolution des ratios financiers du Groupe liés à l'endettement se présente comme suit : 2022 2021 (Dette financière nette moyenne + obligations locatives moyennes)/ marge opérationnelle avant amortissements 1,2 1,6 (Dette financière nette + obligations locatives)/capitaux propres 0,20 0,25 Couverture des intérêts : marge opérationnelle avant amortissements/ (Coût de l’endettement financier net + intérêts sur obligations locatives) 27 15 Conditions d’emprunt 5.4.3 et structure du financement du Groupe Pour faire face au risque de liquidité, Publicis dispose d’une part de disponibilités conséquentes (trésorerie et équivalents de trésorerie) pour un total au 31 décembre 2022 de 4 616 millions d’euros et d’autre part de lignes de crédit confirmées non utilisées qui s’élèvent à 2 000 millions d’euros au 31 décembre 2022 et correspondant à un crédit syndiqué multidevises à échéance 2024. Cette ligne de crédit a été renouvelée jusqu’en 2026 à hauteur de 1 579 millions d’euros. Ces sommes disponibles ou mobilisables quasiment immédiatement permettent très largement de faire face aux besoins de financement généraux du Groupe. Les clauses d’exigibilité anticipée (« credit default events ») sont de type standard (liquidation, cessation des paiements, défaut de paiement de la dette elle-même ou de remboursement d’une autre dette d’un montant supérieur à un seuil défini) et sont applicables généralement au-delà d’un seuil de 25 millions d’euros. Le Groupe n’a pas mis en place de dérivés de crédits à ce jour. La gestion de la trésorerie du Groupe a continué de bénéficier de la mise en place, dans les principaux pays, de centres de gestion de trésorerie centralisés (cash poolings domestiques). Depuis 2006, une structure de cash pooling international est en place et a pour objet de centraliser l’ensemble des liquidités au niveau du Groupe. Deux sociétés financières établies à Dublin depuis 2014 sont venues renforcer l’organisation du Groupe concernant la gestion des opérations de financement et de placement des liquidités des filiales. L’une de ces deux sociétés MMS Multi Euro Services DAC est devenue en 2017 la société pivot de la centralisation du cash pooling international pour l’ensemble du Groupe. L’autre société MMS Ireland DAC dont la monnaie fonctionnelle est le dollar, est devenue la société pivot de la centralisation du cash pooling d’une grande partie des entités américaines du Groupe. Il convient de préciser en outre que la majeure partie des disponibilités du Groupe est centralisée sur l’Irlande. La partie des disponibilités qui n’est pas centralisée sur ce pays est néanmoins détenue pour la plupart par des filiales situées dans des pays où les fonds sont transférables ou centralisables librement. Publicis bénéficie d'une note BBB avec perspective stable attribuée par l'agence de notation S&P Global, ainsi que d'une note Baa2 avec perspective stable par Moody's Investors Service. Il n'y a pas eu d'élément nouveau concernant les notations de ces deux agences, au cours de l'exercice 2022. Voir aussi notes 23 et 29 des comptes consolidés (section 6.6 « notes annexes aux états financiers consolidés »). Restriction à l’utilisation 5.4.4 des capitaux Au 31 décembre 2022, ainsi qu’à la date d’arrêté des comptes, il n’y a ni rating trigger ni financial covenants sur les lignes bancaires court terme, le crédit syndiqué, ou les dettes obligataires, susceptibles de restreindre la liquidité du Groupe. Il convient par ailleurs de noter qu’il n’existe pas de restrictions légales ou économiques susceptibles de limiter ou restreindre de façon significative dans un avenir prévisible les flux financiers vers la société mère. Sources de financement 5.4.5 Le Groupe a défini une politique de sélection des banques autorisées comme contrepartie pour l’ensemble de ses filiales. Cette politique rend obligatoire les dépôts de liquidités auprès des banques autorisées et plus généralement le recours à ces seules banques pour l’ensemble des services bancaires. La liste des banques autorisées est revue périodiquement par le département Trésorerie du Groupe. Les exceptions à cette politique sont gérées de façon centralisée pour l’ensemble du Groupe par la Trésorerie. Compte tenu des disponibilités et des lignes bancaires confirmées mobilisables, qui représentent 6 616 millions d’euros au 31 décembre 2022, le Groupe dispose des liquidités nécessaires tant pour faire face à son cycle d’exploitation qu’à son plan d’investissement.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE PUBLICIS GROUPE SA (SOCIÉTÉ MÈRE DU GROUPE) 250 PUBLICIS GROUPE SA 5.5 (SOCIÉTÉ MÈRE DU GROUPE) Le total des produits d’exploitation s’est élevé à 91 millions d’euros en 2022, contre 76 millions en 2021. Il comprend le chiffre d’affaires, composé exclusivement de loyers immobiliers et d’honoraires pour services d’assistance aux filiales du Groupe, pour un montant de 24 millions d’euros (contre 29 millions en 2021) et des refacturations et autres produits pour 67 millions d’euros (contre 48 millions en 2021), la majeure partie de ces derniers éléments n’ayant pas d’impact au niveau du résultat de la société, car ayant une contrepartie au niveau des charges d’exploitation. Les charges d’exploitation de l’exercice se sont élevées à 87 millions d’euros en 2022 contre 69 millions d’euros l’année précédente. Les produits financiers s’établissent à 95 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 106 millions d’euros l’année précédente. Cette diminution est principalement liée à la baisse des dividendes perçus en 2022 (-10 millions d’euros) par rapport à l’exercice précédent. Les charges financières s’élèvent à 69 millions d’euros en 2022, contre 73 millions d’euros l’année précédente. La diminution est principalement liée au remboursement de l’Eurobond 2021 en décembre 2021, qui ne génère donc plus de coût financier en 2022, et dont l’impact a été partiellement compensé par l’augmentation de la charge d’intérêt relative au cash-pool du Groupe. Le résultat courant avant impôts est un bénéfice de 29 millions d’euros pour l’année 2022 contre 41 millions d’euros pour l’exercice précédent. Le résultat exceptionnel est une perte de 4 millions d’euros. Il n’y a pas eu de résultat exceptionnel au titre de l’exercice 2021. Après prise en compte d’un gain d’impôt net de 6 millions d’euros, comparable à celui de 2021, provenant de l’intégration fiscale française, le résultat net de Publicis Groupe, société-mère du groupe, ressort en bénéfice de 31 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 47 millions au 31 décembre 2021. Informations relatives aux délais de paiement des clients mentionnés à l’article D. 441-6 / du Code de commerce Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées - 17 Montant total des factures concernées TTC (en euros) - 202 349 19 237 19 237 87 776 328 598 Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de l’exercice - 0,22 % 0,02 % 0,02 % 0,10 % 0,36 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombres des factures exclues - Montant des factures exclues (en euros) - (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement : Délais contractuels portés sur nos factures.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE PUBLICIS GROUPE SA (SOCIÉTÉ MÈRE DU GROUPE) 251 Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs mentionnés / à l’article D. 441-6 du Code de commerce Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 6 0 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées - 6 Montant total des factures concernées TTC (en euros) - 33 321 5 974 6 398 39 700 Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice - 0,36 % 0,06 % 0,00 % 0,00 % 0,43 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombres des factures exclues 9 Montant total des factures exclues (en euros) 53 492 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement : Délais contractuels, à savoir ceux inscrits sur nos bons de commande, ils s’échelonnent de comptant à 60 jours, dans le respect des conditions maximum légales. Informations relatives aux acquisitions et cessions par la Société de ses propres actions Le contrat de liquidité avec la société Kepler Cheuvreux a pris fin le 9 septembre 2022. Un nouveau contrat a été établi avec la société EXANE à compter du 12 septembre 2022. Au titre du contrat de liquidité, la Société a procédé en 2022 à l’acquisition de 4 165 911 actions au cours moyen d’achat de 54,38 euros et a cédé 4 161 487 actions au cours moyen de vente de 54,69 euros. Le montant des frais de négociation et des honoraires supportés par la Société au cours de l’exercice 2022 pour les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions, autorisé par l’Assemblée générale du 26 mai 2021 dans sa vingtième résolution puis par l’Assemblée générale du 25 mai 2022 dans sa dix-septième résolution s’élève à 66 693 euros. Tableau récapitulatif des opérations réalisées sur les actions Publicis Groupe SA / par la Société en 2022 : Au 31/12/22 Livraisons d’actions gratuites Livraisons de stock-options Achats (contrat de liquidité) Ventes (contrat de liquidité) Quantités (en actions) Quantités (en actions) Quantités (en actions) Cours moyen (en euros) Quantités (en actions) Cours moyen (en euros) Dans le cadre de la 20 e résolution de l’AG du 26 mai 2021 1 089 222 175 876 2 193 000 56,99 2 135 000 57,41 Dans le cadre de la 17 e résolution de l’AG du 25 mai 2022 281 431 1 972 911 51,47 2 026 487 51,81 Total 1 089 222 457 307 4 165 911 54,38 4 161 487 54,68 Au 31 décembre 2022, Publicis Groupe SA détenait de 59,40 euros. Ces actions se ventilent entre 57 924 actions 2 319 795 actions d’une valeur nominale de 0,40 euro, détenues dans le cadre du contrat de liquidité et représentant 0,91 % de son propre capital, pour un prix de 2 261 871 actions affectées aux plans d’attribution d’actions revient global de 137 795 802 euros et un prix moyen unitaire gratuites ou d’options d’achat d’actions.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES 252 Affectation du résultat de l’exercice 2022 et fixation du dividende Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 31 mai 2023 statuant sur les comptes 2022 d’affecter le bénéfice distribuable, qui s’élève à : bénéfice de l’exercice 2022 : 31 184 283,42 euros ; ■ diminué de la dotation à la réserve légale : 33 978,04 euros ; ■ augmenté du report à nouveau au 31 décembre 2022 : ■ 5 499 373,20 euros ; soit un total de bénéfice distribuable : ■ 36 649 678,58 euros ; auquel s’ajoute un prélèvement sur les primes de ■ conversion : 700 854 715,42 euros. Soit un total de 737 504 394 euros affecté à la distribution aux actions (sur la base d’un dividende unitaire de 2,90 euros et d’un nombre d’actions arrêté au 31 décembre 2022 de 254 311 860, chiffre incluant les actions propres). POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES 5.6 Dividendes versés au titre de l’exercice Nombre de titres effectivement rémunérés (1) Dividende unitaire (en euros) Distribution totale (en millions d’euros) Cours au 31 décembre (en euros) Rendement net 2018 232 480 960 2,12 492,9 50,08 4,23 % 2019 240 437 061 1,15 (2) 276,5 40,36 2,85 % 2020 247 769 038 2,00 495,5 40,76 4,91 % 2021 251 129 966 2,40 602,7 59,20 4,05 % 2022 254 311 860 2,90(3) 737,5 59,42 4,88 % Nombre de titres rémunérés, déduction faite des actions propres, sauf pour la distribution au titre de 2022, qui comprend les actions propres (1) existant au 31 décembre 2022. Le dividende à verser au titre de l’exercice 2019 a été ramené de 2,30 euros à 1,15 euro par action, dans le cadre d’une mesure exceptionnelle (2) liée à la pandémie de Covid-19. Proposé au vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale le 31 mai 2023. (3) Les dividendes se prescrivent par cinq ans. Ils sont alors versés aux Domaines. En 2014, l’engagement du taux de distribution à moyen terme, jusqu’alors fixé à 35 %, a été relevé à 42 %, reflétant la volonté de la Société de se placer dans la moyenne des taux de distribution du secteur. Avec la volonté d’accroître encore le taux de distribution dans la lignée des pratiques des concurrents, il a été proposé d’augmenter le dividende à 2,00 euros par action au titre de l’année 2017, soit une progression de 8,1 % par rapport à l’année précédente et un taux de distribution de 44,4 % du bénéfice net courant par action dilué. un taux de distribution de 45,8 % du bénéfice net par action courant dilué. Toutefois, en regard de la crise mondiale provoquée par la pandémie de Covid-19, il a été décidé de ramener le dividende au titre de l’année 2019 à 1,15 euro par action. Puis au titre de 2020, le Groupe a versé un dividende de 2,00 euros par action, soit un taux de distribution de 46,8 %, soit un niveau au-dessus de celui constaté avant la pandémie. À l’occasion du plan Sprint to the Future, le Groupe s’est engagé sur un taux de distribution de l’ordre de 45 %. Cela s’est traduit par un dividende de 2,12 euros par action au titre de l’année 2018, en hausse de 6 % et représentant 44,9 % du BNPA courant dilué. En 2019, il était initialement prévu de proposer un dividende de 2,30 euros par action, représentant À l’occasion de ses résultats annuels 2021, le Groupe a proposé d’augmenter son taux de distribution de dividende, qui sera désormais compris entre 45 % et 50 %. Ainsi, le Groupe a versé un dividende de 2,40 euros par action au titre de l’année 2021 et proposera un dividende de 2,90 euros par action au titre de 2022 à ses actionnaires lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2023. Ce dividende correspond à un taux de distribution de 45,7 % du bénéfice net courant dilué par action.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE TENDANCES 253 TENDANCES 5.7 Les tendances développées ci-dessous ne constituent pas des prévisions ou des estimations du bénéfice au sens du règlement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004 modifié, pris en application de la Directive 2003/71/00 du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003. Le Groupe a annoncé ses perspectives pour l’année 2023 lors de la présentation de ses résultats annuels le 2 février 2023. Pour l’année 2023, le Groupe a alors annoncé prévoir une croissance organique de +3 % à +5 %, le milieu de la fourchette correspondant au taux de croissance annualisé moyen sur les trois dernières années. Le Groupe a également annoncé à cette occasion anticiper le maintien de ratios financiers très solides en 2023. D’une part, une marge opérationnelle attendue entre 17,5 % et 18 %, le Groupe continuant à la fois d’investir dans ses talents et d’améliorer sa compétitivité grâce à l’efficacité de ses structures dans un contexte d’inflation. D’autre part, un free cash-flow attendu à environ 1,6 milliard d’euros (1) en 2023, avant variation du besoin en fonds de roulement. Le Groupe a publié son revenu du premier trimestre 2023 le 20 avril 2023, témoignant d’un très bon début d’année avec une croissance organique de +7,1%. fourchette de +3% à +5% pour l’année 2023, grâce à la forte performance du premier trimestre et à l’anticipation d’un deuxième trimestre solide, lui-même attendu entre +3% et +5%. Le Groupe a réitéré les objectifs 2023 de taux de marge opérationnelle et de free cash-flow communiqués le 2 février. Le Groupe a alors confirmé tous les objectifs 2023 fixés en février lors de la publication des résultats annuels 2022, malgré un environnement macro-économique plus incertain. En ce qui concerne la croissance organique, le Groupe a indiqué sa confiance dans sa capacité à atteindre la moitié haute de la Sur la base de sa prévision de Free Cash Flow et de sa solide structure financière, le Groupe a fixé l’allocation suivante pour 2023 lors de la publication de ses résultats annuels : Dividende pour un total d’environ 740 millions d’euros ■ versé intégralement en numéraire, soit 2,90 euros par action. Ce dividende sera soumis au vote des actionnaires à l’Assemblée Générale du 31 mai 2023. Il correspond à un taux de distribution de 45,7 %, et à une augmentation de 21 % par rapport à l’année précédente. Une enveloppe comprise entre 500 et 600 millions d’euros, ■ stable par rapport à 2022, dédiée à des acquisitions ciblées pour continuer de renforcer les capacités du Groupe dans les domaines de la data, de la technologie et du commerce. Un programme de rachat d’actions estimé à environ 200 ■ millions d’euros et portant sur un total de 3 millions d’actions afin de stabiliser le nombre d’actions en circulation. Ce programme a pour objectif de couvrir les obligations liées aux plans d’actions gratuites au bénéfice des collaborateurs. Poursuite du désendettement pour environ 100 millions ■ d’euros. Sur la base d'un taux de change Euro / US dollar de 1,08. (1)
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CHAPITRE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 255 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 COMPTE DE RÉSULTAT 6.1 CONSOLIDÉ 256 ÉTAT DE RÉSULTAT GLOBAL 6.2 CONSOLIDÉ 257 BILAN CONSOLIDÉ 6.3 258 TABLEAU DES FLUX DE 6.4 TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 259 TABLEAU DE VARIATION 6.5 DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 260 NOTES ANNEXES AUX 6.6 COMPTES CONSOLIDÉS 262 RAPPORT DES 6.7 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 324
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 256 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 6.1 (en millions d’euros) Notes 2022 2021 Revenu net (1) 12 572 10 487 Revenu des coûts refacturables 1 624 1 251 Revenu 14 196 11 738 Charges de personnel 4 (8 211)(6 639)Autres charges opérationnelles 5 (3 184)(2 782)Marge opérationnelle avant amortissements 2 801 2 317 Dotation aux amortissements (hors incorporels liés aux acquisitions) 6 (535)(477)Marge opérationnelle 2 266 1 840 Dotation aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions 6 (287)(256)Perte de valeur 6 (109)(122)Autres produits et charges non courants 7 (103)(28)Résultat opérationnel 1 767 1 434 Charges financières 8 (118)(115)Produits financiers 8 101 30 Coût de l’endettement financier net 8 (17)(85)Réévaluation des compléments de prix sur acquisitions 8 (2)27 Autres charges et produits financiers 8 (100)(33)Résultat avant impôt des entreprises consolidées 1 648 1 343 Impôt sur le résultat 9 (431)(307)Résultat net des entreprises consolidées 1 217 1 036 Quote-part dans les résultats des mises en équivalence 14 5- Résultat net 1 222 1 036 Dont : Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle ● - 9 Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe ● 1 222 1 027 Données par action (en euros) – Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe 10 Nombre d’actions 250 972 110 248 620 158 Bénéfice net par action 4,87 4,13 Nombre d’actions dilué 253 605 167 251 695 105 Bénéfice net par action – dilué 4,82 4,08 Revenu net : Revenu après déduction des coûts refacturables aux clients. Ces coûts concernent essentiellement des activités de production et (1) de média, ainsi que des frais divers à la charge des clients. Ces éléments refacturables aux clients ne faisant pas partie du périmètre d’analyse des opérations, l’indicateur, revenu net est le plus pertinent pour la mesure de la performance opérationnelle des activités du Groupe.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 ÉTAT DE RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ 257 ÉTAT DE RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ 6.2 (en millions d’euros) 2022 2021 Résultat net de la période (a) 1 222 1 036 Éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés en résultat Gains (et pertes) actuariels sur régime à prestations définies ● 42 48 Impôts différés relatifs aux éléments du résultat global qui ne seront ● pas reclassés en résultat (10)(8)Éléments du résultat global susceptibles d’être reclassés en résultat Réévaluation des instruments de couverture ● (21)29 Écarts de conversion de consolidation ● 311 590 Total des autres éléments du résultat global (b) 322 659 Résultat global de la période (a) + (b) 1 544 1 695 Dont : Résultat global de la période attribuable aux participations ne donnant ● pas le contrôle - 9 Résultat global de la période attribuable aux propriétaires de la société mère ● du Groupe 1 544 1 686
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 BILAN CONSOLIDÉ 258 BILAN CONSOLIDÉ 6.3 (en millions d’euros) Notes 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Actif Écarts d’acquisition nets 11 12 546 11 760 Immobilisations incorporelles nettes 12 1 247 1 379 Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location 24 1 753 1 489 Immobilisations corporelles nettes 13 610 615 Impôts différés actifs 9 186 175 Titres mis en équivalence 14 55 25 Autres actifs financiers 15 394 276 Actifs non courants 16 791 15 719 Stocks et en-cours de production 16 327 277 Clients et comptes rattachés 17 12 089 11 315 Actifs sur contrats 1 149 979 Autres créances et actifs courants 18 926 897 Trésorerie et équivalents de trésorerie 19 4 616 3 659 Actifs courants 19 107 17 127 Total de l’actif 35 898 32 846 Passif Capital 102 101 Réserves consolidées, part du Groupe 9 533 8 487 Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe (part du Groupe) 20 9 635 8 588 Participations ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires) (35)(33)Total capitaux propres 9 600 8 555 Dettes financières à plus d’un an 23 2 989 3 446 Obligations locatives à plus d’un an 24 2 197 1 801 Impôts différés passifs 9 219 274 Provisions à long terme 21 504 543 Passifs non courants 5 909 6 064 Fournisseurs et comptes rattachés 15 660 14 479 Passifs sur contrats 26 549 470 Dettes financières à moins d’un an 23 627 184 Obligations locatives à moins d’un an 24 360 288 Dettes d’impôts sur les sociétés 486 328 Provisions à court terme 21 291 274 Autres dettes et passifs courants 25 2 416 2 204 Passifs courants 20 389 18 227 Total du passif 35 898 32 846
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 259 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE 6.4 CONSOLIDÉS (en millions d’euros) Notes 2022 2021 Flux de trésorerie liés à l’activité Résultat net 1 222 1 036 Neutralisation des produits et charges calculés : Impôt sur le résultat 9 431 307 Coût de l’endettement financier net 8 17 85 Moins-values (plus-values) de cession d’actifs (avant impôt) 7 103 28 Dotation aux amortissements et pertes de valeur 6 931 855 Rémunérations fondées sur des actions 31 64 52 Autres produits et charges calculés 86 5 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 14 (5)- Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 14 3 2 Impôt payé (430)(362)Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité (1) (5)(216)Flux net de trésorerie liés à l’activité (I) 2 417 1 792 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (198)(139)Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 4 3 Acquisitions nettes d’immobilisations financières 11 4 Acquisitions de filiales 3 (523)(276)Cessions de filiales 3 (43)3 Flux net de trésorerie liés aux opérations d’investissement (II) (749)(405)Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 20 (603)(227)Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle (4)(9)Encaissements provenant de nouveaux emprunts 23 - 9 Remboursement des emprunts 23 (10)(862)Remboursement des obligations locatives 24 (317)(295)Intérêts payés sur obligations locatives 24 (87)(70)Intérêts financiers payés (101)(106)Intérêts financiers encaissés 84 26 Rachats de participations ne donnant pas le contrôle (3)(14)(Achats)/Ventes nets d’actions propres et exercice de BSA 41(127)Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (III) (1 000)(1 675)Incidence des variations de taux de change (IV) 300 238 Variation de la trésorerie consolidée (I + II + III + IV) 968(50)Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1 er janvier 19 3 659 3 700 Soldes créditeurs de banques au 1 er janvier 23 (12)(3)Trésorerie à l’ouverture (V) 3 647 3 697 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 19 4 616 3 659 Soldes créditeurs de banques à la clôture 23 (1)(12)Trésorerie à la clôture (VI) 4 615 3 647 Variation de la trésorerie consolidée (VI – V) 968(50)(1) Détail de la variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité Variation des stocks et en-cours de production (46)(23)Variation des créances clients et autres créances (710)(1 218)Variations des dettes fournisseurs, autres dettes et provisions 751 1 025 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité (5)(216)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 260 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX 6.5 PROPRES CONSOLIDÉS Nombre d’actions en circulation (en millions d’euros) Capital social Réserves liées au capital 249 600 509 31 décembre 2021 101 4 581 Résultat net Autres éléments du résultat global nets d’impôts Total des produits et charges de la période - - - Dividendes (559)246 225 Rémunérations fondées sur des actions nettes d’impôts Effet des acquisitions et des engagements de rachat des participations ne donnant pas le contrôle 603 226 Exercices de bons de souscription d’actions 1 15 1 542 105(Achats)/Ventes d’actions propres 251 992 065 31 décembre 2022 102 4 037 245 577 779 31 décembre 2020 99 4 307 Résultat net Autres éléments du résultat global nets d’impôts Total des produits et charges de la période 5 018 232 Dividendes 2 264 296 350 Rémunérations fondées sur des actions nettes d’impôts Effet des acquisitions et des engagements de rachat des participations ne donnant pas le contrôle 378 789 Exercices de bons de souscription d’actions 10(1 670 641)(Achats)/Ventes d’actions propres 249 600 509 31 décembre 2021 101 4 581
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 261 Réserves et résultats consolidés Réserve de conversion Réserve de juste valeur Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres 4 056(226)76 8 588(33)8 555 1 222 1 222- 1 222 311 11 322- 322 1 222 311 11 1 544- 1 544(44)(603)(4)(607)66 66 66(1)(1)2 1 16 16 25 25 25 5 324 85 87 9 635(35)9 600 3 585(816)7 7 182(22)7 160 1 027 1 027 9 1 036 590 69 659 659 1 027 590 69 1 686 9 1 695(493)(227)(9)(236)61 61 61 13 13(11)2 10 10(137)(137)(137)4 056(226)76 8 588(33)8 555
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 262 NOTES ANNEXES AUX COMPTES 6.6 CONSOLIDÉS SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES Règles et méthodes comptables Note 1 263 Nouvelles normes et interprétations 1.1 applicables 263 Principes et méthodes de 1.2 consolidation 263 Principes et méthodes comptables 1.3 264 Principales sources d’incertitude 1.4 relatives aux estimations 272 Impacts du conflit russo-ukrainien Note 2 273 Variations du périmètre de Note 3 consolidation 273 Acquisitions de l’exercice 2022 3.1 273 Acquisitions de l’exercice 2021 3.2 274 Cessions des exercices 2022 et 2021 3.3 274 Charges de personnel et effectifs Note 4 275 Autres charges opérationnelles Note 5 275 Dotations aux amortissements et Note 6 pertes de valeur 276 Autres produits et charges non Note 7 courants 278 Charges et produits financiers Note 8 278 Impôt sur le résultat Note 9 279 Bénéfice net par action Note 10 281 Écarts d’acquisition Note 11 283 Immobilisations incorporelles Note 12 nettes 284 Immobilisations corporelles nettes Note 13 285 Titres mis en équivalence Note 14 286 Autres actifs financiers Note 15 287 Stocks et en-cours de production Note 16 287 Créances Clients Note 17 287 Autres créances et actifs courants Note 18 288 Trésorerie et équivalents de Note 19 trésorerie 288 Capitaux propres Note 20 288 Provisions pour risques et charges Note 21 et passifs éventuels 290 Engagements de retraite et autres Note 22 avantages à long terme 291 Emprunts et dettes financières Note 23 296 Contrats de location Note 24 300 Autres dettes et passifs courants Note 25 302 Passifs sur contrats Note 26 302 Engagements Note 27 303 Instruments financiers Note 28 304 Gestion des risques Note 29 307 Information sectorielle Note 30 310 Plans d’options de souscription ou Note 31 d’acquisition d’actions et plans d’actions gratuites de Publicis Groupe SA 313 Informations relatives aux Note 32 transactions avec les parties liées 317 Événements postérieurs à la Note 33 clôture 318 Honoraires des commissaires aux Note 34 comptes et des membres de leur réseau 318 Liste des principales sociétés Note 35 consolidées au 31 décembre 2022 319
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 263 Publicis Groupe SA est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance régie par les articles L. 225-57 à L. 225-93 du Code de commerce. Le siège social est situé au 133, avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris, France.Règles et méthodes comptables Note 1 En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe Publicis au titre de l’exercice 2022 ont été établis selon les normes comptables internationales IAS/ IFRS approuvées par l’Union européenne à la date de clôture et d’application obligatoire à cette date. Les comptes consolidés au titre de l’exercice 2022 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le Directoire du 30 janvier 2023 et examinés par le Conseil de surveillance du 1 er février 2023. Ils seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 31 mai 2023. Les comptes consolidés sont présentés en euros arrondis au million le plus proche.Nouvelles normes et interprétations 1.1 applicables Conformité avec les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont conformes aux normes IFRS et interprétations IFRIC telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2022.Application des nouvelles normes et interprétations L’application par le Groupe des nouvelles normes et interprétations, adoptées par l’Union européenne au cours de l’exercice 2022 ou d’application obligatoire au plus tard au 31 décembre 2022 concerne : l’amendement IAS 37 relatif aux contrats déficitaires : ■ « coûts d’exécution d’un contrat ». La prise en compte, non seulement des coûts directs, mais également d’une allocation des coûts indirects pour déterminer les pertes sur les éventuels contrats déficitaires, n’a pas d’impact significatif sur les états financiers du Groupe ; l’amendement à IAS 16 concernant les produits accessoires ■ avant mise en service d’une immobilisation n’a pas d’impact significatif sur les états financiers du Groupe ; l’amendement à IFRS 3 qui modifie une référence au cadre ■ conceptuel n’a pas d’impact significatif sur les états financiers du Groupe. Application par anticipation Au 31 décembre 2022, le Groupe n’a pas appliqué par anticipation de nouvelle norme ou interprétation. Normes publiées par l’IASB qui ne sont pas d’application obligatoire Les principes appliqués par le Groupe ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l’IASB dans la mesure où l’application de la norme suivante n’est pas obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2022 : norme IFRS 17 « contrats d’assurance » : cette norme, ■ adoptée par l’Union européenne, est applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2023. Le Groupe n’attend pas d’impact significatif lié à l’application de cette nouvelle norme.Principes et méthodes 1.2 de consolidation Monnaie de présentation des comptes consolidés Publicis arrête et publie ses comptes consolidés en euros.Participations dans les filiales Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Publicis Groupe SA, et de ses filiales, préparés au 31 décembre de chaque année. Les filiales sont consolidées à compter de la prise de contrôle par le Groupe et jusqu’à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l’extérieur du Groupe. Le contrôle est exercé lorsque le Groupe est exposé, ou a des droits sur des rendements variables, et qu’il a la capacité d’exercer son pouvoir afin d’influer sur ces rendements.Participations dans les entreprises associées La participation du Groupe dans les entreprises associées est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Une entreprise associée est une entreprise dans laquelle le Groupe a une influence notable mais qu’il ne contrôle pas ; cette situation s’accompagne généralement d’une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote. Une participation dans une entreprise associée est comptabilisée au bilan au coût d’acquisition augmenté ou diminué des variations de la quote-part du Groupe dans l’actif net de l’entreprise détenue depuis l’acquisition, conformément à la méthode de la mise en équivalence. La participation du Groupe inclut l’écart d’acquisition, traité conformément à la méthode comptable présentée au paragraphe 1.3 ci-dessous. Le compte de résultat reflète la quote-part du Groupe dans le résultat après impôt de l’entreprise associée.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 264 Accords conjoints Les partenariats qualifiés de coentreprises sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence dans la mesure où ils donnent uniquement un droit sur l’actif net de l’entité.Opérations en devises étrangères Les opérations en monnaies étrangères sont enregistrées au taux de change en vigueur à la date de l’opération. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat à l’exception des écarts sur les prêts ou emprunts qui en substance font partie de l’investissement net dans une entité étrangère. Ceux-ci sont directement inscrits dans les capitaux propres jusqu’à la sortie de l’investissement net, date à laquelle ils sont reconnus en résultat. Conversion des états financiers exprimés en devises étrangères La monnaie de fonctionnement de chacune des entités du Groupe est la monnaie de l’environnement économique dans lequel l’entité opère. Les comptes des filiales situées à l’extérieur de la zone euro exprimés en devises locales sont convertis en euros, monnaie de présentation des comptes consolidés, de la façon suivante : les actifs et les passifs sont convertis au cours de clôture ; ■ le compte de résultat est converti au cours moyen de ■ l’année ; les écarts de conversion résultant de l’application de ces ■ différents taux sont inscrits, pour la part revenant au Groupe, dans le poste « Autres éléments du résultat global – Écarts de conversion de consolidation » et pour la part des tiers, dans le poste « Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) ». L’écart d’acquisition et les ajustements à la juste valeur d’actifs et de passifs résultant de la comptabilisation d’une acquisition d’une entité étrangère sont exprimés dans la monnaie de fonctionnement de l’entreprise acquise et convertis au cours de clôture.Éliminations des opérations internes au Groupe Les opérations réalisées entre des filiales consolidées sont éliminées en totalité, ainsi que les créances et dettes qui en résultent. De même, les résultats internes au Groupe (résultats de cessions et dividendes internes, provisions sur filiales) sont éliminés du résultat consolidé, sauf en cas de perte de valeur.Principes et méthodes comptables 1.3 Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés de la manière suivante : les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à ■ la juste valeur à la date d’acquisition ; la participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise ■ acquise (intérêts minoritaires) est évaluée soit à la juste valeur, soit en retenant la quote-part de l’actif net identifiable comptabilisé de l’entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d’entreprises. Les coûts liés à l’acquisition sont constatés en charges de la période et sont présentés sur la ligne « autres charges opérationnelles » du compte de résultat consolidé. Les compléments de prix éventuels du regroupement d’entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d’acquisition. Après la date d’acquisition, le complément de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. À compter de la fin du délai d’affectation du prix d’acquisition qui intervient au plus tard un an à compter de la date d’acquisition, tout changement de cette juste valeur est constaté en résultat. À l’intérieur du délai d’affectation, les changements de cette juste valeur explicitement liés à des événements postérieurs à la date d’acquisition sont également comptabilisés en résultat. Les autres changements sont comptabilisés en contrepartie de l’écart d’acquisition. À la date d’acquisition, l’écart d’acquisition correspond à la différence entre : la juste valeur de la contrepartie transférée, complément de ■ prix inclus, augmentée du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise et, dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d’acquisition de la participation précédemment détenue par l’acquéreur dans l’entreprise acquise, ainsi réévaluée par le compte de résultat ; et le solde net des montants des actifs identifiables acquis et ■ passifs repris à la date d’acquisition et évalués à la juste valeur. Si des impôts différés actifs n’ont pas été reconnus à la date d’acquisition, au motif que leur recouvrabilité était incertaine, toute comptabilisation ultérieure ou utilisation de ces impôts différés, au-delà du délai d’affectation, se fera en contrepartie du résultat (i.e. sans impact sur le montant reconnu en écart d’acquisition).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 265 Engagements de rachat d’intérêts ne donnant pas le contrôle contracté concomitamment à des regroupements d’entreprises Dans l’attente d’une interprétation IFRIC ou d’une norme IFRS spécifique, le traitement comptable suivant a été retenu en application des normes IFRS en vigueur et en conformité avec la recommandation de l’AMF : lors de la comptabilisation initiale, ces engagements sont ■ comptabilisés en dettes financières pour la valeur actualisée du montant de rachat en contrepartie d’une diminution des capitaux propres ; la variation ultérieure de la valeur de l’engagement (y ■ compris l’effet d’actualisation) est comptabilisée par ajustement des capitaux propres, considérant qu’il s’agit d’une transaction entre actionnaires.Acquisition complémentaire de titres avec prise de contrôle exclusif d’une entité préalablement sous influence notable La prise de contrôle exclusif donne lieu à la constatation d’un résultat de cession calculé sur la totalité de la participation déjà détenue à la date de l’opération. La quote-part antérieurement détenue est ainsi réévaluée à sa juste valeur par le compte de résultat au moment de la prise de contrôle exclusif. Acquisition complémentaire de titres après la prise de contrôle exclusif Lors d’une acquisition complémentaire de titres d’une entité déjà contrôlée exclusivement, l’écart entre le prix d’acquisition des titres et la quote-part complémentaire de capitaux propres consolidés acquise est constaté en capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe en maintenant inchangée la valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de la filiale y compris l’écart d’acquisition. Dans le tableau des flux de trésorerie, les acquisitions complémentaires de titres d’une entité déjà contrôlée sont présentées dans les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement. Cession de titres sans perte de contrôle exclusif Lors d’une opération de cession partielle de titres d’une entité contrôlée exclusivement, cette opération ne modifiant pas le contrôle exercé sur cette entité, l’écart entre la juste valeur du prix de cession des titres et la quote-part de capitaux propres consolidés que ces titres représentent à la date de leur cession est constaté en capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe en maintenant inchangée la valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de la filiale y compris l’écart d’acquisition. Dans le tableau des flux de trésorerie, les cessions de titres sans perte de contrôle exclusif sont présentées dans les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement. Cession de titres avec perte de contrôle exclusif et conservation d’une participation résiduelle La perte de contrôle exclusif donne lieu à la constatation d’un résultat de cession calculé sur la totalité de la participation détenue à la date de l’opération. Toute participation résiduelle conservée est ainsi réévaluée à sa juste valeur par le compte de résultat au moment de la perte de contrôle exclusif.Projets de cession En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les actifs et passifs des entités contrôlées détenues en vue de leur cession sont isolés sur des lignes distinctes du bilan. Les actifs non courants reclassés cessent d’être amortis à partir de la date de leur reclassement.Écarts d’acquisition L’écart d’acquisition, dans le cas d’une prise de contrôle réalisée lors d’une transaction unique, est égal à la juste valeur de la contrepartie transférée pour acquérir les titres (y compris les éventuels compléments de prix qui sont évalués à la juste valeur à la date de prise de contrôle), plus la valeur des participations ne donnant pas le contrôle (celles-ci étant évaluées, au choix pour chaque regroupement, à la juste valeur ou à leur quote-part dans la juste valeur des actifs nets de l’entité acquise, moins la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiés à la date d’acquisition). Les écarts d’acquisition inscrits au bilan font l’objet de tests de dépréciation au minimum sur une base annuelle. Le test de dépréciation est réalisé pour la ou les unités génératrices de trésorerie auxquelles l’écart d’acquisition a été affecté en comparant la valeur recouvrable et la valeur comptable de la ou du regroupement d’unités génératrices de trésorerie. Le Groupe considère que l’unité génératrice de trésorerie ou le regroupement d’unités génératrices de trésorerie sont principalement les dix marchés clés où le Groupe opère : États-Unis, Canada, Royaume-Uni, France, DACH (Allemagne, Autriche et Suisse), Asie-Pacifique et Afrique-Moyen-Orient, Europe Centrale et de l’Est, Europe de l’Ouest, Amérique latine (hors Brésil) et Brésil. La valeur recouvrable d’une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre la juste valeur (généralement le prix de marché), nette des coûts de cession, et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée à partir des flux de trésorerie futurs actualisés ou selon l’approche des multiples de marché. Les calculs s’appuient sur des prévisions de flux de trésorerie à cinq ans, un taux de croissance des flux à l’infini et une actualisation de l’ensemble des flux. Les taux d’actualisation retenus reflètent les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l’argent, les risques spécifiques à l’unité génératrice de trésorerie. Par ailleurs ces taux tiennent compte des dettes locatives dans l’estimation du ratio d’endettement. Si les valeurs comptables de l’unité génératrice de trésorerie excèdent la valeur recouvrable, les actifs de l’unité génératrice de trésorerie sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont enregistrées au compte de résultat et imputées en priorité à l’écart d’acquisition sans pouvoir jamais être reprises, puis sur les autres actifs.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 266 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont enregistrées pour leur juste valeur à la date d’acquisition, séparément de l’écart d’acquisition si elles sont identifiables. Le caractère identifiable est démontré dès lors que l’une des deux conditions suivantes est remplie : l’immobilisation incorporelle résulte de droits légaux ou ■ contractuels ; l’immobilisation incorporelle est séparable de l’entité ■ acquise. Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de marques, de relations contractuelles avec les clients, de technologies, de bases de données d’adresses e-mails et de logiciels. Les marques, dont la durée d’utilité est définie, sont amorties sur leur durée d’utilisation, estimée à 8 ans. Elles font également l’objet d’un test de dépréciation en cas d’indice de perte de valeur. Les relations contractuelles avec les clients, dont la durée d’utilité est définie, sont amorties sur leur durée d’utilisation, qui se situe généralement entre 10 et 15 ans. Elles font également l’objet d’un test de dépréciation en cas d’indice de perte de valeur. Les technologies résultent de l’engagement du Groupe dans les activités digitales. Elles sont amorties sur une période de 3 à 7 ans. Les bases de données d’adresses e-mails sont utilisées dans le cadre de campagnes d’e-mailing direct. Ces bases sont amorties sur 2 ans. La méthode utilisée pour la dépréciation des actifs incorporels est fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés. Plus précisément pour les marques, le Groupe recourt à la méthode des « royalty savings » qui prend en compte les flux de trésorerie futurs que générerait la marque en termes de royalties en supposant qu’un tiers serait prêt à payer pour l’utilisation de cette marque. En ce qui concerne les relations contractuelles avec les clients, la méthode prend en compte les flux de trésorerie futurs actualisés générés par les clients. Les évaluations sont effectuées par des experts indépendants. Les paramètres utilisés sont cohérents avec ceux utilisés pour l’évaluation des écarts d’acquisition.Les logiciels immobilisés comprennent des logiciels à usage interne ainsi que des logiciels à usage commercial, évalués soit à leur coût d’acquisition (achat externe) soit à leur coût de production (développement interne). Ils sont amortis sur leur durée d’utilité : ERP : 8 ans ; ■ autres : 3 ans maximum. ■Études, recherche et développement Publicis comptabilise les dépenses d’études et de recherche en charges de l’exercice au cours duquel elles sont engagées. Ces dépenses se rapportent principalement aux éléments suivants : études et tests relatifs aux campagnes publicitaires, programmes de recherche sur le comportement des consommateurs et les besoins des annonceurs dans différents domaines, études et modélisations visant à optimiser l’achat d’espace des clients du Groupe. Les dépenses de développement encourues sur un projet individuel sont activées quand sa recouvrabilité future peut raisonnablement être considérée comme assurée. Toute dépense activée est amortie sur la durée attendue des revenus futurs relatifs au projet.Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Le cas échéant, le coût total d’un actif est réparti entre ses différents éléments constitutifs qui ont des durées d’utilité différentes, chaque élément étant comptabilisé séparément et amorti sur une durée distincte. L’amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d’utilité estimée de chaque immobilisation. Les durées d’amortissement des immobilisations corporelles les plus couramment pratiquées sont les suivantes (amortissements linéaires) : constructions : 20 à 70 ans ; ■ agencements des constructions, installations générales : ■ 10 ans ; matériel de bureau, mobilier de bureau : 5 à 10 ans ; ■ matériel de transport : 4 ans ; ■ matériel informatique : 2 à 4 ans. ■S’il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable des actifs corporels ou unités génératrices de trésorerie auxquelles appartiennent les actifs est comparée à la valeur comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat.Contrats de location Les contrats de location sont comptabilisés au bilan dès l’origine du contrat de location pour la valeur actualisée des paiements futurs. Ces contrats sont enregistrés en « obligations locatives » au passif avec inscription à l’actif en « droits d’utilisation relatifs aux contrats de location ». Ils sont amortis sur la durée du contrat qui correspond en général à la durée ferme du contrat sauf si une intention de renouveler ou de résilier le contrat est connue. Au compte de résultat, les charges d’amortissement sont comptabilisées dans la marge opérationnelle et les charges d’intérêts dans le résultat financier. L’impact fiscal de ce retraitement de consolidation est pris en compte via la comptabilisation d’impôts différés.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 267 Les taux d’actualisation appliqués pour déterminer la dette locative sont basés sur le taux d’emprunt marginal du Groupe auquel est ajouté un spread pour tenir compte des environnements économiques spécifiques à chaque pays. Ces taux d’actualisation sont déterminés en tenant compte des durées des contrats. En présence d’un indicateur de perte de valeur, lorsque le bien immobilier est vacant et n’est plus destiné à être utilisé dans le cadre des activités principales, un test de dépréciation est réalisé sur les droits d’utilisation. Si la valeur nette comptable des droits d’utilisation est inférieure à leur valeur recouvrable alors une dépréciation est estimée sur la base de l’actualisation des loyers à payer diminués des produits attendus des sous-locations. Dans les cas où un contrat de sous-location est signé, si celui-ci est qualifié de contrat de location à caractère financier, les actifs correspondants aux droits d’utilisation sont repris et une créance financière est constatée. Tout écart entre la créance de sous-location comptabilisée et les droits d’utilisation décomptabilisés est reconnu en résultat. Les contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire ou de courte durée sont comptabilisés directement en charges.Autres actifs financiers Tous les investissements sont initialement comptabilisés à la juste valeur qui correspond au prix payé ou à la valeur des biens remis en paiement, augmentée le cas échéant des frais de transaction. Après la comptabilisation initiale, les investissements sont évalués à la juste valeur à la date de clôture. Les profits et pertes sur investissements détenus à des fins de transaction sont enregistrés en résultat. Les profits et pertes sur les autres actifs financiers sont soit comptabilisés en résultat, soit comptabilisés en autres éléments du résultat global en capitaux propres sur option pour les titres représentatifs d’instruments de capitaux propres. Les autres investissements à long terme destinés à être détenus jusqu’à leur échéance et dont les caractéristiques contractuelles des flux financiers sont seulement le paiement du principal et des intérêts (SPPI), tels que les obligations, sont par la suite évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Pour les investissements comptabilisés au coût amorti, les profits et pertes sont reconnus en résultat lorsque les investissements sont sortis de l’actif ou qu’ils ont perdu de la valeur, ainsi qu’au travers du processus d’amortissement. Pour les investissements qui sont négociés activement sur des marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence au prix de marché publié à la date de clôture. Pour les investissements pour lesquels il n’y a pas de prix de marché publié sur un marché actif, la juste valeur est déterminée par référence à la valeur de marché actuelle d’un autre instrument quasiment identique ou calculée sur la base des flux de trésorerie attendus de l’investissement.Créances rattachées à des participations Ce poste comprend les créances à caractère financier détenues par le Groupe sur des entreprises associées ou non consolidées. Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, lorsqu’il existe, en raison de la situation financière des entités concernées, un risque de non-recouvrement.Stocks et en-cours de production Dans ce poste figurent principalement les travaux en cours liés à l’activité publicitaire lorsque le Groupe agit en tant qu’« Agent ». Ceux-ci correspondent aux travaux techniques de création et de production (graphique, TV, radio, édition...) directement refacturables au client mais non encore facturés. Ils sont enregistrés sur la base des coûts engagés et dépréciés lorsque leur valeur nette de réalisation devient inférieure à leur coût. Les travaux non facturables ou les coûts engagés pour le gain de nouveaux clients ne sont pas activés, sauf si la refacturation des coûts de réponse aux appels d’offres est prévue contractuellement. Pour apprécier la valeur nette de réalisation, les en-cours sont examinés au cas par cas et dépréciés en fonction de critères comme l’existence de litiges commerciaux avec le client. Le poste comprend aussi dans une moindre mesure les stocks d’espaces média achetés en compte propre et non revendus en fin de période.Créances clients Les créances sont enregistrées pour le montant initial de la facture. Celles qui présentent un risque de non-recouvrement font l’objet d’une dépréciation. Les créances clients sont dépréciées au cas par cas en fonction de divers critères comme l’existence de difficultés de recouvrement, de litiges ou de la situation du débiteur. Les dépréciations de créances clients prennent également en compte les pertes sur créances attendues selon la méthode simplifiée permise par IFRS 9. Compte tenu des activités du Groupe, les créances clients sont à court terme. Néanmoins, toute créance dont l’échéance serait lointaine serait évaluée en calculant sa valeur actualisée.Actifs sur contrat Les actifs sur contrats correspondent aux revenus comptabilisés lorsqu’une obligation de prestation a été remplie mais n’a pas encore été facturée. Les actifs sur contrats sont transférés en créances clients quand le droit à contrepartie devient inconditionnel et que la prestation est facturée au client selon les termes du contrat.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 268 Instruments financiers dérivés Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats de couverture sur des devises étrangères et sur les taux d’intérêt pour couvrir ses positions actuelles ou futures contre le risque de change et de taux. Ces instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur qui est déterminée soit par référence aux prix de marché disponibles à la clôture, soit par application de modèles de valorisation intégrant des paramètres de marché à la date de clôture. La prise en compte du risque de contrepartie dans la valorisation des dérivés est sans impact significatif. Dès lors que ces instruments financiers participent à une relation qualifiée comptablement de couverture, il convient de distinguer : les couvertures de juste valeur, qui couvrent l’exposition ■ aux variations de la juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ; les couvertures de flux de trésorerie, qui couvrent ■ l’exposition aux variations de flux de trésorerie futurs. Concernant les couvertures de juste valeur relatives à un actif ou un passif comptabilisé, tout profit ou perte résultant de la réévaluation de l’instrument de couverture à sa juste valeur est comptabilisé immédiatement au compte de résultat. Parallèlement tout profit ou perte sur l’élément couvert vient modifier la valeur comptable de cet élément en contrepartie d’un impact au compte de résultat. Concernant les couvertures utilisées pour couvrir des engagements futurs fermes ou hautement probables et qui remplissent les conditions pour l’application de la comptabilité de couverture (couverture de flux de trésorerie futurs), la partie du profit ou de la perte réalisée sur l’instrument de couverture qui est déterminée comme étant une couverture efficace est comptabilisée directement en autres éléments du résultat global. La partie inefficace est comptabilisée immédiatement en résultat. Les profits et les pertes qui ont été comptabilisés en autres éléments du résultat global sont rapportés au compte de résultat de la période au cours de laquelle le risque couvert affecte le résultat, par exemple lorsque la vente prévue survient effectivement. Pour les dérivés qui ne satisfont pas aux critères de qualification pour la comptabilité de couverture, tout profit ou perte résultant des variations de juste valeur est comptabilisé directement dans le résultat de l’exercice. Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui sont qualifiés de couverture de juste valeur sont comptabilisées en autres charges et produits financiers, comme les variations de valeur des éléments sous-jacents. La juste valeur des instruments dérivés est comptabilisée en autres créances et actifs courants et autres dettes et passifs courants.Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse, les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois et les sicav et fonds communs de placement monétaires soumis à un risque négligeable de changement de valeur, c’est-à-dire qui respectent les critères suivants : sensibilité au risque de taux inférieure ou égale à 0,25 et volatilité historique à 12 mois proche de zéro. Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie comprend la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des soldes créditeurs de banques.Actions propres Les actions propres, quelle que soit leur destination, sont comptabilisées en déduction des capitaux propres pour leur coût d’achat par le Groupe.Emprunts obligataires Emprunts obligataires simples : ■ Les emprunts obligataires sont initialement enregistrés à la juste valeur, qui correspond au montant reçu, net des coûts d’émission. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts obligataires sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, qui prend en compte tous les coûts d’émission et toute décote ou prime de remboursement. Emprunts obligataires avec option de conversion et ■ emprunts remboursables en actions : Pour les emprunts obligataires convertibles en actions (Océanes) ou les emprunts remboursables en actions (Oranes) ou les emprunts avec bons de souscription d’actions (OBSA), la composante dette et la composante capitaux propres sont séparées dès leur comptabilisation initiale. La juste valeur de la composante dette à l’émission est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs contractuels en utilisant le taux de marché applicable pour un emprunt obligataire qui aurait été souscrit par la société aux mêmes conditions mais sans option de conversion. La valeur de la composante capitaux propres est déterminée à l’émission par différence entre la juste valeur de la composante dette et la juste valeur de l’emprunt obligataire. La valeur de l’option de conversion n’est pas revue au cours des exercices ultérieurs. Les frais d’émission sont répartis entre la part dette et la part capitaux propres sur la base de leurs valeurs comptables respectives au moment de l’émission. La composante dette est ensuite évaluée sur la base du coût amorti.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 269 Provisions Les provisions sont comptabilisées lorsque : le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) ■ résultant d’un événement passé ; il est probable qu’une sortie de ressources représentative ■ d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; le montant de la sortie de ressources peut être estimé de ■ manière fiable. Si l’effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont actualisées, l’augmentation de la provision liée à l’écoulement du temps étant comptabilisée en charge financière. Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés et sont décrits en annexe lorsqu’ils sont significatifs, sauf dans le cas de regroupement d’entreprises où ils constituent des éléments identifiables. Provisions pour litiges Elles concernent les risques identifiés liés à un procès ou un litige de toute nature : commerciale, réglementaire, fiscale (hors impôts sur les sociétés) ou sociale. Le Groupe constitue une provision s’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre ce risque et qu’une estimation fiable du coût lié à ce risque est possible. Dans de tels cas, le montant de la provision (y compris les pénalités liées) est déterminé par les agences et leurs experts, sous la supervision des services centraux du Groupe, sur la base de la meilleure estimation des coûts probables liés au procès ou litige. Provisions pour restructuration Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dans l’exercice lorsque ces mesures ont été décidées et annoncées. Dans le cadre d’une acquisition, les plans de restructuration qui ne sont pas, lors de l’acquisition, des passifs pour l’entreprise acquise sont comptabilisés en charges. Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de licenciement, aux préretraites, au coût des préavis non réalisés comptabilisés en charges de personnel, ainsi qu’aux éventuelles mises au rebut d’immobilisations et d’autres actifs. Provisions sur engagements immobiliers Si un bien immobilier est vacant et n’est pas destiné à être utilisé dans l’activité principale, une provision est constituée incluant les charges locatives, taxes et autres coûts éventuels. Cette provision n’inclut pas les loyers à payer qui sont comptabilisés en dépréciation des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location conformément à IFRS 16. Une provision est également constituée dans le cadre d’un regroupement d’entreprises en cas d’existence de contrats de location immobilière conclus à des conditions moins favorables que les conditions de marché constatées à la date d’acquisition.Engagements de retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi Le Groupe comptabilise les engagements liés aux pensions et autres avantages postérieurs à l’emploi en fonction de la qualification de ces régimes : à cotisations définies : les montants des contributions du ■ Groupe à ces cotisations versées sont comptabilisés en charges de la période ; à prestations définies : l’engagement au titre des régimes à ■ prestations définies est déterminé séparément pour chaque régime en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. Les gains et pertes actuariels relatifs aux régimes postérieurs à l’emploi générés durant l’exercice sont comptabilisés directement en autres éléments du résultat global. L’effet de la désactualisation des engagements de retraite, net des rendements attendus des actifs en couverture, est constaté en « Autres charges et produits financiers ». Certains frais administratifs des plans de couverture, lorsqu’ils sont directement facturés au Groupe, sont comptabilisés dans le résultat opérationnel.Fournisseurs et comptes rattachés Ce poste comprend toutes les dettes d’exploitation (y compris les effets à payer et factures à recevoir) liées à l’acquisition de biens et services ainsi que celles relatives aux opérations d’achat d’espace en qualité de mandataire. Ces dettes ont généralement une échéance de moins d’un an.Passifs sur contrats Les passifs sur contrats correspondent aux produits constatés d’avance. Il s’agit des contreparties reçues ou facturées au client pour lesquelles le Groupe a une obligation de fournir des biens ou services. Les passifs sur contrats n’incluent pas les avances clients concernant des coûts externes engagés pour le compte des clients et directement remboursables, lorsque le Groupe agit en tant qu’« Agent ». Ces avances sont enregistrées dans les comptes de « fournisseurs et comptes rattachés ».Revenu Le revenu du Groupe provient principalement des services de créations et productions publicitaires, marketing direct et digital, CRM (Customer Relationship Management), promotion des ventes et marketing sur point de vente, relations publiques, organisation évènementielle, communication institutionnelle et financière, stratégie/planification et achat d’espaces média ainsi que du conseil en transformation digitale. Le groupe a également renforcé son offre data en proposant des solutions incluant des plateformes customisées et la mise à disposition de données ciblées à ses clients. Les contrats avec les clients sont principalement rémunérés sous la forme d’honoraires, de commissions, de coût pour mille, de bonus soumis à des critères de performance, de remboursements de coûts de tiers engagés pour le compte des clients ou d’une combinaison des cinq.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 270 Les honoraires négociés avec les clients sont majoritairement calculés sur la base d’un taux horaire plus frais généraux auxquels est appliquée une marge. Les contrats à la commission sont calculés sur la base d’un pourcentage appliqué à la somme totale des coûts payés aux tiers (remboursés par le client) pour réaliser le contrat. Les contrats à la commission concernent principalement : i) l’activité média sur la base des achats d’espace pour le compte des clients et ii) la supervision de productions réalisées par des tiers. La quasi-totalité des contrats clients est à court terme, et le Groupe a généralement droit à paiement jusqu’à la fin du contrat ou au moins pour les travaux réalisés à date. Le Groupe reconnait le revenu lorsqu’il transfère (ou à mesure qu’il transfère) au client le contrôle des biens ou des services promis (identifiés comme des obligations de prestation), et ce pour un montant qui reflète le paiement que l’on s’attend à recevoir en contrepartie de ces biens ou services. Obligations de prestation Pour chacun des contrats, les services promis (appelés obligations de prestation) sont distingués uniquement si le client peut bénéficier des services isolément et si la promesse de lui fournir ces services est identifiée séparément dans le contrat. À l’exception de l’activité média, les obligations de prestation correspondent généralement aux différentes rémunérations inscrites dans les contrats. Dans l’activité de création publicitaire, le Groupe distingue deux obligations de performance, l’une pour les services de conseils créatifs et l’autre pour la réalisation des productions, ce qui généralement correspond aux différentes rémunérations inscrites dans les contrats. Dans l’activité média, le prix de transaction couvre généralement les prestations de stratégie/ planification ainsi que l’achat d’espace. Dans ces contrats ces deux types de services sont distincts et le prix de transaction est alloué en proportion du personnel affecté à ces services. Les services liés aux plateformes de données customisées, de leur développement à leur utilisation, sont traitées comme une obligation de performance unique. Ces plateformes ne pourraient être utilisées par le client sans les services associés fournis par le Groupe. Éléments variables du prix de transaction Certains contrats comprennent des bonus soumis à des critères de performance qualitatifs ou quantitatifs. Ces parties variables ne sont intégrées au prix de transaction que lorsqu’il est hautement probable que cela n’entraînera pas une reprise significative du revenu enregistré. Les bonus sur critères de performance ne sont le plus souvent reconnus en revenu que lorsqu’ils sont confirmés par le client. part à rétrocéder aux clients est enregistrée en dettes et la part conservée est reconnue en revenu généralement dès que le média est diffusé, s’il existe un contrat avec le vendeur média et que l’agence anticipe de dépasser les critères de volume. Le Groupe perçoit aussi des remises sur volumes fournisseurs relatives à des transactions effectuées au nom des clients. Ces remises sont rétrocédées aux clients en fonction des termes des contrats ou des lois locales, sinon elles sont conservées. La Notion d’ « Agent » vs. « Principal » Lorsque des fournisseurs tiers sont impliqués dans la fourniture des services au client, le Groupe considère qu’il agit en tant que « Principal » si au moins un des critères ci-dessous est rempli : l’agence obtient le contrôle du bien ou du service avant de ■ le transférer au client ; l’agence contrôle le ou les fournisseurs ; ■ l’agence intègre ou combine le travail des fournisseurs pour ■ délivrer le bien ou service promis au client. Le Groupe agit en tant que « Principal » dans la majorité de ses activités hormis l’achat d’espace média pour le compte de clients et la supervision de productions réalisées par des tiers. Concernant les activités de production, le Groupe agit en tant qu’« Agent » lorsque seul un travail de supervision d’une production réalisée en totalité par des tiers est effectué. Si l’agence intègre ou modifie significativement le travail réalisé par un tiers, il s’agit d’une unique obligation de prestation dans laquelle le Groupe agit en tant que « Principal ». Lorsque le Groupe agit en tant que « Principal », le revenu est enregistré pour son montant brut facturé au client. Lorsque le Groupe agit en tant qu’« Agent » le revenu est reconnu net des coûts refacturés aux clients, ce qui signifie que le revenu comptabilisé correspond uniquement aux honoraires ou commissions. Dans tous les cas, les frais de déplacements remboursés par le client (transports, hôtels, repas, etc.) sont toujours reconnus en revenu. Période de reconnaissance du revenu La quasi-totalité du revenu du Groupe est constatée à l’avancement car les prestations du Groupe bénéficie au client au fur et à mesure de leur réalisation ou génère un actif sans autre utilité et pour lequel le Groupe a un droit à paiement pour le travail effectué à date en cas de résiliation par le client. Pour les projets à prix fixe, le revenu est reconnu à l’avancement sur la base des coûts engagés essentiellement basé sur le nombre d’heures effectuées et sur les coûts externes directs consommés. Pour les contrats de communication globale avec une équipe dédiée et qui porte généralement sur des contrats d’un an, le Groupe considère que son obligation de prestation est d’être prêt à mettre à disposition des ressources à tout moment pour le client. Dans ce cas, le revenu est constaté linéairement sur la durée du contrat. Pour les contrats média à la commission, le Groupe reconnait le revenu lorsque le média est diffusé. Le revenu lié à la vente de données est reconnu lorsqu’il y a transfert de contrôle des données du Groupe au client, soit à leur livraison.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 271 Modification des contrats Dans certains cas, des modifications sur l’étendue des services rendus peuvent être demandées par le client durant la durée du contrat. Ces changements sont généralement négociés en tant que nouveaux contrats couvrant les besoins supplémentaires avec une rémunération associée. Ventilation des produits des activités ordinaires Le Groupe fournit un ensemble de services intégrés pour la communication de ses clients, qui combinent l’ensemble des expertises au sein du Groupe. Le Groupe a renforcé son approche géographique qui présente le mieux la façon dont le revenu est affecté par les facteurs économiques. Cette ventilation du revenu par zone géographique est semblable aux exercices précédents et est présentée dans l’information sectorielle (voir note 30). Mesures de simplification adoptées Le Groupe a décidé d’appliquer les mesures de simplification sur les obligations de prestation qui restent à remplir et de ne pas présenter les informations concernant les prestations faisant partie de contrats dont la durée initiale attendue ne dépasse pas un an et ceux pour lesquels le Groupe a le droit à règlement pour les heures effectuées à date. Les montants sur les obligations de prestations qui restent à remplir sur les autres types de contrats que ceux cités plus haut sont non significatifs et ne sont pas présentés dans les annexes. Revenu net Le revenu net est calculé comme le revenu après déduction des coûts directement refacturables aux clients. Dans les activités où le Groupe agit en tant qu’« Agent » ou « Principal », des prestations auprès de tiers sont engagées pour le compte des clients et directement refacturables. Ces coûts concernent essentiellement des activités de production et de média, ainsi que des frais divers à la charge des clients (notamment les frais de déplacement) et sont enregistrés dans les charges opérationnelles. Ces éléments refacturables aux clients ne faisant pas partie du périmètre d’analyse des opérations, l’indicateur « revenu net » retenu pour la mesure de la performance opérationnelle du Groupe exclut la refacturation de ces coûts.Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions Publicis Groupe La juste valeur des options attribuées est comptabilisée en charges de personnel sur la période d’acquisition des droits. Elle est déterminée par un expert indépendant, généralement selon le modèle Black-Scholes. Exceptionnellement, dans le cas où le plan comporte des conditions de marché, la méthode Monte-Carlo est utilisée. Pour les plans qui comportent des conditions de performance hors marché, le Groupe estime la probabilité de réalisation de ces objectifs et en tient compte dans la détermination du nombre d’actions à livrer. Plans d’attribution d’actions gratuites Publicis Groupe La juste valeur des actions gratuites attribuées est comptabilisée en charges de personnel sur la période d’acquisition des droits. Elle est déterminée par un expert indépendant, et correspond au prix de marché de l’action à la date d’attribution, ajusté pour la perte de dividende attendue pendant la période d’acquisition des droits. Exceptionnellement, dans le cas où le plan comporte des conditions de marché, la méthode Monte-Carlo est utilisée. Pour les plans qui comportent des conditions de performance hors marché, le Groupe estime la probabilité de réalisation de ces objectifs et en tient compte dans la détermination du nombre d’actions à livrer.Autres produits et charges non courants Les autres produits et charges non courants présentent les produits et charges inhabituels afin de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle du Groupe. Sont notamment incluses sous cette rubrique les plus ou moins-values de cession d’actifs.Marge opérationnelle avant amortissements La marge opérationnelle avant amortissements est égale au revenu après déduction des charges de personnel et des autres charges opérationnelles (hors autres produits et charges non courants tels que définis ci-dessus). Marge opérationnelle La marge opérationnelle est égale au revenu après déduction des charges de personnel, autres charges opérationnelles (hors autres produits et charges non courants tels que définis ci-dessus) et dotations aux amortissements (hors incorporels liés aux acquisitions). Le taux de marge opérationnelle, qui est égal à la marge opérationnelle exprimée en pourcentage du revenu net, est un indicateur suivi par le Groupe dans le but de mesurer la performance des unités génératrices de trésorerie et du Groupe dans son ensemble.Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financières Le coût de l’endettement financier net inclut les charges d’intérêts sur les dettes financières et les produits d’intérêts sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Les autres produits et charges financiers comprennent principalement les charges d’intérêts sur les obligations locatives, les effets de la désactualisation des provisions immobilières à long terme et des provisions pour retraites (nets du rendement des actifs), l’effet de la revalorisation des compléments de prix sur acquisitions, les variations de juste valeur des dérivés, les variations de juste valeur des actifs financiers ainsi que les gains et pertes de change.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 272 Impôt sur les bénéfices Les bénéfices sont taxés selon les réglementations propres aux pays dans lesquels ils sont réalisés. Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan. Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés pour les différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable (résultant du renversement de différences temporelles imposables ou de l’existence d’un bénéfice imposable généré par l’entité) sera disponible, sur lequel ces différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés. L’horizon de temps retenu pour la reconnaissance des impôts différés actifs liés à des reports en avant de pertes fiscales est de 3 ans. La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l’utilisation de l’avantage de tout ou partie de cette base d’actif d’impôt différé. Les actifs d’impôts différés non reconnus sont appréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu’un bénéfice futur permettra de les recouvrer. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués au taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les passifs d’impôts incertains sont comptabilisés dans les dettes d’impôts sur les sociétés.Bénéfice par action et bénéfice dilué par action (BNPA et BNPA dilué) Le bénéfice de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Le bénéfice dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actions ordinaires après neutralisation des intérêts sur les emprunts remboursables ou convertibles en actions par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice ajusté des effets de tous les instruments potentiellement dilutifs. Pour le Groupe, les seuls instruments dilutifs sont les options d’achat d’actions et les bons de souscription d’actions en circulation ainsi que les actions gratuites attribuées. Options d’achat d’actions et bons de souscription d’actions L’effet dilutif de ces instruments est déterminé selon la méthode du rachat d’actions (nombre théorique d’actions pouvant être achetées au prix du marché, défini sur la base du cours moyen de l’action Publicis sur la période, à partir des fonds recueillis lors de l’exercice des options). En application de cette méthode, les options d’achat d’actions sont considérées comme potentiellement dilutives si elles sont « dans la monnaie » (le prix d’exercice considéré incluant la juste valeur des services rendus déterminée selon IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions). Actions gratuites Pour calculer le bénéfice dilué par action, les actions gratuites attribuées sont considérées comme ayant été effectivement livrées. Outre ce bénéfice par action (de base et dilué), le Groupe calcule et communique habituellement un BNPA « courant » de base et dilué, qui est similaire à celui décrit ci-dessus, sauf pour ce qui est du résultat retenu, qui exclut : les pertes de valeur ; ■ les dotations aux amortissements des incorporels liés aux ■ acquisitions ; les réévaluations des compléments de prix sur acquisitions ; ■ les variations de juste valeur des actifs financiers qui se ■ trouvent dans les « Autres charges et produits financiers » ; certains produits et charges à caractère inhabituel ■ (généralement enregistrés sur la ligne « Autres produits et charges non courants »), spécifiquement désignés.Principales sources d’incertitude 1.4 relatives aux estimations La situation financière et les résultats du Groupe dépendent des méthodes comptables, hypothèses, estimations et jugements retenus lors de l’élaboration des comptes consolidés. Le Groupe fonde ses estimations sur son expérience passée ainsi que sur un ensemble d’autres hypothèses jugées raisonnables au regard des circonstances afin d’évaluer les valeurs à retenir pour les actifs et passifs du Groupe. Les résultats réels ultérieurs pourraient être différents. Les principales hypothèses concernant des événements futurs et les autres sources d’incertitude liées au recours à des estimations à la date de clôture pour lesquelles il existe un risque significatif de modifications des valeurs nettes comptables d’actifs et de passifs au cours d’un exercice ultérieur concernent : la juste valeur attribuée aux actifs et passifs intégrés lors ■ d’un regroupement d’entreprises ; la détermination de la valeur recouvrable des écarts ■ d’acquisition et des immobilisations incorporelles utilisée dans les tests de dépréciation ;
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 273 les provisions pour risques et charges, notamment les ■ engagements de retraites à prestations définies et couvertures médicales post-emploi ; les dépréciations pour créances douteuses ; ■ l’évaluation de la juste valeur des options attribuées dans le ■ cadre des plans d’options de souscription d’actions de Publicis Groupe SA ; les durées des locations en ce qui concerne les périodes ■ optionnelles des contrats immobiliers ainsi que la détermination des taux d’actualisation ; les positions fiscales incertaines. ■ Des éléments détaillés figurent dans les notes 6, 9, 21, 22, 29 et 31.Impacts du conflit russo-ukrainien Note 2 Cession des activités russes Compte tenu du conflit russo-ukrainien, le Groupe a annoncé le 15 mars 2022, l’arrêt immédiat de ses activités et investissements en Russie avec la cession du contrôle de ses agences. Publicis Groupe a ainsi transféré le contrôle de ses opérations à Sergey Koptev, Président fondateur de Publicis en Russie, avec l’engagement contractuel d’assurer un avenir à ses collaborateurs dans le pays. Publicis Groupe a cédé 100 % du capital de la société MMS Communication LLC, sa filiale implantée en Russie. Cette cession a été réalisée en deux temps : le 31 mars 2022 le Groupe a cédé 81,1 % du capital social de MMS Communication LLC. À l’issue de cette opération, le Groupe a perdu le contrôle de l’ensemble de ses activités russes, tout en conservant une participation minoritaire de 18,9 % (assortie d’une option de vente). Le 29 juillet 2022, le groupe Publicis a finalement exercé son option de vente dans le cadre de l’accord qui lui permettait de céder à tout moment cette participation minoritaire au repreneur. Cette opération s’est traduite par une perte de cession de 87 millions d’euros en résultat non-courant, dont 49 millions d’euros correspondant à la trésorerie des entités cédées. Les engagements du Groupe donnés au repreneur sont décrits en note 27 « engagements ». Provision pour risques et charges des activités ukrainiennes Dans un contexte de forte diminution de l’activité en Ukraine, et afin de soutenir ses collaborateurs en Ukraine, le Groupe continue d’apporter toute l’aide financière nécessaire dans cette période extrêmement difficile. En conséquence, Publicis Groupe a enregistré une provision pour risques et charges d’un montant de 6 millions d’euros, permettant de couvrir les mesures mises en place pour garantir les salaires des collaborateurs ukrainiens pour l’ensemble de l’année 2023.Variations du périmètre de consolidation Note 3 Acquisitions de l’exercice 2022 3.1 La principale acquisition de la période est, en avril 2022, celle de 100 % de Profitero Limited, une plateforme SaaS leader mondial dans le « Commerce intelligence », qui permet aux marques d’accroître leurs ventes et leur rentabilité. Le prix d’acquisition est de 199 millions d’euros. Par ailleurs, le Groupe a procédé à d’autres acquisitions. En mars 2022, le Groupe a notamment acquis 100 % de Tremend, une entreprise technologique spécialisée dans le développement de logiciels située en Roumanie. Le prix d’acquisition est de 110 millions d’euros (y compris l’engagement de complément de prix). La juste valeur, à la date d’acquisition, de la contrepartie transférée (hors trésorerie acquise) des entités intégrées prises dans leur ensemble (incluant notamment celles décrites ci-dessus, ainsi que les acquisitions de moindre ampleur) avec prise de contrôle exclusif durant la période, s’élève à 536 millions d’euros. Ce montant comprend notamment : 414 millions d’euros décaissés au cours de la période ; ■ 107 millions d’euros d’engagements de compléments de ■ prix ; 15 millions d’euros d’engagements de rachats de ■ participation ne donnant pas le contrôle. Le montant payé en 2022 au titre des acquisitions (après déduction de la trésorerie acquise) s’élève à 523 millions d’euros et comprend : 437 millions d’euros décaissés au cours de la période ; ■ (33) millions d’euros de trésorerie nette acquise ; ■ 119 millions d’euros de compléments de prix liés à des ■ acquisitions antérieures décaissés au cours de la période. Les acquisitions de la période contribuent pour moins de 1 % au revenu net consolidé de l’exercice 2022 et pour moins de 1 % au résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 274 Allocation du prix d’acquisition de Profitero L’allocation de la contrepartie transférée se présente comme suit : (en millions d’euros) Profitero Contrepartie transférée (A) 199 Situation nette acquise avant ajustement de juste valeur (B) (3) Relations contractuelles avec les clients 42 Applications technologiques 21 Impôts différés passifs sur les incorporels (8) Total des ajustements de juste valeur (C) 55 Situation nette acquise après ajustements de juste valeur (D = B + C) 52 Écart d’acquisition (E = A – D) 147 L’écart d’acquisition résiduel de 147 millions d’euros comprend : le savoir-faire des salariés ; ■ la capacité de maintenir et développer les actifs existants. ■ Acquisitions de l’exercice 2021 3.2 Les principales acquisitions de la période précédente étaient les suivantes : en septembre 2021, le Groupe a acquis 100 % de Citrus ■ Global Holdings Pty Ltd (Australie). Citrus est une plateforme technologique (SaaS) optimisant les performances marketing des marques directement sur les sites des e-commerce (activité Retail Media). Le prix d’acquisition est de 130 millions d’euros (y compris l’engagement de complément de prix) ; fin décembre 2021, le Groupe a acquis 100 % de BBK ■ Worlwide (États-Unis). La juste valeur, à la date d’acquisition, de la contrepartie transférée (hors trésorerie acquise) des entités intégrées prises dans leur ensemble (incluant notamment celles décrites ci-dessus, ainsi que les acquisitions de moindre ampleur) avec prise de contrôle exclusif durant la période, s’élevait à 260 millions d’euros. Ce montant comprenait notamment : 182 millions d’euros décaissés au cours de la période ; ■ 78 millions d’euros d’engagements de compléments de ■ prix ; 0 million d’euros d’engagements de rachats de participation ■ ne donnant pas le contrôle. Le montant payé en 2021 au titre des acquisitions (après déduction de la trésorerie acquise) s’élevait à 276 millions d’euros et comprenait : 183 millions d’euros décaissés au cours de la période ; ■ (10) millions d’euros de trésorerie nette acquise ; ■ 103 millions d’euros de compléments de prix liés à des ■ acquisitions antérieures décaissés au cours de la période. Les acquisitions de la période contribuaient pour moins de 1 % au revenu net consolidé de l’exercice 2021 et pour moins de 1 % au résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe. Cessions des exercices 2022 et 2021 3.3 Comme indiqué dans la note 2, le Groupe a procédé à la cession de 100 % de MMS Communication LLC, sa filiale implantée en Russie. Les activités russes contribuaient pour moins de 0,5 % au revenu net consolidé de l’exercice 2021 et pour moins de 0,5 % au résultat net de l’exercice 2021 attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe (voir note 7). Au 31 décembre 2022, le Groupe a cédé les activités de Qorvis LLC à son Président-Directeur général (voir note 7). Il n’y a pas d’autre cession significative sur la période. En 2021, le Groupe avait réalisé la cession partielle de DPZ&T au Brésil. La contribution du périmètre cédé contribuait pour moins de 1 % du revenu et pour moins de 1 % du résultat net consolidé de l’exercice 2021 attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 275 Charges de personnel et effectifs Note 4 Les charges de personnel incluent les salaires, appointements, ou d’achat d’actions, plans d’actions gratuites) et les charges commissions, primes, intéressements, congés payés ainsi que liées aux retraites (hors effet net de désactualisation présenté l’estimation des bonus et les charges liées aux paiements en autres produits et charges financiers). fondés sur des actions (plans d’options de souscription (en millions d’euros) 2022 2021 Rémunérations (6 449) (5 156) Charges sociales y compris avantages postérieurs à l’emploi (1 160) (986) Charges relatives aux paiements fondés sur des actions (64) (52) Intérimaires et « free-lance » (456) (392) Coûts de restructuration (82) (53) Total (8 211) (6 639) Répartition des effectifs au 31 décembre par zone géographique / 2022 2021 Europe 24 304 21 866 Amérique du Nord 29 574 27 451 Amérique latine 8 392 7 290 Asie Pacifique 32 195 28 561 Moyen-Orient et Afrique 3 557 3 363 Total 98 022 88 531 Répartition des effectifs au 31 décembre par fonction (en %) / 2022 2021 Media et Recherche 22 % 21 % Création 10 % 11 % Production, activités spécialisées et autres 39 % 38 % Commercial 16 % 17 % Administration/Gestion 13 % 13 % Total 100 % 100 %Autres charges opérationnelles Note 5 Ce poste regroupe toutes les charges externes autres que les achats de production et de médias lorsque le Groupe intervient en tant qu’agent, il comprend notamment : des frais refacturables pour 1 519 millions d’euros en 2022 ■ contre 1 242 millions d’euros en 2021 ; des coûts directement attribuables aux services rendus ■ pour 467 millions d’euros en 2022 contre 504 millions d’euros en 2021. Il inclut également les impôts (à l’exception des impôts sur les bénéfices), les taxes et versements assimilés ainsi que les dotations et reprises sur provisions.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 276 Dotations aux amortissements et pertes de valeur Note 6 (en millions d’euros) 2022 2021 Amortissement des autres immobilisations incorporelles (hors incorporels liés aux acquisitions) (68) (89) Amortissement des immobilisations corporelles (141) (136) Amortissement des droits d’utilisation (326) (252) Dotation aux amortissements (hors incorporels liés aux acquisitions) (535) (477) Dotation aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions (287) (256) Pertes de valeur sur les écarts d’acquisition (28) - Pertes de valeur sur les droits d’utilisation (81) (122) Pertes de valeur (109) (122) Total des dotations aux amortissements et pertes de valeur (931) (855)Pertes de valeur sur les actifs incorporels et actifs incorporels liés aux acquisitions Quand des indices de perte de valeur ont été identifiés sur les actifs incorporels liés aux acquisitions, des tests de dépréciations ont été conduits. L’intégralité des évaluations nécessaires à ces tests ont été réalisées par un expert indépendant. Les taux d’actualisation après impôt retenu et les taux de croissance à long terme ont été déterminés en prenant en compte les caractéristiques spécifiques de ces actifs. Ces tests n’ont pas conduit à constater de dépréciation en 2022 et 2021.Pertes de valeur sur écarts d’acquisition Tests de dépréciation Dans le cadre du renforcement de ses équipes au niveau mondial, le Groupe a nommé une équipe dirigeante commune pour les activités du groupe en Amérique latine et au Brésil. En conséquence, les écarts d’acquisition de ces deux zones ont été regroupés. En amont du regroupement, des tests de dépréciations ont été réalisés sur les deux UGT séparément. Les tests de dépréciation ont été réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie suivantes : États-Unis, Canada, Royaume-Uni, France, DACH (Allemagne, Autriche et Suisse), Asie-Pacifique, Afrique-Moyen-Orient, Europe Centrale et de l’Est, Europe de l’Ouest, Amérique latine (hors Brésil), et Brésil, ainsi que sur les autres écarts d’acquisition. L’évaluation nécessaire aux tests sur les écarts d’acquisition les plus significatifs a été réalisée par un expert indépendant. Les tests de dépréciation sur les écarts d’acquisition ont été effectués soit : sur la base de la valeur d’utilité des unités génératrices de ■ trésorerie déterminée à partir de projections financières à 5 ans (2023-2027). Les projections pour l’année 2023 sont directement issues du budget annuel validé par le management ; sur la base de la valeur de marché de l’unité génératrice de ■ trésorerie. Les taux de croissance annuels appliqués sur la période du plan d’affaires ont été corroborés avec des études de marché sectorielles sur les dépenses publicitaires par pays ou zone géographique. La méthode appliquée pour la détermination des taux d’actualisation et des taux de croissance à l’infini est inchangée. Les taux d’actualisation après impôt retenus se situent entre 9 % (11 % avant impôt) et 19,5 % (26 % avant impôt). Le taux de croissance à l’infini utilisé dans les projections se situe entre 1,5 % et 3 %. Les tests de dépréciation ont conduit le Groupe à constater, en 2022, une perte de valeur de 28 millions d’euros concernant l’écart d’acquisition Brésil en raison d’une baisse de revenu liée à la perte d’un client significatif dans ce pays.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 277 Les principales hypothèses retenues pour la réalisation des tests de dépréciation sur les écarts d’acquisition sont présentées dans le tableau ci-dessous : (en millions d’euros) 31 décembre 2022 Valeur comptable des écarts d’acquisition Taux d’actualisation après impôt Taux de croissance à l’infini Amérique du Nord (1) 8 912 11 % 2 % Europe 1 810 10,5 %- 12,5 % 1,6 %- 2,5 % Asie-Pacifique 1 177 10,5 % 2,2 % Afrique-Moyen-Orient 387 12,5 % 2,3 % Amérique latine 141 16,5 %- 19,5 % 2,5 %- 3 % Autres écarts d’acquisition 119 9 %- 11 % 1,5 %- 1,6 % Total des écarts d’acquisition après perte de valeur 12 546 L’écart d’acquisition Amérique du Nord de 8 912 millions d’euros comprend l’écart d’acquisition États-Unis pour 8 457 millions d’euros et l’écart (1) d’acquisition Canada pour 455 millions d’euros. Pour les besoins des tests de dépréciation, la valeur d’utilité de l’UGT États-Unis est déterminée à partir de l’approche des multiples de marché. Au 31 décembre 2021, les tests réalisés sur les écarts d’acquisition n’avaient pas conduit le Groupe à constater de perte de valeur. Les taux d’actualisation après impôt retenus se situaient entre 8,5 % (11 % avant impôt) et 14 % (19 % avant impôt). Les taux de croissance à l’infini utilisés dans les projections se situaient entre 1,5 % et 3,3 %. Tests de sensibilité Les tests de sensibilité ont été réalisés sur l’ensemble des unités génératrices de trésorerie, en faisant varier à la hausse ou à la baisse de 100 points de base le taux d’actualisation, de 50 points de base le taux de croissance long terme ou la marge opérationnelle en année terminale. Ces variations, considérées individuellement, n’ont pas mis en évidence de valeur recouvrable inférieure à la valeur nette comptable, à l’exception des unités génératrices de trésorerie du Brésil, de l’Amérique latine et de l’Afrique-Moyen-Orient. Pour ces dernières, les pertes de valeur additionnelles qui pourraient résulter de ces variations d’hypothèses sont présentées ci-dessous : (en millions d’euros) Pertes de valeur additionnelles Brésil (1) Amérique latine Afrique-Moyen-Orient Sensibilité taux d’actualisation Augmentation du taux d’actualisation de 1 % (5) (5) (14) Sensibilité croissance long terme Diminution du taux de croissance LT de 0,5 % (2) - - Sensibilité marge opérationnelle en valeur terminale Diminution de la marge de 0,5 % (2) - - Les pertes de valeur présentées ci-après sont calculées après prise en compte de la dépréciation de 28 millions d’euros constatée sur l’UGT (1) Brésil.Pertes de valeur sur droits d’utilisation Dans le cadre du programme d’optimisation des locaux visant à regrouper les agences sur un ou plusieurs sites dans les principaux pays, il a été nécessaire de vider des espaces loués, afin de mieux utiliser l’espace existant sur les autres sites. En conséquence, les droits d’utilisation concernant les espaces vacants ont fait l’objet d’une perte de valeur totale ou partielle, il en est de même des agencements attachés à ces espaces. La perte de valeur comptabilisée en 2022 s’élève à 81 millions d’euros (61 millions d’euros nets d’impôts), dont 45 millions d’euros au titre des droits d’utilisation et 12 millions d’euros au titre des agencements. Les frais à payer tels que les charges locatives et éventuelles taxes sur locaux vacants pour 24 millions d’euros sont inclus dans les provisions sur engagements immobiliers et comprennent également les pénalités de sortie anticipée.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 278 La perte de valeur comptabilisée en 2021 s’élevait à 122 millions locatives et éventuelles taxes sur locaux vacants pour d’euros (91 millions d’euros nets d’impôts), dont 95 millions 16 millions d’euros étaient inclus dans les provisions sur d’euros au titre des droits d’utilisation et 11 millions d’euros au engagements immobiliers et comprenaient également les titre des agencements. Les frais à payer tels que les charges pénalités de sortie anticipée.Autres produits et charges non courants Note 7 Ce poste regroupe les produits et charges inhabituels. Sont notamment incluses sous cette rubrique les plus ou moins-values de cession d’actif. (en millions d’euros) 2022 2021 Plus-values (moins-values) sur cessions d’actifs (105) (27) Autres produits et (charges) non courants 2 (1) Total des autres produits et charges non courants (103) (28) En 2022, la moins-value de (105) millions d’euros sur les cessions d’actifs correspond principalement à : une perte de (87) millions d’euros liée à la cession des ■ opérations en Russie (voir note 2) ; une perte de (29) millions d’euros liée à la cession des ■ activités de Qorvis LLC ; un produit de 11 millions d’euros lié à la cession d’une ■ participation détenue par le Groupe dans un immeuble situé à Chicago, aux États-Unis. En 2021, les cessions d’actifs concernaient principalement la cession partielle de DPZ&T au Brésil donnant lieu à une moins-value de 30 millions d’euros et la cession de la filiale Nexus en Espagne générant une plus-value de 2 millions d’euros.Charges et produits financiers Note 8 Résultat financier hors réévaluation des compléments de prix sur acquisitions / (en millions d’euros) 2022 2021 Charges d’intérêts sur emprunts et découverts bancaires (118) (115) Produits financiers (1) 101 30 Coût de l’endettement financier net (17) (85) Charges d’intérêts sur obligations locatives (87) (70) Variation de juste valeur des actifs financiers 9 42 Pertes et gains de change (y compris variation de la juste valeur des dérivés) (15) 2 Autres (7) (7) Autres charges et produits financiers (100) (33) Résultat financier hors réévaluation des compléments de prix sur acquisitions (117) (118) En 2022, les produits financiers sont de même nature que ceux de 2021 et correspondent aux placements de la trésorerie. L’augmentation (1) de 71 millions d’euros (101 millions d’euros en 2022, comparés à 30 millions d’euros en 2021) est essentiellement liée à l’augmentation du niveau de trésorerie et à l’appréciation des taux d’intérêt.Réévaluation des compléments de prix sur acquisitions / (en millions d’euros) 2022 2021 Réévaluation des compléments de prix sur acquisitions (2) 27
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 279 Impôt sur le résultat Note 9 Analyse de la charge d’impôt sur les bénéfices / (en millions d’euros) 2022 2021 Charge d’impôt courant de la période (570) (368) Produit / (Charge) d’impôt courant relatif aux exercices antérieurs 10 1 Total produit (charge) d’impôt exigible (560) (367) Produit / (Charge) d’impôt différé 139 59 Variations des impôts différés actifs non reconnus (10) 1 Total produit (charge) net d’impôt différé 129 60 Impôt sur le résultat (431) (307) Taux effectif d’impôt / Le taux effectif d’impôt ressort à : (en millions d’euros) 2022 2021 Résultat avant impôt des entreprises consolidées 1 648 1 343 Réévaluations des compléments de prix sur acquisitions 2 (27) (Gains)/Pertes sur cessions (1) 87 (3) Résultat avant impôt des entreprises consolidées retraité A 1 737 1 313 Taux d’imposition applicable à la société mère 25,8 % 28,4 % Impôt attendu appliqué au Résultat avant impôt des entreprises consolidées (449) (373) Incidence des : Différences entre le taux d’imposition français et les taux d’imposition ● étrangers 133 131 Impôt courant à taux réduit ou majoré ● (80) (45) Variations des impôts différés actifs non reconnus ● (10) 1 Autres impacts (2) ● (25) (21) Impôt constaté au compte de résultat (431) (307) Impôt constaté au compte de résultat retraité B (431) (307) Taux effectif d’impôt B/A 24,8 % 23,4 % Il s’agit des principaux gains et pertes sur cessions non taxables ou non déductibles. (1) Les autres impacts intègrent essentiellement les effets liés aux crédits d’impôts et aux ajustements sur exercices antérieurs. (2) Effet impôt sur les autres éléments du résultat global / (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Brut Impôt Net Brut Impôt Net Gains et pertes actuariels sur régimes à prestations définies 42 (10) 32 48 (8) 40 Écarts de conversion de consolidation et autres 282 8 290 629 (10) 619 Total 324 (2) 322 677 (18) 659
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 280 Échéancier des impôts différés constatés au bilan / (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Partie à court terme (inférieur à 1 an) (34) (6) Partie à long terme (supérieur à 1 an) 1 (93) Impôts différés actifs (passifs), nets (33) (99) Origine des impôts différés / (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Impôts différés liés à la réévaluation des actifs et passifs effectuée à l’occasion d’une acquisition (85) (107) Impôts différés liés à la réévaluation de l’immeuble des Champs-Élysées (37) (38) Impôts différés liés aux engagements de retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi 51 60 Impôts différés liés à des reports déficitaires 315 315 Impôts différés liés aux autres différences temporaires 36 (14) Total impôts différés actifs (passifs), bruts 280 216 Impôts différés actifs non reconnus (313) (315) Total impôts différés actifs (passifs), nets (33) (99) Au 31 décembre 2022, les impôts différés passifs comprennent Sapient (48 millions d’euros), Citrus (13 millions d’euros), l’impôt sur la réévaluation pratiquée sur les actifs incorporels à Profitero (7 millions d’euros) ainsi que l’impôt différé lié à la l’occasion des acquisitions de Zenith (6 millions d’euros), juste valeur comme coût présumé de l’immeuble et du terrain Bcom3 (51 millions d’euros), Digitas (15 millions d’euros), sur les Champs-Élysées à la date de transition aux IFRS. Déficits reportables Le Groupe dispose par ailleurs de déficits reportables n’ayant pas fait l’objet de la reconnaissance d’un impôt différé à l’actif du bilan consolidé du fait des incertitudes liées aux possibilités d’utilisation de ces derniers : (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Montant des déficits reportables non reconnus 1 105 1 131 Dont part reportable indéfiniment 507 546 Positions fiscales incertaines Les positions fiscales prises par le Groupe sont basées sur ses interprétations de la réglementation fiscale et l’expérience passée. Chaque position est évaluée individuellement sans compensation ni agrégation avec d’autres positions et donne lieu à la constatation d’un passif lorsque qu’une sortie de ressources est estimée probable. L’évaluation de ces passifs fiscaux correspond à la meilleure estimation du risque à la date de clôture et comprend le cas échéant les intérêts de retard ainsi que les éventuelles pénalités. Les passifs relatifs aux risques et litiges fiscaux sont comptabilisés en dettes d’impôt sur les sociétés pour 229 millions d’euros au 31 décembre 2022, contre 205 millions d’euros au 31 décembre 2021. Évolution de la fiscalité aux États-Unis À partir de 2022, aux États-Unis, le « Tax Cuts and Jobs Act » impose la capitalisation et l’amortissement des dépenses de recherche et développement (sur 5 ans pour les dépenses aux États-Unis), affectant largement les entreprises Tech & IT. L’application de cette nouvelle mesure fiscale a été confirmée en décembre 2022. Cette évolution fiscale n’a aucun impact sur le taux effectif d’impôt, cependant les paiements d’impôt seront augmentés au cours des cinq premières années d’application de la nouvelle mesure fiscale. L’augmentation de la charge d’impôt courant sera neutralisée par la reconnaissance de crédit d’impôts différés du même montant.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 281 Bénéfice net par action Note 10 Bénéfice net par action (de base et dilué) / (en millions d’euros, sauf les actions) 2022 2021 Bénéfice net retenu pour le calcul du BNPA Résultat net part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe A 1 222 1 027 Impact des instruments dilutifs : Économies de frais financiers liés à la conversion des instruments de dettes, ● nettes d’impôt - - Résultat net part du Groupe – dilué B 1 222 1 027 Nombre d’actions retenu pour le calcul du BNPA Nombre d’actions au 1 er janvier 253 462 409 247 769 038 Actions créées sur l’exercice 393 965 2 929 864 Actions propres à déduire (moyenne sur l’exercice) (2 884 264) (2 078 744) Nombre d’actions moyen retenu pour le calcul C 250 972 110 248 620 158 Impact des instruments dilutifs : Actions gratuites et stock-options dilutifs (1) ● 2 633 057 2 784 437 Bons de souscription d’actions (BSA) (1) ● - 290 510 Nombre d’actions – dilué D 253 605 167 251 695 105 (en euros) Bénéfice net par action A/C 4,87 4,13 Bénéfice net par action – dilué B/D 4,82 4,08 Seuls les stock-options et BSA ayant un effet dilutif, c’est-à-dire dont le prix d’exercice est inférieur au cours moyen de l’exercice, sont pris (1) en considération. Au 31 décembre 2022, les stock-options non encore exercés n’ont pas été pris en compte du fait de leur effet relutif sur le bénéfice net par action.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 282 Bénéfice net courant par action (de base et dilué) / (en millions d’euros, sauf les actions) 2022 2021 Bénéfice net retenu pour le calcul du BNPA courant (1) Résultat net part du Groupe 1 222 1 027 Éléments exclus : Amortissement des incorporels liés aux acquisitions, net d’impôt ● 215 191 Perte de valeur (2) , nette d’impôt ● 80 91 Principales plus ou moins-values de cession et d’ajustement de juste valeur ● des actifs financiers, nets d’impôt 92 (18) Réévaluation des compléments de prix d’acquisition ● 2 (27) Résultat net courant part du Groupe E 1 611 1 264 Impact des instruments dilutifs : Économies de frais financiers liés à la conversion des instruments de dette, ● nettes d’impôt - - Résultat net courant part du Groupe – dilué F 1 611 1 264 Nombre d’actions retenu pour le calcul du BNPA Nombre d’actions au 1 er janvier 253 462 409 247 769 038 Actions créées sur l’exercice 393 965 2 929 864 Actions propres à déduire (moyenne sur l’exercice) (2 884 264) (2 078 744) Nombre d’actions moyen retenu pour le calcul C 250 972 110 248 620 158 Impact des instruments dilutifs : Actions gratuites et stock-options dilutifs ● 2 633 057 2 784 437 Bons de souscription d’actions (BSA) ● - 290 510 Nombre d’actions – dilué D 253 605 167 251 695 105 (en euros) Bénéfice net courant par action (1) E/C 6,42 5,08 Bénéfice net courant par action – dilué (1) F/D 6,35 5,02 BNPA après élimination des pertes de valeur, de l’amortissement des incorporels liés aux acquisitions, des principales plus (moins)- values (1) de cession et d’ajustement de juste valeur des actifs financiers et de la réévaluation des compléments de prix. Ce montant inclut les pertes de valeur sur les écarts d’acquisition pour 19 millions d’euros et sur les droits d’utilisation relatifs aux contrats (2) de location pour 61 millions d’euros en 2022. En 2021, les pertes de valeur correspondaient à 91 millions d’euros relatifs aux contrats de location.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 283 Écarts d’acquisition Note 11 Variation des écarts d’acquisition / (en millions d’euros) Valeur brute Perte de valeur Valeur nette 31 décembre 2020 12 213 (1 355) 10 858 Acquisitions 218 - 218 Variations liées à la revalorisation des compléments de prix pendant la période d’affectation (2) 1 - 1 Cessions (32) - (32) Change 816 (101) 715 31 décembre 2021 13 216 (1 456) 11 760 Acquisitions 458 - 458 Perte de valeur (1) - (28) (28) Variations liées à la revalorisation des compléments de prix pendant la période d’affectation (2) (22) - (22) Cessions (3) (56) - (56) Change 512 (78) 434 31 décembre 2022 14 108 (1 562) 12 546 Voir note 6 (1) Voir note 1.3 sur la réévaluation des compléments de prix éventuels dans le cadre d’un regroupement d’entreprise (2) Les 56 millions d’euros sont liés à la cession de MMS Communication LLC en Russie pour 26 millions d’euros et de Qorvis (3) pour 30 millions d’euros. Les valeurs comptables d’écarts d’acquisition par regroupement d’unités génératrices de trésorerie sont indiquées dans la note 6.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 284 Immobilisations incorporelles nettes Note 12 Variation des immobilisations incorporelles / (en millions d’euros) Immobilisations incorporelles à durée de vie définie Total des immobilisations incorporelles Relations contractuelles avec les clients Logiciel, technologies et divers Marques Valeurs brutes au 31 décembre 2020 1 515 972 902 3 389 Acquisitions - 45 - 45 Variation de périmètre - 56 - 56 Cessions et sorties d’actifs - (25) - (25) Change et divers 108 77 74 259 Valeurs brutes au 31 décembre 2021 1 624 1 125 976 3 725 Acquisitions - 73 - 73 Variation de périmètre 41 23 - 64 Cessions et sorties d’actifs - (39) - (39) Change et divers 85 74 56 215 Valeurs brutes au 31 décembre 2022 1 750 1 256 1 032 4 038 Amortissements cumulés au 31 décembre 2021 (1 191) (692) (463) (2 346) Amortissement (71) (184) (100) (355) Variation de périmètre - (1) - (1) Cessions et sorties d’actifs - 39 - 39 Change et divers (56) (46) (26) (128) Amortissements cumulés au 31 décembre 2022 (1 318) (884) (589) (2 791) Valeurs nettes au 31 décembre 2022 432 372 443 1 247 Les amortissements des immobilisations incorporelles de l’exercice 2022 s’élèvent à 355 millions d’euros, dont 287 millions d’euros au titre des incorporels liés aux acquisitions.Évaluation des immobilisations incorporelles En 2022, les tests de valeur réalisés par un expert indépendant n’ont pas conduit le Groupe à constater des pertes de valeur.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 285 Immobilisations corporelles nettes Note 13 (en millions d’euros)Terrains et constructions Agencements et aménagements Matériel informatique Autres Total Valeurs brutes au 31 décembre 2020 167 703 390 518 1 778 Augmentations - 26 32 48 106 Diminutions - (61) (33) (31) (125) Variations de périmètre - - 1 1 2 Change et divers - 48 23 20 91 Valeurs brutes au 31 décembre 2021 167 716 413 556 1 852 Augmentations - 47 46 59 152 Diminutions - (55) (22) (110) (187) Variations de périmètre - (4) (1) 2 (3) Change et divers - 17 11 10 38 Valeurs brutes au 31 décembre 2022 167 721 447 517 1 852 Amortissements cumulés au 31 décembre 2021 (18) (442) (358) (419) (1 237) Amortissement (1) (56) (34) (50) (141) Perte de valeur (1) - (12) - - (12) Diminutions - 55 22 96 173 Variations de périmètre - 3 - - 3 Change et divers - (10) (7) (10) (28) Amortissements cumulés au 31 décembre 2022 (19) (462) (377) (383) (1 242) Valeurs nettes au 31 décembre 2022 148 259 70 134 610 Voir note 6 (1) Terrains et constructions Au 31 décembre 2022, Publicis dispose en pleine propriété d’un patrimoine immobilier qui figure au bilan pour une valeur nette de 148 millions d’euros. Le principal actif est l’immeuble du siège social situé au 133, avenue des Champs-Élysées, à Paris. Cet immeuble de sept étages comprend environ 12 000 m 2 de bureaux, occupés par les sociétés du Groupe, et 1 500 m 2 de surfaces commerciales, occupées par Publicisdrugstore ainsi que deux salles de cinéma ouvertes au public. Agencements et aménagements La perte de valeur de 12 millions d’euros en 2022 correspond aux agencements concernant des biens en location (voir note 6).Autres immobilisations corporelles Le Groupe dispose notamment d’importants équipements informatiques dédiés à la création et à la production publicitaire, à la gestion de l’achat d’espace et aux travaux administratifs.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 286 Titres mis en équivalence Note 14 Les titres mis en équivalence s’élèvent à 55 millions d’euros au 31 décembre 2022 (contre 25 millions d’euros au 31 décembre 2021). (en millions d’euros) Valeur au bilan Montant au 31 décembre 2020 24 Quote-part de résultat 0 Dividendes reçus (2) Change et divers 3 Montant au 31 décembre 2021 25 Entrée de périmètre 32 Quote-part de résultat 5 Dividendes reçus (3) Change et divers (4) Montant au 31 décembre 2022 55 Les entrées de périmètre concernent : Voilà SAS, coentreprise créée avec Orange, et dont Publicis ■ détient 50 %. Voilà accompagne la digitalisation des événements professionnels grâce à la mise à disposition d’une plateforme cloud de production d’événements hybrides, personnalisable et accessible en mode SaaS (Software as a Service) ; SCB Tech X, joint-venture créée avec Siam Commercial ■ Bank (SCB), et dont Publicis détient 40 %. SCB Tech X est une « platform-as-a-service » leader, cloud-native, qui sert les clients d’Asie du Sud-Est ; Core 1 WML, agence média basée en Irlande, dont le Groupe ■ détient désormais 49,9 %. Le tableau suivant présente la valeur comptable au 31 décembre 2022 des sociétés mises en équivalence : (en millions d’euros) 31 décembre 2022 SCB Tech X 17 Voilà SAS 5 Core 1 WML Ltd 14 Burrell Communications Group 8 OnPoint Consulting Inc 4 Somupi SA 3 Viva Tech (1) 1 Autres titres mis en équivalence 3 Valeur nette 55 Société en participation constituée entre MSL France et Les Échos Solutions (1)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 287 Autres actifs financiers Note 15 (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Autres actifs financiers mesurés à la juste valeur par résultat : Fonds communs de placement à Risque (1) ● 166 154 Autres ● 19 20 Dépôts de garantie et cautionnements (2) 48 47 Prêts à des sociétés mises en équivalence ou non consolidées 68 35 Créances de sous-location (3) 123 21 Autres 22 22 Valeur brute 446 299 Dépréciation (52) (23) Valeur nette 394 276 Ces fonds communs de placement à Risque sont dédiés à des investissements dans des entreprises de l’économie numérique. (1) Les dépôts de garantie et cautionnements comprennent notamment les dépôts de garantie versés aux bailleurs dans le cadre des contrats (2) de location immobilière. Voir note 24 (3)Stocks et en-cours de production Note 16 (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Valeur brute 345 285 Dépréciation des stocks et en-cours (18) (8) Valeur nette 327 277 Créances Clients Note 17 (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Créances clients (1) 12 269 11 504 Effets à recevoir 3 4 Valeur brute 12 272 11 508 Dépréciation à l’ouverture (193) (152) Dépréciation de l’exercice (42) (87) Reprise de l’exercice 52 59 Variations de périmètre - - Change et divers - (13) Dépréciation à la clôture (183) (193) Valeur nette 12 089 11 315 Y compris les créances clients facturées pour un montant de 9 363 millions d’euros au 31 décembre 2022 et 8 798 millions d’euros (1) au 31 décembre 2021.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 288 Autres créances et actifs courants Note 18 (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 État, impôts et taxes 360 340 Avances et acomptes versés aux fournisseurs 237 238 Charges constatées d’avance 174 147 Dérivés sur couverture d’actifs et passifs courants 28 8 Dérivés sur prêts et emprunts intragroupe 22 13 Autres créances et autres actifs courants 109 155 Valeur brute 930 901 Dépréciation (4) (4) Valeur nette 926 897 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 19 (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Banques et caisses 1 797 1 523 Placements liquides à court terme 2 819 2 136 Total 4 616 3 659 Les placements liquides à court terme comprennent des sicav classées dans la catégorie AMF – monétaire court terme, soumis à un risque négligeable de changement de valeur, et des dépôts à court terme.Capitaux propres Note 20 Capital social de la société mère / (en actions) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Capital social au 1 er janvier 253 462 409 247 769 038 Augmentation de capital 849 451 5 693 371 Actions composant le capital social en fin de période 254 311 860 253 462 409 Auto-détention en fin de période (2 319 795) (3 861 900) Actions en circulation en fin de période 251 992 065 249 600 509 Le capital de Publicis Groupe SA a augmenté de 339 780 euros au cours de l’exercice 2022, correspondant à 849 451 actions de 0,40 euro de nominal : 603 226 actions créées suite à l’exercice par certains ■ porteurs de leurs bons de souscription d’actions ; 246 225 actions créées dans le cadre des plans d’actions ■ gratuites. Le capital social de Publicis Groupe SA s’élève au 31 décembre 2022 à 101 724 744 euros, divisé en 254 311 860 actions de 0,40 euro de nominal.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 289 Neutralisation des actions propres existantes Les actions propres détenues en portefeuille à la clôture, y compris celles détenues dans le cadre du contrat de liquidité, sont portées en déduction des capitaux propres. Le portefeuille d’actions auto détenues a évolué comme suit au cours des années 2021 et 2022 : Nombre d’actions Actions propres détenues au 31 décembre 2020 2 191 259 Cessions (levées de stock-options) et livraisons d’actions gratuites (814 401) Rachats d’actions propres 2 500 000 Mouvements réalisés dans le cadre du contrat de liquidité (14 958) Actions propres détenues au 31 décembre 2021 (1) 3 861 900 Cessions (levées de stock-options) et livraisons d’actions gratuites (1 546 529) Rachats d’actions propres - Mouvements réalisés dans le cadre du contrat de liquidité 4 424 Actions propres détenues au 31 décembre 2022 (1) 2 319 795 Y compris 57 924 actions détenues au titre du contrat de liquidité au 31 décembre 2022 et 53 500 au 31 décembre 2021. (1)Dividendes votés et proposés / Par action (en euros) Total (en millions d’euros) Dividendes payés au cours de l’année 2022 (au titre de l’exercice 2021) 2,40 603 (1) Dividendes proposés à l’Assemblée générale (au titre de l’exercice 2022) 2,90 737 (2) Montant intégralement payé en numéraire. (1) Montant pour l’ensemble des actions existantes au 31 décembre 2022, y compris actions propres. (2)Gestion du capital et rachats d’actions propres 31 décembre 2022, le ratio d’endettement en tenant compte des dettes locatives est de 0,20. Au 31 décembre 2021, ce ratio La politique du Groupe consiste à maintenir une base de était de 0,25. capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l’activité. La Direction du Groupe prête attention au ratio d’endettement défini comme étant la dette nette (dette financière diminuée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie) divisée par les capitaux propres (incluant les participations ne donnant pas le contrôle) et a déterminé que le ratio optimal d’endettement est inférieur à 0,80. Au La Direction veille également au taux de distribution du dividende qui est défini comme le rapport entre le dividende unitaire et le bénéfice net courant par action dilué Compte tenu du niveau de dividende (2,90 euros par action) qui sera proposé à la prochaine Assemblée générale des actionnaires, le taux sera ainsi de 45,7 % au titre de l’exercice 2022 contre un taux de 47,8 % au titre de l’exercice 2021.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 290 Provisions pour risques et charges et passifs éventuels Note 21 (en millions d’euros) Restructuration Engagements immobiliers (1) Engagements de retraite et autres avantages à long terme Risques et litiges Autres provisions Total 31 décembre 2020 78 95 318 115 96 702 Dotations 25 18 45 139 36 263 Utilisations (61) (37) (20) (5) (9) (132) Autres reprises (2) - (1) (1) (6) (10) Variations de périmètre - - - - - - Pertes (gains) actuariels - - (48) - - (48) Change et divers 1 21 11 6 3 42 31 décembre 2021 41 97 305 254 120 817 Dotations 59 24 42 91 21 237 Utilisations (44) (51) (43) (7) (5) (150) Autres reprises (1) - (1) (82) (3) (87) Variations de périmètre - - - - 3 3 Pertes (gains) actuariels - - (42) - - (42) Change et divers 0 9 3 5 - 17 31 décembre 2022 55 79 264 261 136 795 Dont à court terme 50 54 20 88 79 291 Dont à long terme 5 25 244 173 57 504 Voir note 6 (1) Provisions pour restructuration Elles comprennent une estimation des coûts de fermeture ou de restructuration de certaines activités résultant de plans annoncés et non encore exécutés à fin 2022 (principalement indemnités de licenciement). Les plans, détaillés par projet et par nature, ont fait l’objet d’un processus préalable d’approbation par la Direction générale. Ces plans sont suivis de manière centralisée de façon à consommer la provision en fonction des coûts effectivement encourus et à justifier le solde restant à la clôture en fonction des dépenses restant à effectuer. Provisions sur engagements immobiliers Si un bien immobilier est vacant et n’est pas destiné à être utilisé dans l’activité principale, une provision est constituée incluant les charges locatives, taxes et autres coûts éventuels. Cette provision n’inclut pas les loyers à payer qui sont comptabilisés en dépréciation des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location. Engagements de retraite et autres avantages à long terme Les obligations au titre des avantages du personnel (voir note 22) comprennent : les plans de retraite à prestations définies ; ■ les plans de couverture médicale post emploi ; ■ les avantages à long terme comme les rémunérations ■ différées et les médailles du travail. Provisions pour risques et litiges Les provisions pour risques et litiges (261 millions d’euros) comprennent une part à court terme (88 millions d’euros) et une part à long terme (173 millions d’euros). Elles concernent les litiges de toutes natures avec les tiers y compris les litiges commerciaux et fiscaux à l’exclusion des risques relatifs aux positions fiscales incertaines. Métrobus / Autorité de la concurrence En avril 2022, le Groupe a reçu une notification de griefs de l’Autorité de la concurrence, relative à des pratiques mises en œuvre dans le secteur de la publicité extérieure en France. La procédure est en cours.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 291 Publicis Health LLC – passif éventuel et concernent le travail que Publicis Health, LLC et les agences qui l’ont précédée ont réalisé pour Purdue Pharma au titre de Le 6 mai 2021, le procureur général de l’État du Massachusetts la commercialisation des opioïdes. Publicis considère ces aux États-Unis a intenté une action en justice contre Publicis poursuites, ainsi que la plainte déposée par le procureur Health, LLC, une filiale de Publicis Groupe, en rapport avec le général du Massachusetts, comme infondées. travail que cette agence et les agences qui l’ont précédée ont effectué pour Purdue Pharma de 2010 à 2018 au titre de la commercialisation des opioïdes. Selon le procureur général, Publicis a violé la loi sur la protection des consommateurs du Massachusetts et créé une nuisance publique en participant aux efforts de Purdue Pharma pour commercialiser et vendre des opioïdes. En août 2022, Publicis Health, LLC a également été nommé dans plusieurs procès, qui font l’objet d’une procédure unique devant le tribunal de Californie. Les plaintes ont été déposées par des tribus et des administrations locales Le 3 novembre 2022, les procureurs généraux de neuf États (Californie, Colorado, Connecticut, Idaho, Oregon, New York, Caroline du Nord, Tennessee et Vermont) ont indiqué qu’ils considéraient Publicis Health, LLC comme ayant une exposition juridique du fait des services rendus aux fabricants d’opioïdes, y compris Purdue Pharma. Publicis a engagé des discussions avec ces procureurs généraux. Publicis ne sait pas comment ces discussions peuvent évoluer et continue de penser que les réclamations qui pourraient être formulées seraient infondées.Engagements de retraite et autres avantages à long terme Note 22 Plans de retraite à prestations définies Le Groupe a des obligations dans un certain nombre de plans de retraite à prestations définies, qui se répartissent principalement entre : des fonds de pensions (67 % des obligations du Groupe) : il ■ s’agit de droits acquis par les employés, avec obligations de préfinancement externe principalement aux États-Unis et au Royaume-Uni ; d’autres régimes de retraites obligatoires et légaux, type ■ Indemnités de Fin de Carrière (30 % des obligations du Groupe), notamment en France : les droits ne sont pas acquis, le paiement est donc incertain et lié notamment à la présence des employés au moment du départ à la retraite ; des régimes de couverture de frais médicaux pour les ■ retraités (3 % des obligations du Groupe) constitués d’une dette effective pour les retraités actuels, et d’une provision pour les actifs futurs retraités, en particulier aux États-Unis et au Royaume-Uni. Les régimes les plus significatifs sont donc les fonds de pension au Royaume-Uni (28 % des obligations du Groupe) et aux États-Unis (26 % des obligations du Groupe). Au Royaume-Uni, les obligations du Groupe sont gérées au ■ travers de six fonds de pension et de deux plans de frais de santé administrés par des conseils paritaires indépendants, composés d’administrateurs externes indépendants. La règlementation requiert que ces conseils agissent dans l’intérêt des bénéficiaires du régime, ils doivent notamment s’assurer de l’équilibre financier des fonds de pension, et veiller à leur politique d’investissement et à leur gestion. L’ensemble des six fonds de pension est fermé et gelé. L’ensemble des droits acquis (qui sont basés sur le salaire et le nombre d’années d’ancienneté dans le Groupe) a été figé : les bénéficiaires encore en activité n’acquièrent plus de droits dans ces fonds à prestations définies. L’obligation des fonds de pension au Royaume-Uni concerne des retraités (80 %), des anciens salariés avec des droits différés n’ayant pas encore liquidé leurs droits à retraite (20 %). Aux États-Unis, les obligations du Groupe consistent ■ essentiellement en un fonds de pension fermé et gelé. L’obligation concerne des anciens salariés avec des droits différés n’ayant pas encore liquidé leurs droits à retraite (32 % des obligations), des retraités (45 % des obligations) et des employés en activité (23 % des obligations). Les valorisations de plans de retraite à prestations définies ont été réalisées par des experts indépendants. Les principaux pays concernés sont les États-Unis, le Royaume-Uni, l’Allemagne, la France, la Suisse, la Belgique, les Émirats Arabes Unis, l’Arabie Saoudite, la Corée, les Philippines, le Japon et l’Inde. Aucun évènement significatif de nature à modifier la valeur de l’engagement du Groupe au titre de ces régimes (modification significative de plan) n’est intervenu au cours de l’exercice. Couverture financière Le groupe Publicis couvre ces engagements par des actifs financiers, principalement au Royaume-Uni et aux États Unis, afin de respecter ses obligations légales et/ou contractuelles et de limiter son exposition au risque de dérive de ces engagements (volatilité des taux, de l’inflation, allongement de l’espérance de vie...). La stratégie de couverture des engagements du Groupe s’appuie sur des études de gestion actif/passif régulières pour s’assurer d’une allocation d’actifs optimale qui doivent permettre à la fois de limiter l’exposition aux risques de marchés en diversifiant les catégories d’actifs selon leur profil de risque, et doivent correspondre au mieux aux prestations à verser aux bénéficiaires, en fonction de la maturité des plans. Ces analyses sont réalisées par des conseillers indépendants et soumises à l’approbation des Trustees. Les investissements sont réalisés en fonction des contraintes légales et des conditions de déductibilité de telles couvertures propres à chaque pays. Les besoins de financement sont généralement déterminés plan par plan et de fait le surplus d’actif des plans surfinancés ne peut être utilisé pour couvrir les plans sous-financés.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 292 Exposition aux risques Les principaux risques auxquels le Groupe est exposé au travers des fonds de pension au Royaume-Uni et aux États-Unis sont les suivants : volatilité des actifs financiers : les actifs financiers des ■ régimes (actions, obligations, ...) ont le plus souvent un rendement supérieur au taux d’actualisation sur le long terme, mais sont volatiles à court terme, d’autant plus qu’ils sont mesurés à la juste valeur pour les besoins de la comptabilité annuelle du Groupe. L’allocation des actifs financiers est déterminée de manière à assurer la viabilité financière du régime à long terme ; variation des taux obligataires : une diminution des taux ■ obligataires privés conduit à une augmentation de l’obligation des régimes telle que comptabilisée par le Groupe, même si cette augmentation est en partie réduite par un accroissement de la valeur des actifs financiers des régimes (pour la part d’obligations privées de première catégorie) ; longévité : la plus grande part des prestations garanties par ■ les régimes sont des prestations viagères, l’augmentation de l’espérance de vie conduit donc à une augmentation de l’obligation de ces régimes ; cas des plafonds sont définis pour protéger le régime contre une hyper inflation). La plupart des actifs financiers sont soit non affectés par l’inflation, soit peu corrélés à l’inflation, ce qui induit donc qu’une hausse de l’inflation conduirait à une hausse du déficit du régime au sens comptable. Les fonds de pension américains n’exposent pas le Groupe à un risque important lié à l’inflation, les prestations n’étant pas indexées sur l’inflation. inflation : une partie importante des prestations garanties ■ par les fonds de pension au Royaume-Uni est indexée sur l’inflation. Une hausse de l’inflation conduit à une augmentation de l’obligation (même si dans la plupart des Écarts actuariels Les écarts actuariels constatent les augmentations ou les diminutions non prévues de la valeur actuelle d’une obligation au titre de prestations définies ou de la juste valeur des actifs du régime correspondant. Les écarts actuariels résultant de la variation de la valeur actuelle d’une obligation d’un régime à prestations définies proviennent d’une part des ajustements liés à l’expérience (différences entre les hypothèses actuarielles antérieures et la réalité observée) et d’autre part des effets de changements d’hypothèses actuarielles. Autres avantages à long terme Le groupe Publicis comptabilise également divers avantages à long terme, principalement des primes d’ancienneté, des médailles du travail en France notamment, et certains plans pluri-annuels pour lesquels la rémunération différée est liée à des conditions de présence. Variation de la dette actuarielle / (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Retraite Frais médicaux Total Retraite Frais médicaux Total Dette actuarielle en début d’exercice (727) (21) (748) (719) (22) (741) Coût courant des services rendus (27) - (27) (37) - (37) Prestations versées 49 2 51 49 2 51 Intérêts sur la dette actuarielle (14) - (14) (12) - (12) Effet de réévaluation 159 6 165 32 1 33 Gains (pertes) d’expérience (17) 2 (15) 12 1 13 Gains (pertes) liés au changement d’hypothèses économiques 171 4 175 18 - 18 Gains (pertes) liés aux autres changements d’hypothèses démographiques 5 - 5 2 - 2 Acquisitions, cessions - - - - - - Écarts de change (5) (1) (6) (40) (2) (42) Dette actuarielle en fin d’exercice (565) (15) (580) (727) (21) (748)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 293 Variation de la juste valeur des placements / (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Retraite Frais médicaux Total Retraite Frais médicaux Total Juste valeur des placements début d’exercice 529 - 529 496 - 496 Rendement effectif des actifs du régime (120) - (120) 26 - 26 Cotisations employeur 30 2 32 24 2 26 Frais administratifs (2) - (2) (2) - (2) Acquisitions, cessions - - - (1) - (1) Prestations versées (49) (2) (51) (49) (2) (51) Écarts de change (1) - (1) 35 - 35 Juste valeur des placements fin d’exercice 387 - 387 529 - 529 Couverture financière (179) (16) (195) (198) (21) (219) Incidence du plafonnement des actifs (54) - (54) (68) - (68) Provision nette sur engagements de retraite à prestations définies et couverture médicale post-emploi (233) (16) (249) (267) (21) (288) Provision sur autres avantages à long-terme (15) - (15) (17) - (17) Total Provision sur engagements de retraite, autres avantages postérieurs à l’emploi et à long terme (248) (16) (264) (284) (21) (305) Charges d’engagements de retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi / (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Retraite Frais médicaux Total Retraite Frais médicaux Total Coûts courants des services rendus au cours de l’exercice (28) - (28) (38) - (38) Charge financière (5) (1) (6) (5) - (5) Charges des régimes à prestations définies (33) (1) (34) (43) - (43) Coût des autres régimes (y compris régimes à cotisations définies) et autres avantages (193) - (193) (149) - (149) Frais administratifs hors frais de gestion des plans (2) - (2) (2) - (2) Coût total des retraites comptabilisé en compte de résultat (228) (1) (228) (194) - (194)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 294 Répartition des actifs de couverture / Le tableau ci-dessous présente la ventilation des plans par nature d’actifs et par hiérarchie de juste valeur. Les différents niveaux de hiérarchie de juste valeur sont définis dans la note 28. (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actions 25 - - 25 65 - - 65 Obligations - 95 - 95 - 151 - 151 Obligations d’État - 137 - 137 - 220 - 220 Immobilier - - 1 1 - - 5 5 Autres 16 - 113 129 17 - 71 88 Total 41 232 114 387 82 371 76 529 Estimation de la contribution employeur et des prestations futures à payer / (en millions d’euros) Retraite Médical Total Estimation de la contribution employeur pour 2023 25 2 27 (en millions d’euros) Retraite Médical Total Estimation des prestations futures à payer 2023 53 2 55 2024 46 2 48 2025 43 2 45 2026 44 1 45 2027 42 1 43 Exercices 2028 à 2031 195 6 201 Total sur les 10 prochains exercices 423 14 437 La duration moyenne des plans à fin décembre 2022 est de 10 ans. Hypothèses actuarielles (Taux moyens pondérés) Les taux d’actualisation sont déterminés par référence aux taux de rendement des obligations privées à long terme de première catégorie (notées au moins AA) et de maturité équivalente à la durée des régimes évalués. Ils ont été arrêtés sur la base d’indices externes communément retenus comme référence, notamment l’iBoxx en Europe et le Aon AA-AAA Bond Universe aux USA. 31 décembre 2022 Régimes de retraite Couverture médicale postérieure à l’emploi États-Unis Royaume-Uni Zone Euro Autres pays États-Unis Royaume-Uni Taux d’actualisation 4,85 % 4,70 % - 4,85 % 3,75 % 1 % - 7,10 % 4,85 % 4,70 % - 4,85 % Augmentations futures des salaires n/a n/a 2,75 % - 3,20 % (1) 1,50 % - 5 % 5 % n/a Augmentations futures des retraites n/a 2 % - 3,7 % 0 % - 2,20 % (1) n/a n/a n/a Pour l’Allemagne et la Belgique (1)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 295 31 décembre 2021 Régimes de retraite Couverture médicale postérieure à l’emploi États-Unis Royaume-Uni Zone Euro Autres pays États-Unis Royaume-Uni Taux d’actualisation 2,42 % 1,60 % - 1,70 % 0,90 % 0,25 % - 5,65 % 2,42 % 1,60 % - 1,70 % Augmentations futures des salaires n/a n/a 2,35 % - 2,80 % (1) 1,25 % - 8 % 5 % n/a Augmentations futures des retraites n/a 2,2 % - 3,7 % 1,80 % (2) n/a n/a n/a Pour l’Allemagne et la Belgique (1) Pour l’Allemagne uniquement (2) Le taux d’augmentation des frais médicaux retenu pour l’exercice 2022 est de 6 % avec une baisse progressive vers un taux de 4 %. Analyse de sensibilité / Régimes de retraite (en millions d’euros) Augmentation de 0,5 % États-Unis Royaume-Uni Zone Euro Autres Pays Total Variation du taux d’actualisation Effet sur la dette actuarielle en fin d’exercice (6) (7) (5) (6) (24) Variation du taux d’augmentation des salaires Effet sur la dette actuarielle en fin d’exercice - - 4 4 8 Régimes de retraite (en millions d’euros) Diminution de 0,5 % États-Unis Royaume-Uni Zone Euro Autres Pays Total Variation du taux d’actualisation Effet sur la dette actuarielle en fin d’exercice 7 8 5 7 27 Variation du taux d’augmentation des salaires Effet sur la dette actuarielle en fin d’exercice - - (3) (4) (7) Couverture médicale postérieure à l’emploi (en millions d’euros) Augmentation de 0,5 % Diminution de 0,5 % États-Unis Royaume-Uni Total États-Unis Royaume-Uni Total Variation du taux d’actualisation Effet sur la dette actuarielle en fin d’exercice (1) - (1) 1 - 1 Variation du taux d’augmentation des salaires Effet sur la dette actuarielle en fin d’exercice - - - - - -
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 296 Emprunts et dettes financières Note 23 (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Emprunts obligataires (hors intérêts courus) 3 338 3 335 Autres emprunts et dettes 278 295 Total des dettes financières 3 616 3 630 Dont à court terme 627 184 Dont à long terme 2 989 3 446 Variation des dettes financières / (en millions d’euros) 31 décembre 2021 Flux de trésorerie Variations hors trésorerie 31 décembre 2022 Acquisitions Variations de taux de change Variations de juste valeur Eurobond 0,5 % – novembre 2023 (TIE 0,741 %) (1) 498 - - - 1 499 Eurobond 1,625 % – décembre 2024 (TIE 1,732 %) (1) 601 - - - - 601 Eurobond 0,625 % – juin 2025 (TIE 0,781 %) (1) 746 - - - 1 747 Eurobond 1,25 % – juin 2028 (TIE 1,329 %) (1) 747 - - - - 747 Eurobond 1,75 % – juin 2031 (TIE 1,855 %) (1) 743 - - - 1 744 Emprunts obligataires (hors intérêts courus) 3 335 - - - 3 3 338 Dettes sur compléments de prix d’acquisition 206 (119) 107 7 (16) 185 Dettes sur engagements de rachats de participations ne donnant pas le contrôle 16 (3) 15 0 2 30 Intérêts courus 45 (99) - 3 99 48 Autres emprunts et lignes de crédit 16 (10) - - 8 14 Soldes créditeurs de banques 12 (11) - - - 1 Autres dettes financières 73 (120) 0 3 107 63 Total des dettes financières 3 630 (242) 122 10 96 3 616 Juste valeur des dérivés de couverture sur Eurobond 2025, 2028 et 2031 (2) 97 - - - 163 260 Juste valeur des dérivés sur prêts et emprunts intragroupe (2) 8 29 - - 69 106 Total des dettes liées aux activités de financement 3 735 (213) 122 10 328 3 982 Net des frais d’émission. Le nombre de titres au 31 décembre 2022 est de 5 000 pour les Eurobond 2023, 6 000 pour les Eurobond 2024, 7 500 (1) pour les Eurobond 2025, 7 500 pour les Eurobond 2028 et 7 500 pour les Eurobond 2031. Le taux d’intérêt effectif (TIE) est donné pour chaque Eurobond. Présentés en « Autres créances et actifs courants » et/ou « Autres dettes et passifs courants » au bilan consolidé. (2)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 297 (en millions d’euros) 31 décembre 2020 Flux de trésorerie Variations hors trésorerie 31 décembre 2021 Acquisitions Variations de taux de change Variations de juste valeur Eurobond 1,125 % – décembre 2021 (TIE 1,261 %) (1) 699 (699) - - - 0 Eurobond 0,5 % – novembre 2023 (TIE 0,741 %) (1) 497 - - - 1 498 Eurobond 1,625 % – décembre 2024 (TIE 1,732 %) (1) 602 - - - (1) 601 Eurobond 0,625 % – juin 2025 (TIE 0,781 %) (1) 745 - - - 1 746 Eurobond 1,25 % – juin 2028 (TIE 1,329 %) (1) 746 - - - 1 747 Eurobond 1,75 % – juin 2031 (TIE 1,855 %) (1) 742 - - - 1 743 Emprunts obligataires (hors intérêts courus) 4 031 (699) - - 3 3 335 Prêt moyen terme (financement acquisition Epsilon) 150 (150) - - - 0 Dettes sur compléments de prix d’acquisition 241 (103) 78 14 (24) 206 Dettes sur engagements de rachats de participations ne donnant pas le contrôle 24 (10) - 0 2 16 Intérêts courus 43 (98) - 3 97 45 Autres emprunts et lignes de crédit 17 (4) - - 3 16 Soldes créditeurs de banques 3 9 - - - 12 Autres dettes financières 63 (93) 0 3 100 73 Total des dettes financières 4 509 (1 055) 78 17 81 3 630 Juste valeur des dérivés de couverture sur Eurobond 2025, 2028 et 2031 (2) (65) - - - 162 97 Juste valeur des dérivés sur prêts et emprunts intragroupe (2) 89 - - - (81) 8 Total des dettes liées aux activités de financement 4 533 (1 055) 78 17 162 3 735 Net des frais d’émission. Le nombre de titres au 31 décembre 2021 est de 5 000 pour les Eurobond 2023, 6 000 pour les Eurobond 2024, 7 500 (1) pour les Eurobond 2025, 7 500 pour les Eurobond 2028 et 7 500 pour les Eurobond 2031. Le taux d’intérêt effectif (TIE) est donné pour chaque Eurobond. Présentés en « Autres créances et actifs courants » et/ou « Autres dettes et passifs courants » au bilan consolidé. (2)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 298 Emprunts obligataires pour le financement de l’acquisition d’Epsilon Un emprunt obligataire d’une valeur totale de 2,25 milliards d’euros a été émis le 5 juin 2019 pour l’acquisition d’Epsilon. Il comprend trois tranches d’une valeur de 750 millions d’euros chacune, à taux fixe et en euros, chacune swappée en dollars US à taux fixe. du résultat global et recyclée en compte de résultat au même rythme que la comptabilisation des intérêts sur emprunt obligataire et la variation de valeur du passif en dollars US. Au 31 décembre 2022, la juste valeur de ces instruments dérivés est inscrite en autres dettes et passifs courants pour 260 millions d’euros (contre 97 millions d’euros en autres dettes et passifs courants au 31 décembre 2021). Les swaps ont été qualifiés en couverture de flux de trésorerie de l’emprunt obligataire en euros. La juste valeur de ces swaps est inscrite au bilan en « autres créances et actifs courants » et/ou « autres dettes et passifs courants ». La variation de juste valeur de ces instruments est comptabilisée en autres éléments Autres emprunts obligataires Les autres emprunts obligataires émis par Publicis Groupe SA sont à taux fixe et en euros. La tranche 2021 de 700 millions d’euros a été remboursée à échéance, en décembre 2021. Analyse des dettes financières par échéance de remboursement 31 décembre 2022 / (en millions d’euros) Total Échéances - 1 an 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans + 5 ans Emprunts obligataires (hors intérêts courus) 3 338 499 601 747 - - 1 491 Dettes sur compléments de prix d’acquisition 185 58 42 37 32 16 - Dettes sur engagements de rachats de participations ne donnant pas le contrôle 30 11 7 10 2 - - Autres dettes financières 63 59 4 - - - - Total des dettes financières 3 616 627 654 794 34 16 1 491 Juste valeur des dérivés 366 106 - 60 - - 200 Total des dettes liées aux activités de financement 3 982 733 654 854 34 16 1 691 31 décembre 2021 / (en millions d’euros) Total Échéances - 1 an 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans + 5 ans Emprunts obligataires (hors intérêts courus) 3 335 - 498 601 746 - 1 490 Dettes sur compléments de prix d’acquisition 206 106 65 25 7 3 - Dettes sur engagements de rachats de participations ne donnant pas le contrôle 16 10 5 0 1 0 - Autres dettes financières 73 68 5 - - - - Total des dettes financières 3 630 184 573 626 754 3 1 490 Juste valeur des dérivés 105 8 - - 23 - 74 Total des dettes liées aux activités de financement 3 735 192 573 626 777 3 1 564
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 299 Analyse des dettes financières par devise / (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Euros (1) 3 373 3 362 Dollars américains 170 148 Autres devises 73 120 Total des dettes financières 3 616 3 630 Y compris 2 250 millions d’euros d’Eurobonds swapés en USD au 31 décembre 2022 (2 250 millions d’euros au 31 décembre 2021). (1) Analyse par catégorie de taux Voir note 29. Gestion des risques ‒ « Exposition au risque de taux ». Exposition au risque de liquidité Les paiements futurs relatifs à la dette financière hors effets de l’actualisation (à l’exclusion des dettes liées à l’immobilisation des contrats de location-financement) se présentent comme suit : 31 décembre 2022 / (en millions d’euros) Total Échéances - 1 an 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans + 5 ans Emprunts obligataires (hors intérêts courus) 3 560 539 637 777 22 22 1 562 Dettes sur compléments de prix d’acquisition 185 58 42 37 32 16 - Dettes sur engagements de rachats de participations ne donnant pas le contrôle 30 11 7 10 2 - - Autres dettes financières 63 59 4 - - - - Total des paiements futurs relatifs aux dettes financières 3 838 667 690 824 56 38 1 562 Juste valeur des dérivés 366 106 - 60 - - 200 Total des paiements futurs relatifs aux dettes liées aux activités de financement 4 204 773 690 884 56 38 1 762 31 décembre 2021 / (en millions d’euros) Total Échéances - 1 an 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans + 5 ans Emprunts obligataires (hors intérêts courus) 3 600 40 539 636 776 23 1 586 Dettes sur compléments de prix d’acquisition 206 106 65 25 7 3 - Dettes sur engagements de rachats de participations ne donnant pas le contrôle 16 10 5 0 1 - - Autres dettes financières 73 68 5 - - - - Total des paiements futurs relatifs aux dettes financières 3 895 224 614 661 784 26 1 586 Juste valeur des dérivés 105 8 - - 23 - 74 Total des paiements futurs relatifs aux dettes liées aux activités de financement 4 000 232 614 661 807 26 1 660
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 300 Pour faire face au risque de liquidité, Publicis dispose d’une part de disponibilités conséquentes (trésorerie et équivalents de trésorerie) pour un total au 31 décembre 2022 de 4 616 millions d’euros et d’autre part de lignes de crédit confirmées non utilisées qui s’élèvent à 2 000 millions d’euros au 31 décembre 2022 et correspondant à un crédit syndiqué multidevises à échéance 2024. Cette ligne de crédit a été renouvelée jusqu’en 2026 à hauteur de 1 579 millions d’euros. Ces sommes disponibles ou mobilisables quasiment immédiatement permettent largement de faire face aux besoins de financement généraux du Groupe. Les emprunts obligataires émis par le Groupe, qui composent l’essentiel de la dette si l’on exclut les découverts bancaires, ne comportent pas de « covenants » financiers. Les clauses d’exigibilité anticipée (« credit default events ») sont de type standard (liquidation, cessation des paiements, défaut de paiement de la dette elle-même ou de remboursement d’une autre dette d’un montant supérieur à un seuil défini) et sont applicables généralement au-delà d’un seuil de 25 millions d’euros. Le Groupe n’a pas mis en place de dérivés de crédit à ce jour.Contrats de location Note 24 Analyse des droits d’utilisation par catégorie de biens sous-jacents / (en millions d’euros) Immobilier Contrats de concession Autres actifs Total Valeurs brutes au 31 décembre 2021 2 421 64 50 2 535 Entrées d’actifs (1) 120 609 14 743 Résiliations ou fin de contrats (175) (36) (15) (226) Effets des sous-locations (2) (482) - - (482) Variations de périmètre (11) - - (11) Change et divers 73 - 1 74 Valeurs brutes au 31 décembre 2022 1 946 637 50 2 633 Amortissements cumulés au 31 décembre 2021 (972) (48) (26) (1 046) Amortissements (214) (93) (19) (326) Pertes de valeur (46) - - (46) Résiliations ou fin de contrats 175 36 15 226 Effets des sous-locations (2) 343 - - 343 Variations de périmètre 4 - - 4 Change et divers (34) (1) - (35) Amortissements cumulés au 31 décembre 2022 (744) (106) (30) (880) Valeurs nettes au 31 décembre 2022 1 202 531 20 1 753 Les entrées d’actifs sont nettes des changements d’hypothèses sur contrats. (1) Ces effets concernent principalement des sous-locations, devenues pleinement effectives au cours de la période, dont la valeur nette (2) des droits d’utilisations a été reclassée en « Autres actifs financiers » pour la partie long terme et en « Autres créances et actifs courants » pour la partie court terme.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 301 Analyse des obligations locatives / (en millions d’euros) 31 décembre 2021 Flux de trésorerie (1) Variations hors trésorerie 31 décembre 2022 Contrepartie en droit d’utilisation Reclassement court terme – long terme Variations de change et autres Obligations locatives – court terme 288 (339) 1 416 (6) 360 Obligations locatives – long terme 1 801 - 750 (416) 62 2 197 Total des obligations locatives 2 089 (339) 751 - 56 2 557 Les remboursements des dettes locatives représentent un montant de (317) millions d’euros dans le tableau des flux de trésorerie consolidé, (1) dont (339) millions d’euros au titre des contrats de location et 22 millions d’euros d’encaissements provenant de contrats de sous-location. (en millions d’euros) 31 décembre 2020 Flux de trésorerie Variations hors trésorerie 31 décembre 2021 Contrepartie en droit d’utilisation Reclassement court terme – long terme Variations de change et autres Obligations locatives – court terme 292 (295) - 256 35 288 Obligations locatives – long terme 1 850 - 78 (256) 129 1 801 Total des obligations locatives 2 142 (295) 78 - 164 2 089 Charges relatives aux paiements de loyers variables non pris en compte dans l’évaluation des obligations locatives Les contrats de régies publicitaires, qui ont débutés en janvier 2022, sont assortis de redevances fixes (minimums garantis) et de redevances variables au-delà d’un certain niveau d’activité réalisée. Les redevances fixes sont prises en compte dans l’obligation locative, ce qui n’est pas le cas des redevances variables qui sont comptabilisées directement en charge. En 2022, la charge relative aux paiements de loyers variables est de 68 millions d’euros. Charges d’intérêts sur les obligations locatives Pour l’exercice 2022, la charge d’intérêts sur les obligations locatives est de 87 millions d’euros (voir note 8). Pour l’exercice 2021, la charge d’intérêts sur les obligations locatives était de 70 millions d’euros. Analyse par échéance de remboursement des obligations locatives / (en millions d’euros) Total Échéances - 1 an 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans + 4 ans Sorties de trésorerie relatives aux obligations locatives 3 295 431 432 392 361 1679 Par ailleurs, concernant les contrats de sous-location, les entrées de trésorerie attendues pour l’exercice 2023 représentent 22 millions d’euros.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 302 Autres dettes et passifs courants Note 25 (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Avances et acomptes reçus 435 458 Dettes envers le personnel 1 091 1 031 Dettes fiscales (hors impôt société) 327 373 Dérivés adossés aux actifs et passifs courants 26 10 Dérivés sur Eurobond 260 97 Dérivés sur prêts et emprunts intragroupe 128 21 Autres passifs courants 149 214 Total autres dettes et passifs courants 2 416 2 204 Passifs sur contrats Note 26 (en millions d’euros) 2022 2021 Total passifs sur contrats au 1 er janvier 470 404 Montant reconnus en chiffre d’affaires sur la période (493) (431) Montant à reconnaître sur les prochaines périodes 549 470 Variations de périmètre 11 1 Change et divers 12 26 Total passifs sur contrats au 31 décembre 549 470
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 303 Engagements Note 27 31 décembre 2022 / (en millions d’euros) Total Échéances - 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Engagements donnés Cautions et garanties (1) 194 46 71 77 Total engagements donnés 194 46 71 77 Engagements reçus Lignes de crédit confirmées non utilisées 2 000 - 2 000 - Autres engagements 10 9 - 1 Total engagements reçus 2 010 9 2 000 1 Au 31 décembre 2022, les cautions et garanties comprennent 68 millions d’euros de garanties données aux administrations fiscales en Italie (1) dans le cadre du recouvrement des créances et dettes de TVA, 40 millions d’euros d’engagements de versement dans des FCPR jusqu’en 2031, et 13 millions d’euros de garanties sur opérations d’achat d’espaces. 31 décembre 2021 / (en millions d’euros) Total Échéances - 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Engagements donnés Cautions et garanties (1) 217 68 94 55 Total engagements donnés 217 68 94 55 Engagements reçus Lignes de crédit confirmées non utilisées 2 244 - 2 244 - Autres engagements 12 8 3 1 Total engagements reçus 2 256 8 2 247 1 Au 31 décembre 2021, les cautions et garanties comprennent 71 millions d’euros de garanties données aux administrations fiscales en Italie (1) dans le cadre du recouvrement des créances et dettes de TVA, 47 millions d’euros d’engagements de versement dans des FCPR jusqu’en 2027, 33 millions d’euros de garanties bancaires données à la demande des juridictions dans le cadre de litiges, et 12 millions d’euros de garanties sur opérations d’achat d’espaces. Obligations liées aux bons de souscription d’actions 1,164 afin de tenir compte de la part des distributions prélevée sur les réserves et les primes de la Société. Après l’annulation des bons de souscription rachetés au cours des précédents L’exercice des bons de souscription, qui pouvait intervenir à exercices ou exercés depuis le 24 septembre 2013, Publicis tout moment depuis le 24 septembre 2013 et ce jusqu’au Groupe n’est plus engagé, au 31 décembre 2022, à créer de 24 septembre 2022, a entraîné une augmentation de capital de nouvelles actions car il ne reste plus de bons de souscription Publicis Groupe. La parité de remboursement a été à nouveau d’actions restant en circulation. ajustée au cours de l’exercice et représentait un multiple de
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 304 Autres engagements Dans le cadre de la cession de MMS Communication LLC, le Groupe a conclu un accord lui permettant de racheter 100 % du capital de la société. Cette possibilité est soumise à des conditions de retour à la normale des activités, compte tenu d’une période d’exercice de cinq ans qui débute le 28 mars 2024. Cette période peut être étendue à douze ans, à la seule main de Publicis Groupe. Compte tenu des conditions actuelles, cette option d’achat a une valeur négligeable à la date d’arrêté des comptes. Le Groupe détient une option d’achat sur les 50,11 % restant du capital de la société Core 1 WML, agence média basé en Irlande. L’option d’achat est valorisée au prix de marché selon la méthode des multiples appliquée à la marge opérationnelle avant amortissements (comme pour l’acquisition de 33,7 % du capital de Core 1 WML réalisée en 2022). La prime de contrôle ne représentant pas une valeur significative, cette option d’achat a une valeur nulle et n’est donc pas comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2022, il n’existe aucun engagement significatif de type nantissement, garantie ou sûreté réelle, ni aucun autre engagement hors bilan significatif selon les normes comptables en vigueur.Instruments financiers Note 28 Catégorie d’instruments financiers Au 31 décembre 2022 / (en millions d’euros) Valeur au bilan Juste valeur par résultat Coût amorti Juste valeur par OCI Autres actifs financiers Fonds communs de placement à Risques ● 166 166 Titres non consolidés ● 12 12 Dépôts de garantie et cautionnements ● 48 48 Prêts à des sociétés mises en équivalence ● ou non consolidés, valeur nette 25 25 Créances de sous-location ● 123 123 Autres ● 20 20 Clients et comptes rattachés 12 089 12 089 Autres créances et actifs courants (1) Dérivés sur couverture d’actifs et passifs courants ● 28 28 Dérivés sur prêts et emprunts intragroupe ● 22 22 Autres créances et autres actifs courants ● 109 109 Total instruments financiers actifs 12 642 228 12 414 - Dettes financières à plus d’un an 2 989 2 989 Fournisseurs et comptes rattachés 15 660 15 660 Dettes financières à moins d’un an 627 627 Autres dettes et passifs courants (2) Dérivés sur couverture d’actifs et passifs courants ● 26 26 Dérivés sur prêts et emprunts intragroupe ● 128 128 Dérivés sur Eurobond 2025, 2028 et 2031 ● 260 260 Autres passifs courants ● 149 149 Total instruments financiers passifs 19 839 154 19 425 260 À l’exception des créances fiscales, des avances et acomptes versés aux fournisseurs et des charges constatées d’avance (Voir note 18) (1) À l’exception des avances et acomptes reçus, des dettes envers le personnel et des dettes fiscales (Voir note 25) (2)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 305 Au 31 décembre 2021 / (en millions d’euros) Valeur au bilan Juste valeur par résultat Coût amorti Juste valeur par OCI Autres actifs financiers Fonds communs de placement à Risques ● 154 154 Titres non consolidés ● 12 12 Prêts à des sociétés mises en équivalence ● ou non consolidés 35 35 Autres ● 75 75 Clients et comptes rattachés 11 315 11 315 Autres créances et actifs courants (1) Dérivés sur couverture d’actifs et passifs courants ● 8 8 Dérivés sur prêts et emprunts intragroupe ● 13 13 Autres créances et autres actifs courants ● 155 155 Total instruments financiers actifs 11 767 187 11 580 - Dettes financières à plus d’un an 3 446 3 446 Fournisseurs et comptes rattachés 14 479 14 479 Dettes financières à moins d’un an 184 184 Autres dettes et passifs courants (2) Dérivés sur couverture d’actifs et passifs courants ● 10 10 Dérivés sur prêts et emprunts intragroupe ● 21 21 Dérivés sur Eurobond 2025, 2028 et 2031 ● 97 97 Autres passifs courants ● 214 214 Total instruments financiers passifs 18 451 31 18 323 97 À l’exception des créances fiscales, des avances et acomptes versés aux fournisseurs et des charges constatées d’avance (Voir note 18). (1) À l’exception des avances et acomptes reçus, des dettes envers le personnel et des dettes fiscales (Voir note 25). (2)Instruments financiers actifs / (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Dérivés qualifiés d’instruments de couverture Dérivés sur couverture d’actifs et passifs courants ● 28 8 Dérivés sur prêts et emprunts intragroupe ● 22 13 Instruments à la juste valeur par résultat Fonds communs de placement à Risques ● 166 154 Titres non consolidés ● 12 12 Instruments au coût amorti Autres actifs financiers, créances et autres créances ● 12 389 11 545 Prêts à des sociétés mises en équivalence ou non consolidés ● 25 35 Total instruments financiers actifs 12 642 11 767
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 306 Instruments financiers passifs / (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Dérivés qualifiés d’instruments de couverture Dérivés sur couverture d’actifs et passifs courants ● 26 10 Dérivés sur prêts et emprunts intragroupe ● 128 21 Dérivés sur Eurobond ● 260 97 Instruments au coût amorti Dettes fournisseurs et autres dettes ● 15 809 14 693 Dette financière à moins d’un an ● 627 184 Total instruments financiers passifs courants 16 850 15 005 Instruments au coût amorti Dette financière à plus d’un an ● 2 989 3 446 Total instruments financiers passifs non-courants 2 989 3 446 Juste valeur La valeur comptable des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti est proche de la juste valeur, sauf pour les dettes financières, dont la juste valeur est de 3 655 millions d’euros au 31 décembre 2022 (contre une valeur comptable de 3 616 millions d’euros). Au 31 décembre 2021, la juste valeur des dettes financières était de 3 668 millions d’euros (contre une valeur comptable de 3 630 millions d’euros). La juste valeur des Eurobonds a été calculée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus aux taux d’intérêt du marché (niveau 2 de juste valeur).Hiérarchie de la juste valeur Le tableau ci-dessous présente une analyse des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur en fonction de la méthode d’évaluation. Les différents niveaux de juste valeur ont été définis de la manière suivante : niveau 1 : Prix cotés sur un marché actif pour des ■ instruments identiques ; niveau 2 : Données observables autres qu’un prix coté pour ■ des instruments identiques sur un marché actif ; niveau 3 : Données significatives non observables. ■ 31 décembre 2022 / (en millions d’euros) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Placements liquides à court terme 2 819 - - 2 819 FCPR et autres titres 166 - 12 178 Instruments dérivés actifs - 50 - 50 Total des instruments financiers actifs à la juste valeur 2 985 50 12 3 047 Instruments dérivés passifs - 414 - 414 Total des instruments financiers passifs à la juste valeur - 414 - 414
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 307 31 décembre 2021 / (en millions d’euros) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Placements liquides à court terme 2 136 - - 2 136 FCPR et autres titres 154 - 12 166 Instruments dérivés actifs - 21 - 21 Total des instruments financiers actifs à la juste valeur 2 290 21 12 2 323 Instruments dérivés passifs - 128 - 128 Total des instruments financiers passifs à la juste valeur - 128 - 128 Gestion des risques Note 29 Exposition au risque de taux La répartition des dettes entre taux fixe et taux variable est décidée par la Direction du Groupe et revue périodiquement en fonction de l’évolution prévisible des taux d’intérêt. À fin 2022, la dette financière brute du Groupe hors dettes sur compléments de prix d’acquisition et sur engagements de rachats de participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) se trouve composée : à hauteur de 97 % par des emprunts à taux fixe dont le taux ■ moyen 2022 a été de 2,8 % ; à hauteur de 3 % par des emprunts à taux variable. ■ Le tableau suivant présente la valeur comptable au 31 décembre 2022 par échéance des instruments financiers du Groupe qui sont exposés au risque de taux d’intérêt : (en millions d’euros) Total au 31 décembre 2022 Échéances - 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Taux fixe Eurobond 2023 (1) 499 499 - - Eurobond 2024 (1) 601 - 601 - Eurobond 2025 (1) (2) 747 - 747 - Eurobond 2028 (1) (2) 747 - - 747 Eurobond 2031 (1) (2) 744 - - 744 Passif (actif) net à taux fixe 3 338 499 1 348 1 491 Taux variable Autres emprunts et lignes de crédit 14 10 4 - Soldes créditeurs de banques 1 1 - - Trésorerie et équivalents de trésorerie (4 616) (4 616) - - Autres actifs financiers (394) (394) - - Passif (actif) net à taux variable (1 657) (4 500) 1 352 1 491 Net des frais d’émission (1) Les swaps sur Eurobond 2025, 2028 et 2031 ont les caractéristiques suivantes : (2) 2025 : 750 m€ équivalent, 6 ans, à 3,1386 % taux fixe moyen pondéré ; ● 2028 : 750 m€ équivalent, 9 ans, à 3,5963 % taux fixe moyen pondéré ; ● 2031 : 750 m€ équivalent, 12 ans, à 4,1079 % taux fixe moyen pondéré. ●
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 308 Exposition au risque de change Actif net Le tableau ci-après présente l’actif net du Groupe au 31 décembre 2022 ventilé sur les principales devises : (en millions d’euros) Total au 31 décembre 2022 Euro (1) Dollar US Livre Sterling Real Brésilien Yuan Autres Actifs 35 898 4 972 19 999 2 151 205 1 958 6 613 Passifs 26 298 4 566 15 277 1 375 133 1 400 3 547 Actif net 9 600 406 4 722 776 72 558 3 066 Effet des couvertures de change (2) - 2 310 (2 144) 138 - (7) (297) Actif net après couverture 9 600 2 716 2 578 914 72 551 2 796 Monnaie de présentation des états financiers consolidés. (1) Les instruments financiers utilisés dans le cadre de la couverture des risques de change sont principalement des swaps de devises. (2) Par ailleurs, l’évolution des cours des devises par rapport à l’Euro, monnaie dans laquelle les comptes du Groupe sont présentés, est susceptible d’avoir une incidence sur le bilan et le compte de résultat consolidés du Groupe. Revenus et Marge opérationnelle La répartition des revenus du Groupe par devise dans laquelle ces revenus sont réalisés est présentée ci-après : 2022 2021 Euro 11 % 13 % Dollar US 61 % 57 % Livre Sterling 9 % 8 % Autres 20 % 22 % Total des revenus 100 % 100 % L’impact d’une baisse de 1 % du cours de l’euro par rapport au Dollar US et à la Livre Sterling serait (impact favorable) : de 88 millions d’euros sur le revenu consolidé 2022 ; ■ de 16 millions d’euros sur la marge opérationnelle 2022. ■ Les transactions commerciales sont majoritairement effectuées dans les devises locales des pays au sein desquels elles sont réalisées. De ce fait, les risques de change en découlant sont peu significatifs et font l’objet ponctuellement d’opérations de couverture. En ce qui concerne les opérations de prêts/emprunts intragroupes, celles-ci font l’objet de couvertures appropriées, dès lors qu’elles présentent une exposition significative nette au risque de change. Les instruments financiers dérivés utilisés sont en général des contrats de change à terme ou des swaps de devises.Exposition au risque de contrepartie client Le Groupe analyse ses créances clients en se focalisant notamment sur l’amélioration de ses délais de recouvrement, dans le cadre de la gestion de son besoin en fonds de roulement. La Trésorerie Groupe effectue un suivi des créances échues pour l’ensemble du Groupe. Par ailleurs, le Groupe revoit périodiquement la liste des principaux clients afin de déterminer l’exposition au risque de contrepartie client à l’échelle du Groupe et met en place si nécessaire un suivi spécifique sous forme d’un état hebdomadaire synthétisant l’exposition vis-à-vis de certains clients. Les dépréciations éventuelles sont évaluées sur une base individuelle et prennent en compte différents critères comme la situation du client et les retards de paiement. Aucune dépréciation n’est passée sur une base globale.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 309 Le tableau ci-dessous détaille l’antériorité des créances clients facturées, sur les deux derniers exercices : (en millions d’euros) 2022 2021 Créances non échues 8 750 8 305 Créances échues : Jusqu’à 30 jours 282 274 31 à 60 jours 103 86 61 à 90 jours 33 36 91 à 120 jours 23 28 Plus de 120 jours 169 158 Total créances échues 610 582 Créances clients facturées 9 360 8 887 Dépréciation (183) (193) Créances clients facturées nettes 9 177 8 694 Information sur les principaux clients / (en % du revenu) 2022 2021 Cinq premiers clients 12 % 12 % Dix premiers clients 21 % 20 % Vingt premiers clients 30 % 30 % Trente premiers clients 36 % 37 % Cinquante premiers clients 44 % 45 % Cent premiers clients 57 % 56 % Exposition au risque de contrepartie bancaire Le Groupe a défini une politique de sélection des banques département Trésorerie du Groupe. Les exceptions à cette autorisées comme contrepartie pour l’ensemble de ses filiales. politique sont gérées de façon centralisée pour l’ensemble du Cette politique rend obligatoire les dépôts de liquidités auprès Groupe par la Trésorerie. des banques autorisées et plus généralement le recours à ces seules banques pour l’ensemble des services bancaires. La liste des banques autorisées est revue périodiquement par le En complément, des analyses sont effectuées afin de s’assurer que la majeure partie de la trésorerie et des équivalents de trésorerie est déposée auprès des banques autorisées.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 310 Information sectorielle Note 30 Information par secteur d’activité L’organisation de Publicis Groupe est conçue pour assurer aux clients du Groupe une prestation de communication globale et holistique imbriquant toutes les disciplines. Le Groupe a identifié des secteurs opérationnels qui correspondent aux marchés clés (pays ou région). Ces pays ou régions sont chacun dirigés et supervisés par une unique personne, ils sont pilotés au quotidien par un Comité exécutif unifié, rassemblant les membres des différentes expertises. Ils sont ainsi capables de proposer aux clients une offre transversale répondant à tous leurs besoins. Ainsi le Groupe est constitué des secteurs opérationnels suivants qui correspondent aux zones géographiques où il opère : États-Unis, Canada, Royaume-Uni, France, DACH (Allemagne, Autriche et Suisse), Asie-Pacifique & Afrique-Moyen-Orient, Europe Centrale et de l’Est, Europe de l’Ouest, et Amérique latine. Les secteurs opérationnels avec des caractéristiques économiques similaires (convergence des niveaux de marge), où la nature des services fournis aux clients et le type de clients auxquels sont destinés ces services sont similaires, ont été regroupés en cinq secteurs reportables : Amérique du Nord, Europe, Asie-Pacifique, Moyen-Orient et Afrique, et Amérique latine. Information par zone géographique La présentation de l’information financière selon les secteurs opérationnels conduit à présenter le même niveau d’information que celui par zone géographique.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 311 Exercice 2022 / (en millions d’euros) Europe Amérique du Nord Asie Pacifique Amérique latine Moyen- Orient et Afrique Total Informations concernant le compte de résultat Revenu net (1) 2 879 7 869 1 176 289 359 12 572 Revenu (1) (2) 3 531 8 466 1 441 311 447 14 196 Dotation aux amortissements (hors incorporels liés aux acquisitions) (212) (233) (66) (13) (11) (535) Marge opérationnelle 463 1 478 249 25 51 2 266 Dotation aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions (29) (240) (11) (3) (4) (287) Perte de valeur (2) (64) (13) (30) - (109) Autres produits et charges non courants (86) (17) - - - (103) Résultat opérationnel après perte de valeur 346 1 157 225 (8) 47 1 767 Informations concernant le bilan Immobilisations incorporelles nettes (3) 2 033 9 976 1 224 152 408 13 793 Immobilisations corporelles nettes (y compris droits d’utilisation sur contrats de location) (3) 1 164 962 183 27 27 2 363 Autres actifs financiers (3) 202 155 30 6 1 394 Informations concernant le tableau des flux de trésorerie Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (57) (115) (17) (6) (3) (198) Acquisitions nettes d’immobilisations financières (2) 6 4 - 3 11 Acquisitions de filiales (180) (239) (79) (20) (5) (523) Compte tenu du mode de détermination de cet indicateur (différence entre les ventes et les achats externes liés aux ventes) il n’y a pas (1) d’éliminations entre les différentes zones. En Europe, le revenu 2022 est de 3 531 millions d’euros dont 1 026 millions d’euros relatifs à la France. En Amérique du Nord, le revenu 2022 (2) est de 8 466 millions d’euros dont 8 129 millions d’euros relatifs aux États-Unis. Au 31 décembre 2022, les immobilisations incorporelles nettes s’élèvent à 13 793 millions d’euros, dont 390 millions d’euros relatifs à la France et (3) 9 501 millions d’euros relatifs aux États-Unis. Les immobilisations corporelles nettes s’élèvent à 2 363 millions d’euros, dont 791 millions d’euros relatifs à la France et 921 millions d’euros relatifs aux États-Unis. Les autres actifs financiers s’élèvent à 394 millions d’euros, dont 174 millions d’euros relatifs à la France et 155 millions d’euros relatifs aux États-Unis.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 312 Exercice 2021 / (en millions d’euros) Europe Amérique du Nord Asie Pacifique Amérique latine Moyen- Orient et Afrique Total Informations concernant le compte de résultat Revenu net (1) 2 534 6 368 1 038 243 304 10 487 Revenu (1) (2) 2 972 6 874 1 263 265 364 11 738 Dotation aux amortissements (hors incorporels liés aux acquisitions) (145) (242) (68) (11) (11) (477) Marge opérationnelle 401 1 270 133 30 6 1 840 Dotation aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions (30) (208) (12) (3) (3) (256) Perte de valeur (18) (104) - - - (122) Autres produits et charges non courants 2 - - (30) - (28) Résultat opérationnel après perte de valeur 355 958 121 (3) 3 1 434 Informations concernant le bilan Immobilisations incorporelles nettes (3) 1 950 9 480 1 143 172 394 13 139 Immobilisations corporelles nettes (y compris droits d’utilisation sur contrats de location) (3) 760 1 084 202 26 32 2 104 Autres actifs financiers (3) 198 45 26 5 2 276 Informations concernant le tableau des flux de trésorerie Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (30) (92) (13) (3) (1) (139) Acquisitions nettes d’immobilisations financières 2 3 - (1) - 4 Acquisitions de filiales (25) (203) (44) (4) - (276) Compte tenu du mode de détermination de cet indicateur (différence entre les ventes et les achats externes liés aux ventes) il n’y a pas (1) d’éliminations entre les différentes zones. En Europe, le revenu 2021 est de 2 972 millions d’euros dont 875 millions d’euros relatifs à la France. En Amérique du Nord, le revenu 2021 (2) est de 6 874 millions d’euros dont 6 600 millions d’euros relatifs aux États-Unis. Au 31 décembre 2021, les immobilisations incorporelles nettes s’élèvent à 13 139 millions d’euros, dont 372 millions d’euros relatifs à la France et (3) 9 000 millions d’euros relatifs aux États-Unis. Les immobilisations corporelles nettes s’élèvent à 2 104 millions d’euros, dont 306 millions d’euros relatifs à la France et 1 057 millions d’euros relatifs aux États-Unis. Les autres actifs financiers s’élèvent à 276 millions d’euros, dont 170 millions d’euros relatifs à la France et 45 millions d’euros relatifs aux États-Unis.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 313 Plans d’options de souscription ou d’acquisition d’actions Note 31 et plans d’actions gratuites de Publicis Groupe SA Présentation des nouveaux plans en actions gratuites 2022 Cinq plans d’actions gratuites ont été mis en place au cours de l’année 2022, avec les caractéristiques suivantes : Plan d’incentive à long terme dit « Plan LTI Epsilon 2022 » (mars et septembre 2022) Le plan mis en place au bénéfice exclusif des dirigeants et salariés de Publicis Epsilon est composé de trois tranches soumises à condition de présence pour 20 % et des conditions de performance financière au titre de l’année 2022 pour 80 %. Elles sont livrables en mars 2023 (30 % des actions), mars 2024 (30 % des actions) et mars 2025 (40 % des actions) et/ou septembre de ces mêmes années (selon la date d’attribution des actions) selon les mêmes proportions. Plan d’incentive à long terme dit « Plan Sapient 2022 » (avril 2022) Le plan mis en place au bénéfice exclusif des dirigeants et salariés de Publicis Sapient est composé de deux tranches : une première tranche est soumise à la seule condition de ■ présence, et donne lieu à la livraison d’un quart des actions attribuées aux dates anniversaire des quatre premières années du plan (soit avril 2023, 2024, 2025 et 2026) ; la seconde tranche est soumise, en plus de la condition de ■ présence, à des conditions de performance financière et le nombre total d’actions livrées dépendra du niveau d’atteinte d’objectifs financiers pour l’année 2022. La livraison interviendra à l’issue d’une période de trois ans, soit en avril 2025. Plan d’incentive à long terme dit « LTIP 2022 Directoire » (mars 2022) et « LTIP 2022 Président du Directoire » (mars et mai 2022) Dans le cadre du plan LTIP 2022 Directoire, les membres du Directoire se sont vu attribuer des actions gratuites, sous une triple condition : une condition de présence de trois ans, pendant la période ■ d’acquisition des droits ; des conditions d’atteinte d’objectifs de croissance du ■ revenu et de profitabilité du Groupe sur l’ensemble de la période 2022 à 2024, comparées à un groupe de référence incluant les trois autres principaux groupes mondiaux de communication (Omnicom, WPP et IPG) ; des conditions fondées sur l’avancement de la politique RSE ■ (Responsabilité Sociétale de l’Entreprise), à la fois sur le plan de la Diversité, Égalité et Inclusion et sur le plan de la lutte contre le changement climatique, pour lesquelles des points de passage indicatifs ont été définis. À fin 2024, le pourcentage de femmes occupant des postes clé de direction, ainsi que le pourcentage d’évolution d’intégration des énergies renouvelables dans le Groupe seront évalués au regard des cibles définies. Les actions finalement attribuées en fonction du niveau d’atteinte de ces conditions seront livrables à l’issue d’une période de trois ans, soit en mars 2025. Par ailleurs, le Président du Directoire s’est vu attribuer un complément d’actions en mai 2022 suite à l’adoption de sa politique de rémunération par l’Assemblée générale du 25 mai 2022. Également, les conditions de performance associées à l’ensemble des actions qui lui ont été attribuées en mars et mai ont été alignées sur les nouvelles conditions votées au cours de cette même Assemblée générale. Les conditions indiquées précédemment pour les membres du Directoire lui sont applicables, auxquelles s’ajoute une nouvelle condition de marché fondée sur le TSR (Total Shareholder Return) comparant celui de Publicis Groupe à celui du CAC40, ainsi qu’une condition liée à la gestion des talents au sein du Groupe. Plan d’incentive à long terme dit « LTIP 2022 » (mars 2022) et autres plans Dans le cadre de ce plan, un certain nombre de dirigeants du Groupe se sont vu attribuer des actions gratuites, sous une triple condition : une condition de présence de trois ans, pendant la période ■ d’acquisition des droits ; des conditions d’atteinte d’objectifs de croissance du ■ revenu et de profitabilité du Groupe pour l’année 2022, comparées à un groupe de référence incluant les trois autres principaux groupes mondiaux de communication (Omnicom, WPP et IPG) ; des conditions fondées sur l’avancement de la politique RSE ■ (Responsabilité Sociétale de l’Entreprise), à la fois sur le plan de la Diversité, Égalité et Inclusion et sur le plan de la lutte contre le changement climatique, pour lesquelles des points de passage indicatifs ont été définis. À fin 2022, le pourcentage de femmes occupant des postes clé de direction, ainsi que le pourcentage d’évolution d’intégration des énergies renouvelables dans le Groupe seront évalués au regard des cibles définies. Les actions finalement attribuées en fonction du niveau d’atteinte de ces objectifs seront livrables à l’issue d’une période de trois ans, soit en mars 2025. Pour les bénéficiaires du Special Retention plan 2019, ce nouveau plan remplace la troisième tranche dont les actions étaient soumises à des conditions de performance devant être mesurées sur l’exercice 2022. Pour les bénéficiaires concernés, le plan LTIP 2022 a été traité comme un remplacement de plan eu égard à la norme IFRS 2, de même que l’avait été le plan LTIP 2021 qui avait été considéré comme le remplacement de la deuxième tranche dont les conditions de performance devaient être mesurées sur l’exercice 2021. De plus, le Directoire d’octobre 2022 a décidé la mise en place d’un plan spécifique individuel avec une seule condition de présence de 3 ans pendant la période d’acquisition des droits, dont les actions seront en conséquence livrables en mars 2025.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 314 Mesure de la performance des plans antérieurs Par ailleurs, il a été procédé en février 2022 à la mesure de la performance des plans suivants : plans Sapient 2019, 2020 et 2021, plan de remplacement ■ Epsilon 2019-2021, plan Epsilon 2021 : le taux d’atteinte des objectifs de performance constaté pour l’année 2021 est de 100 % ; plan LTIP 2019-2021 Directoire : le taux d’atteinte des ■ objectifs de performance constaté pour l’ensemble du plan sur les trois ans est de 68,5 % ; plan LTIP 2021 : le taux d’atteinte des objectifs de ■ performance constaté pour l’année 2021 est de 78,5 %. Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions Publicis Groupe Caractéristiques des plans de stock-options Publicis Groupe en cours au 31 décembre 2022 / Plans Type (1) Date d’attribution Prix d’exercice des options (en euros) Options restant à lever au 1 er janvier 2022 Options annulées, prescrites ou réintégrées en 2022 Options exercées en 2022 Options restant à lever au 31 décembre 2022 Dont exerçables au 31 décembre 2022 Date limite de levée Durée de vie contrac- tuelle résiduelle (en années) Lionlead 2 Stock-options A 30/04/2013 52,76 1 018 555 (1 100)(457 307) 560 148 560 14802/05/2023 0,33 A = options d’achat d’actions (1) La période d’acquisition des droits des plans ci-dessus est terminée, mais l’exercice des options reste soumis à une condition de présence jusqu’à la date d’exercice de celles-ci. Mouvements sur plans de stock-options Publicis Groupe au cours des deux derniers / exercices 2022 2021 Nombre d’options Prix moyen d’exercice (en euros) Nombre d’options Prix moyen d’exercice (en euros) Options au 1 er janvier 1 018 555 52,76 1 078 211 52,76 Options exercées (1) (457 307) 52,76 (100 285) 52,76 Options annulées, prescrites ou réintégrées (1 100) 52,76 40 629 52,76 Options au 31 décembre 560 148 1 018 555 Dont exerçables 560 148 52,76 1 018 555 52,76 Cours moyen de levée des options (en euros) (1)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 315 Plans d’actions gratuites Publicis Groupe Caractéristiques des plans d’actions gratuites Publicis Groupe en cours / au 31 décembre 2022 Plans Date d’attribution initiale Actions restant à livrer au 1 er janvier 2022 ou attribuées au cours de 2022 Actions annulées, prescrites ou transférées (1) en 2022 Actions ayant fait l’objet d’une livraison en 2022 (2) Actions restant à livrer au 31 décembre 2022 Date de livraison Durée de vie contractuelle résiduelle (en années) Plan Sapient 2018 (4 ans) 17/04/2018 36 261 (1 019) (35 242) - 17/04/2022 - Plan LTIP 2019 28/05/2019 139 225 (1 650) (137 575) - 28/05/2022 - Plan Sapient 2019 (4 ans) 28/05/2019 94 172 (5 068) (46 697) 42 407 28/05/2023 0,41 Plan Sapient 2019 (3 ans) 28/05/2019 207 978 (9 170) (198 808) - 28/05/2022 - Plan LTIP 2019-2021 Directoire 14/06/2019 160 073 (50 413) (109 660) - 14/06/2022 - Plan Star Growth Performers / Special plan 2019 28/05/2019 212 083 (12 000) (200 083) - 28/05/2022 - Plan de remplacement Epsilon 2019-2021 15/07/2019 151 989 (1 465) (150 524) - 31/03/2022 - Plan Spécial de rétention 2019 (3) 15/11/2019 491 925 (98 030) - 393 895 19/03/2025 2,22 Plan Sapient 2020 (4 ans) 19/05/2020 152 805 (8 083) (51 819) 92 903 19/05/2024 1,38 Plan Sapient 2020 (3 ans) 19/05/2020 290 516 (17 988) (5 916) 266 612 19/05/2023 0,38 Plan LTI Epsilon 2020 20/07/2020 398 978 (19 640) (165 965) 213 373 31/03/2023 0,25 Plan LTIP 2021 et autres plans spécifiques (4) 16/03/2021 571 759 (152 033) - 419 726 18/03/2024 1,21 Plan LTIP 2021 Directoire 16/03/2021 151 577 - - 151 577 18/03/2024 1,21 Plan LTI Epsilon 2021 16/03/2021 599 827 (19 259) (178 598) 401 970 31/03/2024 1,25 Plan Sapient 2021 (4 ans) 13/04/2021 227 087 (12 118) (54 570) 160 399 13/04/2025 2,28 Plan Sapient 2021 (3 ans) 13/04/2021 340 636 (19 988) - 320 648 13/04/2024 1,28 Plan LTIP 2022 et autres plans spécifiques (4)(5) 18/03/2022 638 279 (11 508) - 626 771 19/03/2025 2,22 Plan LTIP 2022 Président du Directoire (6) 25/05/2022 62 043 - - 62 043 26/05/2025 2,22 Plan LTIP 2022 Directoire 18/03/2022 78 004 - - 78 004 19/03/2025 2,22 Plan LTI Epsilon 2022 18/03/2022 455 625 (14 781) - 440 844 31/03/2025 2,25 Plan LTI Epsilon 2022 (septembre) 14/09/2022 70 882 - - 70 882 30/09/2025 2,75 Plan Sapient 2022 (4 ans) 11/04/2022 241 275 (2 250) - 239 025 11/04/2026 3,28 Plan Sapient 2022 (3 ans) 11/04/2022 361 917 (3 375) - 358 542 11/04/2025 2,28 Total des plans d’actions gratuites 6 134 916 (459 838) (1 335 457) 4 339 621 Il s’agit le cas échéant de transferts entre les plans France et étranger liés à la mobilité géographique des bénéficiaires. (1) Dans des cas exceptionnels, prévus dans les règlements de plans, il peut être procédé à des livraisons d’actions avant la fin de la période d’acquisition. (2) Les actions de la deuxième et troisième tranche correspondent à celles qui ont été attribuées respectivement dans le cadre du plan LTIP 2021 et du nouveau (3) plan LTIP 2022 aux bénéficiaires initiaux. La date de livraison du plan initial (31/03/2023) a été allongée et a été alignée sur celle du LTIP 2022. Hors bénéficiaires du Plan Special de Rétention pour lesquels leurs actions sont présentées sur la ligne correspondante au plan initial dont la deuxième (4) et la troisième tranche ont fait l’objet de remplacement par les plans LTIP 2021 et LTIP 2022 respectivement. Date d’attribution au 17/10/2022 et date de livraison au 19/03/2025 pour le plan spécifique individuel. (5) L’attribution initiale des actions a eu lieu le 18/03/2022 mais un complément a été attribué le 25/05/2022, suite aux décisions de l’Assemblée générale (6) des actionnaires et les conditions de performance du plan ont été modifiées à cette date (voir la description du nouveau plan plus haut). La livraison des actions gratuites dans le cadre des plans ci-dessus est liée à une condition de présence pendant toute la période d’acquisition. La livraison est également soumise à des conditions de performance hors marché pour l’ensemble des plans, ainsi qu’une condition de marché uniquement pour le plan LTIP 2022 du Président du Directoire.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 316 Mouvements sur plans d’actions gratuites Publicis Groupe au cours des deux derniers / exercices 2022 2021 Attributions au 1 er janvier 4 226 891 4 171 762 Attributions effectuées au cours de l’année 1 908 025 1 978 790 Livraisons (1 335 457) (1 010 466) Attributions devenues caduques (459 838) (913 195) Attributions au 31 décembre 4 339 621 4 226 891 Détermination de la juste valeur des actions gratuites Publicis Groupe attribuées / au cours de l’exercice 2022 Actions gratuites LTIP 2022 et autres plans spécifiques (1) LTIP 2022 Directoire (2) LTIP 2022 Président du Directoire (2) LTI Epsilon 2022 (1) LTI Epsilon 2022 (1) Sapient 2022 (4 ans) (1) Sapient 2022 (3 ans) (1) Date du Directoire 18/03/2022 17/10/2022 18/03/2022 18/03/2022 25/05/2022 18/03/2022 14/09/2022 11/04/2022 11/04/2022 Nombre d’actions attribuées à l’origine 638 279 78 004 62 043 455 625 70 882 241 275 361 917 Valorisation initiale de l’action attribuée (moyenne pondérée, en euros) 49,68 49,69 48,16 52,22 46,92 48,68 47,35 Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) 57,61 57,64 56,49 57,64 52,72 55,24 55,24 Période d’acquisition (en années) 3 3 3 1 à 3 1 à 3 1 à 4 3 Actions conditionnelles soumises à la réalisation d’objectifs fixés pour 2022. (1) Actions conditionnelles soumises à la réalisation d’objectifs fixés pour les années 2022 à 2024. (2) Impact des plans de souscription ou d’achat d’actions et plans d’actions gratuites sur le résultat Au total, l’impact sur le compte de résultat de l’exercice 2022 de ces plans s’élève à 64 millions d’euros hors impôt et charges sociales contre 52 millions d’euros en 2021 (voir note 4). 31 décembre 2022, la probabilité d’atteinte des objectifs retenue pour le calcul de la charge 2022 est la suivante : Pour ce qui est des plans d’actions attribuées sous condition de performance (hors marché) et dont les performances n’ont pas encore pu être mesurées de façon définitive au pour les plans de performance mesurée sur un an, au titre ■ de la performance 2022 : 100 % ; pour les plans de performance mesurée sur trois ans, au ■ titre de la performance de la période de trois ans et concernant les plans LTIP 2021 et 2022 Directoire, ainsi que le Plan LTIP 2022 du Président du Directoire : 100 %.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 317 Informations relatives aux transactions avec les parties liées Note 32 Opérations réalisées avec les sociétés mises en équivalence 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Revenu Charges Revenu Charges Viva Tech (1) 11 - 7 - Burrell Communications Group - 5 3 - SCB Tech X 20 - - - Voila 3 - - - Total 34 5 10 - Société en participation constituée entre MSL France et les Echos Solutions (1) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Créances/Prêts Dettes Créances/Prêts Dettes OnPoint Consulting Inc 1 - 3 - Viva Tech (1) - 1 3 - ZAG Ltd 3 - 4 - Core 1 WML Ltd 3 - - - SCB Tech X 4 - - - Autres 3 - 5 1 Total 14 1 15 1 Société en participation constituée entre MSL France et Les Échos Solutions (1)Autres opérations réalisées avec les parties liées accès à sa base de données comportementales BigSea (en France), sa plateforme NLP (« Natural Language Processing ») La société Weborama, spécialisée dans la collecte de données aux USA, ainsi que les services de maintenance associés et des marketing et publicité digitale, est détenue indirectement par prestations de conseil en stratégie. Le coût de ces prestations la société Ycor, dans laquelle M. Maurice Lévy, Président du sur l’exercice 2022 s’élève à 5 millions d’euros, contre 5 millions Conseil de surveillance de Publicis Groupe, a des intérêts. d’euros sur l’exercice 2021. Weborama fournit à Epsilon, filiale de Publicis Groupe, un Rémunération des dirigeants Les dirigeants comprennent les personnes qui sont à la clôture, ou qui ont été, au cours de l’exercice clos, membres du Conseil de surveillance ou du Directoire. (en millions d’euros) 2022 2021 Rémunération brute totale (1) (10) (10) Paiement en actions (2) (4) (2) Rémunérations, primes, indemnités, jetons de présence et avantages en nature payés au cours de l’exercice. (1) Charge enregistrée au compte de résultat au titre des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions ainsi que des plans d’actions gratuites (2) de Publicis Groupe. Par ailleurs, le montant global provisionné au 31 décembre 2022 au titre des avantages postérieurs à l’emploi et autres avantages à long terme concernant les dirigeants s’élève à 1 million d’euros. Ce montant était de 1 million d’euros au 31 décembre 2021.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 318 Événements postérieurs à la clôture Note 33 Il n’y a pas d’évènement postérieur à la clôture.Honoraires des commissaires aux comptes et des membres Note 34 de leur réseau Les honoraires pris en charge par le Groupe au titre des exercices 2022 et 2021 pour chacun des commissaires aux comptes de Publicis Groupe SA s’élèvent à : (en millions d’euros) Ernst & Young Mazars Total Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Commissaires aux comptes Publicis Groupe SA (société-mère) 0,8 0,7 12 % 12 % 0,4 0,4 10 % 9 % 1,2 1,1 11 % 11 % Certification des comptes 0,8 0,7 0,4 0,4 1,2 1,1 Autres services 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Filiales 0,2 0,2 3 % 4 % 0,5 0,5 12 % 11 % 0,7 0,7 7 % 7 % Certification des comptes 0,1 0,1 0,5 0,5 0,6 0,6 Autres services 0,1 0,1 0,0 0,0 0,1 0,1 Sous-total 1,0 0,9 15 % 16 % 0,9 0,9 20 % 20 % 1,9 1,8 18 % 18 % Réseau Certification des comptes 5,0 4,2 71 % 72 % 3,5 3,5 78 % 78 % 8,5 7,7 73 % 75 % Autres services 0,9 0,7 14 % 12 % 0,1 0,1 2 % 2 % 1,0 0,8 9 % 7 % Sous-total 5,9 4,9 85 % 84 % 3,6 3,6 80 % 80 % 9,5 8,5 82 % 82 % Total 6,9 5,8 100 % 100 % 4,5 4,5 100 % 100 % 11,4 10,3 100 % 100 %
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 319 Liste des principales sociétés consolidées Note 35 au 31 décembre 2022 Sociétés consolidées par intégration globale Les sociétés ci-dessous sont les sociétés opérationnelles ayant un revenu 2022 d’au moins 10 millions d’euros. Dénomination % contrôle % intérêt Pays Advance Marketing Services SASU 100,00 % 100,00 % France Epsilon France SASU (2) 100,00 % 100,00 % France Epsilon Lille SASU 100,00 % 100,00 % France Independance Media SAS 100,00 % 100,00 % France Mediagare SNC 100,00 % 67,00 % France Metrobus SA 67,00 % 67,00 % France Metrobus Ile-de-France SAS (1) 100,00 % 67,00 % France Prodigious France SASU 100,00 % 100,00 % France Publicis Conseil SA 99,99 % 99,99 % France Publicis Consultants France SARL 100,00 % 100,00 % France Publicis Drugstore Champs-Élysées SNC 100,00 % 100,00 % France Publicis Media France SASU 100,00 % 100,00 % France Publicis Sapient France SASU 100,00 % 100,00 % France PublicisLive France SASU 100,00 % 100,00 % France Services Marketing Diversifiés SASU 100,00 % 100,00 % France MMS Communication South Africa Ltd. 76,30 % 49,00 % Afrique du Sud CNC Communications & Network Consulting AG 100,00 % 100,00 % Allemagne Digitas Pixelpark GmbH 100,00 % 100,00 % Allemagne Leo Burnett GmbH 100,00 % 100,00 % Allemagne MetaDesign GmbH 100,00 % 100,00 % Allemagne MSL Group Germany GmbH 100,00 % 100,00 % Allemagne Pubicis Platform GmbH 100,00 % 100,00 % Allemagne Publicis Media GmbH 100,00 % 100,00 % Allemagne Saatchi & Saatchi GmbH 100,00 % 100,00 % Allemagne Sapient GmbH 100,00 % 100,00 % Allemagne Spark Foundry Germany GmbH (1) 100,00 % 100,00 % Allemagne Starcom Germany GmbH 100,00 % 100,00 % Allemagne Zenithmedia GmbH 100,00 % 100,00 % Allemagne Abdulkader Sul. El K. Br. Adv.Co 100,00 % 100,00 % Arabie Saoudite MMS Communications Saudi Arabia Limited (1) 100,00 % 100,00 % Arabie Saoudite MMS Communicaciones Argentina S.R.L. 100,00 % 100,00 % Argentine Publicis Communications Australia Pty Ltd 100,00 % 100,00 % Australie Publicis Media Australia Pty Ltd 100,00 % 100,00 % Australie Publicis Red Lion Pty. Ltd 100,00 % 100,00 % Australie Publicis Sapient Australia Pty Ltd 100,00 % 100,00 % Australie MMS Communications Belgium SRL 100,00 % 100,00 % Belgique (1) Sociétés figurant dans la liste 2022 ne figurant pas dans la liste 2021 (2) Changement de dénomination sociale au cours de l’exerice 2022
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 320 Dénomination % contrôle % intérêt Pays Publicis Brasil Comunicacao Ltda 100,00 % 100,00 % Brésil MMS Brasil Comunicação Ltda. (1) 100,00 % 100,00 % Brésil Talent Marcel Comunicacao e Planejamento Ltda 100,00 % 100,00 % Brésil DPZ Comunicacoes Ltda 98,74 % 98,25 % Brésil Leo Burnett Neo Comunicacao Ltda 98,00 % 98,00 % Brésil Leo Burnett Company Ltd. 100,00 % 100,00 % Canada TMG MacManus Canada Inc. 100,00 % 100,00 % Canada Publicis Canada Inc. 100,00 % 100,00 % Canada Saatchi & Saatchi Advertising Inc. 100,00 % 100,00 % Canada Publicis Media Canada Inc. 100,00 % 99,78 % Canada Communications G/B2 Inc. 100,00 % 100,00 % Canada Epsilon Interactive CA, ULC 100,00 % 100,00 % Canada Sapient Canada Inc 100,00 % 100,00 % Canada Nurun Inc. 100,00 % 100,00 % Canada MMS Communications Chile SA (1) 100,00 % 100,00 % Chili BBH China Ltd (1) 100,00 % 100,00 % Chine Publicis Advertising Co. Ltd. 100,00 % 100,00 % Chine Saatchi & Saatchi Greatwall Advertising Co. Ltd. 100,00 % 100,00 % Chine Leo Burnett Shanghai Advertising Co. Ltd. 100,00 % 100,00 % Chine MS&L Public relations consultancy Beijing Co. Ltd 100,00 % 100,00 % Chine Publicis Sapient China Co. Ltd. 100,00 % 100,00 % Chine Shanghai Ideas Palace Adverstising (1) 100,00 % 100,00 % Chine PG Lion (Wuhan) Consulting Co Ltd 100,00 % 100,00 % Chine APEX Trading Colombia SAS 100,00 % 100,00 % Colombie MMS Communicaciones Colombia SAS 100,00 % 100,00 % Colombie Leo Burnett Inc. 100,00 % 100,00 % Corée du Sud Publicis Denmark A/S 100,00 % 100,00 % Danemark Lion Communications FZ-LLC 100,00 % 100,00 % Émirats Arabes Unis MMS Communications FZ LLC (1) 100,00 % 100,00 % Émirats Arabes Unis Publicis Communications FZ-LLC 100,00 % 100,00 % Émirats Arabes Unis Publicis Media FZ-LLC 100,00 % 100,00 % Émirats Arabes Unis Publicis Sapient FZ LLC 100,00 % 100,00 % Émirats Arabes Unis Starcom MediaVest Group Iberia SLU 100,00 % 100,00 % Espagne Zenith Media SLU 100,00 % 100,00 % Espagne Spark Foundry Agencia de Medios, SLU (1) 100,00 % 100,00 % Espagne 3 Share Inc. 100,00 % 100,00 % États Unis Alpha 245 Inc. 100,00 % 100,00 % États Unis Apex Exchange LLC 100,00 % 100,00 % États Unis Bartle Bogle Hegarty Inc. 100,00 % 100,00 % États Unis BBK Worldwide LLC (1) 100,00 % 100,00 % États Unis Blue 449 Inc. 100,00 % 100,00 % États Unis Catapult Integrated Services LLC 100,00 % 100,00 % États Unis CitrusAd International Inc (1) 100,00 % 100,00 % États Unis (1) Sociétés figurant dans la liste 2022 ne figurant pas dans la liste 2021
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 321 Dénomination % contrôle % intérêt Pays Commission Junction LLC 100,00 % 100,00 % États Unis Conversant LLC. 100,00 % 100,00 % États Unis Digitas Inc. 100,00 % 100,00 % États Unis Epsilon Agency LLC 100,00 % 100,00 % États Unis Epsilon data Management LLC 100,00 % 100,00 % États Unis Fallon Group Inc. 100,00 % 100,00 % États Unis Formerly Known As, LLC (2) 100,00 % 100,00 % États Unis GroupeConnect LLC 100,00 % 100,00 % États Unis Harbor Picture Company Inc 100,00 % 100,00 % États Unis Kekst & Company Inc 100,00 % 100,00 % États Unis La Comunidad Corporation 100,00 % 100,00 % États Unis Leo Burnett Company Inc. 100,00 % 100,00 % États Unis Leo Burnett Detroit LLC 100,00 % 100,00 % États Unis Level Sunset LLC 100,00 % 100,00 % États Unis Martin Retail Group LLC 70,00 % 70,00 % États Unis MediaVest WW Inc 100,00 % 100,00 % États Unis MSLGROUP Americas LLC 100,00 % 100,00 % États Unis Plowshare Group, LLC 100,00 % 100,00 % États Unis Publicis Hawkeye Inc 100,00 % 100,00 % États Unis Publicis Health LLC 100,00 % 100,00 % États Unis Publicis Health Media LLC 100,00 % 100,00 % États Unis Publicis Inc. (2) 100,00 % 100,00 % États Unis Publicis Media, Inc 100,00 % 100,00 % États Unis Publicis USA Production Solutions Inc. 100,00 % 100,00 % États Unis Rauxa Agency LLC 100,00 % 100,00 % États Unis Razorfish, LLC (1) 100,00 % 100,00 % États Unis Saatchi & Saatchi North America LLC 100,00 % 100,00 % États Unis Saatchi & Saatchi X Inc 100,00 % 100,00 % États Unis Sapient Corporation 100,00 % 100,00 % États Unis Sapient Government Services Inc. 100,00 % 100,00 % États Unis Starcom Worldwide Inc. 100,00 % 100,00 % États Unis VNC Communications Inc. 100,00 % 100,00 % États Unis Zenith Media Services Inc. 100,00 % 100,00 % États Unis Denuo Ltd. 100,00 % 100,00 % Hong-Kong Publicis Worldwide (Hong Kong) Ltd. 100,00 % 100,00 % Hong-Kong MMS Communications Hungary Kft. 100,00 % 100,00 % Hongrie TLG India Private Ltd. 100,00 % 100,00 % Inde Brandmap Communications Private Ltd. 100,00 % 100,00 % Inde Convonix Systems Private Ltd 100,00 % 100,00 % Inde Profitero Ltd (1) 100,00 % 100,00 % Irlande BBR Braumann Ber Rivnay Ltd. 98,04 % 98,04 % Israël Super Push (Marketing Services) Ltd. (1) 98,04 % 98,04 % Israël Leo Burnett Company Srl 100,00 % 100,00 % Italie (1) Sociétés figurant dans la liste 2022 ne figurant pas dans la liste 2021 (2) Changement de dénomination sociale au cours de l’exerice 2022
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 322 Dénomination % contrôle % intérêt Pays PMX Italy Srl (2) 100,00 % 100,00 % Italie Publicis Srl 100,00 % 100,00 % Italie Publicis Value Services Srl (2) 100,00 % 100,00 % Italie Starcom MediaVest Group Italia Srl 100,00 % 100,00 % Italie Zenith Italy Srl 100,00 % 100,00 % Italie Beacon Communications KK 66,00 % 66,00 % Japon MMS Communications KK 100,00 % 100,00 % Japon H&C Leo Burnett Sarl 100,00 % 100,00 % Liban Publicis APX Malaysia Sdn Bhd (1) 100,00 % 100,00 % Malaisie Star Reacher Advertising Sdn Bhd 100,00 % 100,00 % Malaisie Starcom Worldwide SA de CV 100,00 % 100,00 % Mexique Publicis Communications Norway AS (2) 100,00 % 100,00 % Norvège MMS New Zealand Ltd. 100,00 % 100,00 % Nouvelle-Zélande Boomerang Create BV (1) 100,00 % 100,00 % Pays-Bas MMS Communications Netherlands BV 100,00 % 100,00 % Pays-Bas Publicis Asociados SAC 100,00 % 100,00 % Pérou PGP hub sp. zoo 100,00 % 100,00 % Pologne Saatchi & Saatchi IS sp. zoo 100,00 % 100,00 % Pologne Starcom sp zoo 100,00 % 100,00 % Pologne Zenith Poland sp z.o.o. (1) 100,00 % 100,00 % Pologne Badillo Saatchi & Saatchi Inc. 100,00 % 100,00 % Porto Rico Lions Communications s.r.o. 100,00 % 100,00 % République Tchèque Lion Communication Service Romania SA 51,05 % 51,05 % Roumanie Tremend Software Consulting S.R.L (1) 100,00 % 100,00 % Roumanie APX Trading Ltd. 100,00 % 100,00 % Royaume-Uni BBH Partners LLP 100,00 % 100,00 % Royaume-Uni CNC Communications & Network Consulting Ltd. 100,00 % 100,00 % Royaume-Uni DigitasLBi Ltd 100,00 % 100,00 % Royaume-Uni Epsilon International UK Ltd. 100,00 % 100,00 % Royaume-Uni Leo Burnett Ltd. 100,00 % 100,00 % Royaume-Uni PG Media Services Ltd. 100,00 % 100,00 % Royaume-Uni Prodigious UK Ltd. 100,00 % 100,00 % Royaume-Uni Publicis Media Exchange Ltd. (1) 100,00 % 100,00 % Royaume-Uni Publicis Healthcare Communications Group Ltd. 100,00 % 100,00 % Royaume-Uni Publicis Ltd. 100,00 % 100,00 % Royaume-Uni Saatchi & Saatchi Group Ltd. 100,00 % 100,00 % Royaume-Uni Sapient Ltd. UK 100,00 % 100,00 % Royaume-Uni Spark Foundry Ltd. 100,00 % 100,00 % Royaume-Uni Zenith International Ltd. 100,00 % 100,00 % Royaume-Uni Zenith UK Ltd. 100,00 % 100,00 % Royaume-Uni MMS Communications Singapore Pte Ltd. 100,00 % 100,00 % Singapour BBH Communications (Asia Pacific) Pte Ltd. 100,00 % 100,00 % Singapour APX Echange Pte Ltd. (1) 100,00 % 100,00 % Singapour (1) Sociétés figurant dans la liste 2022 ne figurant pas dans la liste 2021 (2) Changement de dénomination sociale au cours de l’exerice 2022
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 323 Dénomination % contrôle % intérêt Pays Publicis Media Sweden AB 100,00 % 100,00 % Suède Publicis Sapient Sweden AB (2) 100,00 % 100,00 % Suède Publicis Communications Lausanne SA 100,00 % 100,00 % Suisse Publicis Communications Schweiz AG 100,00 % 100,00 % Suisse Publicis Live Switzerland 100,00 % 100,00 % Suisse Publicis Media Switzerland AG 100,00 % 100,00 % Suisse Denuo Ltd. Taiwan Branch 100,00 % 100,00 % Taiwan Leo Burnett Company Ltd 100,00 % 100,00 % Taiwan Publicis Worldwide Ltd Taiwan Branch (1) 100,00 % 100,00 % Taiwan Star Reachers Group Co 100,00 % 100,00 % Thailande Lion Communications Turkey 100,00 % 100,00 % Turquie MMS Communications Vietnam Company Ltd. 76,50 % 76,50 % Vietnam Sociétés figurant dans la liste 2022 ne figurant pas dans la liste 2021 (1) Changement de dénomination sociale au cours de l’exerice 2022 (2) Société de réassurance Au cours de l’exercice 2022, une société de réassurance a été constituée en France afin d’optimiser les coûts d’assurance du Groupe. Cette entité, contrôlée et détenue à 100 %, est consolidée en intégration globale.Principales sociétés mises en équivalence Dénomination % intérêt Pays Somupi SA 34,00 % France OnPoint Consulting Inc (1) 100,00 % États-Unis Viva Tech (2) 50,00 % France Voilà SAS 50,00 % France Insight Redefini Ltd 25,00 % Nigeria SCB Tech X 40,00 % Thailande Burrell Communications Group 49,00 % États-Unis JJLabs 49,00 % États-Unis Core 1 WML Ltd 49,99 % Irelande Cette entité bien que détenue à 100 % n’est cependant pas contrôlée par le Groupe qui n’a qu’une influence notable. (1) Société en participation constituée entre MSL France et Les Échos Solutions. (2)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 324 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 6.7 SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS À l’Assemblée générale de la société Publicis Groupe SA Opinion I. En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Publicis Groupe SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion II. Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit III. En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 325 Reconnaissance du revenu (Notes 1.3 « Revenu », « Actifs sur contrats » et « Passifs sur contrats » et 26 « Passifs sur contrats » de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Le montant total du revenu s’élève à 14 196 millions d’euros dans les comptes consolidés au 31 décembre 2022. Les contrats de prestations entre les sociétés du groupe et leurs clients comportent des éléments contractuels spécifiques. Les normes comptables d’enregistrement de ces contrats requièrent une analyse approfondie des obligations contractuelles et des critères de transfert du contrôle des prestations, en particulier pour les contrats complexes. Une erreur dans l’analyse des obligations contractuelles et des modalités du transfert du contrôle peut conduire à une comptabilisation erronée du revenu. En conséquence, nous considérons que la reconnaissance du revenu constitue un point clé de notre audit. Notre réponse Pour chaque typologie de contrat, nous avons pris connaissance du processus de ● reconnaissance du revenu établi par la direction, depuis la conclusion du contrat, la réalisation des prestations, la facturation et son enregistrement comptable, jusqu’à la réception des paiements. Nous avons effectué des tests d’efficacité sur des contrôles clés portant sur les processus et ● les systèmes d’information relatifs aux revenus. Nous avons examiné l’application des principes et des méthodes comptables relatifs à la ● reconnaissance du revenu tels que décrits dans l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons effectué des tests de détail sur la comptabilisation du revenu pour une sélection ● de contrats fondée sur des critères quantitatifs et qualitatifs, au regard des contrats signés et autres preuves externes, et contrôlé la correcte séparation des exercices. Nous avons examiné la documentation contractuelle, l’apurement subséquent et l’analyse faite ● par les sociétés du groupe, notamment concernant le caractère recouvrable des créances clients et des en-cours de production.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 326 Évaluation des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles (Notes 1.3 « Écarts d’acquisition », 6 « Dotations aux amortissements et pertes de valeur », 11 « Écarts d’acquisition » et 12 « Immobilisations incorporelles nettes » de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Le développement des activités du groupe passe notamment par des opérations de croissance externe. Ces acquisitions ont donné lieu à l’inscription au bilan consolidé d’écarts d’acquisition et d’immobilisations incorporelles significatifs. Au 31 décembre 2022, le montant des écarts d’acquisition nets dans le bilan consolidé s’élève à 12 546 millions d’euros et le montant des immobilisations incorporelles nettes s’élève à 1 247 millions d’euros. Les immobilisations incorporelles font l’objet d’un test de dépréciation en cas d’indice de perte de valeur. Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de dépréciation au minimum sur une base annuelle. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur recouvrable devient inférieure à la valeur comptable, la valeur recouvrable étant la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur nette des coûts de cession. L’évaluation de la valeur recouvrable de ces actifs fait appel à de nombreuses estimations et à des jugements de la part de la direction et notamment à l’appréciation de l’environnement concurrentiel, économique et financier des pays dans lesquels le Groupe opère, de la capacité à réaliser les flux de trésorerie opérationnels découlant des plans stratégiques, en particulier les niveaux de revenu et de marge opérationnelle, et de la détermination des taux d’actualisation et de croissance. Les tests de dépréciation des écarts d’acquisition ont donné lieu à la constatation d’une perte de valeur de 28 millions d’euros sur l’exercice 2022. Nous considérons que l’évaluation des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles constitue un point clé de notre audit compte tenu de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction et de leur montant significatif dans les comptes consolidés. Notre réponse Nous avons obtenu une compréhension de la procédure et des contrôles clés mis en place par ● la direction pour la réalisation des tests de dépréciation et notamment pour la détermination des flux de trésorerie utilisés dans le calcul de la valeur recouvrable. Pour apprécier la fiabilité des données issues des plans d’affaires entrant dans le calcul de la ● valeur recouvrable, nous avons : - comparé les projections financières 2023 avec les projections financières précédentes ainsi – qu’avec les résultats réels des exercices concernés ; - effectué des entretiens avec l’expert indépendant intervenant pour la société Publicis – Groupe SA dans le cadre des tests de dépréciation et les responsables financiers et opérationnels de la société Publicis Groupe SA pour examiner les principales hypothèses utilisées dans les projections financières à cinq ans et les confronter aux explications obtenues ; - comparé les principales hypothèses retenues par la direction de la société Publicis Groupe SA – sur le revenu, la marge opérationnelle et les investissements par rapport à des données externes si disponibles, telles que des études de marché ou des notes d’analystes ; - étudié la cohérence des estimations de flux de trésorerie futurs avec les principales – hypothèses retenues, issues des projections financières à cinq ans (2023-2027), dont l’année 2023 est directement issue du budget annuel validé par le management ; - étudié les analyses de sensibilité effectuées par l’expert indépendant et effectué nos propres – analyses de sensibilité sur les hypothèses clés pour apprécier les impacts éventuels de ces hypothèses sur les conclusions des tests de dépréciation. Nous avons fait intervenir nos experts en évaluation pour : ● - analyser les méthodologies de détermination des taux d’actualisation et de croissance à – l’infini, comparer ces taux aux données de marché ou à des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données ; - tester la fiabilité mathématique des modèles et recalculer les valeurs significatives. – Nous avons examiné le caractère approprié des informations relatives à l’évaluation des écarts ● d’acquisition figurant dans la note 6 de l’annexe aux comptes consolidés, qui présente notamment les principales hypothèses utilisées pour la détermination des valeurs recouvrables.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 327 Comptabilisation et évaluation des provisions pour risques et litiges, passifs d’impôts incertains et passifs éventuels (Notes 1.3 « Provisions », 9 « Impôt sur le résultat » et 21 « Provisions pour risques et charges et passifs éventuels » de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Du fait de leur implantation dans plus de 100 pays, les sociétés du groupe sont soumises à des lois et à des réglementations variées, y compris fiscales, complexes et en constante mutation. De plus, dans le cadre de l’exercice de leur activité, la société Publicis Groupe SA et ses filiales peuvent être assignées ou conjointement citées dans une action judiciaire intentée à leur encontre, ou à l’encontre de leurs clients, par des tiers, par des concurrents de leurs clients, par une autorité administrative ou de régulation, ou encore par une association de consommateurs. L’évaluation par la direction des risques afférents a conduit la société Publicis Groupe SA à comptabiliser au 31 décembre 2022 des provisions pour risques et litiges à hauteur de 261 millions d’euros ainsi que des passifs d’impôts incertains à hauteur de 229 millions d’euros. Compte tenu de l’incertitude quant à l’issue des procédures engagées, du degré de jugement élevé de la direction dans l’estimation des risques, et des montants comptabilisés des provisions et passifs, nous considérons la comptabilisation et l’évaluation des provisions pour risques et litiges, des passifs d’impôts incertains, et des passifs éventuels, comme un point clé de notre audit. Notre réponse Nous avons examiné les procédures mises en œuvre par la direction afin de recenser les ● risques et litiges dont les risques fiscaux, d’en mesurer les enjeux, et, le cas échéant, d’évaluer le montant des passifs à comptabiliser. Nous avons pris connaissance des rapports internes relatifs aux risques et litiges préparés par ● les équipes locales et compilés par la direction juridique et par la direction fiscale. Nous avons examiné la probabilité de survenance d’une sortie de ressource et l’estimation ● du montant de l’obligation : - en prenant connaissance de l’analyse des risques effectuée par la société Publicis Groupe SA – et en effectuant des entretiens avec la direction juridique et la direction fiscale de la Société, pour une sélection de risques et litiges jugés complexes et significatifs, en phase contentieuse ou précontentieuse ; - en interrogeant les conseils externes des sociétés du groupe ou en obtenant des avis – juridiques pour les risques et litiges jugés les plus significatifs. Nous avons examiné le caractère approprié des informations relatives aux risques et litiges ● présentées dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques IV. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 328 Autres vérifications ou informations prévues par les textes V. légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Publicis Groupe SA par votre Assemblée générale du 25 juin 1981 pour le cabinet MAZARS et du 4 juin 2007 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2022, le cabinet MAZARS était dans la quarante-deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la seizième année (antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit a exercé les fonctions de commissaire aux comptes de la société Publicis Groupe de 2001 à 2006). Responsabilités de la Direction et des personnes VI. constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 329 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives VII. à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent ■ de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la ■ circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables ■ faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, ■ selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et ■ événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des ■ éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 6 COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE 2022 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 330 Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 2 février 2023 Les commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Olivier Lenel Ariane Mignon Claire Cesari-Walch Nicolas Pfeuty
CHAPITRE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 331 7 COMPTES SOCIAUX – EXERCICE 2022 COMPTE DE RÉSULTAT 7.1 332 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 7.2 333 TABLEAU DES FLUX DE 7.3 TRÉSORERIE 335 NOTES ANNEXES AUX 7.4 COMPTES DE PUBLICIS GROUPE SA 336 RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 7.5 PUBLICIS GROUPE SA AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 352 RAPPORT DES 7.6 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 353
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 7 COMPTES SOCIAUX – EXERCICE 2022 COMPTE DE RÉSULTAT 332 COMPTE DE RÉSULTAT 7.1 (en milliers d’euros) Note 2022 2021 Production vendue (biens et services) 3 24 347 28 775 Reprises sur provisions et transferts de charges 4 65 906 46 723 Autres produits 567 939 Total des produits d’exploitation 90 820 76 437 Autres achats et charges externes (10 368) (11 301) Impôts, taxes et versements assimilés (1 866) (1 690) Charges de personnel 5 (69 975) (51 047) Dotations aux amortissements et aux provisions (1 989) (2 348) Autres charges (2 788) (2 331) Total des charges d’exploitation (86 986) (68 717) Résultat d’exploitation 3 834 7 720 Produits financiers de participations 91 759 104 140 Intérêts et autres produits financiers 2 946 2 100 Reprises de provisions financières 83 45 Total des produits financiers 94 788 106 285 Dotations aux amortissements et aux provisions (2 690) (3 847) Intérêts et autres charges financières (66 459) (68 981) Total des charges financières (69 149) (72 828) Résultat financier 6 25 639 33 457 Résultat courant avant impôt 29 473 41 177 Dotations aux amortissements et provisions exceptionnelles (4 200) 0 Résultat exceptionnel 7 (4 200) 0 Impôts sur le résultat 8 5 911 6 210 Résultat net de l’exercice 31 184 47 387
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 7 COMPTES SOCIAUX – EXERCICE 2022 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 333 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 7.2 (en milliers d’euros) Note 31 décembre 2022 31 décembre 2021 ACTIF Immobilisations incorporelles 9 .1 1 993 2 033 Concessions et fonds de commerce 2 991 2 991 Autres immobilisations incorporelles 507 507 Amortissements (1 505) (1 465) Immobilisations corporelles 9.2 8 482 9 742 Terrains 2 291 2 291 Constructions 3 044 3 044 Installations techniques, matériel et outillage industriels 1 133 1 133 Autres 38 596 38 018 Amortissements sur immobilisations corporelles (36 582) (34 744) Immobilisations financières 5 599 695 5 588 993 Participations 9.3 5 656 681 5 637 897 Dépréciation des participations 9.3 (98 115) (98 115) Créances rattachées à des participations 9.4 40 953 49 010 Prêts et autres immobilisations financières 277 232 Dépréciations des immobilisations financières (101) (31) Actif immobilisé 5 610 170 5 600 768 Clients et comptes rattachés 5 883 6 394 Autres créances 11 833 8 290 Valeurs mobilières de placement 10 150 148 246 194 Disponibilités 136 12 Actif circulant 168 000 260 890 Charges constatées d’avance 405 417 Charges à répartir sur plusieurs exercices 11 1 827 3 088 Primes de remboursement des obligations 12 1 704 3 126 Écarts de conversion actif - - Total de l’actif 5 782 106 5 868 289
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 7 COMPTES SOCIAUX – EXERCICE 2022 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 334 (en milliers d’euros) Note 31 décembre 2022 31 décembre 2021 PASSIF Capital social 101 725 101 385 Prime d’émission et de fusion 2 944 014 3 487 657 Réserve légale 10 138 9 911 Report à nouveau 5 499 1 750 Capitaux propres avant résultat 3 061 376 3 600 703 Résultat de l’exercice 31 184 47 387 Capitaux propres 14 3 092 560 3 648 090 Provisions pour risques et charges 15 13 882 15 734 Emprunts obligataires 16 1 100 832 1 100 832 Banques et dettes auprès des établissements de crédit 17 - - Emprunts et dettes financières divers 18 1 560 902 1 092 146 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 408 3 140 Dettes fiscales et sociales 11 195 7 999 Autres dettes 327 348 Produits constatés d’avance 0 0 Dettes 2 675 664 2 204 465 Écart de conversion passif - - Total du passif 5 782 106 5 868 289
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 7 COMPTES SOCIAUX – EXERCICE 2022 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE 335 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE 7.3 (en milliers d’euros) 2022 2021 Flux de trésorerie liés à l’activité Résultat net de l’exercice 31 184 47 387 Moins- values de cession d’actif 167 2 008 (Reprises)/dotations, nettes de dotations/reprises (54) 1 305 Transfert au compte de charges à répartir, net d’amortissements 1 262 1 760 Amortissement prime d’émission Eurobond 1 422 2 003 Capacité d’autofinancement 33 981 54 463 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité (579) (24 988) Flux nets de trésorerie liés à l’activité (I) 33 402 29 475 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (578) (876) Acquisitions de filiales (20 000) - Cessions de filiales 1 049 - Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (II) (19 529) (876) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (602 712) (227 452) Augmentation de capital 15 998 7 341 Remboursement d’emprunts obligataires - (700 000) Augmentation (diminution) des autres emprunts - (150 000) Diminution des prêts / (autres emprunts) 476 838 1 275 542 Rachat d’actions propres - (144 313) Cession d’actions propres - 3 639 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (III) (109 876) 64 757 Variation de la trésorerie (I +II +III) (96 003) 93 356 Trésorerie à l’ouverture 246 289 152 933 Trésorerie à la clôture 150 286 246 289 Variation de la trésorerie (96 003) 93 356
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 7 COMPTES SOCIAUX – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES DE PUBLICIS GROUPE SA 336 NOTES ANNEXES AUX COMPTES 7.4 DE PUBLICIS GROUPE SA SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES Faits caractéristiques de l’exercice Note 1 337 Principes, règles et méthodes Note 2 comptables 337 Chiffre d’affaires Note 3 338 Reprises sur provisions et Note 4 transferts de charges 338 Charges de personnel Note 5 338 Résultat financier Note 6 339 Résultat exceptionnel Note 7 339 Impôt sur le résultat Note 8 339 Actif immobilisé Note 9 340 Valeurs mobilières de placement Note 10 341 Charges à répartir sur plusieurs Note 11 exercices 341 Primes d’émission et de Note 12 remboursement des obligations 342 Effectif moyen Note 13 342 Capitaux propres Note 14 342 Provisions pour risques et charges Note 15 344 Emprunts obligataires Note 16 344 Banques et dettes auprès des Note 17 établissements de crédit 344 Emprunts et dettes financières Note 18 divers 345 État des échéances des créances Note 19 et des dettes 345 Engagements hors bilan Note 20 345 Événements postérieurs à la Note 21 clôture 349 Honoraires des commissaires aux Note 22 comptes 349 Tableau des filiales et des Note 23 participations au 31 décembre 2022 350
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 7 COMPTES SOCIAUX – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES DE PUBLICIS GROUPE SA 337 Publicis Groupe SA est la société-mère du groupe Publicis Groupe. Elle exerce une activité principale de holding via la gestion de ses participations, qui lui permet d’avoir le contrôle direct ou indirect des sociétés du Groupe, et a également pour objet de rendre des prestations de services à l’ensemble des sociétés du Groupe. À titre accessoire, la Société perçoit des loyers provenant de la location de l’immeuble qu’elle possède à Paris, au 133 avenue des Champs-Élysées. Elle a opté en faveur du régime d’intégration fiscale, qui comprend la société mère en tant que tête de l’intégration fiscale et ses principales filiales françaises. Elle met également en œuvre une grande partie de la politique de financement externe du Groupe auprès des marchés bancaires et de capitaux afin de maintenir un certain niveau de liquidité pour faire face à ses engagements et à ses besoins d’investissement. Faits caractéristiques de l’exercice Note 1 En avril 2022, le Groupe a reçu une notification de griefs de l'Autorité de la concurrence, relative à des pratiques mises en oeuvre dans le secteur de la publicité extérieure en France. La procédure est en cours. captive de réassurance destinée à couvrir une partie des risques cyber et de pertes pécuniaires, en relais des assureurs du Groupe. À fin décembre 2022, le capital de la filiale s’élève à 20 millions d’euros. En juin 2022, la filiale, Publicis Ré, dans laquelle Publicis Groupe SA détient 100 % du capital a été créée. Il s’agit d’une Principes, règles et méthodes comptables Note 2 Les comptes annuels de l’exercice 2022 sont établis conformément au plan comptable général et dans le respect des textes légaux et réglementaires en vigueur en France. Comparabilité des comptes annuels Les méthodes d’évaluation retenues pour l’établissement des comptes de l’exercice 2022 sont restées inchangées par rapport à celles utilisées pour établir les comptes de l’exercice précédent. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles amortissables sont constituées par la concession de places de parking, qui font l’objet d’un amortissement sur 75 ans (durée de la concession) et par le fonds de commerce du cinéma Publicis, complètement amorti. Immobilisations corporelles Les immobilisations sont évaluées à leur coût net d’acquisition et font l’objet d’un amortissement annuel calculé de manière linéaire selon les durées suivantes : Bâtiment avenue des Champs-Élysées à Paris : 50 ans. ■ Agencements des constructions, installations générales : ■ 10 ans Matériel et outillage: 10 ans ■ Moquettes: 7 ans ■ Matériel de transport : 4 ans ■ Matériel informatique : 3 ans ■ Immobilisations financières La valeur brute des participations est constituée par le coût d’achat des titres hors frais accessoires. Les titres acquis en devises sont enregistrés au prix d’acquisition converti en euros. Les titres de participation font, le cas échéant, l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’usage est inférieure à leur valeur comptable. La valeur d’usage est déterminée selon des critères objectifs, tels que l’actif net réévalué, la capitalisation des résultats ou encore la capitalisation boursière, étayés le cas échéant par des critères plus subjectifs, comme les indicateurs ou ratios sectoriels déterminés, dans le cadre d’hypothèses économiques et de l’évolution prévisionnelle de l’activité de la Société, à partir des flux de trésorerie futurs actualisés, ainsi que du caractère stratégique de la participation pour le Groupe. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement incluent notamment les actions propres qui font l’objet d’une affectation selon la destination qui leur est donnée. Les actions propres affectées aux plans d’achat d’actions ou aux plans d’actions gratuites font l’objet d’une provision pour risque afin de refléter la perte résultant de l’écart entre le prix de souscription (nul pour les actions gratuites) et le prix de revient des titres. Les actions propres non affectées à ces plans ainsi que les autres valeurs mobilières de placement font, le cas échéant, l’objet de provisions à la clôture si leur valeur actuelle est inférieure à leur valeur comptable. La valeur actuelle correspond, pour les titres cotés, au cours moyen du dernier mois de l’exercice et pour les titres non cotés à la valeur probable de négociation.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 7 COMPTES SOCIAUX – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES DE PUBLICIS GROUPE SA 338 Emprunts obligataires Les emprunts obligataires sont enregistrés à leur valeur nominale. Dans le cas où il existe une prime de remboursement, la dette est augmentée du montant de la totalité de la prime. La contrepartie de cette prime est inscrite à l’actif et est amortie selon la méthode actuarielle sur la durée de l’emprunt. En cas de prime d’émission, la dette est inscrite à la valeur nominale et la prime est inscrite à l’actif ; celle-ci fait l’objet d’un amortissement sur la durée de l’emprunt. Provisions pour risques et charges Les provisions sont comptabilisées lorsque : la Société a une obligation actuelle (juridique ou implicite) ■ résultant d’un événement passé ; il est probable qu’une sortie de ressources représentative ■ d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; le montant de la sortie de ressources peut être estimé de ■ manière fiable. Si l’effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont actualisées, l’augmentation de la provision liée à l’écoulement du temps étant comptabilisée en charges financières. Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés et sont décrits en annexe lorsqu’ils sont significatifs. Instruments financiers Par principe, les dérivés mis en place par la Société sont souscrits uniquement à des fins de couverture. Le traitement comptable de ces instruments est le suivant : les dérivés souscrits en couverture des créances, dettes, ■ prêts ou emprunts en devises sont revalorisés au bilan au titre de leur composante change afin de matérialiser l’effet de symétrie au niveau des « Écarts de conversion – Actif/Passif » au bilan ; les pertes et gains réalisés sont enregistrés de manière ■ symétrique à l’élément couvert. Résultat financier Les revenus financiers sont comptabilisés en application des règles usuelles en la matière, à savoir : dividendes : lors de la décision de mise en distribution votée ■ par l’Assemblée générale ; produits financiers sur comptes courants, dépôts à terme et ■ obligations : au fur et à mesure de l’acquisition des produits ; coupons et dividendes sur valeurs mobilières de placement : ■ à la date d’encaissement. Résultat exceptionnel Il comprend les plus et moins-values de cession d’immobilisations incorporelles, corporelles et financières. Chiffre d’affaires Note 3 La production vendue se compose essentiellement : de loyers perçus sur l’immeuble situé 133 avenue des Champs-Élysées à Paris ; ■ de facturations de services à des sociétés du Groupe. ■ Reprises sur provisions et transferts de charges Note 4 Les transferts de charges comprennent essentiellement les refacturations faites à des sociétés du Groupe au titre de l’attribution d’actions gratuites Publicis Groupe à certains dirigeants-clés du Groupe dans le cadre de plans en actions gratuites ou de stock-options. Charges de personnel Note 5 Les charges de personnel 2022 incluent la rémunération du stock-options dont la livraison en actions existantes entraîne Président du Directoire et les charges afférentes. Elles une charge au compte de résultat. En 2021, les coûts liés à ces comprennent également, à hauteur de 65 219 milliers d’euros plans s’élevaient à 46 657 milliers d’euros. en 2022, les coûts liés aux plans d’actions gratuites ou de
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 7 COMPTES SOCIAUX – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES DE PUBLICIS GROUPE SA 339 Résultat financier Note 6 (en milliers d’euros) 2022 2021 Dividendes 90 056 100 420 Autres produits de participations 1 703 3 720 Produits financiers de participations 91 759 104 140 Autres produits financiers 2 546 2 016 Gains de change 401 84 Intérêts et autres produits financiers 2 946 2 100 Reprise de dépréciation des valeurs mobilières de placement 83 45 Reprises de provisions financières & transfert de charges 83 45 Total des produits financiers 94 788 106 285 Dotation aux amortissements des frais d’émission des emprunts obligataires (2 683) (3 763) Dotation aux provisions pour perte de change - - Dotation aux provisions pour dépréciation des valeurs mobilières de placement (2) (83) Dotation aux autres provisions financières (5) (1) Dotations aux amortissements et aux provisions (2 690) (3 847) Charges sur emprunts obligataires (12 250) (19 992) Autres charges financières (53 743) (48 885) Pertes de change (466) (104) Intérêts et autres charges financières (66 459) (68 981) Total des charges financières (69 149) (72 828) Résultat financier 25 639 33 457 Résultat exceptionnel Note 7 Le résultat exceptionnel au titre de l’exercice 2022 est une perte de 4 200 milliers d’euros, correspondant à une provision pour litige fiscal. Il n’y a pas eu de résultat exceptionnel au titre de l’exercice 2021. Impôt sur le résultat Note 8 L’impôt reporté au compte de résultat est un produit de 5 911 milliers d’euros. Ce montant comprend principalement le produit d’intégration fiscale, enregistré en résultat dans les comptes de la société mère du groupe fiscal conformément aux conventions d’intégration fiscale signées avec les sociétés membres à hauteur de 5 392 milliers d’euros. Le résultat fiscal 2022 de la Société seule, mère du groupe fiscal France (qui comprend 18 entités dont Publicis Groupe SA), est une perte de 57 867 milliers d’euros. Le montant des déficits reportables, sans limitation dans le temps, du groupe fiscal France s’élève à 351 345 milliers d’euros au 31 décembre 2022.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 7 COMPTES SOCIAUX – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES DE PUBLICIS GROUPE SA 340 Actif immobilisé Note 9 Immobilisations incorporelles 9.1 Il n’y a pas eu d’acquisition ni de cession au cours de l’exercice 2022. Au 31 décembre 2022, le montant brut s’élève à 3 498 milliers d’euros, montant identique à celui du 31 décembre de l’exercice précédent. Immobilisations corporelles 9.2 Au cours de l’exercice 2022, les investissements en agencements se sont élevés à 578 milliers d’euros. En 2021, les investissements en agencements s’établissaient à 876 milliers d’euros. Participations 9.3 Au 31 décembre 2022, le montant des titres de participation s’élève à 5 656 681 milliers d’euros contre 5 637 897 milliers d’euros au 31 décembre 2021. La provision pour dépréciation s’élève à 98 115 000 euros au 31 décembre 2022. Elle n’a pas varié depuis le 31 décembre 2021. (en milliers d’euros) Valeur au bilan Montant au 31 décembre 2021 5 637 897 Acquisitions / entrées 20 000 Cessions / sorties (1 216) Montant au 31 décembre 2022 5 656 681 Le principal évènement concerne la création de la filiale Publicis Ré (cf. Faits marquants de l’exercice en note 1) avec un capital de 20 millions d’euros. Créances rattachées à des participations 9.4 (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Prêt à MMS France Holdings 30 249 30 249 Prêt à Metrobus - 8 398 Compte courant Multi Market Services Ireland 560 890 Compte courant MMS France Holdings - 1 010 Intérêts à recevoir 10 144 8 463 Total 40 953 49 010
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 7 COMPTES SOCIAUX – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES DE PUBLICIS GROUPE SA 341 Valeurs mobilières de placement Note 10 Les valeurs mobilières de placement se décomposent comme suit au 31 décembre 2022 : (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Hors contrat de liquidité : Actions propres ● 134 352 229 151 Dans le cadre du contrat de liquidité : Sicav monétaires ● 12 354 13 942 Actions propres ● 3 444 3 184 Provision pour dépréciation : Hors contrat de liquidité ● - - Dans le cadre du contrat de liquidité ● (2) (83) Total des valeurs mobilières de placement (valeur nette) 150 148 246 194 Les mouvements de l’exercice et la situation à la clôture des valeurs mobilières de placement (hors contrat de liquidité) se présentent comme suit : (en milliers d’euros sauf les actions) Nombre d’actions Valeur brute au bilan Dépréciation Valeur nette au bilan Actions propres détenues en VMP (hors contrat de liquidité) au 31 décembre 2021 3 808 400 229 151 - 229 151 Cessions (levées d’options) et livraison d’actions gratuites aux salariés (1 546 529) (94 799) - (94 799) Rachat d’actions - - - - Actions propres détenues en VMP (hors contrat de liquidité) au 31 décembre 2022 2 261 871 134 352 - 134 352 Le contrat de liquidité avec la société Kepler Cheuvreux a pris fin le 9 septembre 2022. Un nouveau contrat a été établi avec la société EXANE à compter du 12 septembre 2022. Au 31 décembre 2022, 57 924 actions sont détenues dans le cadre de ce contrat (contre 53 500 au 31 décembre 2021). Charges à répartir sur plusieurs exercices Note 11 Ce poste inclut les frais liés à l’émission des emprunts obligataires et les coûts de mise en place du crédit syndiqué et des autres lignes de crédit, pour le montant restant à amortir sur la durée de vie résiduelle des dettes et lignes de crédit. Au 31 décembre 2022, les charges à répartir se répartissent comme suit : (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Frais d’émission des emprunts obligataires 635 1 098 Frais liés à la mise en place des lignes de crédit 1 192 1 990 Total 1 827 3 088
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 7 COMPTES SOCIAUX – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES DE PUBLICIS GROUPE SA 342 Primes d’émission et de remboursement des obligations Note 12 Les montants inscrits dans ce poste correspondent au montant restant à amortir sur la durée de vie résiduelle des emprunts concernés. Au 31 décembre 2022, les primes d’émission se répartissent comme suit : (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Eurobond 2023 834 1 822 Eurobond 2024 870 1 304 Total 1 704 3 126 Effectif moyen Note 13 L’effectif moyen de la Société a été de 1 salarié. Capitaux propres Note 14 Le capital social de Publicis Groupe SA a évolué comme suit au cours des deux derniers exercices : Dates Opérations sur le capital Montant des variations de capital Montants successifs du capital (en milliers d’euros) Nombre cumulé d’actions de la Société Actions de 0,4 euro de nominal Nombre d’actions Nominal (en milliers d’euros) Prime d’émission, de fusion, et de conversion (en milliers d’euros) Situation au 1 er janvier 2021 99 108 247 769 038 2021 Exercice de 346 420 BSA 378 789 152 10 414 99 260 248 147 827 Paiement du dividende en actions 5 018 232 2 007 264 210 101 267 253 166 059 Attribution d’actions gratuites aux salariés du Groupe 296 350 118 - 101 385 253 462 409 2022 Exercice de 524 552 BSA 603 226 241 15 758 101 626 254 065 635 Attribution d’actions gratuites aux salariés du Groupe 246 225 99 - 101 725 254 311 860 Situation au 31 décembre 2022 101 725 254 311 860 Le capital de Publicis Groupe SA a augmenté de 339 780 euros au cours de l’exercice 2022, correspondant à 849 451 actions de 0,40 euro de nominal : 603 226 actions créées suite à l’exercice par certains ■ porteurs de leurs bons de souscription d’actions ; 246 225 actions créées dans le cadre des plans d’actions ■ gratuites. Le capital social de Publicis Groupe SA s’élève au 31 décembre 2022 à 101 724 744 euros, divisé en 254 311 860 actions de 0,40 euro de nominal.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 7 COMPTES SOCIAUX – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES DE PUBLICIS GROUPE SA 343 L’évolution des capitaux propres entre le 1 er janvier 2022 et le 31 décembre 2022 s’analyse comme suit : (en milliers d’euros) Capital social Primes d’émission, de fusion et de conversion Réserve légale Report à nouveau et autres réserves Résultat Total des capitaux propres Capitaux propres au 31 décembre 2021 101 385 3 487 657 9 911 1 750 47 387 3 648 090 Affectation du résultat 2021 - (559 400) 227 3 848 (47 387) (602 712) Augmentation du capital (création d’actions et exercice de BSA) 340 15 757 - (99) - 15 998 Résultat de l’exercice 2022 - - - - 31 184 31 184 Capitaux propres au 31 décembre 2022 101 725 2 944 014 10 138 5 499 31 184 3 092 560 Le portefeuille d’actions auto détenues a évolué comme suit au cours des années 2021 et 2022 : Nombre d’actions Actions propres détenues au 31 décembre 2021 (1) 3 861 900 Cessions (levées de stock-options) et livraisons d’actions gratuites (1 546 529) Rachats d’actions propres - Mouvements réalisés dans le cadre du contrat de liquidité 4 424 Actions propres détenues au 31 décembre 2022 (1) 2 319 795 Y compris 57 924 actions détenues au titre du contrat de liquidité au 31 décembre 2022 et 53 500 au 31 décembre 2021. (1) Dividendes votés et proposés / Par action (en euros) Total (en millions d’euros) Dividendes payés au cours de l’année 2022 (au titre de l’exercice 2021) 2,40 603 (1) Dividendes proposés à l’Assemblée générale (au titre de l’exercice 2022) 2,90 737 (2) Montant intégralement payé en numéraire. (1) Montant pour l’ensemble des actions existantes au 31 décembre 2022, y compris actions propres. (2)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 7 COMPTES SOCIAUX – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES DE PUBLICIS GROUPE SA 344 Provisions pour risques et charges Note 15 (en milliers d’euros) Montant au 1 er janvier 2022 Dotation 2022 Reprise 2022 (provision utilisée) Reprise 2022 (provision non utilisée) Montant au 31 décembre 2022 Provision pour risque sur actions propres et attributions d’actions gratuites en cours d’acquisition (1) 13 348 - (5 453) - 7 895 Autres provisions pour risques 2 386 4 316 (715) - 5 987 Total 15 734 4 316 (6 168) - 13 882 Cette provision est constituée d’une part pour couvrir la perte résultant de l’écart entre le prix de souscription et le prix de revient des actions (1) propres lorsqu’elles ont été affectées à des plans d’achat d’actions au profit des salariés du Groupe, et d’autre part pour couvrir la perte future sur les actions à livrer en actions existantes dans le cadre des plans d’actions gratuites. Il convient de préciser que les dotations et reprises relatives aux coûts supportés par Publicis Groupe SA au titre de ces plans sont présentées au compte de résultat en charges de personnel conformément à l’avis du Conseil National de la Comptabilité n° 2008-17. Emprunts obligataires Note 16 Catégorie d’emprunt (en milliers d’euros) Nombre de titres 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Eurobond 2023 - 0,5 % 5 000 500 000 500 000 Eurobond 2024 - 1,625 % 6 000 600 000 600 000 Total hors intérêts courus 1 100 000 1 100 000 Intérêts courus 832 832 Total au bilan 1 100 832 1 100 832 Eurobond 2023 - 0,5 % Le 3 novembre 2016, Publicis Groupe SA a émis un emprunt obligataire à taux fixe de 500 millions d’euros à échéance novembre 2023 (7 ans), assorti d’un coupon annuel de 0,5 %. Eurobond 2024 – 1,625 % Cette tranche de 600 millions d’euros d’une durée de 10 ans et à taux fixe de 1,625 % a été émise le 16 décembre 2014 dans le cadre du financement de l’acquisition de Sapient (cette dernière ayant eu lieu en février 2015). Elle est remboursable en totalité au pair à sa date d’échéance le 16 décembre 2024. L’acquisition de Sapient avait été financée également par l’émission conjointe d’une autre tranche Eurobond 2021 – 1,125 % de 700 millions d’euros qui a été remboursée en totalité au pair à sa d’échéance en décembre 2021. Les emprunts obligataires émis par le Groupe ne comportent pas de « covenants » financiers. Les clauses d’exigibilité anticipée (credit default events) sont de type standard (liquidation, cessation des paiements, défaut de paiement de la dette elle-même ou de remboursement d’une autre dette d’un montant supérieur à un seuil défini). Banques et dettes auprès des établissements de crédit Note 17 Hors emprunts obligataires, il n'existe plus de dettes auprès des banques et des établissements de crédit à la clôture de l'exercice. En revanche, Publicis Groupe SA dispose de lignes de crédit confirmées et non utilisées, telles que décrites dans la note 20 ci-après.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 7 COMPTES SOCIAUX – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES DE PUBLICIS GROUPE SA 345 Emprunts et dettes financières divers Note 18 (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Emprunt à long terme auprès de MMS Multi Euro Services (1) 930 000 930 000 Comptes courants, emprunts à court terme auprès de MMS Multi Euro Services et intérêts courus 630 341 161 622 Autres dettes 561 524 Total 1 560 902 1 092 146 Emprunts subordonnés participatifs d’une durée de 55 ans de respectivement 300 millions d’euros et de 630 millions d’euros. (1) État des échéances des créances et des dettes Note 19 Les créances de l’actif circulant sont toutes exigibles à moins d’un an. L’échéancier des dettes est présenté ci-dessous : (en milliers d’euros) Total Moins d’1 an de 1 à 5 ans Plus de 5 ans Emprunts obligataires 1 100 832 832 1 100 000 - Banques et dettes auprès des établissements de crédit - - - - Emprunts et dettes financières divers 1 560 902 630 341 - 930 561 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 408 2 408 - - Dettes fiscales et sociales 11 195 11 195 - - Autres dettes 327 327 - - Total des dettes 2 675 664 645 103 1 100 000 930 561 Engagements hors bilan Note 20 Engagements hors bilan donnés 20.1 Obligations liées aux bons 20.1.1 de souscription d’actions (BSA) L’exercice des bons de souscription, qui pouvait intervenir à tout moment depuis le 24 septembre 2013 et ce jusqu’au 24 septembre 2022, a entraîné une augmentation de capital de Publicis Groupe SA. La parité de remboursement a été à nouveau ajustée au cours de l’exercice et représentait un multiple de 1,164 afin de tenir compte de la part des distributions prélevée sur les réserves et les primes de la Société. Après l’annulation des bons de souscription rachetés au cours des précédents exercices ou exercés depuis le 24 septembre 2013, Publicis Groupe n’est plus engagé, au 31 décembre 2022, à créer de nouvelles actions car il ne reste plus de bons de souscription d’actions restant en circulation. Descriptif des plans d’options 20.1.2 de souscription ou d’acquisition d’actions et plans d’actions gratuites mis en place au cours de l’exercice Présentation des nouveaux plans en actions gratuites 2022 Cinq plans d’actions gratuites ont été mis en place au cours de l’année 2022, avec les caractéristiques suivantes : Plan d’incentive à long terme dit « Plan LTI Epsilon 2022 » (mars et septembre 2022) Le plan mis en place au bénéfice exclusif des dirigeants et salariés de Publicis Epsilon est composé de trois tranches soumises à condition de présence pour 20 % et des conditions de performance financière au titre de l’année 2022 pour 80 %. Elles sont livrables en mars 2023 (30 % des actions), mars 2024 (30 % des actions) et mars 2025 (40 % des actions) et/ou septembre de ces mêmes années (selon la date d’attribution des actions) selon les mêmes proportions.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 7 COMPTES SOCIAUX – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES DE PUBLICIS GROUPE SA 346 Plan d’incentive à long terme dit « Plan Sapient 2022 » (avril 2022) Le plan mis en place au bénéfice exclusif des dirigeants et salariés de Publicis Sapient est composé de deux tranches : une première tranche est soumise à la seule condition de ■ présence, et donne lieu à la livraison d’un quart des actions attribuées aux dates anniversaire des quatre premières années du plan (soit avril 2023, 2024, 2025 et 2026) ; la seconde tranche est soumise, en plus de la condition de ■ présence, à des conditions de performance financière et le nombre total d’actions livrées dépendra du niveau d’atteinte d’objectifs financiers pour l’année 2022. La livraison interviendra à l’issue d’une période de trois ans, soit en avril 2025. Plan d’incentive à long terme dit « LTIP 2022 Directoire » (mars 2022) et « LTIP 2022 Président du Directoire » (mars et mai 2022) Dans le cadre du plan LTIP 2022 Directoire, les membres du Directoire se sont vu attribuer des actions gratuites, sous une triple condition : une condition de présence de trois ans, pendant la période ■ d’acquisition des droits ; des conditions d’atteinte d’objectifs de croissance du ■ revenu et de profitabilité du Groupe sur l’ensemble de la période 2022 à 2024, comparées à un groupe de référence incluant les trois autres principaux groupes mondiaux de communication (Omnicom, WPP et IPG) ; des conditions fondées sur l’avancement de la politique RSE ■ (Responsabilité Sociétale de l’Entreprise), à la fois sur le plan de la Diversité, Égalité et Inclusion et sur le plan de la lutte contre le changement climatique, pour lesquelles des points de passage indicatifs ont été définis. À fin 2024, le pourcentage de femmes occupant des postes clé de direction, ainsi que le pourcentage d’évolution d’intégration des énergies renouvelables dans le Groupe seront évalués au regard des cibles définies. Les actions finalement attribuées en fonction du niveau d’atteinte de ces conditions seront livrables à l’issue d’une période de trois ans, soit en mars 2025. Par ailleurs, le Président du Directoire s’est vu attribuer un complément d’actions en mai 2022 suite à l’adoption de sa politique de rémunération par l’Assemblée générale du 25 mai 2022. Également, les conditions de performance associées à l’ensemble des actions qui lui ont été attribuées en mars et mai ont été alignées sur les nouvelles conditions votées au cours de cette même Assemblée générale. Les conditions indiquées précédemment pour les membres du Directoire lui sont applicables, auxquelles s’ajoute une nouvelle condition de marché fondée sur le TSR (Total Shareholder Return) comparant celui de Publicis Groupe à celui du CAC40, ainsi qu’une condition liée à la gestion des talents au sein du Groupe. Plan d’incentive à long terme dit « LTIP 2022 » (mars 2022) et autres plans Dans le cadre de ce plan, un certain nombre de dirigeants du Groupe se sont vu attribuer des actions gratuites, sous une triple condition : une condition de présence de trois ans, pendant la période ■ d’acquisition des droits ; des conditions d’atteinte d’objectifs de croissance du ■ revenu et de profitabilité du Groupe pour l’année 2022, comparées à un groupe de référence incluant les trois autres principaux groupes mondiaux de communication (Omnicom, WPP et IPG) ; des conditions fondées sur l’avancement de la politique RSE ■ (Responsabilité Sociétale de l’Entreprise), à la fois sur le plan de la Diversité, Égalité et Inclusion et sur le plan de la lutte contre le changement climatique, pour lesquelles des points de passage indicatifs ont été définis. À fin 2022, le pourcentage de femmes occupant des postes clé de direction, ainsi que le pourcentage d’évolution d’intégration des énergies renouvelables dans le Groupe seront évalués au regard des cibles définies. Les actions finalement attribuées en fonction du niveau d’atteinte de ces objectifs seront livrables à l’issue d’une période de trois ans, soit en mars 2025. Pour les bénéficiaires du Special Retention plan 2019, ce nouveau plan remplace la troisième tranche dont les actions étaient soumises à des conditions de performance devant être mesurées sur l’exercice 2022. Pour les bénéficiaires concernés, le plan LTIP 2022 a été traité comme un remplacement de plan eu égard à la norme IFRS 2, de même que l’avait été le plan LTIP 2021 qui avait été considéré comme le remplacement de la deuxième tranche dont les conditions de performance devaient être mesurées sur l’exercice 2021. De plus, le Directoire d’octobre 2022 a décidé la mise en place d’un plan spécifique individuel avec une seule condition de présence de 3 ans pendant la période d’acquisition des droits, dont les actions seront en conséquence livrables en mars 2025. Mesure de la performance des plans antérieurs Par ailleurs, il a été procédé en février 2022 à la mesure de la performance des plans suivants : plans Sapient 2019, 2020 et 2021, plan de remplacement ■ Epsilon 2019-2021, plan Epsilon 2021 : le taux d’atteinte des objectifs de performance constaté pour l’année 2021 est de 100 % ; plan LTIP 2019-2021 Directoire : le taux d’atteinte des ■ objectifs de performance constaté pour l’ensemble du plan sur les trois ans est de 68,5 % ; plan LTIP 2021 : le taux d’atteinte des objectifs de ■ performance constaté pour l’année 2021 est de 78,5 %.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 7 COMPTES SOCIAUX – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES DE PUBLICIS GROUPE SA 347 Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions Publicis Groupe Caractéristiques des plans de stock-options Publicis Groupe / en cours au 31 décembre 2022 Plans Type (1) Date d’attribution Prix d’exercice des options (en euros) Options restant à lever au 1 er janvier 2022 Options annulées ou prescrites en 2022 Options exercées en 2022 Options restant à lever au 31 décembre 2022 Dont exerçables au 31 décembre 2022 Date limite de levée Durée de vie contractuelle résiduelle (en années) Lionlead 2 Stock- options A 30/04/2013 52,76 1 018 555 (1 100) (457 307) 560 148 560 148 02/05/2023 0,33 Total 1 018 555 (1 100) (457 307) 560 148 560 148 A = options d’achat d’actions (1) La période d’acquisition des droits des plans ci-dessus est terminée, mais l’exercice des options reste soumis à une condition de présence jusqu’à la date d’exercice de celles-ci. Mouvements sur plans de stock-options Publicis Groupe / au cours des deux derniers exercices 2022 2021 Nombre d’options Prix moyen d’exercice (en euros) Nombre d’options Prix moyen d’exercice (en euros) Options au 1 er janvier 1 018 555 52,76 1 078 211 52,76 Options exercées (1) (457 307) 52,76 (100 285) 52,76 Options annulées, prescrites ou réintégrées (1 100) 52,76 40 629 52,76 Options au 31 décembre 560 148 52,76 1 018 555 52,76 Dont exerçables 560 148 52,76 1 018 555 52,76 Cours moyen de levée des options (en euros) (1)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 7 COMPTES SOCIAUX – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES DE PUBLICIS GROUPE SA 348 Plans d’actions gratuites Publicis Groupe Caractéristiques des plans d’actions gratuites Publicis Groupe / en cours au 31 décembre 2022 Plans Date d’attribution initiale Actions restant à livrer au 1 er janvier 2022 ou attribuées au cours de 2022 Actions annulées, prescrites ou transférées (1) en 2022 Actions ayant fait l’objet d’une livraison en 2022 (2) Actions restant à livrer au 31 décembre 2022 Date de livraison Durée de vie contractuelle résiduelle (en années) Plan Sapient 2018 (4 ans) 17/04/2018 36 261 (1 019) (35 242) - 17/04/2022 - Plan LTIP 2019 28/05/2019 139 225 (1 650) (137 575) - 28/05/2022 - Plan Sapient 2019 (4 ans) 28/05/2019 94 172 (5 068) (46 697) 42 407 28/05/2023 0,41 Plan Sapient 2019 (3 ans) 28/05/2019 207 978 (9 170) (198 808) - 28/05/2022 - Plan LTIP 2019-2021 Directoire 14/06/2019 160 073 (50 413) (109 660) - 14/06/2022 - Plan Star Growth Performers / Special plan 2019 28/05/2019 212 083 (12 000) (200 083) - 28/05/2022 - Plan de remplacement Epsilon 2019-2021 15/07/2019 151 989 (1 465) (150 524) - 31/03/2022 - Plan Special de retention 2019 (3) 15/11/2019 491 925 (98 030) - 393 895 19/03/2025 2,22 Plan Sapient 2020 (4 ans) 19/05/2020 152 805 (8 083) (51 819) 92 903 19/05/2024 1,38 Plan Sapient 2020 (3 ans) 19/05/2020 290 516 (17 988) (5 916) 266 612 19/05/2023 0,38 Plan LTI Epsilon 2020 20/07/2020 398 978 (19 640) (165 965) 213 373 31/03/2023 0,25 Plan LTIP 2021 et autres plans spécfiques (4) 16/03/2021 571 759 (152 033) - 419 726 18/03/2024 1,21 Plan LTIP 2021 Directoire 16/03/2021 151 577 - - 151 577 18/03/2024 1,21 Plan LTI Epsilon 2021 16/03/2021 599 827 (19 259) (178 598) 401 970 31/03/2024 1,25 Plan Sapient 2021 (4 ans) 13/04/2021 227 087 (12 118) (54 570) 160 399 13/04/2025 2,28 Plan Sapient 2021 (3 ans) 13/04/2021 340 636 (19 988) - 320 648 13/04/2024 1,28 Plan LTIP 2022 et autres plans spécifiques (4)(5) 18/03/2022 638 279 (11 508) - 626 771 19/03/2025 2,22 Plan LTIP 2022 Président du Directoire (6) 25/05/2022 62 043 - - 62 043 26/05/2025 2,22 Plan LTIP 2022 Directoire 18/03/2022 78 004 - - 78 004 19/03/2025 2,22 Plan LTI Epsilon 2022 18/03/2022 455 625 (14 781) - 440 844 31/03/2025 2,25 Plan LTI Epsilon 2022 14/09/2022 70 882 - - 70 882 30/09/2025 2,75 Plan Sapient 2022 (4 ans) 11/04/2022 241 275 (2 250) - 239 025 11/04/2026 3,28 Plan Sapient 2022 (3 ans) 11/04/2022 361 917 (3 375) - 358 542 11/04/2025 2,28 Total des plans d’actions gratuites 6 134 916 (459 838) (1 335 457) 4 339 621 Il s’agit le cas échéant de transferts entre les plans France et étranger liés à la mobilité géographique des bénéficiaires. (1) Dans des cas exceptionnels, prévus dans les règlements de plans, il peut être procédé à des livraisons d’actions avant la fin de la période d’acquisition. (2) Les actions de la deuxième et troisième tranche correspondent à celles qui ont été attribuées respectivement dans le cadre du plan LTIP 2021 et du nouveau (3) plan LTIP 2022 aux bénéficiaires initiaux. La date de livraison du plan initial (31/03/2023) a été allongée et a été alignée sur celle du LTIP 2022. Hors bénéficiaires du Plan Special de Rétention pour lesquels leurs actions sont présentées sur la ligne correspondante au plan initial dont la deuxième et la (4) troisième tranche ont fait l’objet de remplacement par les plans LTIP 2021 et LTIP 2022 respectivement. Date d’attribution au 17/10/2022 et date de livraison au 19/03/2025 pour le plan spécifique individuel. (5) L’attribution initiale des actions a eu lieu le 18/03/2022 mais un complément a été attribué le 25/05/2022, suite aux décisions de l’Assemblée générale des (6) actionnaires et les conditions de performance du plan ont été modifiées à cette date (voir la description du nouveau plan plus haut). La livraison des actions gratuites dans le cadre des plans ci-dessus est liée à une condition de présence pendant toute la période d’acquisition. La livraison est également soumise à des conditions de performance hors marché pour l’ensemble des plans, ainsi qu’une condition de marché uniquement pour le plan LTIP 2022 du Président du Directoire.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 7 COMPTES SOCIAUX – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES DE PUBLICIS GROUPE SA 349 Mouvements sur plans d’actions gratuites Publicis Groupe / au cours des deux derniers exercices 2022 2021 Attributions au 1 er janvier 4 226 891 4 171 762 Attributions effectuées au cours de l’année 1 908 025 1 978 790 Livraisons (1 335 457) (1 010 466) Attributions devenues caduques (459 838) (913 195) Attributions au 31 décembre 4 339 621 4 226 891 Garanties contractuelles données 20.1.3 Garantie conjointe et solidaire des dettes de la société ■ Publicis Groupe Holdings B.V. Contre garantie accordée au CIC de la garantie à première ■ demande émise par ce dernier pour le compte de Metrobus au bénéfice de la RATP, à concurrence de la part de Publicis Groupe SA dans Metrobus (67 %) à hauteur de 46,9 millions d’euros. Contre garantie accordée au CIC de la garantie à première ■ demande émise par ce dernier pour le compte de Mediagare au bénéfice de SNCF Gare et Connexions, à hauteur de 22,5 millions d’euros. Caution solidaire des engagements pris par MEDIAGARE ■ vis-à-vis de SNCF Gares & Connexions sur toute somme due au titre de la « Redevance de Base » à hauteur de 44 millions d’euros. Garanties données à plusieurs banques pour le compte de ■ MMS USA Holdings Inc pour le financement de l’achat d’Epsilon pour un montant de 2 250 millions d’euros et 1 025 millions de dollars pour des échéances comprises entre 2025 à 2031. Garantie donnée à l’OPG Bastille pour le compte des ■ sociétés Resources France et MMS France Holdings à hauteur de 104 millions d’euros au titre de l’immeuble « Parisquare » situé à la Bastille. Garantie donnée pour les engagements de Publicis Ré dans ■ le cadre du contrat de réassurance au bénéfice de AIG Europe SA. Garantie accordée à Publicis Ré pour couvrir les ■ engagements au titre de la réassurance durant les trois premiers exercices de l’entité pour un montant maximum de 49,5 millions d’euros sur la période considérée. Engagements hors bilan reçus 20.2 Publicis Groupe SA dispose d’une ligne de crédit confirmée ■ non utilisée au 31 décembre 2022, qui s’élève à 2 000 millions d’euros au 31 décembre 2022 constituée d’un crédit syndiqué multidevises de 2 000 millions d’euros, à échéance 2024. Cette ligne de crédit a été renouvelée jusqu’en 2026 à hauteur de 1 579 millions d’euros. Événements postérieurs à la clôture Note 21 Néant Honoraires des commissaires aux comptes Note 22 Les honoraires pris en charge par le Groupe au titre des exercices 2022 et 2021 pour chacun des commissaires aux comptes de Publicis Groupe SA s’élèvent à : (en milliers d’euros) Ernst & Young Mazars Total Montant (HT) Montant (HT) Montant (HT) 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Commissaires aux comptes Publicis Groupe SA (société-mère) 817 684 433 419 1 250 1 103 Certification des comptes 817 684 433 419 1 250 1 103 Autres services 0 0 0 0 0 0
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 7 COMPTES SOCIAUX – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES DE PUBLICIS GROUPE SA 350 Tableau des filiales et des participations Note 23 au 31 décembre 2022 Filiales et participations dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital A) de Publicis Groupe (1) Sociétés Capital Réserves et report à nouveau % de participation Valeur d’inventaire brute Valeur d’inventaire nette Prêts et avances Chiffre d’affaires Résultat net Dividendes encaissés Filiales Publicis Groupe Holdings B.V. Joop Geesinkweg 209 1114 AB Amsterdam Duivendracht Pays-Bas 517 11 547 578 100,00 5 344 146 5 344 146 - 142 919 540 341 90 000 MMS France Holdings 133, avenue des Champs-Élysées 75008 Paris France SIREN 444 714 786 3 500 (82 592) 100,00 274 801 176 686 40 393 - 2 322 - Metrobus 1 Rond-Point Victor Hugo 92137 Issy-les-Moulineaux SIREN 327 096 426 1 840 5 373 32,30 17 508 17 508 - 41 037 4 963 - Publicis Ré 133, avenue des Champs-Élysées 75008 Paris SIREN 914 281 357 20 000 - 100,00 20 000 20 000 - - (37) - Sur la base des comptes provisoires non audités. (1) Renseignements globaux sur toutes les filiales et participations B) Filiales Participations Françaises Etrangères Françaises Etrangères Valeur comptable des titres détenus Brute ● 312 532 5 344 146 - - Nette ● 214 417 5 344 146 - - Montant des dividendes encaissés 56 90 000 - -
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 7 COMPTES SOCIAUX – EXERCICE 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES DE PUBLICIS GROUPE SA 351 Inventaire des valeurs mobilières au 31 décembre 2022 / % de participation Valeur nette comptable (en milliers d’euros) I- Participations A. Participations françaises 11 665 471 actions MMS France Holdings 100,00 % 176 686 37 146 actions Metrobus 32,30 % 17 508 9 100 actions Publicis Finance Services 100,00 % 186 3 700 actions Publicis Groupe Services 100,00 % 37 19 999 983 actions Publicis Ré 100,00 % 20 000 Participations dont la valeur est inférieure à 15 000 euros, ensemble 3 Total des participations françaises 214 420 B. Participations étrangères 516 712 parts Publicis Groupe Holdings BV 100,00 % 5 344 146 Participations dont la valeur est inférieure à 15 000 euros, ensemble - Total des participations étrangères 5 344 146 Total des participations 5 558 566 II- Autres titres immobilisés - III- Autres titres C. Autres titres de sociétés françaises 2 319 795 actions propres Publicis Groupe SA 0,91 % 137 794 Sicav monétaires 12 354 Participations dont la valeur est inférieure à 15 000 euros, ensemble 5 Total des autres titres de sociétés françaises 150 153 D. Autres titres étrangers 14 Total des autres titres 150 167 Total des valeurs mobilières 5 708 733
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 7 COMPTES SOCIAUX – EXERCICE 2022 RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ PUBLICIS GROUPE SA AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 352 RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ PUBLICIS 7.5 GROUPE SA AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Nature des indications 2022 2021 2020 2019 2018 I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social (en milliers d'euros) 101 725 101 385 99 108 96 175 94 100 Nombre d'actions émises 254 311 860 253 462 409 247 769 038 240 437 061 235 249 801 Nombre maximal d'actions futures à créer : dans le cadre des plans d'actions gratuites ● 1 732 016 1 248 860 625 875 1 106 125 2 706 043 par l'exercice de bons de souscription d'actions ● - 591 363 947 297 957 813 1 104 916 II. OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE (en milliers d'euros) Chiffre d'affaires hors taxes 24 347 28 775 24 650 27 016 19 549 Résultat avant impôts, amortissements et provisions 27 901 46 244 62 651 174 996 22 797 Impôts sur les bénéfices (produit) (5 911) (6 210) (5 133) (13 855) (29 928) Résultat après impôts, amortissements et provisions 31 184 47 387 63 770 187 926 42 848 Résultat distribué au titre de l'exercice (1) 737 504 608 310 495 538 274 165 492 852 III. RESULTATS PAR ACTION (en euros) Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions 0,13 0,21 0,27 0,79 0,22 Résultat après impôts, amortissements et provisions 0,12 0,19 0,26 0,78 0,18 Dividende attribué à chaque action (2) 2,90 2,40 2,00 1,15 2,12 IV. PERSONNEL Effectif moyen des salariés 1 1 1 1 1 Montant de la masse salariale (en milliers d'euros) 3 124 3 052 2 299 2 450 1 780 Montant des avantages sociaux (sécurité sociale, oeuvres sociales, etc.) 801 754 593 635 517 Pour 2022, estimation sur la base des actions existant au 31 décembre 2022, y compris les actions propres et sous réserve de l'approbation de l'Assemblée (1) générale des actionnaires qui se tiendra le 31 mai 2023. Le paiement sera effectué en numéraire. Le dividende à verser au titre de l’exercice 2019 a été ramené de 2,30 euros à 1,15 euro par action, dans le cadre d’une mesure exceptionnelle liée à la (2) pandémie de Covid-19.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 7 COMPTES SOCIAUX – EXERCICE 2022 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 353 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 7.6 SUR LES COMPTES ANNUELS À l’Assemblée générale de la société Publicis Groupe SA Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Publicis Groupe S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 7 COMPTES SOCIAUX – EXERCICE 2022 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 354 Evaluation des participations et créances rattachées à des participations (Notes 2 « Immobilisations financières », 9.3 « Participations » et 9.4 « Créances rattachées à des participations » de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Au 31 décembre 2022, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de M€ 5 559, soit 94 % du total actif. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée à leur coût d’achat, hors frais accessoires. Les créances rattachées à des participations s’élèvent à M€ 41, soit 0,7 % du total actif. Nous considérons la valeur des titres de participation et les créances qui leur sont rattachées comme un point clé de notre audit compte tenu de leur matérialité à l’actif de la société Publicis Groupe S.A., et parce que la détermination de leur valeur recouvrable, le plus souvent basée sur des prévisions de flux de trésorerie actualisés, implique un degré de jugement élevé de la direction et nécessite l’utilisation d’hypothèses économiques relatives à l’évolution prévisionnelle de l’activité de la société. Notre réponse Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation de la valeur recouvrable des titres et créances de la société Publicis Groupe S.A. et examiné les valorisations réalisées par celle-ci et supportées par un expert indépendant. Avec l’aide de notre expert en évaluation, nous avons examiné la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique à la date de clôture des comptes. De même, nous avons comparé les données utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation des titres de participation avec les données sources des filiales de la société Publicis Groupe S.A. Nous avons notamment examiné : la concordance des capitaux propres retenus avec les comptes des filiales et la documentation ● probante des ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres ; la cohérence des prévisions de flux de trésorerie des activités des filiales concernées établies ● par leurs directions opérationnelles avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques ; l’ajustement de la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie pour prendre en compte ● le montant de l’endettement de la société considérée. Nous avons apprécié le caractère recouvrable des créances rattachées à des participations au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Nous avons apprécié le caractère approprié des informations relatives aux titres de participation et aux créances rattachées à des participations présentées dans l‘annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 7 COMPTES SOCIAUX – EXERCICE 2022 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 355 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Publicis Groupe S.A. par votre Assemblée générale du 25 juin 1981 pour le cabinet MAZARS et du 4 juin 2007 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2022, le cabinet MAZARS était dans la quarante deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la seizième année (antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit a exercé les fonctions de commissaire aux comptes de la société Publicis Groupe S.A. de 2001 à 2006).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 7 COMPTES SOCIAUX – EXERCICE 2022 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 356 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la sociétéà poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la sociétéou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de ■ fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la ■ circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables ■ faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, ■ selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et ■ événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 7 COMPTES SOCIAUX – EXERCICE 2022 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 357 Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 27 avril 2023 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Olivier Lenel Ariane Mignon Claire Cesari-Walch Nicolas Pfeuty
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 7 COMPTES SOCIAUX – EXERCICE 2022 358
CHAPITRE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 359 8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL RENSEIGNEMENTS 8.1 SUR LA SOCIÉTÉ 360 Dénomination sociale 8.1.1 et nom commercial 360 Lieu et numéro 8.1.2 d’enregistrement, identifiant d’entité juridique (LEI) 360 Date de constitution et durée 8.1.3 360 Siège social, forme juridique, 8.1.4 législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège social, site Internet 360 Exercice social 8.1.5 360 Actes constitutifs et statuts 8.1.6 360 ACTIONNARIAT 8.2 362 Actionnaires significatifs 8.2.1 et droits de vote 362 Contrôle de la Société 8.2.2 365 Accords concernant un 8.2.3 éventuel changement de contrôle ou susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique d’acquisition 365 RENSEIGNEMENTS 8.3 SUR LE CAPITAL 365 Capital émis et catégories 8.3.1 d’actions 365 Existence d’actions non 8.3.2 représentatives du capital, nombre et principales caractéristiques 367 Nombre, valeur comptable 8.3.3 et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales 368 Montant des valeurs mobilières 8.3.4 convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d’échange ou de souscription 371 Nantissements, garanties 8.3.5 et sûretés 372 Participation des salariés 8.3.6 au capital 372 Historique du capital social 8.3.7 373 INFORMATIONS BOURSIÈRES 8.4 374 Publicis Groupe en Bourse 8.4.1 374 Relations avec les investisseurs 8.4.2 374 Marché des titres 8.4.3 375
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ 360 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ 8.1 Dénomination sociale 8.1.1 et nom commercial Publicis Groupe SA (la « Société ») exploite le nom commercial de Publicis. Lieu et numéro 8.1.2 d’enregistrement, identifiant d’entité juridique (LEI) 542 080 601 RCS Paris ; code APE – NAF 7010Z ; numéro de LEI : 2138004KW8BV57III342. Date de constitution 8.1.3 et durée Constitution : le 4 octobre 1938. Expiration : le 3 octobre 2037 sauf cas de prorogation. Siège social, forme 8.1.4 juridique, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège social, site Internet Publicis Groupe SA est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance régie par les articles L. 225-57 à L. 225-93 du Code de commerce et L. 22-10-1 à L. 22-10-78 du Code de commerce. Le siège social est situé au 133, avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris, France, et le numéro de téléphone du siège social est le + 33 (0) 1 44 43 70 00. Le site Internet de Publicis Groupe SA est accessible à l’adresse suivante : www.publicisgroupe.com. Les informations figurant sur ce site Internet ne font pas partie du présent document d’enregistrement universel, sauf incorporation par référence. Exercice social 8.1.5 Du 1 er janvier au 31 décembre de chaque année. Actes constitutifs 8.1.6 et statuts Objet social (article 2 des statuts) La Société a pour objet : l’exploitation et la mise en valeur, de quelque manière que ■ ce soit, de la publicité sous toutes ses formes et quelle qu’en soit la nature ; l’organisation de tous spectacles et de toutes émissions ■ radiophoniques ou télévisées, l’établissement de tous programmes radiophoniques, télévisés et autres, l’exploitation de tous théâtres cinématographiques, de studios d’enregistrement ou d’émission et de toutes salles de projection et vision, l’édition papier de toute nature et l’édition mécanique de toutes musiques, sketches, scénarios et pièces théâtrales ; et généralement, toutes opérations commerciales, financières, ■ industrielles, immobilières et mobilières se rattachant directement ou indirectement à ce qui précède ou susceptibles de favoriser le développement et l’extension des affaires sociales. La Société pourra agir en tous pays pour son compte et pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association ou société, avec toutes autres sociétés et personnes, et réaliser sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, les opérations rentrant dans son objet. Elle peut également prendre sous toutes formes, tous intérêts et participations dans toutes affaires et entreprises françaises et étrangères quel que soit leur objet. Directoire (articles 10 à 12 des statuts) Le Directoire assure la direction collégiale de la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux Assemblées d’actionnaires. Il est composé de deux membres au moins et de sept membres au plus, personnes physiques, pris ou non parmi les actionnaires, nommés par le Conseil de surveillance pour une durée de quatre ans. Ses membres sont rééligibles. La fonction des membres du Directoire prend fin, pour chacun d’eux, lors de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui suit leur soixante-quinzième anniversaire. Le Conseil de surveillance confère à l’un des membres du Directoire le titre de Président du Directoire et peut conférer à un ou plusieurs ou à tous les autres membres du Directoire le titre de Directeur général. Les membres du Directoire peuvent être révoqués par le Conseil de surveillance ou par décision des actionnaires lors d’une Assemblée générale.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ 361 Droits attachés à chaque action (article 8 des statuts) Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle au nombre des actions émises. Les actionnaires ne sont tenus, même à l’égard des tiers, que jusqu’à concurrence du montant des actions qu’ils possèdent. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actionnaires doivent faire leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions requis. Franchissements des seuils statutaires (article 7 III des statuts) Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui détient ou vient à détenir une fraction égale, supérieure ou inférieure à 1 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède ainsi que des valeurs mobilières donnant accès au capital et aux droits de vote qui y sont potentiellement attachés. Pouvoirs du Directoire sur le rachat d’actions (article 7 IV des statuts) L’Assemblée générale extraordinaire peut autoriser le Directoire à acheter un nombre déterminé d’actions de la Société pour les annuler par voie de réduction de capital dans les conditions prévues par l’article L. 225-206 du Code de commerce. En outre, la Société peut acquérir ses propres actions conformément aux prescriptions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Assemblées générales (article 19 des statuts) L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions, formes et délais fixés par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou dans tout autre lieu précisé dans ladite convocation, et fixé par le convoquant. Si le Directoire le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, la retransmission publique de l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris Internet est autorisée. Représentation et admission aux assemblées (article 20 des statuts) Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, dans les conditions prescrites par la loi. Tout actionnaire peut, si le Directoire le permet au moment de la convocation de l’Assemblée générale, participer à cette assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication ou de télétransmission y compris Internet, dans les conditions fixées par les lois et règlements. Cet actionnaire est alors réputé présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Droits de vote (article 21 alinéas 5 à 8 des statuts) Chaque membre de l’Assemblée dispose d’autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation. Toutefois, par décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 14 septembre 1968, un droit de vote double est attribué aux actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ou n’ayant fait l’objet, pendant cette période, que de transfert du nominatif au nominatif, par suite de succession ab intestat ou testamentaire, de partage de communauté entre époux, de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible. L’Assemblée générale extraordinaire dispose de la faculté de supprimer purement et simplement le droit de vote double, mais cette suppression ne deviendra définitive qu’après l’approbation de l’Assemblée spéciale de propriétaires d’actions jouissant alors du droit de vote double. En cas de démembrement conventionnel de la propriété des actions de la Société, les usufruitiers et les nus-propriétaires d’actions peuvent se répartir librement le droit de vote en Assemblées générales extraordinaires et ordinaires sous réserve de notifier préalablement leur convention à la Société en lui communiquant une copie certifiée conforme au plus tard vingt jours calendaires avant la tenue de la première Assemblée générale suivant ledit démembrement par courrier recommandé avec accusé de réception. À défaut de notification dans ce délai, la répartition prévue par l’article L. 225-110 alinéa 1 er du Code de commerce s’appliquera de plein droit. Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions et selon les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Sur décision du Directoire, communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, les actionnaires peuvent voter par tous moyens de télécommunication et de télétransmission y compris Internet, dans les conditions fixées par les lois et règlements applicables au moment de son utilisation.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL ACTIONNARIAT 362 Modifications statutaires (article 23 des statuts) sans que l’énumération ci-après puisse être interprétée d’une façon limitative, décider de toute modification du capital social : augmentation ou réduction du capital social, regroupement des actions ou leur division en actions ayant une L’Assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts, valeur nominale moindre. dans toutes leurs dispositions, les modifications, quelles qu’elles soient, autorisées par la loi. Elle peut notamment, et ACTIONNARIAT 8.2 Actionnaires significatifs 8.2.1 et droits de vote un « actionnaire significatif »), à l’exception des personnes décrites ci-dessous. Les statuts prévoient que chaque actionnaire bénéficie d’un nombre de droits de vote proportionnel au nombre d’actions qu’il détient, à l’exception Au 31 décembre 2022, aucun actionnaire, à la connaissance de des actions détenues par le même actionnaire en la forme la Société, ne détenait, directement ou indirectement, nominative depuis au moins deux ans qui comportent un droit individuellement ou de concert, une participation supérieure à de vote double. Aucune action de préférence et aucun titre 5 % de son capital (une telle personne étant désignée comme sans droit de vote n’a été émis par la Société. Répartition du capital et des droits de vote de la Société / Au 31 décembre 2022 Actions détenues % du capital (1) Droits de vote % des droits de vote (2) A/ Actionnaire détenant plus de 5 % du capital Élisabeth Badinter et sociétés holdings familiales (3) 16 700 967 6,57 % 22 535 787 8,45 % The Capital Group Companies (4) 13 477 443 5,30 % 13 477 443 5,05 % Blackrock, Inc (4) 13 390 918 5,27 % 13 390 918 5,02 % B/ Actions auto détenues 2 319 795 0,91 % - - C/ Public (nominatif et porteur) 208 422 737 81,95 % 217 236 780 81,48 % Total 254 311 860 100,00 % 266 640 928 100,00 % Les pourcentages sont calculés sur le nombre total d’actions émises par la Société, y compris les actions auto détenues. (1) Les pourcentages sont calculés sur le nombre total d’actions émises par la Société (pourcentage de droits de vote exerçables (2) en Assemblée générale), et tiennent compte du droit de vote double attaché à certaines actions. Mme Élisabeth Badinter détient 2,29 % d’actions en pleine propriété (représentant 4,38 % des droits de vote). Les sociétés holdings (3) familiales Badinter détiennent 10 866 147 actions en pleine propriété (représentant 4,08 % des droits de vote). Agit en qualité d’investment adviser pour le compte de fonds et de clients sous gestion. Informations sur la base de la dernière déclaration (4) de franchissement de seuil faite auprès de l'AMF en 2022.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL ACTIONNARIAT 363 Rappel de la répartition du capital et des droits de vote de la Société / des deux années précédentes Au 31 décembre 2021 Actions détenues % du capital (1) Droits de vote % des droits de vote (2) A/ Actionnaire détenant plus de 5 % du capital Élisabeth Badinter et sociétés holdings familiales (3) 16 700 967 6,59 % 22 535 787 8,57 % Blackrock, Inc (4) 12 769 433 5,04 % 12 769 433 4,86 % B/ Actions auto détenues 3 861 900 1,52 % - - C/ Public (nominatif et porteur) 220 130 109 86,85 % 227 621 232 86,57 % Total 253 462 409 100,00 % 262 926 452 100,00 % Les pourcentages sont calculés sur le nombre total d’actions émises par la Société, y compris les actions auto détenues. (1) Les pourcentages sont calculés sur le nombre total d’actions émises par la Société (pourcentage de droits de vote exerçables (2) en Assemblée générale), et tiennent compte du droit de vote double attaché à certaines actions. Mme Élisabeth Badinter détient 2,30 % d’actions en pleine propriété (représentant 4,44 % des droits de vote). Les sociétés holdings (3) familiales Badinter détiennent 10 866 147 actions en pleine propriété (représentant 4,13 % des droits de vote). Agit en qualité d’investment adviser pour le compte de fonds et de clients sous gestion. (4) Au 31 décembre 2020 Actions détenues % du capital (1) Droits de vote % des droits de vote (2) A/ Actionnaire détenant plus de 5 % du capital Élisabeth Badinter (3) 16 700 967 6,74 % 33 401 934 12,36 % Harris Associates LP (4) 13 255 005 5,35 % 13 255 005 4,90 % B/ Actions auto détenues 2 191 259 0,88 % - - C/ Public (nominatif et porteur) 215 621 807 87,03 % 223 666 898 82,74 % Total 247 769 038 100,00 % 270 323 837 100,00 % Les pourcentages sont calculés sur le nombre total d’actions émises par la Société, y compris les actions auto détenues. (1) Les pourcentages sont calculés sur le nombre total d’actions émises par la Société (pourcentage de droits de vote exerçables en Assemblée), (2) abstraction faite des actions auto détenues qui sont privées du droit de vote, et tiennent compte du droit de vote double attaché à certaines actions. Mme Élisabeth Badinter détient 2,35 % d’actions en pleine propriété (représentant 4,32 % des droits de vote) et 4,39 % d’actions en usufruit, (3) la nue-propriété étant détenue par ses enfants (représentant 8,04 % des droits de vote). Agit en qualité d’investment adviser pour le compte de fonds et de clients sous gestion. (4)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL ACTIONNARIAT 364 Informations sur les franchissements de seuils notifiés depuis le 1 er janvier 2022 / Au cours de la période du 1 er janvier 2022 au 31 mars 2023, la Société a été informée, ainsi que l’Autorité des marchés financiers, conformément à l’article L. 233-7 du Code de commerce, des franchissements de seuils légaux ci-dessous : Date du franchissement de seuil Actionnaire Seuil franchi Du capital social Des droits de vote Mouvement Actions détenues (1) % du capital (1) Mouvement Droits de vote (1) % des droits de vote (1) 03/01/2022 BlackRock 5,00 % en baisse 12 597 879 4,97 % _ 12 597 879 4,72 % 12/01/2022 BlackRock 5,00 % en hausse 12 785 840 5,04 % _ 12 785 840 4,79 % 08/02/2022 BlackRock 5,00 % _ 13 418 472 5,29 % en hausse 13 418 472 5,03 % 11/02/2022 BlackRock 5,00 % _ 13 241 360 5,22 % en baisse 13 241 360 4,96 % 04/03/2022 BlackRock 5,00 % _ 13 404 738 5,29 % en hausse 13 404 738 5,03 % 07/03/2022 BlackRock 5,00 % _ 13 232 705 5,22 % en baisse 13 232 705 4,96 % 11/03/2022 BlackRock 5,00 % _ 13 368 433 5,27 % en hausse 13 368 433 5,01 % 14/03/2022 BlackRock 5,00 % _ 13 304 323 5,25 % en baisse 13 304 323 4,99 % 18/03/2022 BlackRock 5,00 % en baisse 12 327 266 4,86 % _ 12 327 266 4,62 % 22/04/2022 BlackRock 5,00 % en hausse 12 815 015 5,05 % _ 12 815 015 4,80 % 27/04/2022 BlackRock 5,00 % en baisse 12 618 060 4,98 % _ 12 618 060 4,73 % 29/04/2022 BlackRock 5,00 % en hausse 12 912 913 5,09 % _ 12 912 913 4,84 % 25/05/2022 BlackRock 5,00 % en baisse 12 674 027 4,99 % _ 12 674 027 4,73 % 26/05/2022 BlackRock 5,00 % en hausse 13 004 145 5,13 % _ 13 004 145 4,85 % 27/05/2022 BlackRock 5,00 % en baisse 12 677 217 4,99 % _ 12 677 217 4,73 % 30/05/2022 BlackRock 5,00 % en hausse 12 781 271 5,04 % _ 12 781 271 4,77 % 31/05/2022 BlackRock 5,00 % _ 13 691 860 5,40 % en hausse 13 691 860 5,11 % 30/06/2022 Parvus Asset Management Europe 5,00 % _ 13 378 624 5,27 % en baisse 13 378 624 4,99 % 02/08/2022 Parvus Asset Management Europe 5,00 % en baisse 12 432 639 4,90 % _ 12 432 639 4,63 % 13/10/2022 The Capital Group Companies 5,00 % en hausse 12 950 078 5,09 % _ 12 950 078 4,81 % 17/10/2022 The Capital Group Companies 5,00 % _ 13 477 443 5,30 % en hausse 13 477 443 5,01 % 06/12/2022 BlackRock 5,00 % _ 13 390 918 5,27 % en baisse 13 390 918 4,98 % 05/01/2023 BlackRock 5,00 % _ 13 948 276 5,48 % en hausse 13 948 276 5,19 % 13/01/2023 BlackRock 5,00 % _ 13 134 479 5,16 % en baisse 13 134 479 4,88 % 25/01/2023 BlackRock 5,00 % _ 14 243 994 5,60 % en hausse 14 243 994 5,30 % 09/03/2023 The Capital Group Companies 10,00 % en hausse 25 471 897 10,02 % _ 25 471 897 9,48 % 22/03/2023 BlackRock 5,00 % _ 13 402 890 5,27 % en baisse 13 402 890 4,99 % 23/03/2023 BlackRock 5,00 % _ 13 795 671 5,42 % en hausse 13 795 671 5,13 % 27/03/2023 BlackRock 5,00 % _ 13 165 920 5,18 % en baisse 13 165 920 4,90 % 28/03/2023 BlackRock 5,00 % _ 13 838 394 5,44 % en hausse 13 838 394 5,15 %
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL 365 Date du franchissement de seuil Actionnaire Seuil franchi Du capital social Des droits de vote Mouvement Actions détenues (1) % du capital (1) Mouvement Droits de vote (1) % des droits de vote (1) 29/03/2023 The Capital Group Companies 10,00 % _ 26 954 964 10,60 % en hausse 26 954 964 10,03 % 31/03/2023 BlackRock 5,00 % _ 13 306 111 5,23 % en baisse 13 306 111 4,95 % (1) à la date de la déclaration La part du capital détenue par les actionnaires individuels, selon le dernier recensement exhaustif disponible en date du 30 novembre 2022, était de 2,8 %. Contrôle de la Société 8.2.2 Au 31 décembre 2022, à sa connaissance, la Société n’est pas individuellement ou conjointement portant sur la détention contrôlée et ne fait l’objet d’aucun accord ou engagement liant directe ou indirecte de son capital ou sur son contrôle, et il un ou plusieurs actionnaires, société, gouvernement étranger n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner ou autre personne morale ou personne physique agissant à une date ultérieure un changement de contrôle de la Société. Accords concernant un éventuel changement de contrôle 8.2.3 ou susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique d’acquisition Les informations requises par l’article L. 22-10-11 du Code de au Directoire relatives à l’émission d’actions et au rachat commerce figurent dans le présent document d’enregistrement d’actions est indiquée aux sections 8.3.1 et 8.3.3. universel comme suit : la structure du capital est décrite aux sections 3.2.3, 8.2 et 8.3, l’existence de droits de vote double prévus par les statuts de la Société (article 21) est mentionnée à la section 8.1.6, les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire ainsi qu’à la modification des statuts de la Société sont précisées dans les statuts de la Société (articles 10 à 12 et 23) et résumées à ladite section 8.1.6, la mention de l’existence d’autorisations et de délégations consenties par l’Assemblée générale de la Société Il est en outre précisé qu’à la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord prévoyant qu’en cas d’offre publique des indemnités sont dues aux membres du Directoire ou aux salariés si leur emploi devait prendre fin en raison de cette offre publique. Certains contrats d’emprunt comportent des clauses de changement de contrôle. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL 8.3 Capital émis 8.3.1 et catégories d’actions Composition du capital social Au cours de l’exercice 2022, 246 225 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,40 euro ont été créées au titre des plans d’actions gratuites (au titre du « LTIP 2019 » ainsi que du « LTIP Directoire 2019-2021 »), représentant une augmentation de capital globale de 98 490 euros. 603 226 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,40 euro ont également été créées en contrepartie de l’exercice de bons de souscription d’actions, représentant une augmentation de capital globale de 241 290,40 euros. Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société s’élevait à 101 724 744 euros et était divisé en 254 311 860 actions d'une valeur nominale de 0,40 euro, entièrement libérées, dont 14 648 863 actions à droit de vote double.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL 366 Tableau des délégations de compétence et autorisations données au Directoire / en matière financière Nature de la délégation ou autorisation Date de l’Assemblée Durée de la délégation/ Échéance Montant autorisé Usage qui en a été fait au cours de l’exercice 2022 Rachats d’actions Autorisation d’intervenir sur les actions de la Société* 25 mai 2022 (17 e résolution) 18 mois/ 25 novembre 2023** Dans la limite de 10 % du capital Enveloppe globale maximale : 2 154 430 476,50 € Prix unitaire maximum d’achat : 85 € voir détails à la section 8.3.3 Annulation d’actions Autorisation de réduire le capital par annulation d’actions propres 26 mai 2021 (21 e résolution) 26 mois/ 26 juillet 2023** Dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois Néant Émissions de titres de capital Délégation à l’effet d’augmenter le capital par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital* 25 mai 2022 (18 e résolution) 26 mois/ 25 juillet 2024 Montant nominal maximum : 30 000 000 € (1) Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance : 1 200 000 000 € (2) Néant Délégation à l’effet d’augmenter le capital par l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier* 25 mai 2022 (19 e résolution) 26 mois/ 25 juillet 2024 Montant nominal maximum : 9 000 000 € (1) (3) Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance : 1 200 000 000 € (2) Néant Délégation à l’effet d’augmenter le capital par l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier* 25 mai 2022 (20 e résolution) 26 mois/ 25 juillet 2024 Dans la limite de 20 % du capital par an Montant nominal maximum : 9 000 000 € (1) (3) Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance : 1 200 000 000 € (2) Néant Délégation à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital décidée en application des 18 e à 20 e résolutions de l’AGM du 25 mai 2022* 25 mai 2022 (21 e résolution) 26 mois/ 25 juillet 2024 Dans la limite de 15 % (1) (3) de l’émission initiale et au même prix que celle-ci Néant Autorisation de fixer le prix d’émission de titres de capital dans le cadre d'augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription, en vertu des 19 e et 20 e résolutions de l’AGM du 25 mai 2022* 25 mai 2022 (22 e résolution) 26 mois/ 25 juillet 2024 Dans la limite de 10 % du capital par an (1) (3) Néant Délégation à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres* 25 mai 2022 (23 e résolution) 26 mois/ 25 juillet 2024 Montant nominal maximal : 30 000 000 € (1) Néant Délégation à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique initiée par la Société* 25 mai 2022 (24 e résolution) 26 mois/ 25 juillet 2024 Montant nominal maximal : 9 000 000 € (1) (3) Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance : 1 200 000 000 € (2) Néant
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL 367 Nature de la délégation ou autorisation Date de l’Assemblée Durée de la délégation/ Échéance Montant autorisé Usage qui en a été fait au cours de l’exercice 2022 Délégation à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, hors le cas d’une offre publique d’échange* 25 mai 2022 (25 e résolution) 26 mois/ 25 juillet 2024 Dans la limite de 10 % du capital (1) (2) (3) Néant Émissions réservées aux salariés et dirigeants de la Société ou du Groupe Autorisation de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre, aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe 26 mai 2021 (22 e résolution) 38 mois/ 26 juillet 2024 Dans la limite de 3 % du capital (dont 0,3 % pour les dirigeants mandataires sociaux) Attribution de 982 295 actions existantes ou à émettre Autorisation de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions, aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe 25 mai 2022 (26 e résolution) 38 mois/ 25 juillet 2025 Dans la limite de 3 % du capital (dont 0,3 % pour les dirigeants mandataires sociaux) (4) Néant Délégation à l’effet d’augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise 25 mai 2022 (27 e résolution) 26 mois/ 25 juillet 2024** Montant nominal maximum : 2 800 000 € (1) (5) Néant Délégation à l’effet d’augmenter le capital en faveur de certaines catégories de bénéficiaires localisés à l’étranger, permettant la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne à leur profit 25 mai 2022 (28 e résolution) 18 mois/ 25 novembre 2023** Montant nominal maximum : 2 800 000 € (1) (5) Néant Ce montant s’impute sur le plafond global des augmentations de capital de 30 000 000 € fixé par la dix-huitième résolution de l’Assemblée générale (1) du 25 mai 2022. Ce montant s’impute sur le plafond global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance de 1 200 000 000 € fixé à la dix-huitième (2) résolution de l’Assemblée générale du 25 mai 2022. Ce montant s’impute sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription de 9 000 000 € fixé par la dix-neuvième (3) résolution de l’Assemblée générale du 25 mai 2022. Ces plafonds s’imputent sur les plafonds de 3 % et 0,3 % fixés par la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée générale du 26 mai 2021. (4) Ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la vingt-septième résolution et de la vingt-huitième (5) résolution de l’Assemblée générale du 25 mai 2022. Le Directoire ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation ou délégation, à compter du dépôt * par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation ou délégation a vocation à prendre fin, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, en cas d’adoption d’une résolution ** portant sur une nouvelle autorisation ou délégation de même nature par l’Assemblée générale du 31 mai 2023. Il est précisé que les délégations qui ont pris fin au cours de l’exercice 2022 et qui n’ont fait l’objet d’aucun usage durant ledit exercice ne sont pas mentionnées dans le tableau ci-dessus, à savoir : la vingt-cinquième résolution de l’Assemblée générale du ■ 29 mai 2019 qui a été remplacée par la vingt-sixième résolution de l'Assemblée générale du 25 mai 2022 ; les vingt-unième à vingt-huitième résolutions de ■ l’Assemblée générale du 27 mai 2020 qui ont été remplacées par les dix-huitième à vingt-cinquième résolutions de l'Assemblée générale du 25 mai 2022 ; les vingtième, vingt-troisième et vingt-quatrième ■ résolutions de l'Assemblée générale du 26 mai 2021 qui ont été remplacées respectivement par les dix-septième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions de l'Assemblé générale du 25 mai 2022. Les rachats d’actions effectués au cours de l’exercice 2022 en vertu de l’autorisation consentie par la vingtième résolution de l’Assemblée générale du 26 mai 2021, à laquelle il a été mis fin par l’Assemblée générale du 25 mai 2022, sont mentionnés à la section 8.3.3. Existence d’actions non 8.3.2 représentatives du capital, nombre et principales caractéristiques Il n’existe aucune action non représentative du capital de la Société.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL 368 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions 8.3.3 détenues par l’émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales Autorisation de rachat d’actions en cours de validité L’Assemblée générale du 25 mai 2022 a, dans sa dix-septième résolution, autorisé le Directoire à acheter ou à vendre des actions de la Société, dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’enveloppe globale maximale de cette autorisation est fixée à deux milliards cent cinquante-quatre millions quatre-cent trente mille quatre-cent soixante-seize euros et cinquante centimes (2 154 430 476,50), net de frais. au rachat d’actions utilisées pour satisfaire l’attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et du Groupe ou des levées d’options par ces derniers. Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 85 euros, hors frais d’acquisition, étant précisé que ce prix ne sera pas applicable Cette autorisation d’une durée de dix-huit mois a mis fin, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, et a remplacé celle précédemment accordée, avec les mêmes caractéristiques, par la vingtième résolution de l’Assemblée générale du 26 mai 2021. Le tableau ci-après, établi conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce, récapitule les opérations effectuées dans le cadre des différents programmes de rachat depuis 2018. Tableau récapitulatif des achats au titre des différents programmes de rachat depuis 2018 / Quantité Prix moyen d’achat (en euros) Période du 01/01/2018 au 31/12/2018 1 176 616 55,25 Période du 01/01/2019 au 31/12/2019 915 880 45,35 Période du 01/01/2020 au 31/12/2020 4 064 184 31,53 Période du 01/01/2021 au 31/12/2021 7 205 354 54,26 Période du 01/01/2022 au 31/12/2022 4 165 911 54,38 En 2022, la Société a livré, au titre des plans d’actions gratuites 1 089 222 actions et au titre des plans de stock-options 457 307 actions existantes. Au titre du contrat de liquidité confié par Publicis Groupe SA à la société Kepler Cheuvreux jusqu'au 9 septembre 2022 puis à BNP Paris Exane à partir du 12 septembre 2022, la Société a procédé en 2022 à l’acquisition de 4 165 911 actions au cours moyen d’achat de 54,38 euros et a cédé 4 161 487 actions au cours moyen de vente de 54,69 euros. Le montant des frais de négociation et des honoraires supportés par la Société au cours de l’exercice 2022 pour les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions, autorisé par l’Assemblée générale du 26 mai 2021 dans sa vingtième résolution puis par l’Assemblée générale du 25 mai 2022 dans sa dix-septième résolution s’élève à 66 693 euros.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL 369 Tableau récapitulatif des opérations réalisées sur les actions Publicis Groupe SA / par la Société en 2022 Au 31 décembre 2022 Livraisons d’actions gratuites Livraisons de stock- options Achats (contrat de liquidité) Ventes (contrat de liquidité) Quantités (en actions) Quantités (en actions) Quantités (en actions) Cours moyen (en euros) Quantités (en actions) Cours moyen (en euros) Dans le cadre de la 20 e résolution de l’AG du 26 mai 2021 1 089 222 175 876 2 193 000 56,99 2 135 000 57,41 Dans le cadre de la 17 e résolution de l’AG du 25 mai 2022 0 281 431 1 972 911 51,47 2 026 487 51,81 Total 1 089 222 457 307 4 165 911 54,38 4 161 487 54,69 Au 31 décembre 2022, Publicis Groupe SA détenait 2 319 795 actions d’une valeur nominale de 0,40 euro, représentant 0,91 % de son propre capital, pour un prix de revient global de 137 795 802 euros et un prix moyen unitaire de 59,40 euros. Ces actions se ventilent entre 57 924 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité et 2 261 871 actions affectées aux plans d’attribution d’actions gratuites ou d’options d’achat d’actions. Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions soumis à l'autorisation des actionnaires Le descriptif de ce programme présenté ci-après, établi conformément à l’article 241-3 du règlement général de l’AMF, ne fera pas l’objet d’une publication spécifique, en cas de mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’autorisation accordée au Directoire par l’Assemblée générale du 25 mai 2022 d’opérer sur les titres de la Société, arrivant à échéance le 25 novembre 2023, il sera proposé aux actionnaires d’approuver le projet de la dix-huitième résolution de l’Assemblée générale du 31 mai 2023 et d’autoriser à nouveau le Directoire pour intervenir sur les actions de la Société. Cette autorisation serait donnée pour une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée générale du 31 mai 2023 et priverait d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à cette date, l’autorisation donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société, par l’Assemblée générale du 25 mai 2022. Cette autorisation permettrait au Directoire d’acquérir un nombre d’actions de la Société représentant au maximum 10 % du capital social de la Société notamment en vue de : l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou ■ mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, par voie d’attribution gratuite d’actions ou octroi d’options d’achat d’actions ou par le biais de plans d’épargne d’entreprise ou de plans d’épargne interentreprises ou de tout autre dispositif de rémunération en actions ; la remise d’actions pour honorer des obligations liées à des ■ titres ou des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière donnant droit à l’attribution d’actions ordinaires de la Société ; la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre ■ d’échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, ou à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe ; l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ■ Publicis Groupe SA par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité, agissant conformément à la pratique de marché admise par l’AMF (telle que modifiée le cas échéant) ; l’annulation éventuelle de tout ou partie des actions ■ acquises, dans les conditions prévues par la loi, en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 31 mai 2023 dans sa dix-neuvième résolution.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL 370 Ce programme permettrait également à la Société d’opérer sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou conforme ou qui viendrait à être autorisé ou devenir conforme, ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisée ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Nombre maximal d’actions Le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société à la date de chaque rachat, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à ladite Assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital de la Société. Prix minimal d’achat Le prix unitaire maximal d’achat serait fixé à cent (100) euros, hors frais d’acquisition, étant précisé que ce prix ne sera pas applicable au rachat d’actions utilisées pour satisfaire l’attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et du Groupe ou des levées d’options par ces derniers. Le montant maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions au titre de cette autorisation est fixé à deux milliards cent cinquante-quatre millions quatre-cent trente mille quatre-cent soixante-seize euros et cinquante centimes (2 154 430 476,50) net de frais. En cas de modification du nominal des actions de la Société ou en cas d’opérations sur son capital, le prix d’achat susvisé pourra être ajusté afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Modalités de rachat négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat qui pourrait être réalisée par ce moyen), de ventes à réméré, par offre publique d’achat ou d’échange, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation de tout instrument financier dérivé, ou par recours à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. La Société pourra également conserver les actions achetées et/ou les annuler sous réserve d’une autorisation donnée par l’Assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire, dans le respect de la réglementation applicable. La Société pourra, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, acquérir ses actions, les céder ou les transférer, en une ou plusieurs fois, à tout moment et par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendraient à l’être, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de L’Assemblée générale donnera tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour arrêter les modalités et conditions de cette mise en œuvre, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la dix-huitième résolution présentée à l’Assemblée générale du 31 mai 2023. Durée du programme de rachat Le programme aurait une durée de dix-huit mois à compter de l’approbation de la résolution présentée à l’Assemblée générale du 31 mai 2023, soit jusqu’au 31 novembre 2024. Autorisation d’annulation d’actions L’Assemblée générale du 26 mai 2021, dans sa vingt-et-unième résolution, a autorisé le Directoire, pour une période de vingt-six mois soit jusqu’au 26 juillet 2023, à réduire, le cas échéant, le capital social par annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital autorisée par la loi (cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à cette Assemblée), par périodes de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions Publicis Groupe SA acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires. Cette autorisation accordée au Directoire par l’Assemblée générale du 26 mai 2021, arrivant à échéance le 26 juillet 2023, il sera proposé aux actionnaires d’approuver le projet de la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale du 31 mai 2023 et d’autoriser à nouveau le Directoire pour réduire le capital par l'annulation d'actions propres.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL 371 Montant des valeurs mobilières convertibles, 8.3.4 échangeables ou assorties de bons de souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d’échange ou de souscription La répartition du capital au 31 décembre 2022, tenant compte de la dilution maximale résultant de l’ensemble des instruments financiers émis par la Société, est la suivante : Au 31 décembre 2022 Actions détenues % Droits de vote % Élisabeth Badinter et sociétés familiales 16 700 967 6,44 % 22 535 787 8,30 % The Capital Group Companies (1) 13 477 443 5,20 % 13 477 443 4,96 % Blackrock, Inc (1) 13 390 918 5,17 % 13 390 918 4,93 % Actions auto détenues 2 319 795 0,89 % - - Public (nominatif et porteur) 208 422 737 80,41 % 217 236 780 80,00 % Actions gratuites restant à livrer (2) 4 339 621 1,67 % 4 339 621 1,60 % Bons de souscription d’actions restant à exercer (3) - - - - Options d’achat d’actions restant à lever (4) 560 148 0,22 % 560 148 0,21 % Total 259 211 629 100,00 % 271 540 697 100,00 % Agit en qualité d’investment adviser pour le compte de fonds et de clients sous gestion. Informations sur la base de la dernière déclaration (1) de franchissement de seuil faite auprès de l'AMF en 2022. Sur les 4 339 621 actions à livrer dans le cadre des plans AGA en cours, 2 622 238 sont livrables en actions existantes et le solde (2) de 1 717 383 actions est livrable en actions nouvelles. Les bons de souscription d'actions émis par Publicis Groupe S.A. sont arrivés à échéance le 24 septembre 2022. (3) Instruments dans la monnaie au 31 décembre 2022. (4) Un actionnaire, détenant 1 % du capital social de Publicis Groupe SA au 31 décembre 2022, détiendrait 0,98 % du capital social de Publicis Groupe SA à cette date, en cas d’exercice ou de conversion des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital (bons de souscription d’actions, actions gratuites attribuées et non encore livrées). Les modalités de conversion des bons de souscription d’actions figurent à la note 27 des comptes consolidés dans la section 6.6 du présent document.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL 372 Nantissements, garanties 8.3.5 et sûretés Il n’existe pas d’autocontrôle indirect. Au 31 décembre 2022, 30 000 actions inscrites au nominatif pur et 882 946 actions inscrites au nominatif administré faisaient l’objet d’un nantissement, soit un total de 912 946 actions nanties. Aucun actif significatif détenu par les sociétés du Groupe ne fait l’objet d’un nantissement. Participation des salariés 8.3.6 au capital La participation des salariés au capital social au travers de plans d’épargne d’entreprise et selon la définition de l’article L. 225-102 du Code de commerce au 31 décembre 2022 n’est pas significative. Il convient d’observer que le FCPE Publicis Groupe détenait, au 31 décembre 2022, 371 788 actions Publicis Groupe. En conséquence, les collaborateurs de Publicis Groupe détenaient à travers le FCPE, à la même date, 0,14 % du capital. Au 31 décembre 2022, le nombre total d’options restant à lever par l’ensemble des bénéficiaires est de 560 148, toutes sont des options d’achat d’actions exerçables immédiatement. En 2022, le Groupe a mis en place un plan d’incentive à long terme en faveur de certains salariés clés du Groupe, le « LTIP 2022 » dont bénéficient également les membres du Directoire, un plan spécifique pour le Président du Directoire, ainsi qu'un « plan Sapient 2022 », et un « 2022 Epsilon LTI ». l’avancement du la politique RSE (« Responsabilité Sociétale de l’Entreprise ») à la fois sur la Diversité, Egalité et Inclusion et sur le plan de la lutte contre le changement climatique pour lesquelles des points de passage indicatifs ont été définis à fin 2022 (à fin 2024 pour les membres du Directoire). En sus de ces conditions, les actions attribuées au Président du Directoire sont soumises à une nouvelle condition de marché fondée sur le TSR (Total Shareholder Return) comparant celui de Publicis Groupe à celui du CAC 40, ainsi qu'une condition liée à la gestion des talents au sein du Groupe. Le plan « LTIP 2022 » a attribué, en mars et mai 2022, 982 295 actions gratuites (dont 140 047 actions gratuites aux membres du Directoire) à un certain nombre de salariés clés et dirigeants du Groupe sous une triple condition. Tout d’abord les actions sont soumises à une condition de présence pendant la période d’acquisition des droits de trois ans. De plus, les actions sont soumises à des conditions d’atteinte d’objectifs de croissance du revenu et de profitabilité du Groupe pour l’année 2022 (au titre de la période 2022-2024 pour les membres du Directoire). Enfin les actions sont soumises à des conditions fondées sur Afin de faciliter l’intégration de Sapient et de ses filiales dans le groupe Publicis, le Directoire a créé un programme spécifique de plan d’incentive à long terme. Le « Publicis Sapient 2022 Stock Incentive Plan » s’articule en deux tranches de durées différentes. La première tranche est soumise à la seule condition de présence, et donne lieu à la livraison d’un quart des actions attribuées aux dates anniversaire des quatre premières années du plan. La seconde tranche est soumise, en plus de la condition de présence, à des conditions de performance ; la livraison a lieu au terme d’une période de trois ans. Ce plan a été lancé en avril 2022 et a attribué 603 192 actions gratuites à un certain nombre de dirigeants et salariés clés de Publicis Sapient. Le plan Epsilon LTI a été mis en place pour la première fois en 2020 au bénéfice exclusif des dirigeants et salariés d’Epsilon afin de faciliter leur intégration dans le groupe Publicis. Ce plan a été reconduit en mars et septembre 2022 (« 2022 Epsilon LTI plan ») et a attribué 526 507 actions gratuites. Les actions attribuées dans le cadre de ce plan sont soumises à condition de présence pour 20 % et conditions de performance pour 80 % sur une période d’acquisition totale de trois ans. Les actions sont acquises et livrées progressivement chaque année à raison de 30 % à l’issue de la première année et de la seconde année du plan et de 40 % à l’issue de la troisième année. Au 31 décembre 2022, le nombre total d’actions gratuites restant à attribuer définitivement aux salariés du Groupe sous condition de présence, et pour certaines, de performance, s’élève à 4 339 621 actions. Tous les détails concernant les plans d’actions gratuites (descriptif, mouvements de l’exercice et situation à la clôture) figurent dans la note 31 des comptes consolidés à la section 6.6 du présent document.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL 373 Historique du capital social 8.3.7 Les mouvements du capital social sur les trois dernières années sont les suivants : Dates Opérations sur le capital Nombre d’actions Nominal (en euros) Capital (en euros) 31/12/2019 Capital au 31 décembre 2019 240 437 061 0,40 96 174 824 29/02/2020 31/05/2020 30/11/2020 31/12/2020 Augmentations de capital (exercice de bons de souscription d’actions) 22 156 0,40 8 862 31/05/2020 Augmentation de capital (livraison d’actions gratuites) 274 325 0,40 109 730 28/09/2020 Augmentation de capital (paiement du dividende en actions) 7 035 496 0,40 2 814 198 31/12/2020 Capital au 31 décembre 2020 247 769 038 0,40 99 107 615 30/04/2021 30/06/2021 31/12/2021 Augmentations de capital (exercice de bons de souscription d’actions) 378 789 0,40 151 516 15/04/2021 Augmentation de capital (livraison d’actions gratuites) 296 350 0,40 118 540 06/07/2021 Augmentation de capital (paiement du dividende en actions) 5 018 232 0,40 2 007 293 31/12/2021 Capital au 31 décembre 2021 253 462 409 0,40 101 384 964 14/06/2022 16/12/2022 Augmentations de capital (exercice de bons de souscription d’actions) 603 226 0,40 241 290 30/05/2022 14/06/2022 Augmentations de capital (livraison d’actions gratuites) 246 225 0,40 98 490 31/12/2022 Capital au 31 décembre 2022 254 311 860 0,40 101 724 744
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL INFORMATIONS BOURSIÈRES 374 INFORMATIONS BOURSIÈRES 8.4 Publicis Groupe en Bourse 8.4.1 En 2022, le CAC 40 a perdu 9,5 %, affichant sa plus mauvaise performance depuis 2018, année pendant laquelle il avait cédé près de 11 %. Le marché parisien a connu un changement de tendance brutal par rapport à 2021, qui s'était achevée sur un gain de près de 29 %. Les marchés financiers mondiaux ont été fortement perturbés par l'invasion de l'Ukraine par la Russie. Le conflit a logiquement entraîné une forte augmentation de l'aversion pour le risque et une nette hausse de la volatilité sur les marchés actions. Cette dégradation de l'environnement géopolitique a eu des conséquences économiques très importantes, provoquant en particulier une forte accélération de l'inflation. L'Ukraine est l'un des principaux exportateurs de céréales et d'huiles alimentaires et la Russie, l'un des principaux exportateurs d'or noir et de matières premières critiques. La décision des occidentaux de réduire leur dépendance au pétrole et au gaz russe a entrainé une flambée des prix des hydrocarbures et plus généralement des coûts de l'énergie, qui ont dopé l'inflation. Le contexte général y était déjà propice, conséquence des politiques monétaire et budgétaire fortement expansionnistes mises en place pour lutter contre le Covid. A cette forte hausse des prix à la consommation, les principales banques centrales ont répondu vigoureusement. Au cours des 12 derniers mois, la Fed a ainsi fait passer son principal taux directeur d'une fourchette de 0 %/0,25 % à 4,25 %/4,50 %. Les places boursières se sont redressées au cours de l'été, les résultats des entreprises résistant mieux que prévu, une tendance qui s'est prolongée au cours des trimestres suivants. Les investisseurs ont également misé sur un « pivot » des banques centrales vers un nouvel assouplissement de la politique monétaire au second semestre 2023 avant de connaître une sévère déconvenue. Lors du symposium des banquiers centraux de Jackson Hole fin août, le président de la Fed, Jerome Powell, a tenu un discours très offensif. Il a prévenu que la Fed continuerait à faire baisser l'inflation jusqu'à ce que ce soit fait et que la lutte serait coûteuse en termes d'emplois et de croissance économique. La rentrée s'est ainsi avérée très difficile pour le marché (le CAC 40 inscrivant son plus bas de l'année à 5 676 points à la fin du mois de septembre). La tendance s’est néanmoins reprise avec un net rebond, les investisseurs mettant de nouveau leurs espoirs dans des banques centrales moins agressives. Ce scénario a été alimenté par une inflation américaine plus faible que prévu en novembre. Comme au cours de l'été, les espoirs des investisseurs ont été douchés mi-décembre. Ils ont été surpris par la détermination renouvelée de la Fed, ainsi que celle de la BCE à poursuivre leurs hausses de taux pour lutter contre l'inflation. Parmi les indices européens, l'indice DAX 40 a cédé plus de 12 % sur l'année, pénalisé par le secteur automobile. En revanche, le FTSE 100 est parvenu à afficher une performance positive (+0,91 %) grâce aux nombreuses valeurs liées aux matières premières et à la faible présence des sociétés technologiques. Par ailleurs, Wall Street a connu une année contrastée. Si l'indice Dow Jones a reculé dans des proportions similaires aux Bourses européennes (-9,16 %), le Nasdaq Composite a largement sous-performé. L'indice principalement composé de valeurs technologiques a chuté de 33,57 %. Secteur média Dans un contexte difficile lié à l’invasion de l’Ukraine par la Russie et ses conséquences inflationnistes et récessionnistes, le secteur des médias (SXMP) a perdu 8 % en 2022, contre 7 % pour l’indice MSCI Europe, inversant ainsi la tendance de 2021. Les cours des agences de publicité ont eu un parcours mitigé, le déclin du premier semestre étant suivi d’un rebond au second semestre. Alors que l’incertitude macro-économique a prévalu en 2022, les agences ont battu les attentes communiquées au marché en début d’année. Dans ce contexte, Publicis a été en très légère hausse sur l’année, à +0,4 %, consolidant la hausse de +45,2 % en 2021. En parallèle, WPP a enregistré une baisse de -27 % sur l’année, quand les pairs américains ont vu leurs performances diverger, Omnicom gagnant 10,6 % et Interpublic perdant 11,2 %. Dans le reste des médias européens, les entreprises de jeux videos ont eu une performance boursière décevante, tandis que les cours de bourse des entreprises d’information professionnelle et les entreprises dans le secteur de la musique (Universal Music Groupe) ont été relativement plus résilients. Relations 8.4.2 avec les investisseurs La communication financière de Publicis Groupe repose sur le principe de fournir des informations précises, transparentes et sincères sur la situation du Groupe à l’ensemble des marchés financiers dans le cadre des textes, normes et procédures en vigueur en France : loi de sécurité financière, normes IFRS (International Financial Reporting Standards). Les relations investisseurs de Publicis Groupe dialoguent de façon étroite et permanente avec les analystes des sociétés de courtage et des fonds d’investissement. La communication financière de Publicis Groupe auprès des investisseurs institutionnels se traduit par l’organisation de réunions sur les principales places financières mondiales, et par la participation des représentants du Groupe à des conférences d’investisseurs. Au cours de l’année 2022, Publicis Groupe a rencontré environ 900 investisseurs institutionnels, lors de rendez-vous privés (roadshows) et de conférences investisseurs.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL INFORMATIONS BOURSIÈRES 375 Marché des titres 8.4.3 Les informations sur les actions et les instruments financiers qui suivent proviennent des sites Euronext et Bloomberg. Action Publicis Groupe lieu de cotation : Euronext Paris (code ISIN/FR0000130577) ; ■ premier jour de cotation : 9 juin 1970 ; ■ titres admis sur Euronext Paris : la totalité des titres ■ composant le capital social. (cotées sous la forme d’American Depositary Receipt ; ratio : un ADR pour une action Publicis), les transactions excédant rarement une moyenne annuelle de 1 % de la totalité des titres composant le capital social. Le 27 décembre 2007, Publicis Groupe SA était informé de la fin de la cotation des actions Publicis Groupe SA au New York Stock Exchange. Cette radiation faisait suite à l’annonce, exprimée le 17 septembre 2007 par la Société aux autorités de marché américaines, de son souhait de mettre fin à la cotation des actions Publicis Groupe SA au New York Stock Exchange Par défaut, des transactions sur le titre peuvent être effectuées sur le marché Hors Cote OTCQX du New York Stock Exchange sous la forme d’American Depositary Receipt ; ratio : 4 ADR pour une action Publicis (ticker : PUBGY). La plateforme OTCQX est un outil d’information permettant d’assurer l’accès aux investisseurs américains tout en garantissant la transparence des prix. Évolution du cours sur Euronext Paris au cours de l’exercice 2022 : plus haut : 66,86 euros le 10 février ; ■ plus bas : 41,15 euros le 5 janvier ; ■ cours moyen : 54,848 euros (sur la base des cours de ■ clôture). Volumes traités et évolution du cours de l’action de la Société / au cours des dix-huit derniers mois sur Euronext Paris Période Nombre de séances Volumes moyens traités par séance (1) Cours du mois (en euros) Nombre de titres Capitaux (en milliers d’euros) Premier cours Dernier cours Plus haut Plus bas 2021 Octobre 21 689 058 39 599 57,24 57,94 59,40 55,72 Novembre 22 689 359 40 610 57,86 57,14 61,52 56,60 Décembre 23 572 855 33 037 57,50 59,20 59,98 55,24 2022 Janvier 21 578 771 34 688 59,24 59,70 62,58 56,78 Février 20 824 713 51 445 59,98 59,64 66,86 58,24 Mars 23 1 189 947 65 838 59,66 55,26 60,24 47,25 Avril 19 765 093 42 928 55,14 57,58 59,42 53,14 Mai 22 776 550 41 465 57,04 50,88 58,76 49,34 Juin 22 679 006 32 323 51,18 46,66 52,16 44,73 Juillet 21 715 440 33 393 46,25 51,90 52,82 41,15 Août 23 477 932 23 950 51,98 48,75 52,32 48,05 Septembre 22 693 803 29 848 48,38 48,90 54,86 46,55 Octobre 21 726 110 39 805 48,14 56,74 58,82 47,91 Novembre 22 666 437 40 920 57,02 62,40 63,80 56,08 Décembre 21 614 626 37 395 63,02 59,42 63,90 58,46 2023 Janvier 22 473 492 29 563 59,70 64,74 65,40 59,48 Février 20 781 993 57 737 64,96 75,24 76,80 64,28 Mars 23 841 528 61 109 75,48 71,78 77,94 67,58 Volumes traités sur Euronext (hors plateformes alternatives). (1)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL INFORMATIONS BOURSIÈRES 376 Eurobond de 600 millions d’euros à échéance 2024 émis le 9 décembre 2014 Publicis Groupe Lieu de cotation : Euronext Paris ; ■ Premier jour de cotation : 11 décembre 2014 ; ■ Évolution de la clôture du cours sur Euronext Paris ■ en 2022 : tranche de 600 millions d’euros à échéance du ■ 16 décembre 2024, avec un coupon annuel de 1,625 % (code ISIN : FR0012384667) : plus haut : 104,236 le 3 janvier, ■ plus bas : 96,058 le 21 octobre, ■ cours moyen : 99,712 (sur la base des cours de clôture). ■ Eurobond de 500 millions d’euros à échéance 2023 émis le 28 octobre 2016 Publicis Groupe Lieu de cotation : Euronext Paris ; ■ Premier jour de cotation : 3 novembre 2016 ; ■ Évolution de la clôture du cours sur Euronext Paris ■ en 2022 : plus haut : 101,467 le 7 mars, ■ plus bas : 97,251 le 12 octobre, ■ cours moyen : 99,102 (sur la base des cours de clôture). ■ Eurobond de 2,25 milliards d’euros, en trois tranches à échéance 2025, 2028 et 2031 émises le 5 juin 2019 MMS USA Financing Inc Lieu de cotation : Euronext Paris ; ■ Premier jour de cotation : 7 juin 2019 ; ■ Évolution de la clôture du cours sur Euronext Paris ■ en 2022 : tranche de 750 millions d’euros à échéance du 13 juin ■ 2025, avec un coupon annuel de 0,625 % (code ISIN : FR0013425139) : plus haut : 101,127 le 3 janvier, ■ plus bas : 91,774 le 21 octobre, ■ cours moyen : 95,934 euros (sur la base des cours de ■ clôture) ; tranche de 750 millions d’euros à échéance du 13 juin ■ 2028, avec un coupon annuel de 1,25 % (code ISIN : FR0013425147) : plus haut : 103,899 le 3 janvier, ■ plus bas : 84,288 le 21 octobre, ■ cours moyen : 92,710 (sur la base des cours de ■ clôture) ; tranche de 750 millions d’euros à échéance du 13 juin ■ 2031, avec un coupon annuel de 1,75 % (code ISIN : FR0013425154) : plus haut : 107,17 le 3 janvier, ■ plus bas : 77,973 le 21 octobre, ■ cours moyen : 90,718 (sur la base des cours de ■ clôture).
CHAPITRE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 377 9 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 9 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 378 L’Assemblée générale mixte de Publicis Groupe SA se tiendra le 31 mai 2023, à 10 heures, au Publiciscinéma, 133, avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris. Préalablement à cette Assemblée, les documents et renseignements légaux seront communiqués aux actionnaires conformément à la législation en vigueur et notamment par consultation électronique sur le site Internet de Publicis Groupe (www.publicisgroupe.com), rubrique Assemblée générale. Les modalités de vote et de tenue de l’Assemblée générale mixte seront précisées dans les documents de convocation, et disponibles sur le site Internet de Publicis Groupe. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site de la Société.
CHAPITRE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 379 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DOCUMENTS ACCESSIBLES 10.1 AU PUBLIC 380 RESPONSABLE 10.2 DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET ATTESTATION 380 Responsable du document 10.2.1 d’enregistrement universel 380 Attestation du responsable 10.2.2 du document d’enregistrement universel 380 CONTRÔLEURS LÉGAUX 10.3 DES COMPTES 381 INFORMATION FINANCIÈRE 10.4 DU 1 ER TRIMESTRE 2023 382 Revenu net du 1 er trimestre 10.4.1 2023 382 Dette nette et liquidité 10.4.2 382 TABLE DE CONCORDANCE 10.5 DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 383 TABLE DE CONCORDANCE 10.6 DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 385 TABLE DE CONCORDANCE 10.7 DU RAPPORT DE GESTION 386 TABLE DE CONCORDANCE 10.8 DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 388 INFORMATIONS 10.9 FINANCIÈRES HISTORIQUES INCLUSES PAR RÉFÉRENCE 390
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 380 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 10.1 Pendant la durée de validité du présent document d’enregistrement universel, les statuts de la Société, les procès-verbaux des Assemblées générales ainsi que les rapports du Directoire aux assemblées, les rapports des commissaires aux comptes, et plus généralement tous les documents adressés ou mis à la disposition des actionnaires conformément à la loi peuvent être consultés au siège social de Publicis Groupe SA, 133, avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris. Les statuts de la Société sont également consultables sur le site de Publicis Groupe (www.publicisgroupe.com). Les comptes sociaux et les comptes consolidés de Publicis Groupe SA pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022 peuvent être consultés au siège social de la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, ainsi que sur le site de Publicis Groupe (www.publicisgroupe.com) et sur le site de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Par ailleurs, les informations financières historiques d’une filiale directe ou indirecte de la Société à raison des exercices clos les 31 décembre 2020, 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022 peuvent être consultées au siège social de cette filiale, dans les conditions légales et réglementaires qui lui sont applicables. RESPONSABLE DU DOCUMENT 10.2 D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET ATTESTATION Responsable 10.2.1 du document d’enregistrement universel M. Arthur Sadoun, Président du Directoire de Publicis Groupe SA (« la Société »). Attestation 10.2.2 du responsable du document d’enregistrement universel J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste également qu’à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société comme de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, dont les différentes composantes sont indiquées dans la table de réconciliation de la section 10.6, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document. Fait à Paris, le 27 avril 2023 Arthur Sadoun, Président du Directoire
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 381 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 10.3 Ernst & Young et Autres Membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Versailles Société représentée par Mme Claire Cesari-Walch et M. Nicolas Pfeuty 1/2, place des Saisons, 92400 Courbevoie – Paris La Défense 1 Désignée par l’Assemblée générale du 4 juin 2007, dont le mandat a été renouvelé pour la dernière fois par l’Assemblée générale du 29 mai 2019 pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Ernst & Young et Autres a remplacé Ernst & Young Audit, société appartenant au même réseau, qui avait été nommée commissaire aux comptes par l’Assemblée générale du 14 juin 2001. Mazars Membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Versailles Société représentée par Mme Ariane Mignon et M. Olivier Lenel 61, rue Henri-Régnault, Tour Exaltis, 92400 Courbevoie Désignée par l’Assemblée générale du 25 juin 1981, dont le mandat a été renouvelé pour la dernière fois par l’Assemblée générale du 31 mai 2017 pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée générale du 31 mai 2023 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Il est rappelé que le Directoire a lancé un processus d’appel d’offres en 2021, auquel a participé le Comité d’audit, pour sélectionner les futurs auditeurs du Groupe en remplacement du cabinet Mazars conformément à la réglementation applicable en matière de rotation de mandat des commissaires aux comptes. Sur recommandation du Comité d’audit, le Conseil de surveillance a approuvé la proposition de nomination du cabinet KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en remplacement du cabinet Mazars. En conséquence, il sera proposé à l’Assemblée générale du 31 mai 2023 de nommer le cabinet KPMG SA pour une durée de six exercices arrivant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Par ailleurs, il est rappelé que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de M. Gilles Rainaut est arrivé à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 25 mai 2022. Conformément aux statuts de la Société et à la législation en vigueur dispensant de la désignation de commissaire aux comptes suppléant lorsque le titulaire est une personne morale pluripersonnelle, la Société ne dispose plus de commissaire aux comptes suppléant.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES INFORMATION FINANCIÈRE DU 1ER TRIMESTRE 2023 382 INFORMATION FINANCIÈRE 10.4 DU 1 ER TRIMESTRE 2023 Revenu net du 1 er trimestre 2023 10.4.1 Le Groupe a publié son revenu du premier trimestre le 20 avril 2023. taux de change ont un impact positif de 61 millions d’euros. Les acquisitions (nettes de cessions) ont une contribution positive sur le revenu net à hauteur de 14 millions d’euros. La croissance Le revenu net de Publicis Groupe pour le 1 er trimestre 2023 est organique est de +7,1 %. de 3 079 millions d’euros, en hausse de +10,0 % comparé à 2 800 millions d’euros en 2022. Les effets de la variation des Répartition du revenu net du 1 er trimestre 2023 par zone géographique / (en millions d'euros) Revenu net Croissance publiée Croissance organique T1 2023 T1 2022 Amérique du Nord 1 938 1 748 +10,9 % +5,7 % Europe 743 662 +12,2 % +12,3 % Asie Pacifique 250 261 -4,2 % +0,8 % Afrique Moyen-Orient 88 75 +17,3 % +16,6 % Amérique latine 60 54 +11,1 % +7,8 % Total 3 079 2 800 +10,0 % +7,1 % Le revenu net en Amérique du Nord au 1 er trimestre 2023 est en hausse de +10,9 % en publié, incluant un effet positif lié à l’évolution du taux de change euro dollar. La croissance organique est de +5,7 % dans la région. Aux États-Unis, la croissance organique s’établit à +5,8 %. Epsilon et Publicis Sapient ont de nouveau contribué de manière significative à la croissance du pays ce trimestre. Epsilon est ainsi en croissance de +10 % en organique, et Publicis Sapient de +8 % sur une base particulièrement élevée de +16 % au T1 2022. La performance des activités de Média et de Création est très solide, toutes deux enregistrant une croissance organique mid-single digit. Le Canada progresse de +3,2 % en organique. Le revenu net en Europe est en hausse de +12,2 % en données publiées. Il est en hausse de +12,8 % en organique, ou de +12,3 % en incluant la contribution des activités d’affichage dans les transports en France et le Drugstore. La croissance organique au Royaume-Uni est de +23,9 %, encore une fois portée par la très forte performance de Publicis Sapient et bénéficiant des gains de nouveaux contrats média globaux de 2022. La croissance organique en France s’établit à +2,9 % (hors activités d’affichage dans les transports & Drugstore) principalement tirée par le Média. L’Allemagne enregistre une forte croissance de +10,4 % en organique, principalement portée par le Média et Publicis Sapient. En Europe Centrale et de l’Est, la croissance organique est de +11,0 %, avec une croissance à deux chiffres en Turquie, République Tchèque et Hongrie. Le revenu net de la région Asie Pacifique est en baisse de 4,2 % en publié, et en hausse de +0,8 % en organique. La Chine enregistre une solide progression de +3,7 % en organique malgré la situation sanitaire dans le pays. Le revenu net en Thaïlande affiche une baisse consécutive au décalage de phase d’un grand projet. La croissance organique de l’Australie s’élève à +5,4 % tandis que les revenus nets de la Malaisie et du Vietnam sont en progression à deux chiffres en organique. La région Moyen-Orient et Afrique enregistre une croissance de +17,3 % en publié, et de +16,6 % en organique. La croissance organique est principalement tirée par les activités de Création et Publicis Sapient au Moyen-Orient, et par le Média en Afrique. En Amérique latine, le revenu net est en hausse de +11,1 % en publié, et de +7,8 % en organique. La plupart des pays de la région sont en croissance ce trimestre, cette hausse provenant en grande partie des activités Média. Dette nette et liquidité 10.4.2 Au 31 mars 2023, la dette nette s'éleve à 442 millions d'euros, à comparer à une position nette de trésorerie de 634 millions d’euros à la fin de l'année 2022, reflétant la saisonnalité de l’activité. Pour rappel, la dette nette s’élevait à 718 millions à fin mars 2022. La dette nette moyenne du Groupe sur les douze derniers mois s’élève à 563 millions d'euros à fin mars 2023, en baisse par rapport à 1 277 millions d’euros à fin mars 2022. La position de liquidité du Groupe reste très solide, à 5,4 milliards d'euros.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 383 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT 10.5 D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL La présente table de concordance permet d’identifier les principales informations prévues par les annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant les dispositions du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017. N° de pages Chapitres 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 380 10.2.1 ; 10.2.2 2. Contrôleurs légaux des comptes 381 10.3 3. Facteurs de risques 40 à 45 2.1 4. Informations concernant l’émetteur 360 8.1.1 à 8.1.4 5. Aperçu des activités 5.1. Principales activités 10 ; 27 à 31 Introduction : organisation ; 1.3.3 5.2. Principaux marchés 31 à 32 1.3.4 ; 1.3.5 5.3. Évènements importants dans le développement des activités 20 à 25 ; 37 ; 40 à 45 1.1 ; 1.5 ; 1.6 ; 2.1 5.4. Stratégie et objectifs financiers et non financiers 8 et 9 ; 26 à 27 Introduction : Modèle d’affaires ; 1.3.2 5.5. Dépendance éventuelle à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 37 1.6 5.6. Position concurrentielle 33 1.3.7 5.7. Investissements 35 à 36 1.4 6. Structure organisationnelle 6.1. Description sommaire du groupe 6 à 15; 25 Introduction; 1.2.1 6.2. Liste des filiales importantes 26 1.2.2 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1. Situation financière 247 à 249 5.4 7.2. Résultats d’exploitation 245 à 246 5.3 8. Trésorerie et capitaux 8.1. Informations sur les capitaux de l’émetteur 248 à 249 5.4.2 8.2. Source et montant des flux de trésorerie 247 à 248 5.4.1 8.3. Informations sur les besoins de financement et la structure de financement 249 5.4.3 8.4. Restriction à l’utilisation des capitaux 249 5.4.4 8.5. Sources de financement attendues 249 5.4.5 9. Environnement réglementaire 33 à 34 1.3.8 10. Informations sur les tendances 253 5.7 11. Prévisions ou estimations du bénéfice N/A 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1. Membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance 50 à 88 3.1.1 à 3.1.3 12.2. Conflits d’intérêts 67 ; 87 ; 155 3.1.1.2 ; 3.1.3.2 ; 3.3
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 384 N° de pages Chapitres 13. Rémunération et avantages des mandataires sociaux 13.1. Rémunération et avantages en nature 93 à 152 3.2.1 ; 3.2.2 13.2. Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pensions, retraites ou autres avantages 120 à 139 291 à 295 ; 317 3.2.2.4 ; 3.2.2.5 ; 3.2.2.6 ; 3.2.2.7; 6.6 (notes 22 et 32) 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1. Date d’expiration des mandats actuels 50 à 67; 87 3.1.1.1 ; 3.1.3.4 14.2. Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance 67 ; 87 3.1.1.2 ; 3.1.3.2 14.3. Informations sur le Comité d’audit et le Comité de rémunération 69 à 82 3.1.2 14.4. Déclaration de conformité aux régimes de gouvernance d’entreprise applicables 91 à 92 3.1.7 ; 3.1.8 14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance 50 à 67 ; 68 83 à 86 ; 87 3.1.1.1 ; 3.1.1.4; 3.1.3.1 ; 3.1.3.4 15. Salariés 15.1. Nombre de salariés et répartition des effectifs 163 à 166 ; 275 4.1 ; 6.6 (note 4) 15.2. Participations et stock-options des mandataires sociaux 152 à 153 3.2.3 15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 372 8.3.6 16. Principaux actionnaires 16.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 362 à 365 8.2.1 16.2. Existence de droits de vote différents 360 à 362 8.1.6 16.3. Contrôle de l’émetteur 365 8.2.2 16.4. Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 365 8.2.3 17. Transactions avec des parties liées 156 ; 317 3.3 ; 6.6 (note 32) 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats 18.1. Informations financières historiques 242 à 352 5; 6 ; 7 18.2. Informations financières intermédiaires et autres 382 10.4 18.3. Audit des informations financières annuelles historiques 324 à 330 353 à 357 6.7 7.6 18.4. Informations financières pro forma N/A 18.5. Politique en matière de dividendes 252 5.6 18.6. Procédures judiciaires et d’arbitrage 44 ; 290 à 291 2.1-9 ; 6.6 (note 21) 18.7. Changement significatif de la situation financière N/A 19. Informations supplémentaires 19.1. Capital social 365 à 373 8.3 19.2. Acte constitutif et statuts 360 à 362; 365 8.1.2 ; 8.1.6 ; 8.2.2 ; 8.2.3 20. Contrats importants 37 1.5 21. Documents accessibles au public 380 10.1
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 385 TABLE DE CONCORDANCE 10.6 DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Afin de faciliter la lecture du rapport financier annuel, la table thématique suivante permet d’identifier, dans le présent document de référence, les principales informations prévues par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. Rubrique du rapport financier annuel N° de pages Chapitres 1. Comptes annuels de la société Publicis Groupe S.A. 332 à 352 7.1 à 7.5 2. Comptes consolidés de Publicis Groupe 256 à 323 6.1 à 6.6 3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 353 à 357 7.6 4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 324 à 330 6.7 5. Rapport de gestion comprenant au minimum les informations mentionnées aux articles L. 225-100, L. 225-100-2, L. 225-100-3 et L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce Cf. table de concordance du rapport de gestion figurant au chapitre 10.7 6. Déclaration des personnes assumant la responsabilité du rapport financier annuel 380 10.2.2 7. Honoraires des commissaires aux comptes 318 6.6 (note 34)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION 386 TABLE DE CONCORDANCE 10.7 DU RAPPORT DE GESTION Commentaires de l’exercice N° de pages Chapitres Situation et activité de la Société et du Groupe 20 à 34 1.1 à 1.3 Résultats de l’activité de la Société et du Groupe 256 à 258 ; 332 ; 333 à 334 ; 350 à 351 ; 352 6.1 à 6.3 ; 7.1 ; 7.2 ; 7.4 (note 23) ; 7.5 Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe 35 à 36 ; 242 à 252 1.4 ; 5.1 à 5.5 Indicateurs clefs de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société, notamment des informations relatives aux questions d’environnement et de personnel 157 à 239 ; 244 à 249 4 ; 5.2 à 5.4 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle est établi le rapport 40 à 45 ; 68 ; 75 à 82 2.1 ; 3.1.1.4 ; 3.1.2.9 Évolution prévisible de la Société et du Groupe 36 ; 253 1.4.3 ; 5.7 Dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et montants des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 % 252 5.6 Prises de participations ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire de la République Française 26 ; 35 à 36 1.2.2 ; 1.4.1 Éléments de présentation du Groupe N° de pages Chapitres Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société et le Groupe sont confrontés 40 à 45 2.1 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone 201 ; 212 à 227 ; 228 à 229 4.2.4.6 ; 4.3 ; 4.4 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 45 à 47 2.2 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale pour laquelle il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie (utilisation par l’entreprise des instruments financiers) 40 à 45 ; 247 à 249 ; 264 à 272 ; 296 à 300 ; 304 à 307 ; 307 à 309 2.1 ; 5.4 ; 6.6 (notes 1.3, 23, 28, 29) Déclaration de performance extra-financière 157 à 239 4 Plan de vigilance permettant d’identifier les risques et de prévenir les atteintes graves aux droits humains et aux libertés fondamentales, à la santé, à la sécurité et à l’environnement résultant de l’activité de la Société et des sociétés qu’elle contrôle et des activités des sous-traitants et des fournisseurs 199 à 201 4.2.4 Activité en matière de recherche et développement 37 ; 264 à 272 1.6 ; 6.6 (note 1.3) Succursales existantes NA
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION 387 Informations sur la Société et le capital N° de pages Chapitres Opérations des dirigeants et des personnes liées sur les titres de la Société 154 3.2.4 Détails des achats et des ventes d’actions propres au cours de l’exercice 368 à 370 8.3.3 Ajustements éventuels pour les valeurs mobilières donnant accès au capital ou les options de souscription ou d’achat d’actions 303 à 304 ; 345 6.6 (note 27) ; 7.4 (note 20.1.1) Actionnaires significatifs et actions d’autocontrôle 362 à 365 8.2.1 Actionnariat salarié 313 à 316 ; 345 à 349 ; 372 6.6 (note 31) ; 7.4 (note 20.1.2) ; 8.3.6 Avis donné à une autre société par actions que la Société détient plus de 10 % de son capital NA Aliénations d’actions intervenues à l’effet de régulariser des participations croisées NA Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles prononcées par l’Autorité de la concurrence et dont cette dernière a prescrit, à titre de mesure complémentaire, l’insertion dans le rapport de gestion NA Éléments relatifs aux états financiers N° de pages Chapitres Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 352 7.5 Information sur les délais de paiement des fournisseurs et clients : nombre et montant total des factures reçues et émises non réglées 250 à 252 5.5 Montant des prêts consentis en application de l’article L. 511-6 du Code monétaire et financier NA
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 388 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT 10.8 SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Éléments relatifs au gouvernement d’entreprise N° de pages Chapitres Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires de la Société durant l’exercice 50 à 67 ; 83 à 86 3.1.1.1 ; 3.1.3.1 Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance 50 à 67 ; 71 à 73 3.1.1.1 ; 3.1.2.4 Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de surveillance, description des objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus 50 à 67 3.1.1.1 Informations sur la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du comité mis en place par la direction en vue de l’assister régulièrement dans l’exercice de ses missions générales et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité 50 à 67 ; 89 à 90 ; 166 à 173 3.1.1.1 ; 3.1.6 ; 4.1.1 Éventuelles limitations que le Conseil de surveillance apporte aux pouvoirs du Directoire 71 à 73 ; 87 à 88 3.1.2.4 3.1.3.5 Dispositions écartées du code Afep-Medef et raisons pour lesquelles elles l’ont été 91 3.1.7 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée générale ou dispositions des statuts prévoyant ces modalités 360 à 362 ; 378 8.1.6 ; 9 Observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et les comptes de l’exercice 75 3.1.2.8 Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire significatif avec une filiale de la Société (hors conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) 155 ; 156 3.3 ; 3.4 Description de la procédure mise en place par la Société d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et de sa mise en œuvre 75 3.1.2.7 Tableau récapitulatif des délégations de compétence et autorisation en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital 365 à 367 8.3.1 Éléments relatifs à la rémunération N° de pages Chapitres Politique de rémunération des mandataires sociaux 93 à 118 3.2.1 Rapport sur la rémunération des mandataires sociaux 118 à 152 3.2.2 Conditions de levée et de conservation des options par les dirigeants mandataires sociaux 313 à 316 6.6 (note 31) Conditions de conservation des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux 96 à 104 ; 313 à 316 3.2.1.4 ; 6.6 (note 31)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 389 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique N° de pages Chapitres Structure du capital de la Société 152 ; 362 à 365 ; 365 à 373 3.2.3 ; 8.2 ; 8.3 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce NA Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu de l’article L. 233-7 du Code de commerce 362 à 365 8.2.1 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci NA Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier NA Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote NA Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire ainsi qu’à la modification des statuts 50 ; 83 à 86 ; 360 à 362 3.1 ; 3.1.3.1 ; 8.1.6 Pouvoirs du Directoire, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions 87 à 88 ; 360 à 362 ; 365 à 367 ; 368 à 370 3.1.3.5 ; 8.1.6 ; 8.3.1 ; 8.3.3 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle 365 8.2.3 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Directoire ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique 365 8.2.3 Observations des commissaires aux comptes N° de pages Chapitres Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise 353 à 357 7.6
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PUBLICIS GROUPE S.A. 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES INCLUSES PAR RÉFÉRENCE 390 INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES 10.9 INCLUSES PAR RÉFÉRENCE En application de l’article 19 du règlement UE n° 2017/1129 du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel 2022 : les comptes consolidés de l’exercice 2021 établis en application des normes IFRS, le rapport des commissaires aux comptes y afférant, ■ ainsi que l’évolution de la situation financière et du résultat des opérations du Groupe pour l’exercice 2021, figurant respectivement en pages 227 à 300 et 214 à 221 du document de référence 2021 déposé à l’AMF le 25 avril 2022 sous le numéro D. 22-0344 ; les comptes annuels de la Société pour l’exercice 2021 établis en application des normes comptables françaises, le rapport des ■ commissaires aux comptes y afférant, ainsi que le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de l’exercice 2021, figurant respectivement en pages 301 à 325 et 150 du document de référence 2021 déposé à l’AMF le 25 avril 2022 sous le numéro D. 22-0344 ; les comptes consolidés de l’exercice 2020 établis en application des normes IFRS, le rapport des commissaires aux comptes y afférant, ■ ainsi que l’évolution de la situation financière et du résultat des opérations du Groupe pour l’exercice 2020, figurant respectivement en pages 199 à 274 et 186 à 193 du document de référence 2020 déposé à l’AMF le 9 avril 2021 sous le numéro D. 21-0284 ; les comptes annuels de la Société pour l’exercice 2020 établis en application des normes comptables françaises, le rapport des ■ commissaires aux comptes y afférant, ainsi que le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de l’exercice 2020, figurant respectivement en pages 275 à 302 et 133 du document de référence 2020 déposé à l’AMF le 9 avril 2021 sous le numéro D. 21-0284.
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Publicis Groupe SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 101 724 744 euros Siège social : 133, avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris – 542 080 601 RCS Paris 2022