기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명
HD현대미포 주식회사
2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:
공시대상 기간 시작일
2024-01-01
공시대상 기간 종료일
2024-12-31
보고서 작성 기준일
2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분 당기 전기 전전기
회계기간 시작일 2024-01-01 2023-01-01 2022-01-01
회계기간 종료일 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자 실무자
성명 : 이경섭 성명 : 주윤영
직급 : 상무 직급 : 매니저
부서 : 재무담당임원 부서 : 내부회계관리팀
전화번호 : 052-250-3490 전화번호 : 052-250-3502
이메일 : leeks@hd.com 이메일 : a524648@hd.com

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등 HD한국조선해양(주) 최대주주등의 지분율(%) 42.98
소액주주 지분율(%) 38.78
업종 비금융(Non-financial) 주요 제품 석유화학제품운반선 등
공정거래법상 기업집단 해당 여부 O 공공기관운영법 적용대상 여부 X
기업집단명 HD현대
요약 재무현황 (단위 : 백만원)
구분 당기 전기 전전기
(연결) 매출액 4,630,049 4,039,066 3,716,861
(연결) 영업이익 88,528 -152,916 -109,066
(연결) 당기순이익 113,248 -138,953 -43,767
(연결) 자산총액 5,108,867 4,909,071 4,748,246
별도 자산총액 5,067,754 4,932,725 4,780,699

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율
86.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표 (공시대상기간)준수여부 (직전 공시대상기간)준수여부 비고
주주총회 4주 전에 소집공고 실시 O O
전자투표 실시 O O
주주총회의 집중일 이외 개최 O O
현금 배당관련 예측가능성 제공 O X
배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 O X
최고경영자 승계정책 마련 및 운영 O O
위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 O O
사외이사가 이사회 의장인지 여부 X X
집중투표제 채택 X X
기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 O O
이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 O O
독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치 O O
내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 O O
내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 O O
경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 O O

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 "시대를 이끄는 혁신과 끊임없는 도전으로 인류의 미래를 개척한다."는 기업 가치체계의 현실화를 위해 건전한 지배구조 확립이 필요하다고 생각하고 있습니다. 이를 위해 당사는 주주총회의 활성화 및 주주의견 수렴을 위한 효율적이고 합리적인 주주총회 운영을 위하여 노력하고 있습니다.


또한 이사회의 독립성을 보장하고 경영 투명성을 제고하기 위한 선진 기업지배구조를 구축하려고 합니다. 당사의 이사회는 합리적인 지배구조를 구현하고 경영 투명성을 제고하기 위해 이사의 과반수이상을 사외이사로 구성하고 있습니다. 이사회 이사는 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 운영의 기본방침 및 업무집행 관련 중요사항에 대한 의결권, 대표이사 및 이사회 의장 선임권 등의 권한과 경영진의 직무집행 감독에 대한 책임을 지고 있습니다.

사외이사가 과반수로 구성된 5개의 위원회(감사위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회)를 두어서 이사회 의사결정의 효율성 및 독립성을 추구하고 있으며, 특히 경영진의 업무집행 및 회사의 재산 상태를 감사하는 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 회사와 경영진에 대한 감시ㆍ감독을 강화하고 의사결정의 독립성을 보장하고 있습니다.

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또한 당사는 내부거래 관련 규정 및 순환출자 규제 등 지배구조 관련 법규를 철저히 준수하여 이해상충으로 인한 기업가치 훼손의 위험을 최소화하고, 당사의 경영철학을 실현할 수 있는 지배구조를 갖추기 위하여 노력하고 있습니다.
나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 이사회 및 이사회 내 위원회(감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG위원회)를 구성하고 있으며, 이사회에서 당사의 주요 경영사항을 결정하고 있습니다. 이러한 이사회 내 위원회의 원활한 활동을 위하여 이사회 담당 직원들이 업무를 지원하고 있습니다.


① 사외이사 중심의 이사회의 독립적 구성 및 전문성 보장

당사의 이사회는 전문 경영인, 경영 및 회계 전문가 등 다양한 분야의 전문가들로 구성되어 있으며, 이사회의 구성원 5인 중 3인을 사외이사로 하여 객관적이고 독립적인 의사결정을 할 수 있도록 구성하고 있습니다. 모든 사외이사는 상법 상의 사외이사 요건 관련 규정을 준수하여 선임되고 대주주 및 경영진 내지 당사의 계열회사와 특수관계에 있지 않으며, 당사의 모든 이사는 자기거래, 회사기회유용금지, 대규모내부거래 공시 규제 등 이사와 회사 간의 이해충돌 방지를 위한 상법 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”) 등 관련 법령 상의 제반 규제를 준수합니다.

이사 선임의 다양성과 전문성 보장을 위해 각 분야의 직무 전문성을 갖춘 전문가들로 이사회를 구성하고 있으며, 그 역량 평가 및 이사 선임에 있어 연령, 성별, 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하고 있지 않습니다. 당사는 정관 제32조의 규정에 따라서 사외이사는 경영, 경제, 법률 또는 관련기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 선임하도록 하고 있으며, 또한 사외이사들 간의 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정을 보장하여 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 의사결정을 할 수 있도록 하고 있습니다.


② 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 중요한 의사결정에 대해서 전문성을 갖춘 이사회 내 위원회를 구성하여 의사결정을 함으로써 회사 경영에 관한 의사결정의 전문성과 효율성을 보장하고 있습니다.


가. 감사위원회

내부감사기구인 감사위원회는 업무 및 재산상태에 대한 감사 및 대주주와 경영진에 대한 경영감독 및 견제 기능을 담당하고 있습니다. 특히 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 최대한 보장하고 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 또한, 회사의 업무 및 재산 상태에 대한 감사 등 감사위원회의 직무와 관련하여 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리합니다. 상법 및 상법 시행령 등 관련 법령에 따라서 감사위원회는 회계 또는 재무분야에서 종사한 경험이 있는 전문가를 1인 이상 포함하여 구성하고 있습니다.


나. 내부거래위원회

내부거래위원회에서는 회사와 계열회사 간의 거래에 관한 기본정책을 수립하고, 내부거래와 관련하여 관련 법령 또는 정관에 따라 이사회가 위임한 사항을 심의하고 승인합니다. 구성위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 사외이사 중 1인을 위원장으로 선임한 해당 위원회는 계열회사 거래 등 내부거래에 있어 독립적이고 효율적인 의사결정을 함으로써 대주주와 경영진의 이해충돌 문제를 방지하고 소수주주의 이익을 보호하고 있습니다.

다. 사외이사후보추천위원회

사외이사후보추천위원회는 현재 사내이사 1명 및 사외이사 3명으로 구성되어 독립성을 보장하고 있으며 회사가 사외이사를 선임할 필요가 있는 경우 이사회에 추천할 사외이사의 후보 선정에 관한 사항을 의결하고 있습니다. 해당 위원회에서 후보 선정에 대한 의결이 가결된 후에는 주주총회에서 해당 후보의 선임 여부를 결정합니다.


라. 보상위원회

보상위원회는 위원 3명 전원이 사외이사로 구성된 위원회로, 이사 및 임원의 보수 결정 과정에 있어 객관성과 투명성을 확보하고, 이사 또는 경영진 보상 문제 연구 및 조언을 받기 위해, 필요한 경우 독립적인 보상 관련 외부 전문가를 고용하여 모니터링할 수 있습니다. 또한 해당 위원회에서는 성과를 정확하게 측정하는 지표를 설정하여 장기적인 관점에서 기업 가치 제고에 효과적으로 기여하는 것을 궁극적인 역할로 두고 있습니다.


마. ESG위원회

ESG위원회는 구성위원 4명중 3명이 사외이사이며 법률 및 회계·재무 전문가가 포함되어 있습니다. ESG위원회는 회사의 ESG 운영 효율성을 제고하고 ESG 전략방향, 계획, 이행 관련 사항 등에 대해 심의하도록 하고 있습니다. ESG위원회는 심의를 통해 지배구조 선진화를 통한 주주가치 제고 및 기업의 사회적 책임 관련 사항 등을 검토합니다.


③ 이사회의 효율적 운영

당사는 정기적으로 분기 1회 이사회 개최를 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있고, 2024년에는 총 10회 개최하였습니다. 이사회 소집은 의장이 소집하는 것을 원칙으로 하되, 각 이사가 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 만약 소집권자인 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있고, 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다. 이를 통해서 이사들의 이사회 참석 및 심의 진행을 장려하고, 효율적인 이사회 운영을 도모하려고 합니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
당사는 주주총회 관련 정보를 정기주총의 경우 주총 4주 전까지 소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 주총 소집공고/결과 공시 등을 통해 주주들에게 충분한 정보와 기간을 제공하였습니다.
가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 전반에 대해 주주총회 4주 전까지 소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 주주총회 소집공고 공시 등을 통해 주주들에게 정보를 제공하였습니다. 이를 통해 주주들이 의안에 대한 충분한 검토 후 의결권을 행사토록 하고 있습니다. 또한 주주총회 당일 주주총회 결과 공시의무를 이행하고, 회사 홈페이지에 주주총회 결과 및 결산 공고를 통해 주주들이 주주총회 관련 정보를 충분히 제공받도록 하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제51기
정기주주총회		 제51기
임시주주총회		 제50기
정기주주총회
정기 주총 여부 O X O
소집결의일 2025-02-18 2024-04-23 2024-02-22
소집공고일 2025-02-18 2024-05-03 2024-02-22
주주총회개최일 2025-03-25 2024-06-04 2024-03-25
공고일과 주주총회일 사이 기간 35 32 32
개최장소 본점/
울산
광역시		 본점/
울산
광역시		 본점/
울산
광역시
주주총회 관련사항 주주통보 방법 소집통지서 발송, 홈페이지 공고,
소집공고
DART 공시		 소집통지서 발송, 홈페이지 공고,
소집공고
DART 공시		 소집통지서 발송, 홈페이지 공고,
소집공고
DART 공시
외국인 주주가 이해가능한 소집통지 실시 여부 X X X
통지방법 - -
세부사항 이사회 구성원 출석 현황 5명 중 4명 출석 4명 중 4명 출석 5명 중 4명 출석
감사 또는 감사위원 출석 현황 3명 중 3명 출석 2명 중 2명 출석 3명 중 2명 출석
주주발언 주요 내용 1) 발언주주수 : 4명

2) 주요발언 요지: 안건승인 요청		 1) 발언주주수 : 1명

2) 주요발언 요지: 안건승인 요청		 1) 발언주주수 : 4명

2) 주요발언 요지: 안건승인 요청
나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기주주총회 개최 4주전까지 주주총회 소집공고 공시 및 홈페이지 전자공고를 통하여 주주들에게 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보를 제공하였습니다. 또한 주주총회 당일 주주총회 결과 공시의무를 이행하고 있고, 회사 홈페이지에 안건별 찬반현황 등을 공고하여 주주들이 주주총회 결과에 대한 정보를 쉽게 얻을 수 있도록 하고 있습니다. 외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 별도로 진행하지는 않으나 한국예탁결제원을 통해 외국인 주주의 의결권 행사를 보다 원활하게 처리하기 위하여 외국인 주주의 의결권 행사 위임에 대한 동의를 받고 있습니다.


제50기 정기 주주총회 소집공고 이후에 감사위원이 되는 사외이사 후보의 일신상의 사유로 제4호 의안(감사위원이 되는 사외이사 선임의 건)을 철회한 바 있습니다. 이에 이사회를 개최하여, 주주총회 부의안건 일부 변경 결의를 하였으며, 결의 당일 정기주주총회 소집공고와 결의, 의결권 참고서류 공시를 정정하였습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주총회 관련 정보를 충분한 기간 전에 제공하기 위하여 정기주주총회의 경우 4주전까지 소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 주주총회 소집공고 공시 등을 할 예정입니다. 또한 제50기 정기주주총회의 경우와 같이 일부안건의 철회와 같은 통제불가능한 변수가 발생하였을때도 발생 및 이사회 결의 당일 공시를 통하여 최대한 빠르게 주주총회 관련 정보를 주주를 비롯한 이해관계자들에게 제공하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
당사는 주주의 참석 편의성을 높이기 위해 주주총회 분산 자율준수 프로그램 참여, 의결권 대리행사 권유, 전자투표를 시행하고 있습니다.
가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.
(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주의 주주총회 참석 편의성을 높이고 주주의 의결권 행사 권리를 보장하고자 금융위원회의 「주주총회 분산 자율준수 프로그램」에 자발적으로 참여하였으며 최근 3년간 모든 주주총회는 주주총회 집중일이 아닌 날에 개최하였습니다.

또한 주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 제47기 주주총회부터 전자투표를 실시하고 있으며, 의결권 대리행사 권유도 충실히 수행하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분 제51기 정기주주총회 제50기 정기주주총회 제49기 정기주주총회
정기주주총회 집중일 2025.03.21
2025.03.27
2025.03.28		 2024.03.22
2024.03.27
2024.03.29		 2023.03.24
2023.03.30
2023.03.31
정기주주총회일 2025-03-25 2024-03-25 2023-03-27
정기주주총회 집중일 회피 여부 O O O
서면투표 실시 여부 X X X
전자투표 실시 여부 O O O
의결권 대리행사 권유 여부 O O O
(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 2024년 1월 1일부터 공시서류 제출일 현재까지 2회의 정기주주총회(제51기, 제50기)와 1회의 임시주주총회(제51기)가 개최되었으며 주주총회의 목적사항 및 가결 여부, 안건별 찬반 비율, 구체적 표결 결과 등은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분 회의 목적사항 가결 여부 의결권 있는 발행주식 총수(1) (1) 중 의결권 행사 주식수 찬성주식수 찬성 주식 비율 (%) 반대 기권 등 주식수 반대 기권 등 주식 비율 (%)
제51기
정기주주총회		 제1호
의안		 보통(Ordinary) 제51기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표 승인의 건 가결(Approved) 39,712,298 29,106,928 28,651,705 98.4 455,223 1.6
제2-1호
의안		 보통(Ordinary) 사내이사 선임의 건
(이사후보 김형관(재선임,
임기 2년))		 가결(Approved) 39,712,298 29,106,928 28,085,064 96.5 1,021,864 3.5
제2-2호
의안		 보통(Ordinary) 사내이사 선임의 건
(이사후보 남궁훈(신규선임,
임기 3년))		 가결(Approved) 39,712,298 29,106,928 28,854,721 99.1 252,207 0.9
제2-3호
의안		 보통(Ordinary) 사외이사 선임의 건
(이사후보 김성은(재선임,
임기 3년))		 가결(Approved) 39,712,298 29,106,928 28,885,958 99.2 220,970 0.8
제3호
의안		 보통(Ordinary) 감사위원회 위원 선임의 건 가결(Approved) 19,572,503 8,973,627 8,742,157 97.4 231,470 2.6
제4호
의안		 보통(Ordinary) 이사보수 한도 승인의 건 가결(Approved) 39,712,298 29,106,928 28,981,643 99.6 125,285 0.4
제51기
임시주주총회		 제1호
의안		 보통(Ordinary) 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(김우찬) 가결(Approved) 20,332,076 7,076,653 7,059,380 99.8 17,273 0.2
제50기
정기주주총회		 제1호
의안		 보통(Ordinary) 제50기(2023.1.1~2023.12.31) 재무제표 승인의 건 가결(Approved) 39,712,298 27,180,535 26,742,694 98.4 437,841 1.6
제2호
의안		 특별(Extraordinary) 정관 일부 변경의 건 가결(Approved) 39,712,298 27,180,535 27,175,395 100.0 5,140 0.0
제3호
의안		 보통(Ordinary) 사내이사 선임의 건 가결(Approved) 39,712,298 27,180,535 25,882,877 95.2 1,297,658 4.8
제5호
의안		 보통(Ordinary) 이사 보수 한도 승인의 건 가결(Approved) 39,712,298 27,180,535 24,376,088 89.7 2,804,089 10.3
나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 중간지주회사인 HD한국조선해양의 IR 활동(영업실적공시, 컨퍼런스콜 등)을 통해 주주와의 소통을 지속적으로 실시하고 있습니다. 제출일 현재까지 반대 비율이 높거나 부결된 안건 및 이에 대한 주주와의 소통 내역은 없습니다.
다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2024년 제50기 정기주주총회 개최 32일 전 주주총회소집공고 및 소집결의를 공시하였으며, 주주총회 참고서류 공시를 2024년 2월 29일(주총 25일전)에 공시하면서 투자자들에게 충분한 기간 전에 주주총회 관련 자료를 제공하였습니다.


그러나 기존 제50기 정기주주총회의 제4호 의안이었던 '감사위원이 되는 사외이사 선임의 건'이 재선임 예정이었던 후보자가 일신상의 사유로 사임의사를 표명함에 따라 2024년 3월 21일 이사회를 개최하여 제 4호 의안을 철회하기로 결의하고, 동일자로 공시하였습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로 종전과 같은 통제가 불가능한 경우를 제외하고, 주주총회 관련 정보를 충분한 기간 전에 제공하기 위하여 정기주주총회의 경우 주주총회일 4주전까지 소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 주주총회 소집공고 공시를 하도록 하겠습니다. 당사는 외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 실시하지는 않고 있습니다. 추후에는 외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 제공받을 수 있도록 현재 운영 중인 외국인 투자자를 위한 영문사이트를 활용하는 등 효과적인 방법을 검토하여 다양한 주주가 주주총회에 참가할 수 있도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
당사는 상법 제363조의2에 따라, 주주제안권 행사를 적법하게 보장하고 있습니다. 제출일 현재까지 개최된 주주총회에서 주주제안은 없었습니다.
가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.
(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부
시행 여부
Y(O)

당사는 주주제안 전반에 대한 회사 내부 기준 및 절차(주주제안 요건, 주주제안 접수 시 이사 및 이사회의 심의 절차, 주주제안 거부 사유, 주주제안 의안에 대한 제안 주주의 주주총회에서의 설명절차 보장 포함)를 보고서 제출일 현재 마련하여 이를 주주가 확인할 수 있도록 홈페이지 (https://www.hd-hmd.com/invest/ir01_02_view.jsp?entc_num=35&crp=1)에 안내하고 있습니다.
(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부
시행 여부
Y(O)

당사는 상법 제363조의2에 따라, 발행주식 총수의 3% 이상에 해당하는 주식(단, 의결권 없는 주식 제외)을 보유한 주주는 주주총회일 6주 전에 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 절차와 기준을 제정하여 홈페이지에 게재하였습니다.
(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황
주주제안 여부
N(X)

보고서 제출일 현재까지 개최된 주주총회에서는 주주제안 내역 및 이행 상황은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자 제안주체 구분 주요 내용 처리 및 이행 상황 가결 여부 찬성률 (%) 반대율 (%)
주주제안 - - -
(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황
공개서한 접수 여부
N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 투자자의 수탁자 책임 이행활동의 일환으로 접수된 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자 주체 주요 내용 회신 일자 수용 여부 회신 주요 내용
공개서한 - - -
나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권에 대하여 회의진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 외에는 주주가 자유롭게 질의하고 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 기본적으로 주주총회의 각 안건에 대해서 의장은 주주들이 자유롭게 발언 및 질문을 할 수 있도록 발언 기회를 제공하고 있고, 주주들의 질문에 대해서 회사 담당자 등이 충분한 설명을 제공하도록 하고 있습니다.


당사는 주주제안 의안을 처리하는 내부 기준과 절차를 마련하고 있고, 주주제안권 행사와 관련된 사항을 제출일 현재 홈페이지에 게재하는 등 충분한 노력을 기울이고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안권은 대주주 내지 경영자에 대한 감시기능을 수행하는 제도로 회사와 주주간의 의사소통을 원활히 하고, 소수주주의 주주총회 참가의욕을 고취시킬 수 있는 주주의 소중한 권리입니다. 따라서 당사는 주주의 해당 권리가 보장될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
당사는 현재 정관 및 그룹사 정책을 통해 배당을 포함한 주주환원 정책 및 향후 계획 등 주주친화정책을 적극적으로 시행 및 검토하고 있습니다.
가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.
(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부
시행 여부
Y(O)

현재 당사가 속해있는 HD현대그룹은 주주가치 제고를 최우선 가치로 하여 적극적으로 주주친화정책을 검토하고 있으며, 이 일환으로 2024년 12월 향후 3년간(2025년 ~ 2027년 사업연도) 자회사 배당성향 30% 이상의 배당정책(별도 재무제표 상 당기순이익 기준, 단 영업 외에서 발생할 수 있는 일회성 손익은 배당성향 계산시 제외 가능)을 발표하였습니다. 이에 따라 당사의 배당은 배당가능이익 범위 내에서 회사의 이익규모, 미래 성장을 위한 투자 계획 및 재무구조 등을 종합적으로 감안하여 결정하고 있습니다. 당사는 이를 이행하기 위해 적극적인 배당정책을 실시하여 주주가치 제고 및 주주환원 확대를 위해 투자, Cash Flow, 재무구조, 배당 안정성 등을 종합적으로 고려하여 배당규모를 산정할 계획입니다.
(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부
연1회 통지 여부
Y(O)
영문자료 제공 여부
Y(O)
당사는 2024년 12월 13일 기업가치제고계획을 전자공시시스템(DART)에 공시함으로써 주주환원 정책을 주주들에게 안내하였으며, 국문 자료와 영문 자료를 함께 제공하였습니다.
(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부
정관반영 여부
Y(O)
시행 여부
Y(O)

당사는 '25년 2월 5일 현금ㆍ현물배당결정 공시를 통해 배당 기준일을 '25년 2월 28일로 공지하였고, 제 51기 정기주주총회 이후인 2025년 4월 2일 현금 배당을 실시하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월 결산배당 여부 배당기준일 배당액 확정일 현금배당 관련 예측가능성 제공 여부
2023년 결산 배당 12월(Dec) X 2023-12-31 X
2024년 결산 배당 12월(Dec) O 2025-02-28 2025-02-05 O
나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원 정책을 연1회 홈페이지 및 전자공시시스템(DART)에 공개함으로써 주주에게 충분한 정보를 제공하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 주주가치가 제고를 위해 주주환원 정책을 보완 및 지속할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
당사는 정관 및 그룹사 중장기 주주환원정책에 따라 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리를 적극적으로 존중하고 있습니다.
가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.
(1) 배당관련 사항

당사는 지난 2018년~2019년 연속 배당을 실시하였고, 제 51기(2024년 사업연도)에 주당 710원의 배당을 실시하였습니다.


향후에도 당사는 지속 성장을 위한 투자·경영실적·재무구조 등을 종합적으로 고려하여 배당 규모를 산정할 계획입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황 주식배당 현금배당(단위 : 원)
연도 결산월 배당가능 이익 총 배당금 주당 배당금 시가 배당률 (%)
당기 보통주 2024년 12월(Dec) 0 1,318,147,000,000 28,317,851,580 710 0.6
전기 보통주 2023년 12월(Dec) 0 1,309,253,000,000 0 0 0
전전기 보통주 2022년 12월(Dec) 0 1,467,118,000,000 0 0 0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분 당기 전기 전전기
연결기준 (%) 26.83 0 0
개별기준 (%) 29.88 0 0
(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일까지 당사가 추가로 실시한 주주환원 관련 사항은 없습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음
(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기 발표한 주주환원정책을 준수하여 주주가치를 제고할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
당사는 상법 및 당사 정관에 따라 주주의 의결권은 1주당 1개로, 공평한 의결권이 부여되고 있으며, 당사는 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다.
가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.
(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 50,000,000주이고(1주의 액면금액: 5,000원) 발행한 주식수는 39,942,149주이며 정관상 발행예정 주식총수의 79.88%에 해당됩니다. 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식(57,851주)과 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식(172,000주)을 제외한 의결권 있는 주식수는 39,712,298주입니다. 당사가 발행한 주식은 모두 보통주로, 당사는 보통주 외의 종류주식이 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주 종류주 발행가능 주식전체
50,000,000 0 50,000,000

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주) 발행비율 (%) 비고
보통주 39,942,149 79.88
(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

공시대상기간부터 공시서류 제출일까지 당사가 발행한 종류주식 및 잔액은 없으며, 전량 보통주로 발행되어 있습니다. 따라서, 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회를 실시한 내역은 없습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 기준 당사는 종류주식을 발행한 바가 없습니다. 또한, 주주의 보유주식에 대하여 상법 및 당사 정관에 따라 주주의 의결권은 1주당 1개로서 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 보통주만 발행하고 있으며, 향후 추가로 주식을 발행할 경우 상법 및 정관에 의거, 보유주식의 종류와 수에 따라 공평한 의결권이 부여될 수 있도록 하겠습니다.
다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.
(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매 분기 결산 후 경영실적 및 향후 계획에 대해 정기적으로 IR을 개최하고 있으며 IR 개최 전 안내공시를 합니다. IR자료는 국내외 투자자 및 기관들을 위해 국문 및 영문으로 작성하며 회사 홈페이지를 통해 제공하고 있습니다. 이외에도 국내외 기관투자자를 대상으로 매월 주기적으로 컨퍼런스콜을 통해 IR 미팅을 진행하고 있으며 NDR을 시행해 회사의 경영현안 및 전략 방안에 대해 적극적으로 소통하고 있습니다. 또한 기업 탐방을 원하는 국내외 투자자를 대상으로 투자자 미팅 및 야드투어 등 활동들을 활발하게 진행하고 있습니다.


*국문 홈페이지: https://www.hd-hmd.com/invest/ir05.jsp

*영문 홈페이지: https://www.hd-hmd.com/english/invest/ir03.jsp
(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용
별도행사 개최 여부
Y(O)

해당 행사에는 IR 담당임원(미등기임원)이 함께 참여하였으며, 행사 내역은 하기의 표를 참고 부탁립니다.


일자

대상

형식

주요내용

비고

2024.01.16

국내외 기관투자자 및

증권사 애널리스트

대면미팅

2024년 사업계획, 시장전망 및 Q&A

대표이사 간담회

2024.02.06

국내외 기관투자자 및

증권사 애널리스트

컨퍼런스콜

2023년 4분기

경영실적 및 Q&A

분기 실적발표

2024.02.22

국내외 주요 기관투자자

대면미팅

경영실적, 시장전망 및 Q&A

제이피모간

Korea Conference

2024.03.04

국내외 주요 기관투자자

대면미팅

실적 리뷰, 동향 등

미래에셋증권

Global Conference

2024.03.08

국내외 주요 기관투자자

대면미팅

실적 리뷰, 동향 등

씨티증권

Global Conference

2024.04.25

국내외 기관투자자 및

증권사 애널리스트

컨퍼런스콜

2024년 1분기

경영실적 및 Q&A

분기 실적발표

2024.05.09

국내외 주요 기관투자자

대면미팅

경영실적, 시장전망 및 Q&A

삼성증권

Global Conference

2024.05.21

국내외 주요 기관투자자

대면미팅

경영실적, 시장전망 및 Q&A

메릴린치

Korea Conference

2024.05.21

국내외 주요 기관투자자

대면미팅

경영실적, 시장전망 및 Q&A

대신증권

Cororate Day

2024.05.27

해외 주요 기관투자자

대면미팅

경영실적, 시장전망 및 Q&A

Citi

Asia Conference 및 싱가폴 NDR

2024.05.27

해외 주요 기관투자자

대면미팅

경영실적, 시장전망 및 Q&A

UBS

Asial Conference

2024.06.25

국내외 기관투자자 및

증권사 애널리스트

대면미팅

경영실적, 시장전망 및 Q&A

경영진

Corporate Day

2024.07.25

국내외 기관투자자 및 증권사 애널리스트

컨퍼런스콜

2024년 2분기 경영실적 및 Q&A

분기 실적발표

2024.08.27

국내외 주요 기관투자자

대면미팅

경영실적, 시장전망 및 Q&A

UBS

Korea Conference

2024.09.04

국내외 주요 기관투자자

대면미팅

경영실적, 시장전망 및 Q&A

KB증권

Korea Conference

2024.10.31

국내외 기관투자자 및 증권사 애널리스트

컨퍼런스콜

2024년 3분기 경영실적 및 Q&A

분기 실적발표

2024.11.17

해외 주요 기관투자자

대면미팅

경영실적, 시장전망

및 Q&A

삼성증권

뉴욕 Conference

및 미주 NDR

2025.02.06

국내외 기관투자자 및

증권사 애널리스트

컨퍼런스콜

2024년 4분기

경영실적 및 Q&A

분기 실적발표

2025.02.20

국내외 주요 기관투자자

대면미팅

경영실적, 시장전망 및 Q&A

제이피모간

Korea Conference

2025.03.04

국내외 주요 기관투자자

대면미팅

경영실적, 시장전망 및 Q&A

미래에셋증권

Corporate Day

2025.04.24

국내외 기관투자자 및

증권사 애널리스트

컨퍼런스콜

2025년 1분기

경영실적 및 Q&A

분기 실적발표

2025.05.15

국내외 주요 기관투자자

대면미팅

경영실적, 시장전망 및 Q&A

삼성증권

Global Conference

2025.05.19

국내외 주요 기관투자자

대면미팅

경영실적, 시장전망 및 Q&A

메릴린치

Korea Conference

2025.05.26

해외 주요 기관투자자

대면미팅

경영실적, 시장전망 및 Q&A

UBS

Global Conference

2025.05.26

해외 주요 기관투자자

대면미팅

경영실적, 시장전망 및 Q&A

노무라

Global Conference 및 싱가폴 NDR


(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 외국인 주주를 위해 매 분기마다 영문 IR 실적 자료를 제공하고 매달 IR뉴스를 작성해 배포중에 있으며 회사 홈페이지 IR 게시판에서도 다운로드 가능합니다. 또한, 해외 주요 투자자의 경우 사내전화, 이메일을 통해 접수되는 질의 내용에 대해 IR팀이 직접 대응하고 있습니다.
(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부
시행 여부
Y(O)

당사는 공시기준일 현재 홈페이지를 통해 IR담당부서의 전화번호와 이메일 주소를 공개하고 있습니다.
(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역
영문 사이트 운영 여부
Y(O)
외국인 담당 직원 지정
Y(O)
영문공시 비율
0

당사는 외국인 주주를 위해 영문 홈페이지(https://www.hd-hmd.com/english/main/main.jsp)를 운영하고 있으며, 국문 홈페이지와 마찬가지로 영문 홈페이지에서도 IR 담당부서의 전화번호와 이메일 주소를 공개하고 있습니다. 또한 홈페이지에 영문 IR 자료를 제공하여 외국인 투자자의 이해 제고를 돕고 있습니다.
(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역
불성실공시법인 지정여부
N(X)

당사는 작성대상기간동안 불성실공시법인으로 지정된 바 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형 지정일 지정사유 부과벌점 제재금(단위 : 원) 지정 후 개선노력 등
라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 거래소 규정 및 자본시장법에 따른 수시공시와 정기공시 및 공정공시 등을 성실히 이행하고 있습니다. 또한 적극적인 IR활동을 통해 주주에게 충분한 기업정보를 적시에 제공하고 있으며, 실적발표 설명회의 경우 당사 임원진이 직접 참석하여 투자자들께 상세히 설명을 드리고 질문에 답변드리고 있습니다.

나아가, 필요한 사항이 있을 경우 당사 홈페이지에 관련 자료를 업로드하여 주주를 비롯한 이해관계자들의 충분한 이해를 돕고 있으며, 당사의 중간지주회사인 HD한국조선해양에서 주최하는 기업설명회에 직접 참석하지 못하는 투자자들을 위해서 오디오 Web Casting을 병행하여 실시간으로 기관 투자자들의 문의 및 회사의 답변 내용을 공유하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추기 위해 노력해 나갈 예정이며, IR, DART(전자공시시스템) 및 홈페이지 등을 적극 활용하여 주주 및 투자자들에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하도록 최선을 다하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
당사는 특수관계인 및 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 부당한 거래를 방지하기 위한 내부통제장치로 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다.
가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.
(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반
시행 여부
Y(O)

당사는 이사회 규정 제9조(결의 방법)와 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 찬성으로 이뤄지도록 하고 있고, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 제도적 장치를 마련하고 있습니다. 또한, 이사 등의 의무사항으로서 이사회의 사전 승인 없이 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업 부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못하며, 회사의 사업기회를 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용하지 못하도록 규정하고 있습니다.


특히 당사는 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 계열 회사 간 내부거래를 점검하는 내부거래위원회를 자발적으로 설치하였습니다. 동 위원회는 사외이사를 위원장으로 선임하도록 규정하였습니다. 또한 동 위원회는 회사의 내부거래에 관한 기본 정책 수립 및 거래상대방 선정 기준 운영 실태를 점검하고, 내부거래와 관련하여 관련 법령 또는 이사회가 위임한 사항을 심의하고 승인합니다. 내부거래위원회는 내부거래의 안건 심의에 필요한 경우 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있고, 필요한 경우 관계 임직원 또는 외부 인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있습니다.
(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

상법 및 공정거래법에서는 계열회사 간의 내부거래 시, 이사회 및 공시 등이 필요한 사항을 규정하고 있으며, 관련 조문 및 주요 내용은 아래와 같습니다.



가. 이사 등과 회사간의 거래(상법 제398조)

- ① 이사 또는 상법 제542조의8 제2항 제6호에 따른 주요주주,

② 위 ①의 자의 배우자 및 직계존비속,

③ 위 ①의 자의 배우자의 직계존비속,

④ 위 ①부터 ③까지의 자가 단독 또는 공동으로 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 50 이상을 가진 회사

및 그 자회사

⑤ 위 ①부터 ③까지의 자가 위 ④의 회사와 합하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 50 이상을 가진 회사와

거래 시, 이사회의 사전 승인 필요

- 단, 위 상법 제398조에서 규정하고 있는 사항에 추가하여, 관련 판례에 따라 회사의 이사가 대표이사를 겸직하고 있는 회사와 거래 시, 이사회의 사전 승인 필요


나. 주요주주 등 이해관계자와의 거래(상법 제542조의9)

- 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사가 최대주주, 최대주주의 특수관계인 및 그 상장회사의 상법시행령 제34조 제4항의 특수관계인을 상대방으로 하거나 그를 위하여 ① 단일 거래의 규모가 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 1% 이상인 거래 또는 ② 해당 사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 5% 이상인 거래 시 이사회 승인 필요


다. 대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시(공정거래법 제26조 및 동법시행령 제33조)

- 국외 계열회사를 제외한 특수관계인을 상대로 하거나 국외 계열회사를 제외한 특수관계인을 위하여 ① 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래, ② 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래, ③ 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래, ④ 자연인인 동일인이 단독으로 또는 동일인의 친족과 합하여 발행주식총수의 100분의 20 이상을 소유하고 있는 계열회사 또는 그 계열회사의 상법 제342조의2에 따른 자회사인 계열회사를 상대방으로 하거나 그 계열회사를 위하여 상품 또는 용역을 제공 또는 거래의 연간 거래금액의 규모가 50억원 이상이거나 그 회사의 자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 100분의 5 이상인 것인 경우(단, 위 ④는 분기 기준), 이사회 승인 필요


위 내부거래 이사회 승인 규제에 있어서 포괄승인이 가능한지 여부에 대하여는 명문의 규정은 없으나, 포괄승인이 사실상 이사회의 승인 요건의 취지를 퇴색시키지 아니하는 한 허용될 수 있다고 해석하는 것이 통상적입니다. 따라서 당사는 이사회에서 내부거래의 이해충돌 여부, 절차 및 내용의 공정성 등을 고려하여 포괄적인 승인을 받고 있습니다.


당사는 위 기재사항에 대한 2025년 예상되는 거래에 대해 2024년 12월 12일 이사회에서 포괄적 결의를 받았으며, 주요 내용은 아래와 같습니다.


법 령 대상 기간 대상 회사 주요 거래 내용 비 고
상법
제398조		 2025.01.01.
~2025.12.31		 하기 대상과의 모든 거래
① 당사의 이사
② 10% 이상 당사 주식을 보유하거나 경영상 영향력을 행사하는 주요주주
③ 주요주주가 합하여 50%이상 보유한 법인		 경영지원용역 및 선박용 엔진 등 수시로 이루어지는 거래임. 　
상법
제542조의9		 2025.01.01.
~2025.12.31		 하기 대상과 기준금액 이상의 거래
① 최대주주의 특수관계인
② 회사의 특수관계인(계열회사, 경영상 영향력을 행사하는 개인 또는 법인 등)		 영업업종(선박건조)에 따른 빈번하게 발생하는 일상적인 거래(전력료, 엔진, 자재 등)임.
공정거래법
제26조 및
동법시행령 33조,
대규모 내부거래에 대한 이사회
의결 및 공시에 관한 규정		 2025.01.01.
~2025.12.31		 하기 대상과 기준금액 이상의 거래
① 상호출자제한기업 집단 내 계열사
(단, 상품용역 거래는 동일인이 20%이상 보유한 계열사와 그 계열사가 발생주식의 50%를 초과하여 소유한 상법상 자회사)		 선박도면 매출, A/S 보증,
선박보증, 시운전유류 매입 등 영업 업종상 수시로 이루어지는 거래임.


(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1. 대주주등에 대한 신용공여 등


가. 채무보증 내역 : 해당사항 없습니다.


나. 담보제공 내역 : 해당사항 없습니다.


다. 가지급 및 대여금(유가증권 대여 포함) 내역 : 해당사항 없습니다.



2. 대주주와의 자산양수도 등

가. 유가증권 매수 또는 매도 내역 : 해당사항 없습니다.


나. 출자 및 출자 지분 처분내역

(단위 : 백만원)

성 명

(법인명)

관 계

출자 및 출자지분 처분내역

출자지분의

종 류

거 래 내 역

기 초

증 가

감 소

기 말

HD현대이엔티

계열회사

지 분

1,400

-

-

1,400

HD현대베트남조선

해외자회사

지 분

52,163

-

-

52,163

합 계

53,563

-

-

53,563


다. 자산 매도 내역 : 해당사항 없습니다.


라. 부동산 매매 내역

당사 해당사항 없습니다.


3. 대주주와의 영업거래(특수관계자 포함)

(단위:백만원)
구 분 매출 등 매입 등
매출 기타수익(*1) 배당수익 매입(*2)

자산취득

 기타비용
최상위지배기업:
HD현대㈜ - - - - - 5,044
지배기업:
HD한국조선해양㈜ 5,157 - - 52,417 6,402 21,506
종속기업:
HD HYUNDAI VIETNAM SHIPBUILDING CO., LTD. 49,240 2,567 1,633 841,445 - 104
HD현대이엔티㈜ 88 931 - 39,294 - -
소 계 49,328 3,498 1,633 880,739 - 104
기타 계열회사 등:
HD현대중공업㈜ 64 19,997 - 444,216 - 6,991
HD현대건설기계㈜ - - - - 159 1,517
HD현대삼호㈜ - - - - 1,880 4
HD현대사이트솔루션㈜ - - - - 686 -
HD현대일렉트릭㈜ - - - 32,380 - 1,517
HD현대마린솔루션㈜ 26 - - 20,992 - 3,991
HD현대마린솔루션테크㈜ 125 - - - - -
HD현대오일뱅크㈜ - - - 16,549 - -
㈜아비커스 - - - 2,400 - -
HD현대로보틱스㈜ - - - - 3,060 220
㈜HD현대스포츠 - - - - - 29
메디플러스솔루션 - - - - - 2
㈜현대힘스 - - - 655 - -
소 계 215 19,997 - 517,192 5,785 14,271
합 계 54,700 23,495 1,633 1,450,348 12,187 40,925


4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 : 해당사항 없습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 노력하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 특수관계인 및 계열회사 등과의 내부거래로 인해 주주가치가 훼손되는 일이 발생하지 않도록 철저히 관리해나가겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
당사는 기업의 소유구조, 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 정책을 마련하고 있습니다.
가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.
정책마련 여부
Y(O)

당사는 주주제안 전반에 대한 회사 내부 기준 및 절차(주주제안 요건, 주주제안 접수 시 이사 및 이사회의 심의 절차, 주주제안 거부 사유, 주주제안 의안에 대한 제안 주주의 주주총회에서 설명 절차 보장을 포함)를 마련하여 주주들이 확인할 수 있도록 홈페이지에 게시하고 있는 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병 등에 대한 소액주주의 의견을 적극적으로 수렴하기 위해 노력하고 있습니다.


기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대해서 당사는 IR 절차 등을 통한 주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 및 주주권 보장 및 확대를 위하여 지속적으로 노력하고 개선 방안을 검토할 예정입니다. 합병, 분할, 분할합병시 합병계약서를 작성하여 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 하며(상법 제522조, 제530조의3), 이를 반대하는 주주에게는 주식매수청구권이 인정됩니다(상법 제522조의3, 제530조의11). 분할 결의에 관하여는 종류주식으로서 의결권이 배제되는 주주도 의결권이 있으며, 회사의 분할 또는 분할합병으로 인하여 분할 또는 분할합병에 관련되는 각 회사의 주주의 부담이 가중되는 경우에는 주주총회의 특별결의 이외에 그 주주 전원의 동의가 있어야 합니다(상법 제530조의3).


또한 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 등 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 행위를 할 때에도 주주총회의 특별결의에 따른 승인을 얻어야 합니다(상법 제374조). 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 경우에도 주식교환/이전계약서를 작성하여 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 하며(상법 제360조의3, 제360조의16), 반대주주에게는 주식매수청구권이 인정됩니다(상법 제360조의5, 제360조의22). 당사는 주권상장법인이므로 분할, 합병 시 위 상법에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집 통지 또는 공고를 하는 경우에는 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 합니다. 또한 주권상장법인인 당사는 주식매수청구에 따라서 매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 합니다(자본시장법 제165조의5).


당사는 소유구조 또는 사업의 중대한 변화를 초래하는 위와 같은 결정을 함에 있어서 상법 및 자본시장법이 규정하고 있는 제반 규제들을 엄격히 준수할 것입니다.
나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.
계획 여부
N(X)

당사는 공시대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병 등이 없었으며, 현재로서는 이에 대한 구체적인 계획도 없습니다. 관련하여 구체적인 계획이 있을 경우 위와 같이 주주 의견 수렴 및 주주권 보장을 위한 정책을 적극적으로 시행하도록 하겠습니다.
다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
발행 여부
N(X)
(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 현재 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채, 조건부자본증권과 같이 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권 등의 자본조달 사항이 없습니다.
(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에는 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없습니다.
(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동은 없습니다.
라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이, 당사는 회사의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견을 수렴하는 등 주주들과 충분한 소통을 하고 있으며, 관련법령에서 규정한 반대주주 권리보호를 위해 노력하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 회사의 구조 개편과 동의 과정에서 소액주주 및 반대주주의 가치가 훼손되는 일이 발생하지 않도록 적극적인 IR 및 홍보활동을 통해 소액주주들의 의견을 수렴하고 관련법령에 따른 반대주주의 권리보호 절차를 철저히 준수하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.
가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 이사회 규정과 각 이사회 내 위원회 규정, 그리고 대표이사 위임사항 등의 각종 규정을 마련 및 운영하고 있고, 이사회 지원조직을 통해 이사회의 원활한 활동 및 제반 업무를 지원하고 있으며, 이사회 개최에 앞서 사외이사에게 안건을 안내하고 필요한 사항에 대한 지원을 하는 등 이사회가 기업 운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 제도적인 기반을 구축하고 있습니다.

관련 법에 따라 이사회에서 의무적으로 의결해야 하는 사항 이외에 자율적으로 이사회 규정상에 추가한 심의·의결사항은 없지만, 회사 운영상 중요하다고 판단되는 사항의 경우 이사회에 부의할 수 있도록 규정을 두고 있습니다. 당사 위임전결규정에도 의무적인 의결사항 이외의 사항을 이사회 의결사항으로 추가하여 필요시 이사회 결의를 거치도록 하고 있습니다. 법상 의무사항은 아니지만 필요 시 이사회에 부의함으로써 이사회가 경영의사결정기능을 더욱 적극적으로 수행할 수 있도록 하고 있습니다.


.당사 이사회 규정 제11조에서 정하고 있는 이사회의 심의ㆍ의결ㆍ보고사항은 다음과 같습니다.


[부의사항]

(1) 상법상의 소집사항

1) 주주총회의 소집

2) 영업 보고서의 승인

3) 재무제표의 승인

4) 정관의 변경

5) 자본의 감소

6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

7) 회사의 영업전부 또는 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

8) 영업전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타

이에 준할 계약의 체결이나 변경

9) 이사의 선임 및 해임

10) 주식의 액면 미달 발행

11) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

12) 주식 배당 결정

13) 주식매수 선택권의 부여

14) 이사, 감사위원의 보수

15) 상법 제542조의 9 제3항에 의하여 이사회의 결의를 요하는 회사의 최대주주(그의

특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래

16) 기타 주주총회에 부의할 의안


(2) 회사경영에 관한 중요사항

1) 대표이사의 선임 및 해임

2) 공동대표의 결정

3) 지점의 설치, 이전 또는 폐지

4) 신주의 발행

5) 사채의 발행 및 사채발행의 대표이사 위임

6) 준비금의 자본 전입

7) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행

8) 이사의 경업, 이사의 회사의 기회 및 자산의 유용, 이사 등과

회사 간의 거래의 승인

9) 분기배당

10) 해외증권의 발행

11) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

12) 이사회 내 위원회의 위원 선임 및 해임

13) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는

그러하지 아니하다.

14) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

15) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

16) 주식매수 선택권 부여의 취소

17) 중요한 재산의 취득 및 처분

18) 자기주식의 취득, 처분, 소각 또는 신탁계약 등의 체결, 해지

19) 다액의 자금 도입 및 보증행위

20) 재무제표의 승인

21) 배당의 결정

22) 준법지원인 선임 및 준법통제기준의 승인


(3) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에 의하여 이사회

소집을 요하는 대규모 내부 거래


(4) 기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사 또는

이사회 의장이 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는사항.


[보고사항]

(1) 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리 결과

(2) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나, 할 염려가 있다고

감사위원회가 인정한 사항

(3) 기타 경영상 중요한 업무 집행에 관한 사항
(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회 규정 제13조에 의거, 하기 사항은 대표이사에게 위임하고 있습니다.


[대표이사에게 위임할 사항]

1) 금융기관 여신거래 약정 체결 및 실행(건별 별도 자기자본의 20% 미만)

(1) 장·단기 자금차입

(2) 수출입 관련 무역금융(D/A, D/P, L/C 등) 및 지급보증(A/P BOND 등 제 BOND발행)

(3) 외환거래

(4) 파생상품

(5) 어음할인 및 어음매각


2) 타인을 위한 채무보증, 지급보증, 담보제공 및 연장

(건별 별도 자기자본의 2.5% 미만)

　

3) 타법인 출자 및 출자지분 처분 (건별 별도 자기자본의 2.5% 미만)

　

4) 수출공사 관련 해외기업투자(BOO, BOT 방식 수출거래 등)

(건별 별도 자기자본의 2.5% 미만)

　

5) 인사관리에 관한 제규정


6) 경영진의 인사 및 보수 등에 관한 사항

　

7) 신규 시설투자, 증설 및 자산 처분 (별도 자기자본의 5% 미만)

　

8) 상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 독점규제 및 공정거래에 관한

법률, 기타 법령 및 당사 정관, 이사회 규정에 의해 이사회의 승인을 특별히

요하지 않는 회사의 일상업무에 관련된 사항

　

9) 타인에 대한 금전의 가지급금 및 금전 또는 유가증권의 대여

(건별 별도 자기자본의 1.5% 미만)

　

10) 증여 (건별 별도 자본금의 10% 미만)




당사는 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 보상위원회를 설치하고 있고, 추가로 회사 경영전략 기타 이사회에서 위임한 사항을 심의·결정하는 위원회를 설치할 수 있습니다. 다만 다음의 사항은 이사회 내 위원회에 위임할 수 없도록 하고 있습니다.


(1) 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

(2) 대표이사의 선임 및 해임

(3) 위원회의 설치와 그 위원의 해임 및 선임

(4) 정관에서 정하는 사항
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이, 당사는 정관 및 이사회 규정 등 제도적 장치를 통해 이사회를 운영하고, 일부 의결 사항에 대하여 법적 의무 외 기준을 강화하는 등 이사회의 경영 의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하기 위하여 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 이사회가 효과적인 경영 의사결정 기능을 수행하도록 최선을 다할 것입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
당사는 이사회 규정 및 명문화된 최고경영자 승계 절차 운영 기준에 의거하여 최고경영자 승계와 관련한 내부 절차를 운영하고 있습니다.
가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체
승계정책 수립 여부
Y(O)

당사가 속한 HD현대그룹은 최고경영자 승계 계획 수립, 후보군 선발 및 육성, 최고경영자 후계자 최종 선정 등을 위해 최고경영자 심의위원회를 운영하고 있습니다.
(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용
후보 선정
Y(O)

당사는 경영진 중 대표이사를 ‘최고경영자’로 규정(이사회 규정 제14조 제3항)하고, 정관, 이사회 규정, 경영진 인사관리 기준에 의해 최고경영자 승계와 관련된 내부 절차를 운영하고 있습니다. 구체적으로는 최고경영자 임기 만료 최소 2개월 전 최고경영자 후보 심의위원회를 개최하고 후보군 중 적임자를 심의하여 이사회에 추천합니다. 이사회는 추천 받은 후보에 대해서 적정성을 심의하여 대표이사 후보를 확정합니다. 이후 주주총회의 승인을 거쳐 사내이사로 선임되고, 후속 이사회의 결의를 통해 대표이사로 선임하게 됩니다.


대표이사 후보자는 주주총회에서 사내이사 선임이 승인되기 전까지 승계 준비를 진행하며, 전임 대표이사는 자문역으로 위촉하여 안정적인 승계가 될 수 있도록 하고 있습니다.


대표이사 후보군 관리를 위해 경영진으로 구성된 심의위원회를 개최하고 있으며 위원회는 그룹 계열사 전무급 이상 경영진을 대표이사 잠재적 후보군으로 하고, 자격요건을 검증하여 후보군을 관리하고 있습니다.


후보군에 대해서는 계열사간 전직, 사내 직무전환 등을 통해 경험을 확대할 수 있도록 운영하고 있으며, 회사 내부 전략교육 및 재무교육 대상자로 우선적으로 선발하는 등 경영 역량 향상을 위해 지원하고 있습니다.


대표이사가 갑작스러운 사고, 건강상 이유 등 그 직무를 더 이상 수행할 수 없는 경우에는 정관 및 이사회 규정에 따라 대표이사가 이사 중에서 의장 직무를 대행할 임시 의장을 지명하며, 의장지명이 없을 경우, 사전에 정해놓은 직무대행순으로 이사회 의장의 직무를 대행할 수 있습니다.


직무 대행자 선임과는 별도로 임시 이사회를 개최하여 차기 대표이사 선임 절차를 진행하며, 후보자가 이사인 경우 이사회에서 대표이사 선임을 결의하여 승계 절차를 종료합니다. 다만, 후보자가 이사가 아닌 경우에는 주주총회 개최를 통해 신규이사로 선임한 후 이사회 결의를 통해 대표이사로 선임함으로써 승계 절차를 마무리 합니다.
(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황
후보 교육
Y(O)

순

구분

대상자

운영기간

주요내용

1

신임 임원교육

신임 임원

1월

경영역량, 리더십, 역할변화 인식

2

그룹 임원 특강

전 임원

3, 6, 9, 12월

경제전망, 리더십, 산업전망, 국제정세

3

리더십 진단 디브리핑

신임 임원

10월

리더십 자기인식 및 행동변화 유도

4

HD현대 리더 코스 Ⅴ

선발 임원

6~7월

혁신전략 및 리더십

5

조선해양 리더스포럼

선발 임원

4~6월

디지털경영, 전략경영, 인재경영, 조직문화, 인문학

6

임원 스피치 특강

전 임원

7월

스피치 기법 및 커뮤니케이션 스킬


(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사가 속한 HD현대그룹은 리더십백업세션 제도 운영을 통해 주요 포지션별 후계자를 선정하여 관리하고 관리하고 있습니다. 선발된 후계자에 대해서는 역량 진단, 교육, 검증 등의 절차를 통해 향후 경영자로서의 성장을 관리 및 지원하고 있으며, 해당 제도의 지속 검증 및 개선을 통해 건전한 리더십 파이프라인을 유지하고자 합니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 언급된 절차 및 내용을 통해 적절한 최고경영자 승계를 위해 최선의 노력을 기울이고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 급변하는 대내외 경영환경 변화에 적절히 대응하기 위해 지속적으로 최고경영자 승계정책을 보완 및 개선해 나갈 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 이사회에 ESG위원회를 설치하고, 준법경영정책, 내부회계관리정책, 공시정보관리기준 등을 마련하여 운영하고 있습니다.
가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.
(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황
전사 리스크관리 정책 마련 여부
Y(O)

당사는 상시적으로 제반 리스크를 관리하고 있으며, 회사 운영에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 판단되는 주요 리스크에 대해서는 이사회에 안건으로 상정하여 통합적인 검토 및 감독을 거치도록 하고 있습니다. 또한, 정책환경 변화에 맞추어 이사회 내에 ESG위원회를 두어 주요 성과를 보고받고 있으며 정기적으로 준법지원인으로부터 준법통제기준 점검 결과를 이사회에서 보고받음으로써 사후관리를 철저히 하고 있습니다.
(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황
준법경영 정책 마련 여부
Y(O)

당사는 법령을 준수함으로써 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보하기 위하여, 준법통제기준을 제정 및 시행하고 있습니다. 해당 준법통제기준은 회사의 모든 업무와 임직원들의 모든 관련 활동에 적용되고, 회사의 모든 규정은 준법통제기준에 부합하여야 하며, 법률이나 정관에 다른 정함이 없는 한 준법통제기준이 우선적으로 적용됩니다.


당사의 준법지원인은 공정거래, 부패방지 등 컴플라이언스 리스크와 관련하여 유관 부서에 공정거래자율준수 교육(공정거래법, 하도급법 등)을 연간 2회 실시하였으며, 운영실태 점검결과 공정거래법 등 관련 법률을 준수하고 있는 것으로 판단하였습니다. (2025년 2월 5일 이사회)
(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황
내부회계관리 정책 마련 여부
Y(O)

당사는 내부회계관리를 위해 내부회계관리규정 및 업무지침을 수립 및 시행하고 있으며, 외부감사인은 당사의 2024년 연결 및 별도 내부회계관리제도에 적정의견을 표명하였습니다.


당사는 직접 내부회계관리팀을 운영하고 있습니다. 당팀은 감사위원회 운영규정의 제정·개정, 연간계획 수립·운영관리, 교육 등 감사위원회 관련 지원 업무를 담당하고, 내부회계관리제도 운영에 필요한 변화관리, 설계평가, 내부회계 고도화 등의 업무를 수행하고 있습니다.
(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황
공시정보관리 정책 마련 여부
Y(O)

당사는 유가증권시장 공시규정에 따라 당사를 대표하여 신고업무를 수행할 수 있는 공시책임자를 두고 있고, 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 공시담당부서(내부회계관리팀)를 운영하고 있고 부서 내에 2명의 공시담당자를 지정하고 있습니다. 공시책임자는 다음의 업무를 수행하고 있습니다.

1. 공시정보 및 공시서류(관련 서류를 포함한다. 이하 같다)에 대한 검토·승인·시행에 관한 업무

2. 임직원의 공시관련법규의 준수를 위해 필요한 조치(관련 교육실시, 지침의 마련 등)

3. 공시위험요인에 대한 식별과 대처방안 수립·실행

4. 공시통제제도에 대한 상시 모니터링과 정기적인 운영실태 점검 및 운영성과 평가

5. 관련법규에서 공시하도록 명시적으로 특정하지 않은 사항에 대한 공시여부 및 범위의

결정

6. 공시담당부서의 지휘 및 감독

7. 공시업무에 관련된 임직원에 대한 교육계획 수립·시행

8. 공시통제제도의 설계 및 운영과 관련된 제 규정의 시행을 위한 세부지침 등의 승인

9. 기타 공시통제제도와 관련하여 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항


공시담당부서는 공시업무와 관련하여 공시책임자의 지휘를 받으며 다음의 업무를 수행하고 있습니다.

1. 각종 공시정보의 수집 및 검토

2. 공시서류의 작성 및 공시실행

3. 연간 공시업무계획의 수립 및 추진현황 점검

4. 공시관련 법규의 제·개정내용에 대한 수시점검 등 법규준수를 위해 필요한 조치의 검토 및 공시책임자에 대한 보고

5. 회사 전체적인 차원에서의 공시위험의 식별, 점검, 평가, 관리

6. 기타 대표이사 또는 공시책임자가 필요하다고 인정하는 사항


또한, 당사에서는 공시정보 관리규정을 마련하여 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 동시에 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정하였습니다.
(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

이 외, 당사는 체계적인 재무, 전략, 경영환경 리스크 관리를 위하여 각 영역별로 담당부서와 전담인력을 지정하여 활동과 성과를 효율적으로 관리하고 있으며, 시황 및 정책 환경 변화를 반영하여 이를 지속 보완하고 있습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
해당사항 없음
(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 위 정책들을 지속적으로 개선 및 보완해 나갈 것입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
당사의 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하였으며, 충분한 수의 사외이사를 두어 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 하였습니다.
가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도
표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도
(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 총 이사 수는 5명, 그 중 사외이사 수는 3명으로 남성 2명과 여성 1명으로 구성되어 있으며, 연임한 사외이사로는 유승원 이사와 김성은 이사가 있습니다. 또한, 이사의 전문 분야는 한 분야에 국한되지 않고 경영, 회계, 재무, 법률과 같이 다양한 분야로 구성되어 있습니다. 매 이사회마다 이사는 개별 안건들에 대해 사전 안내를 받고 있으며, 이사회 당일에는 충분한 설명 및 토의를 통해 안건을 면밀히 검토하여 의결하고 있습니다.


또한 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있어 회사의 경영감독 기구로서 독립성을 확보하고 있습니다. 현재 독립된 별도의 회의 구성을 위해 감사위원들의 별도 요청이 있지 않는 한 당사 임직원이 배제된 감사위원회로 진행하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분 성별 나이(滿) 직책 이사 총 재직기간(월) 임기만료예정일 전문 분야 주요 경력
김형관 사내이사(Inside) 남(Male) 56 이사회 의장,
대표이사,
사외이사후보추천위원회 위원,
ESG위원회 위원		 26 2027-03-25 경영 現) HD현대미포(주) 대표이사
남궁훈 사내이사(Inside) 남(Male) 49 내부거래위원회 위원 2 2028-03-25 재무 現) HD현대(주)(계열) 재무지원부문장
유승원 사외이사(Independent) 남(Male) 59 감사위원회 위원장,
사외이사후보추천위원회 위원,
ESG위원회 위원,
내부거래위원회 위원,
보상위원회 위원		 62 2026-03-27 회계 現) 고려대학교 경영학과 교수
(회계학)
김성은 사외이사(Independent) 여(Female) 68 내부거래위원회 위원장,
보상위원회 위원장,
감사위원회 위원,
사외이사후보추천위원회 위원,
ESG위원회 위원		 38 2028-03-25 회계 前) 경희대학교 회계세무학과 교수
김우찬 사외이사(Independent) 남(Male) 65 사외이사후보추천위원회 위원장,
ESG위원회 위원장
내부거래위원회 위원장,
보상위원회 위원장,
감사위원회 위원		 11 2027-06-04 법률 現) 법무법인 동헌 고문변호사
(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사는 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 보상위원회 등 총 5개의 이사회 내 위원회를 설치하고 있습니다. 각 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 아래의 표를 참고해주시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할 위원회 총원(명) 위원회 코드 비고
감사위원회 1. 이사 및 경영진의 업무 감독
2. 외부감사인 선정
3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항		 3 A
사외이사후보추천위원회 1. 사외이사 선임원칙의 수립/점검/보완
2. 주주총회가 선임할 사외이사 후보 추천
3. 사외이사 후보 검증		 4 B
내부거래위원회 1. 내부거래 정책에 관한 사항
2. 내부거래 관리 기준의 제정 및 운영 절차에 관한 사항
3. 내부거래 승인에 관한 사항		 4 C
ESG위원회 1. ESG경영 전략, 계획 수립
2. ESG경영 이행 점검
3. 사회적 책임 관련 사항 심의		 4 D
보상위원회 1. 등기이사 보수 한도 승인
2. 등기이사 보수 지급 기준 승인		 3 E

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책 구분 성별 겸임
감사위원회 유승원 위원장 사외이사(Independent) 남(Male) B,C,D,E
김성은 위원 사외이사(Independent) 여(Female) B,C,D,E
김우찬 위원 사외이사(Independent) 남(Male) B,C,D,E
사외이사후보추천위원회 김우찬 위원장 사외이사(Independent) 남(Male) A,C,D,E
김형관 위원 사내이사(Inside) 남(Male) D
유승원 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A,C,D,E
김성은 위원 사외이사(Independent) 여(Female) A,C,D,E
내부거래위원회 김성은 위원장 사외이사(Independent) 여(Female) A,B,D,E
남궁훈 위원 사내이사(Inside) 남(Male) -
유승원 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A,B,D,E
김우찬 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A,B,D,E
ESG위원회 김우찬 위원장 사외이사(Independent) 남(Male) A,B,C,E
김형관 위원 사내이사(Inside) 남(Male) B
유승원 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A,B,C,E
김성은 위원 사외이사(Independent) 여(Female) A,B,C,E
보상위원회 김성은 위원장 사외이사(Independent) 여(Female) A,B,C,D
유승원 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A,B,C,D
김우찬 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A,B,C,D
(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할
ESG 위원회 설치 여부
Y(O)

당사는 지속가능경영을 위하여 ESG 전략방향, 계획, 이행과 관한 사항, 사회적 책임 관련 사항, ESG 역량 개발 및 내재화를 위한 지원 필요 사항 등에 대하여 이사회 내 위원회인 ESG위원회의 심의를 받도록 정하고 있습니다.
(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부
이사회 의장이 사외이사인지 여부
N(X)

당사는 대표이사와 이사회 의장을 분리하지 않고 있습니다. 대표이사와 이사회 의장을 분리하지 않더라도 이사회에서의 사외이사 비중이 높아 독립적인 의사결정이 충분히 보장되기 때문입니다.
(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등
선임사외이사 제도 시행 여부
N(X)
집행임원 제도 시행 여부
N(X)

당사는 사외이사를 대표하는 선임사외이사를 뽑아 대표이사를 견제하는 선임사외이사 제도를 도입하고 있지 않으며, 상법 상의 대표이사를 대체하는 집행임원 제도를 도입하고 있지 않습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관상 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 선임할 수 있습니다. 다만 현재 대표이사가 이사회 의장으로 선임되어 있어 대표이사와 이사회 의장이 분리되어 있지는 않지만, 대표이사와 이사회 의장을 분리하지 않더라도, 상법에서 정한 사외이사의 독립성을 보장하기 위한 사외이사 결격사유를 엄격하게 검토하여 결격사유가 없는 사외이사 후보가 주주총회에서 선임되었고, 이사회에서도 사외이사 비중이 높아 독립적인 의사결정이 충분히 보장되고 있습니다.


당사는 선임사외이사를 별도로 선임하고 있지 않으나, 감사위원회 위원장이 사외이사만으로 구성된 감사위원회를 소집하고, 회의를 주재하며, 경영진에게 주요 현안 관련 보고를 요구할 수 있기에, 사실상 선임사외이사 역할을 수행하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성을 지속적으로 개선 및 보완해 나갈 것입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
당사의 이사회는 경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 전문 경영인 및 회계 전문가 등 다양한 분야의 전문성과 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하였습니다.
가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유
이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부
Y(O)
이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부
Y(O)

당사는 사내이사로서 전문경영인을 선임하고 있고, 사외이사는 정관에 의거하여 경영, 경제, 법률 또는 관련기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 상법 등 관련 법규상의 자격요건을 갖춘 자로 선임하고 있어 전문성 및 책임성을 확보하고 있습니다. 이사 선임에 있어서는 각 분야의 직무 전문성을 갖춘 전문가들로 구성하고 있으며 그 역량에 있어 성별을 통해 차별하거나 제한하고 있지 않습니다. 제출일 현재 당사의 이사회 구성원은 여성 1명, 남성 4명으로 구성되어 있습니다.
(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분 최초선임일 임기만료(예정)일 변동일 변동사유 현재 재직 여부
김형관 사내이사(Inside) 2023-03-27 2027-03-25 2025-03-25 재선임(Reappoint) 재직
조진호 사내이사(Inside) 2022-03-22 2025-03-25 2025-03-25 사임(Resign) 퇴직
남궁훈 사내이사(Inside) 2025-03-25 2028-03-25 2025-03-25 선임(Appoint) 재직
주형환 사외이사(Independent) 2021-03-22 2024-03-25 2024-03-25 만료(Expire) 퇴직
유승원 사외이사(Independent) 2020-03-23 2026-03-27 2023-03-27 재선임(Reappoint) 재직
김성은 사외이사(Independent) 2022-03-22 2028-03-25 2025-03-25 재선임(Reappoint) 재직
김우찬 사외이사(Independent) 2024-06-04 2027-06-04 2024-06-04 선임(Appoint) 재직
나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이, 당사는 이사회가 다양한 배경의 전문가로 구성될 수 있도록 사외이사 추천제도를 갖추고 있고, 다양한 배경, 전문성을 가진 이사들로 이사회가 구성되어 있습니다. 조선, 회계, 법률 분야 등 다양한 분야에서 객관적으로 전문성을 인정받고 있는 이사들로 구성되어 있으며, 김우찬 이사를 선임함으로서 법률 전문성을 갖추게 되어 다양한 배경을 갖춘 이사회를 구성하게 되었습니다.

한편, 관련 법령에 따라 각 이사에게 회사에 대한 각종 의무를 부과하고 있어 책임성 측면에서는 특별히 미흡한 점은 없는 것으로 판단하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2024년 6월 4일 감사위원이 되는 사외이사 충원을 위한 임시주주총회에서 법률전문가 이사를 선임하여 다양한 전문성과 책임성을 갖춘 이사회를 구성하였습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 사외이사후보추천위원회를 설치하고 이사회 활동 평가 결과를 재선임 시 반영하고 있습니다.
가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.
이사후보추천위원회 등 설치 여부
Y(O)
이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)
75

당사는 상법 및 정관에 따라 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있고, 동 위원회는 1명의 사내이사와 3명의 사외이사로 구성되어 사외이사비율은 75%입니다. 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일까지의 사외이사후보추천위원회의 활동내역은 다음과 같습니다.


회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사후보추천위원의 성명

김형관
(출석률
: 100%)

김성은
(출석률
:100%)

 유승원
(출석률
:100%)

주형환
(출석률
:0%)

 김우찬
(출석률
:100%)
찬반여부
1 2024.02.22 <부의안건>
·감사위원이 되는 사외이사 후보 추천의 건
- 주형환 사외이사 후보(재선임)		 원안가결 찬성 찬성 찬성 불참 선임전
2 2024.03.25 <부의안건>
·사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
원안가결
찬성
찬성
찬성
불참
3 2024.04.23 <부의안건>
·감사위원이 되는 사외이사 후보 추천의 건
- 김우찬 사외이사 후보		 원안가결 찬성 찬성 찬성 임기만료
4 2024.06.04 <부의안건>
·사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
원안가결
찬성
찬성
찬성
찬성
5 2025.02.18 <부의안건>
·사외이사 후보 추천의 건
- 김성은 사외이사 후보(재선임)
원안가결
찬성
찬성
찬성
찬성


당사는 사외이사후보추천위원회는 설치되어 있으나 사내이사후보추천위원회를 따로 설치하고 있지는 않습니다. 이사회에서 사내이사에 대한 후보를 추천하고 있고, 사외이사의 경우 독립성 보장을 위하여 별도의 독립성을 갖춘 사외이사후보추천위원회의 의사결정에 의하는 것이 바람직하나, 사내이사의 경우에는 경영진 중에서 선임되는 것이므로 이사회에서 선임하는 것이 오히려 효율적인 측면이 있다고 사료됩니다.
나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

상기 표와 같이 주주총회에 이사선임 안건이 포함될 경우 주주총회 4주 전에 주주총회 소집결의 공시를 통해 임기, 신규선임여부, 주요경력, 당사와의 최근 3년간의 거래내역 등에 대한 정보를 제공하고 있습니다. 사외이사의 경우 추가로 이사 등으로 재직 중인 법인명에 관한 정보를 제공하고 있으며 주주총회 소집공고를 통해 이사후보에 관한 추천인, 최대주주 등과의 관계여부도 공시를 하고 있습니다.


또한, 상법 및 자본시장법에 따라 이사 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 및 이사회의 추천사유도 공시 내용에 포함하여 주주들이 이사 후보자에 대해 더 많은 정보를 가지고 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1) 주주총회일(2) 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) 이사 후보 구분 정보제공 내역 비고
제50기
정기주주총회		 조진호 2024-02-22 2024-03-25 32 사내이사(Inside) 1. 후보자 상세이력 및 전문분야
2. 후보 추천 사유
3. 독립성(이해관계) 확인 내용
4. 겸직현황 등
제51기
정기주주총회		 김형관 2025-02-18 2025-03-25 35 사내이사(Inside) 1. 후보자 상세이력 및 전문분야
2. 후보 추천 사유
3. 독립성(이해관계) 확인 내용
4. 겸직현황 등
남궁훈 2025-02-18 2025-03-25 35 사내이사(Inside) 1. 후보자 상세이력 및 전문분야
2. 후보 추천 사유
3. 독립성(이해관계) 확인 내용
4. 겸직현황 등
김성은 2025-02-18 2025-03-25 35 사외이사(Independent) 1. 후보자 상세이력 및 전문분야
2. 후보 추천 사유
3. 독립성(이해관계) 확인 내용
4. 겸직현황 등
(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용
재선임 이사 활동내역 제공
Y(O)


재선임되는 이사 후보는 사내이사의 경우 주주총회 전에 공시되는 사업보고서상에서 과거 이사회 활동 내역을 통해 공개하고 있습니다. 사외이사의 경우 주주총회소집공고상의 사외이사 등의 활동내역과 주주총회 전에 공시되는 사업보고서상에서 과거 이사회 활동 내역을 통해 공개하고 있습니다.


과거 이사회 활동 내역은 재선임되는 이사의 최초 선임시점부터 현재시점까지의 모든 활동을 공개하는 것에 목적을 두고 있는 것은 아니며 주주총회소집공고나 사업보고서 작성지침에서 요구하고 있는 기간에 대한 활동내역을 공개하고 있습니다. .
다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.
집중 투표제 채택 여부
N(X)

당사는 집중투표제가 장점뿐 아니라 단점을 초래할 수 있어 현재 채택하고 있지는 않습니다.(집중투표제의 경우 의무화하고 있는 해외 사례도 많지 않고, 주식의 빈번한 거래가 이루어지는 상장회사의 경우에는 긍정적인 기능을 하기 어렵다는 지적이 있습니다.) 당사는 이사후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위해 사외이사후보추천위원회의 사외이사비율을 과반으로 하고 있고 주주에게 이사 후보에 대한 충분한 정보가 충분한 기간 전에 제공될 수 있도록 하고 있습니다. 향후 집중투표제 도입이 의무화 되거나 주주들의 요구가 증가할 경우 내부적으로 충분한 논의를 통해 채택 여부를 검토하도록 하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 이사 후보 추천에 있어 사내이사의 경우 이사회의 추천을 통해 주주총회에서 선임하고 있고, 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회의 추천을 통해 주주총회에서 선임하고 있습니다. 또한 이사 선임과 관련하여 주주들에게 사전에 충분한 정보를 제공하고 있습니다. 이를 통해 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하고 있습니다. 이사 후보 추천에 있어 독립성 제고를 위해 관련 법령에서 규정하고 있는 주주제안 등이 이루어지는 경우 이를 존중하여 이사 선임절차를 진행하는 등 주주들의 다양한 의견을 수렴하기 위하여 노력할 예정입니다.


또한 위에 설명드린 바와 같이 당사는 집중투표제를 채택하고 있지는 않지만, 주주제안 등 투자자와의 소통을 통해 집중투표제 도입에 대한 요구가 대두될 경우 충분한 검토를 통해 투자자들의 의견을 적극적으로 수렴하겠습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 계속하여 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보할 수 있도록 최선의 노력을 다할 것입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
당사는 징계처분에 따른 인사관리 기준 규정을 통해 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.
가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별 직위 상근 여부 담당업무
김형관 남(Male) 사장 O 대표이사
남궁훈 남(Male) 이사 X 사내이사
유승원 남(Male) 이사 X 사외이사, 감사위원회 위원장
김성은 여(Female) 이사 X 사외이사, 감사위원회 위원
김우찬 남(Male) 이사 X 사외이사, 감사위원회 위원
(2) 미등기 임원 현황

성명 성별 직위 상근 여부 담당 업무
김송학 남 전무 상근 HD HVS 법인장
황태환 남 전무 상근 생산 부문장
이동진 남 전무 상근 기본설계 부문장
김창환 남 전무 상근 HD HHIP운영지원 경영 담당
주대중 남 상무 상근 조달 부문장
이강호 남 상무 상근 기획/디지털 부문장
진상호 남 상무 상근 HD HVS 생산/설계 담당
윤대규 남 전문위원 상근 디지털혁신 전문위원
이경섭 남 상무 상근 재무 담당
이원섭 남 상무 상근 HD HHIP운영지원 생산 담당
하점수 남 상무 상근 의장설계Ⅰ 담당
박철오 남 상무 상근 계약운영 담당
정이효 남 상무 상근 상선기본설계/기본계획 담당
김기태 남 상무 상근 품질경영 담당
최해주 남 상무 상근 외업Ⅰ 담당
이창준 남 상무 상근 안전/환경/설비 담당
유원일 남 상무 상근 의장설계Ⅱ 담당
홍상우 남 상무 상근 외업Ⅱ 담당
우기용 남 상무 상근 내업Ⅱ 담당
박한규 남 상무 상근 HR/총무 담당
송정식 남 상무 상근 디지털혁신 담당
이상봉 남 상무 상근 가스선기본설계/친환경솔루션개발 담당
안윤수 남 상무 상근 외업Ⅲ 담당
신동효 남 상무 상근 내업Ⅰ 담당


(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용
시행 여부
Y(O)

당사는 징계처분에 따른 인사관리 기준 규정을 통해 아래와 같이 징계 대상행위를 열거하고 행위의 종류에 따라 징계절차를 진행하고 있으며, 특히 비리행위로 인해 징계를 받는 경우 임원 선임이 불가하도록 운영 중입니다.


비리행위로 인한 징계 외에 안전 및 일반 징계 중에서도 그 정도가 무거운 경우 임원 선임을 제한하거나 선임이 불가하도록 명시하고 있습니다. 이러한 인사관리 기준을 통해 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해할 수 있는 자의 선임을 방지하고 있습니다.


[징계처분에 따른 인사관리 기준]

1. 징계 대상행위 분류

구 분

주요내용

비리

공금유용 횡령

회사/공조회 등의 자금을 사적 유용

수뢰/향응수수

이해관계자로무터 금품, 물품, 접대 등의 유/무형 이익을 받는 행위

회사자산부당사용

유형/무형 자산(정보)의 부당 사용 및 유출행위

취업알선

이해관계자의 친인척/지인을 부당하게 취업시키는 행위

파렴치행위

직장분위기를 해치는 불미스러운 행위

(성희롱, 성추행, 직장 내 괴롭힘 등)

안전

중대재해 인적/물적재해

안전사고로 인한 인적, 물적 재해 발생

일반

규정위반

상기 外 회사규정 위반 행위


2. 임원 선임/승진 제한

구 분

비리징계

일반징계

안전징계

경고

선임불가

(관리책임제외)

제한없음

견책

감봉

선임불가

(관리책임포함)

제한 2년

제한 1년

출근정지

정직

제한 3년

제한 2년


당사에서 파악한 바에 따르면, 횡령, 배임 판결을 받은 자가 임원으로 선임된 사례는 없습니다. 당사의 징계처분에 따른 인사관리 기준 규정 상 공금유용 횡령 등은 징계대상 행위로 규정하고 있고, 징계를 받는 경우 임원 승진 및 선임을 제한하고 있습니다.
(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사 해당사항 없습니다.
(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사 해당사항 없습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 및 주주권익 침해 최소화를 위해 엄격한 기준 하에 신규임원을 선임하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 철저한 검증을 통해 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 책임있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 관리할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
당사의 사외이사는 당사에 선임되기 전 HD현대 그룹 내 계열사 등에 재직한 경력이 전무하며 사외이사 개인 혹은 소속된 회사와 당사간의 거래내역 또한 없습니다.
가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 사외이사 선임 시, 사외이사로서의 독립적이고 중립적인 직무 수행이 가능하도록, 회사, 대주주 등과의 독립성 충족 여부 및 상법 제 382조 및 제 542조의 8에서 정하는 법령 상 자격 요건의 충족 여부와 함께 퇴직공직자 대상 취업제한기업을 규정한 공직자윤리법 제17조의 내용 등을 종합적으로 검토하여 사외이사후보추천위원회에서 후보추천 여부를 결정하고 있습니다.


사외이사에 대한 관련 법령 충족 여부 및 독립성 평가는 당사 준법지원인이 수행하며, 평가 기준은 상법 상 사외이사의 자격 요건을 준용하고 있습니다. 또한, 당사는 사외이사가 6년을 초과하여 장기 재직 하는 경우, 독립성이 결여될 수 있다고 판단하여, 재직기간이 6년 미만이 되도록 관리하고 있습니다.


현재 당사에 재직 중인 사외이사는 당사에 선임되기 전 HD현대 그룹 내 계열사 등에 재직한 경력이 전무하며, 사외이사 개인 혹은 소속 회사와 당사 간의 거래내역 또한 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월) 계열회사 포함 시 재직기간(월)
유승원 62 62
김성은 38 38
김우찬 11 11
(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사의 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 계열회사간 거래내역이 없습니다.
(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 및 계열회사간 거래내역이 없습니다.
(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용
시행 여부
Y(O)

당사는 사외이사 후보 본인을 통해 최대주주와의 관계 유무, 최근 3년간 거래내역 유무를 확인하여 관련 법령과 정관에서 요구하는 요건을 충족하는지 확인 후 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 후보로 승인합니다. 또한 상법 제382조 및 제542조의8과 관련하여 사외이사 부적격사유에 해당하지 않음을 확인하는 '사외이사 자격요건 적격 확인서'와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 내용에 대해 확인하는 '이사 후보자 확인서'를 사외이사 후보자 본인으로부터 확인 및 서명을 받아 확인서를 주주총회 소집결의 및 주주총회 소집공고 공시에 공시첨부서류로 제출하고 있습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임 시 이해관계 유무를 철저히 확인한 후 사외이사후보추천위원회의 검토를 거쳐 사외이사 후보로 선임하고 있습니다. 당사의 사외이사는 당사 및 계열회사에서의 과거 재직경력이 없고 당사 및 계열회사와 사외이사가 최대주주 또는 임직원인 회사와의 거래내역도 없으며, 6년을 초과하여 장기재직하고 있는 사외이사도 없습니다. 따라서 당사는 회사와 이해관계가 없는 자를 사외이사로 선임하고 있고, 그러한 사외이사를 선임하기 위해 충분히 노력하고 있다고 평가합니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 노력할 것이며, 향후 독립성 판단을 위한 체크리스트 등을 포함하는 보다 구체적인 내부 규정을 정립해 나갈 계획입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
당사의 사외이사들은 충실한 직무수행을 위해 상법상 사외이사의 겸직제한 규정을 준수하고 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.
가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준
시행 여부
N(X)

당사는 정관 제27조(이사의 선임)에서 이사는 주주총회에서 선임하며 사외이사는 사외이사후보추천위원의 추천을 받은자로 하고 있습니다. 또한 당사의 사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 법령 및 정관상 자격요건 및 결격사유 유무를 심사하여 이사회에 추천하고 있습니다. 당사는 사외이사에 대해 상법 및 관계법령 상 제한되는 겸직(동종 영업을 영위하는 회사의 이사 겸직, 당사 외 2개 이상 회사 사외이사 겸직 등)에 대해서 제한을 두고 있으나, 내부적 기준에 따른 사외이사의 타기업 겸직 제한은 없습니다.
(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사 중 2인은 타기업의 사외이사를 겸직중에 있으며 세부사항은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부 최초선임일 임기만료예정일 현직 겸직 현황
겸직기관 겸직업무 겸직기관 근무시작월 겸직기관 상장 여부
유승원 O 2020-03-23 2026-03-27 고려대학교 경영학과 교수 롯데렌탈(주) 사외이사
(감사위원)		 '21.05 상장기업(코스피)
김성은 O 2022-03-22 2028-03-25 - 한국전력공사(주) 사외이사
(감사위원)		 '23.11 상장기업(코스피)
김우찬 O 2024-06-04 2027-06-04 법무법인 동헌 고문변호사 - - - -
나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사들은 상법상 사외이사의 겸직제한 규정을 준수함과 동시에 사외이사로서 충실한 직무수행을 위해, 관련 법령상 겸직제한 규정을 준수하고 있습니다. 또한 사외이사들은 정기 이사회와 수시로 개최되는 임시 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있으며 이사회 내 위원회 활동 등 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있다고 판단됩니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 제반 업무를 수행하도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보를 충분히, 신속하게 제공하고 이사회 전담팀을 통해서 이사회의 원활한 활동 및 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다.
가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 전담지원부서를 통해서 이사회의 원활한 활동을 지원하고 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있으며, 이사회 개최에 앞서 안건을 안내하고 사외이사 직무수행에 필요한 요청 사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.


기업지배구조헌장에서 공표하였듯이 당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보를 충분히, 신속하게 제공하고 있습니다. 사외이사는 필요한 경우 임직원이나 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있으며, 회사는 이에 소요되는 비용을 지원합니다. 이와 관련하여 당사는 2024년 2월 5일 이사회 규정 개정을 통해 이사회에 대한 전문인력 지원에 대한 내용을 보다 명확하게 규정 하였습니다.
(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황
전담인력 배치 여부
Y(O)

당사는 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력을 배치하고 있습니다. 전담인력은 내부회계관리팀의 6명을 배치하고 있으며 이사회 개최 계획 수립 및 운영 관리, 사외이사의 이사회 참석 지원, 사외이사의 워크샾 등 행사 참석 지원 등의 업무도 수행하고 있습니다.
(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황
교육실시 여부
Y(O)

당사는 사외이사의 업무 수행을 위해 필요한 교육을 분기별 1회(연 4회) 실시하고 있으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현재 재직중인 사외이사에게 실시한 교육의 주요 내용은 아래와 같습니다.


<사외이사 교육 참석 현황>


구 분 유승원 김성은 김우찬 비 고
2024년 1Q O O X(*) 　
2024년 2Q O O X(*)
2024년 3Q O O O
2024년 4Q O O O
2025년 1Q O O O
2025년 2Q O O O

(*) 선임 전


교육 내용은 '최신 회계제도 변화 및 IFRS18(2024.02.22 시행)', '조선업 회계처리 특징 및 최신 회계동향(2024.04.23. 시행)', '선박 계약 절차의 이해(2024.07.24 시행), '감사위원회 역할과 최근 금융당국 동향 및 AI Transformation, 최신 동향과 기업의 이해, 미 대선과 글로벌 이코노미의 방향(2024.10.23 시행)', '횡령 등 자금 부정의 예방 적발 및 내부회계관리제도 비적정의견 분석(2025.02.18 시행)', 'ITGC 이해 및 검토(2025.04.23 시행)' 등입니다.
(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용
사외이사 별도회의 개최 여부
N(X)

감사위원회와 보상위원회를 제외하고, 사외이사만으로 구성된 별도의 정기 회의체는 존재하지 않지만, 이사회 개최 전에 의안 설명, 요청 자료 제공 등을 통해 적극적으로 사외이사의 의견을 수렴하고 심도 있는 논의가 가능하도록 지원 및 운영하고 있습니다. 또한 사외이사들이 별도의 회의 개최를 요구할 경우 적극 지원할 예정입니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시 개최일자 출석 사외이사(명) 전체 사외이사(명) 회의 사항 비고
나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 개최일 전에 사외이사에게 의안에 대한 사전 설명 및 자료 제공을 하여 사외이사의 의견을 충분히 수렴하고 심도 있는 논의가 되도록 노력하고 있습니다. 또한 이사회 지원조직을 통해 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대해서도 신속하고 충실하게 대응하고 있습니다. 따라서 당사는 사외이사의 직무수행에 대해 충분한 지원을 하고 있다고 평가합니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 상기에 기재한 바와 같이 사외이사들이 별도의 회의 개최를 요구할 경우나 사외이사 직무수행에 필요하다고 판단되는 경우, 회사의 인적·물적 자원을 적극 지원할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
당사는 각 사외이사의 활동을 평가하는 제도를 도입하고 있으며, 평가 결과를 재선임 결정에 반영할 예정입니다.
가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법
사외이사 개별평가
Y(O)

당사는 2024년 2월, 이사회 구성의 적절성을 평가하고 효율적인 이사회 운영을 위해 이사회와 사외이사 활동 평가 제도를 도입하였으며, 관련 내용을 이사회에 보고하였습니다.


사외이사에 대한 평가는 자체 기준에 따라 사외이사의 이사회 활동 전반에 대한 자기평가로 진행되며, 주요 평가항목으로는 회의 참석률, 전문성, 이해도 등이 있습니다. 평가 결과는 이사회 운영을 개선하고 이사회와 위원회 운영 및 구성의 적절성을 검토하여 효율성을 제고하는데 활용하고 있으며, 이와 더불어 효율적인 사외이사 활동 촉진 및 지원과 임기 종료 후 재선임 검토 시 활용할 계획입니다.
(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 독립성을 해치지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사 활동에 대한 평가를 자체적으로 진행할 예정입니다.
(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부
재선임 여부 반영
Y(O)

사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 사외이사 활동 평가 결과를 사외이사의 재선임 검토 시 활용할 계획입니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위해 활동 내용을 공정하게 평가하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대한 평가를 자체적으로 진행할 예정이며, 해당 평가결과를 사외이사의 재선임 검토 시 활용할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
당사는 사외이사 독립성을 유지하기 위하여 보수를 평가결과와 연동하지 않고 있고, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 동종업계 보수 수준에 부합하도록 지급하고 있습니다.
가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준
사외이사 보수 정책 수립
Y(O)

당사는 보상위원회의 승인을 받은 이사 보수규정에 근거하여 사외이사의 보상을 기본 급여와 기타 회사 업무상 필요한 경비에 한정하여 일률적으로 동일하게 지급하고 있으며, 이는 동종업계 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.
(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항
스톡옵션 부여 여부
N(X)
성과 연동 여부
N(X)

당사는 기본 급여 외 성과급, 주식매수선택권 등을 포함하는 추가적인 별도 보수를 지급하지 않고 있습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 보수는 법률의 규정에 따라 이사 보수 한도에 관하여 이사회 검토를 거쳐 주주총회의 승인을 받고 있고, 보수액 또한 동종업계 수준으로서 직무수행의 책임과 위험성 관점에서 적절하다고 판단하고 있습니다. 사외이사에 대한 보수 및 산정방식 등을 사업보고서에 공개하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 사외이사의 보수를 평가와 연동시키는 방안은 현재 고려하고 있지 않고 있습니다. 이사의 보수한도는 이사회 검토를 거쳐 주주총회를 통해 확정하고 있고, 사외이사에 대한 보수지급내역은 사업보고서를 통해 인원 수와 총 지급액으로 공개하고 있습니다. 또한 보수 수준은 동종업계 평균 사외이사와 유사하므로, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려할 때 적정한 수준에서 결정되고 있다고 판단합니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있고, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차를 이사회 규정에 구체적으로 명시하고 있습니다.
가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용
정기이사회 개최
Y(O)
이사회 운영 관련 규정 존재 여부
Y(O)

당사는 정관과 이사회 규정을 통하여 이사회의 구성과 권한, 소집과 결의방법, 부의사항 및 보고사항과 의사록 및 이사 등의 의무 등을 정하고 있습니다.


당사 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성됩니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 또한, 이사회는 대표이사 및 이사회의장을 선임하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독합니다.


당사는 정기적으로 분기 1회 이사회 개최를 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 이사회 소집은 의장이 소집하는 것이 원칙이되, 각 이사가 업무수행 상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 만약 소집권자인 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.


이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송 · 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있고, 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다. 이를 통해서 이사들의 이사회 참석 및 심의 진행을 장려하고, 효율적인 이사회 운영을 도모하려고 합니다.


이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 합니다. 다만, 상법 제397조의 2(회사기회 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 합니다. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하고 출석한 이사의 수에 산입하지 아니합니다.
(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 정기적으로 분기 1회 이사회 개최를 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 총 11회의 정기 이사회와 3회의 임시 이사회를 개최하였으며 그 중 공시대상기간인 2024년도에 총 7회의 정기 이사회와 3회의 임시 이사회를 개최하였습니다.


회차 의안내용 가결여부

정기/

임시

 개최일자 안건통지
일자

출석/

정원
2024년
1회차		 <부의안건>
·제 50 기 재무제표 승인의 건
·제 50 기 영업보고서 승인의 건
·이사회 규정 개정 승인의 건
·보상위원회 설치, 위원선임, 규정 제정 승인의 건
·2024년 안전보건 계획 승인의 건

<보고사항>
·2024년 경영계획 보고
·이사회 평가 기준 보고
·2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고
·2023년 하반기 공정거래자율준수 실태 점검결과 보고
·2023년 준법통제기준 운영실태 점검결과 보고
원안가결
원안가결
원안가결
원안가결
원안가결


-
-
-
-
-		 정기 2024.02.05 2024.01.22 5/5
2024년
2회차		 <부의안건>
·제 50 기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건

<보고사항>
·2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
원안가결


-		 정기 2024.02.22 2024.02.08 4/5
2024년
3회차		 <부의안건>
·제50기 정기 주주총회 부의안건 일부 변경의 건
원안가결		 임시 2024.03.21 2024.03.07 4/5
2024년
4회차		 <부의안건>
·이사회 의장 선임 및 의장 직무대행순서 결정의 건
·내부거래위원회 위원 선임의 건

<보고사항>
·2023년 이사회 활동 결과 보고
원안가결
원안가결


-		 정기 2024.03.25 2024.03.11 4/4
2024년
5회차		 <부의안건>
·내부회계관리규정 개정 승인의 건
·이사회내 위원회 규정 개정 승인의 건
·제51기 1차 임시주주총회 의결권 행사 기준일 설정의 건
·제51기 1차 임시주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건

<보고사항>
·2024년 1분기 영업 실적 보고
원안가결
원안가결
원안가결
원안가결


-		 정기 2024.04.23 2024.04.09 4/4
2024년
6회차		 <부의안건>
·이사회 內 위원회 위원 선임의 건
원안가결		 임시 2024.06.04 2024.05.21 5/5
2024년
7회차		 <보고사항>
·2024년 상반기 영업실적 보고
·2024년 상반기 공정거래자율준수 실태점검 결과 보고
-
-		 정기 2024.07.24 2024.07.10 5/5
2024년
8회차		 <부의안건>
·경영자문 · 경영지원 용역 계약 체결 및 거래한도 승인의 건
원안가결		 임시 2024.07.26 2024.07.12 5/5
2024년
9회차		 <부의안건>
·계열회사와의 거래한도 승인의 건
·공정거래자율준수 프로그램 운영규정 개정 승인의 건

<보고사항>
·2024년 3분기 영업실적 보고
원안가결
원안가결


-		 정기 2024.10.23 2024.10.09 5/5
2024년
10회차		 <부의안건>
·주주환원 배당정책 승인의 건
·제 51기 주주총회 의결권 행사 기준일 설정의 건
·2025년 동일인 등 출자계열회사와의 상품·용역거래 한도
승인의 건
·2025년 주요주주 및 특수관계인과의 거래 한도 승인의 건
·2025년 이사 등과 회사 간의 거래에 대한 한도 승인의 건

<보고사항>
·기업가치 제고계획(Value-Up) 공시 보고
원안가결
원안가결
원안가결

원안가결
원안가결


-		 정기 2024.12.12 2024.11.28 5/5


회차 의안내용 가결여부

정기/

임시

 개최일자 안건통지
일자

출석/

정원
2025년
1회차		 <부의안건>
·제51기('24년) 재무제표 승인의 건
·제51기('24년) 영업보고서 승인의 건
·결산 배당 기준일 설정의 건
·'25년 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건

<보고사항>
·'25년 경영계획 보고
·'24년 연결 및 별도 내부회계관리제도 운영실태 보고
·'24년 하반기 공정거래자율준수 점검결과 보고
·'24년 준법통제기준 운영실태 점검결과 보고
·이사회 평가 기준 변경사항 보고
원안가결
원안가결
원안가결
원안가결


-
-
-
-
-		 정기 2025.02.05 2025.01.22 5/5
2025년
2회차		 <부의안건>
·제 51기('24년) 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건

<보고사항>
·2024년 이사회 활동 결과 보고
·'24년 연결 및 별도 내부회계관리제도 운영실태 독립평가
결과 보고
원안가결


-
-

 정기 2025.02.18 2024.02.04 5/5
2025년
3회차		 <부의안건>
·대표이사 선임의 건
·이사회 의장 선임 및 의장 직무대행 순서 결정의 건
·각종 위원회 위원 선임의 건
원안가결
원안가결
원안가결		 정기 2025.03.25 2024.03.11 5/5
2025년
4회차		 <보고사항>
·'25년 1분기 영업실적 보고
-		 정기 2025.04.23 2025.04.09 5/5



당사는 분기별로 정기 이사회를 개최하고 있으며, 정기 이사회 외에도 필요시 이사회를 소집하여 회사 경영에 대한 주요 사항에 대해 심의 및 보고합니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수 평균 안건통지-개최간 기간(일) 이사 평균 출석률 (%)
정기 11 14 98.18
임시 3 14 93.33
나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부
임원보수 정책수립 여부
Y(O)
보수정책의 공개 여부
Y(O)

당사는 보상위원회의 승인을 받은 이사 보수규정에 근거하여 주주총회에서 승인받은 이사 보수한도 내에서 각 등기임원의 보수를 지급하고 있는데, 사외이사의 경우에는 업무수행의 독립성을 고려하여 사외이사의 보수는 직무수행 활동평가와 연동하고 있지 않지만, 사내이사의 경우에는 그 활동을 평가하고 그 평가에 기초하여 보수가 산정되도록 ‘성과연봉’ 체계를 갖추고 있습니다. 당사는 사업보고서를 통해 이사 보수 지급 기준을 공개하고 있으며, 그 내용은 아래와 같습니다.

<이사 보수 지급 기준>

구분

내용

사내이사

기본연봉

기본급

직위에 따라 지급하는 기본 급여

직책급

회사 및 직책에 따라 지급하는 기본 급여

성과연봉

조직평가, 개인평가, 목표 영업이익달성률 등 계량지표 및 경영실적 달성을 위한 리더십 등 비계량지표를 고려하여 지급하는 성과급여

사외이사

직무수당

사외이사 직무 수행에 따라 지급하는 급여


(2) 임원배상책임보험 가입 여부
시행 여부
Y(O)

당사는 임원 및 사외이사의 배상책임 손해에 대비하여 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다. 임원배상책임보험은 임원 및 사외이사의 부적절한 행위에 의해 제기된 손해배상 소송으로 임원 및 사외이사가 입은 손실을 보상(소송비용 포함)하고 있으며, 내부정보를 이용하여 부당하게 획득한 이득으로 인한 배상청구, 고의적인 법령 및 규정 위반 등으로 인하여 초래된 배상청구 등에 대해서는 보상하고 있지 않습니다.
(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부
이해관계자 고려 여부
Y(O)

당사의 이사회는 회사의 주요 경영사항에 대하여 중장기적으로 소액주주 및 기타 이해관계자의 이익을 고려하여, 주주가치 및 기업가치가 제고될 수 있는 방향으로 의사결정을 하기 위해 노력하고 있습니다.
다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이, 정관 및 이사회 규정 상 근거에 따라 이사회를 개최하고 있으며, 이사회 구성원이 이사회 안건에 대해 충분히 검토할 수 있도록 시간적 여유를 가지고 이사회 소집 통지를 진행하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 운영 규정에 기반하여 이사회를 운영하고, 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지를 할 계획입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
당사의 이사회는 매 회의때마다 의사록을 작성하고 녹화본 및 녹취록을 보존하고 있으며, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.
가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정
시행 여부
Y(O)

당사는 상법 제391조의3 및 이사회 규정 제18조에 의거 이사회의 의사에 관하여 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 및 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 의사록을 작성하고 있으며, 이사회 개최 내용, 참석률, 안건에 대한 찬반여부 등은 사업보고서를 통해 분기별로 공시하고 있습니다. 또한 이사회의 의사에 관하여 녹화본과 녹취록을 보존하여 주요 토의내용과 결의사항을 개별 이사별로 기록하고 있습니다.
(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부
시행 여부
Y(O)

상기 내용과 같이 당사 이사회 의사록은 매 회의마다 상세하게 작성하여 원본을 보관하고 있고, 이사회는 영상으로 녹화하여 보존하고 있으므로 주요 토의내용과 결의사항은 녹화된 이사회 영상을 통해 확인할 수 있습니다.
(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개별 이사의 이사회 출석 내역 및 최근 3개 사업연도 동안 이사회 출석률 및 안건 찬성률에 대해서 다음의 표를 참고하시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분 이사회 재직기간 출석률 (%) 찬성률 (%)
최근 3개년 평균 최근 3개년 최근 3개년 평균 최근 3개년
당해연도 전년도 전전년도 당해연도 전년도 전전년도
김형관 사내이사(Inside) 2023.03.27~현재 100 100 100 100 100 100
조진호 사내이사(Inside) 2022.03.22~2025.03.25 100 100 100 100 100 100 100 100
남궁훈 사내이사(Inside) 2025.03.25~현재
신현대 사내이사(Inside) 2018.11.28~2023.03.27 60 0 75 100 0 100
김정혁 사내이사(Inside) 2020.03.23~2022.03.22 100 100 100 100
임재동 사외이사(Independent) 2019.03.25~2022.03.22 100 100 100 100
유승원 사외이사(Independent) 2020.03.23~현재 100 100 100 100 100 100 100 100
주형환 사외이사(Independent) 2021.03.22~2024.03.25 89 33 100 100 100 100 100 100
김성은 사외이사(Independent) 2022.03.22~현재 100 100 100 100 100 100 100 100
김우찬 사외이사(Independent) 2024.06.04~현재 100 100 100 100
(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법
공개 여부
Y(O)

당사는 정기공시(사업보고서 및 분반기보고서) 외 기업지배구조보고서 및 기업집단현황공시 등을 통해 개별 이사의 활동 내용을 공개하고 있습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 매 이사회 개최 시마다 의사록을 작성하고, 녹화본 및 녹취록을 보존하여 주요 토의내용과 결의사항을 개별 이사별로 기록하고 있습니다. 또한 이사회 개최 내용, 참석률, 안건에 대한 찬반여부 등은 사업보고서를 통해 분기별로 공시하고 있으며, 기업지배구조보고서 및 기업집단현황공시 등을 통해서도 이사회 활동 내용을 공개하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 이사회 개최 관련 기록(의사록, 영상물 등)을 규정에 따라 충실하게 보존하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등의 활동내역을 공개할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
당사의 이사회 내 위원회는 모두 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 그 중 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.
가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부
시행 여부
Y(O)

당사는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 보상위원회를 설치 및 운영을 하고 있으나, 리스크관리위원회는 설치를 하고 있지 않습니다. 각 이사회 내 위원회의 설치 현황, 주요 역할, 구성 현황에 대해서는 위 세부원칙 4-①에 기재된 사항을 참고하여 주시기 바랍니다.
(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부
시행 여부
Y(O)

당사의 이사회 내 위원회 중 감사위원회 및 보상위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회는 모두 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 그 중 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 이사회내 위원회 구성을 사외이사 과반수로 구성하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
당사 이사회 내 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한은 명문으로 규정되어 있으며, 위원회에서 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.
가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용
명문규정 여부
Y(O)

감사위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회는 위원회의 설치 목적, 직무, 권한과 책임, 구성, 자격 및 임면, 운영 등에 관하여 정관, 이사회 규정 및 각 위원회 규정을 통하여 명문화하고 있습니다. 각 위원회의 구성과 직무 및 권한은 아래와 같습니다.


감사위원회

1) 구성: 위원회 위원은 주주총회 결의에 의하여 선임하고, 3인 이상의 이사로 구성하며 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의 11 제3항의 요건을 갖추어야 합니다.

2) 직무와 권한: 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 또한, 당사의 업무 및 재산상태 감사 등과 관련하여 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리합니다.


내부거래위원회

1) 구성: 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 위원회 3분의 2 이상을 사외이사로 합니다.

2) 직무와 권한: 회사의 내부거래에 관한 기본 정책을 심의하고, 관련 법령과 회사 규정에 따라 내부 거래를 심의합니다.


보상위원회

1) 구성: 위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 합니다. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사로 하도록 하고 있습니다.

2) 직무와 권한: 위원회는 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도, 등기이사의 보수 지급 또는 지급 기준 등에 대해 심의할 수 있습니다. 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있습니다.


사외이사후보추천위원회

1) 구성: 위원회는 이사회의 결의로 구성하되, 위원회 2분의 1이상은 사외이사로 합니다.

2) 직무와 권한: 위원회는 회사의 사외이사를 선임할 필요가 있는 경우 이사회에 추천할 사외이사의 후보 선정에 관한 사항을 의결합니다.


ESG위원회

1) 구성: 위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 합니다. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사로 하도록 하고 있습니다.

2) 직무와 권한: 위원회는 회사의 ESG 전략방향, 계획, 이행 관련 사항에 대해 심의할 수 있습니다. 또한, ESG 역량 개발 및 내재화를 위해 필요한 지원 정책을 수립합니다. 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있습니다.
(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부
보고 여부
Y(O)

당사는 위원회의 결의사항을 위원회가 종료되는 즉시 이사회에 위원회 결의사항을 이사회 안건과는 별도로 보고하여 그 심의 과정과 결과를 충분히 인지하고 있으며, 각 이사는 필요시 이사회를 소집하여 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있습니다. 다만, 감사위원회 결의사항의 경우 상법 제415조의2 제6항에 따라 감사위원회의 독립성을 보장하기 위하여 재결의 대상에 포함되지 않습니다.
(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

상기 설명한 바와 같이 당사는 위원회 결의 사항을 위원회가 종료되는 즉시 이사회에 위원회 결의사항을 이사회 안건과는 별도로 보고하고 있습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부
구분 내용
사외이사
후보추천
위원회		 2024년 1차 2024-02-22 3 4 결의(Resolution) ·감사위원이 되는 사외이사 후보
추천의 건
- 주형환 사외이사 후보(재선임)		 가결(Approved) O
2024년 2차 2024-03-25 3 3 결의(Resolution) ·사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건 가결(Approved) O
2024년 3차 2024-04-23 3 3 결의(Resolution) ·감사위원이 되는 사외이사 후보
추천의 건
- 김우찬 사외이사 후보		 가결(Approved) O
2024년 4차 2024-06-04 4 4 결의(Resolution) ·사외이사후보추천위원회 위원장
선임의 건		 가결(Approved) O
2025년
1차		 2025-02-18 3 4 결의(Resolution) ·사외이사 후보 추천의 건
- 김성은 사외이사 후보(재선임)		 가결(Approved) O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부
구분 내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부
구분 내용
내부거래
위원회		 2024년
1차		 2024-02-22 3 4 보고(Report) 2023년 거래상대방 선정기준
운영실태보고		 기타(Other) O
2025년
1차		 2025-02-18 4 4 보고(Report) 2024년 거래상대방 선정기준
운영실태보고		 기타(Other) O
(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

ESG위원회

위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 ESG위원의 성명
김형관
(출석률
:100%)		 김성은
(출석률
:100%) 		유승원
(출석률
:100%)		 김우찬
(출석률
:100%)
찬반여부
ESG위원회 2024.06.04 <부의안건>
·ESG 위원회 위원장 선임의 건
- 김우찬 위원 후보
원안가결

 찬성 찬성 찬성 찬성
2024.12.12 <부의안건>
·ESG 항목별 목표치 설정 및 대외 공개 승인의 건

<보고사항>
·2024년 ESG 경영실적 및 2025년 ESG 경영계획
원안가결


-
찬성


-
찬성


-
찬성


-
찬성


-
2025.04.22 <부의안건>
·2025년 ESG 이중 중대성 이슈 선정 결과 승인의 건
원안가결
찬성
찬성
찬성
찬성


보상위원회

위원회명 개최일자 의 안 내 용 가결여부 보상위원의 성명
김성은
(출석률:
100%)		 유승원
(출석률:
100%)		 주형환
(출석률:
0%)		 김우찬
(출석률
:0%)
찬 반 여 부
보상위원회 2024.02.22 <부의안건>
·보상위원회 위원장 선임의 건
·이사보수 규정 제정 승인의 건
·2024년 이사 보수한도 승인의 건
원안가결
원안가결
원안가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참
불참

선임전
2025.02.05 <부의안건>
·임원 보수기준 변경의 건·
원안가결
찬성
찬성		 임기만료
찬성
2025.02.18 <부의안건>
·제 52기('25년) 이사 보수 한도 승인의 건
원안가결
찬성
찬성
찬성
2025.03.25 <부의안건>
·보상위원회 위원장 선임의 건
(위원장 후보 : 이사 김성은)
원안가결
찬성
찬성
찬성
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회내 위원회는 각 위원회별로 설치 목적, 권한, 구성, 위원장, 소집 관련 내용, 부의사항, 의사록 등이 명문화되어 있는 규정을 가지고 각 규정에서 정하고 있는 바에 따라 각 위원회가 원활히 운영되고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 각 이사회 내 위원회의 규정을 준수하여 운영해나갈 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
당사의 감사위원회는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하기 위한 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.
가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 내부감사기구 구성 현황
감사위원회 설치 여부
Y(O)

당사의 감사위원은 전원이 사외이사로 구성되어 경영진 및 지배주주로부터 독립적으로 감사업무를 수행하고 있고, 경제, 경영 등의 전문가로 구성되어 있습니다. 작성기준일(2024.12.31) 현재 구성 및 선임 현황은 아래와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성 감사업무 관련 경력 및 자격 비고
직책 구분
유승원 위원장 사외이사(Independent) 서울대학교 경영학과 졸업
서울대학교 대학원 경영학 석사
위스콘신 대학원 회계학 박사학위
現)고려대학교 경영학과 교수
(세부전공 : 회계)
(2009년~현재, 5년 이상 재직)		 회계·재무전문가
김성은 위원 사외이사(Independent) 코넬대학교 경영학 석사 졸업
서던캘리포니아대학교
경영세법학 석사 졸업
前)한국경영교육학회 회장
前)한국씨티은행 사외이사
前)경희대학교 회계세무학과 교수
現)한국전력공사 감사위원		 회계·재무전문가
김우찬 위원 사외이사(Independent) 경희대학교 법학 학사 졸업
서울대학교 대학원 법학과 수료
前) 청주/부산/서울지검 검사
前) 대구/수원/서울지법, 서울고등법원 판사
前) 금융감독원 감사
現) 법무법인 동헌 고문변호사		 법률 전문가
(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책
회계 또는 재무전문가 존재 여부
Y(O)

감사위원회 위원의 독립성을 위한 상법상 조건은 아래 표와 같으며 작성기준일 현재 당사는 선출 기준을 충족여부는 다음과 같습니다.


선출기준의 주요내용

선출 기준의 충족 여부

관련 법령 등

3인 이상의 이사로 구성

충족(3인)

상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상

충족(사외이사 전원)

위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무 전문가

충족(유승원 이사,

김성은 이사)

상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사

충족(유승원 사외이사)

그 밖의 결격 요건(최대주주의 특수관계자 등)

충족(해당사항 없음)

상법 제542조의11 제3항


나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용
내부감사기구 규정
Y(O)

당사는 감사위원회의 직무와 권한, 구성, 위원장, 회의의 종류 및 소집 관련 내용, 부의사항 등에 대해 별도의 감사위원회 규정을 두고 있습니다. 주요 내용은 다음과 같습니다.


· 구성 : 위원회 위원은 주주총회 결의에 의하여 선임하고, 3인 이상의 이사로 구성하며 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 합니다.


· 직무와 권한 : 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 또한, 당사의 업무 및 재산상태 감사 등과 관련하여 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리합니다.
(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황
감사기구 교육 제공
Y(O)

당사는 내부회계관리규정상 수립한 교육 계획에 따라 2024년 감사위원들을 대상으로 내부회계관리제도와 감사위원회의 책임 및 역할 등과 관련한 교육을 실시하였습니다. 이를 통해 감사위원들이 내부회계관리제도의 운영 및 회계/업무감독에 대한 이해를 높일 수 있도록 하였습니다. 공시대상기간 중 감사위원을 대상으로 제공한 교육 현황은 다음과 같습니다.


<감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황>

교육 일자 교육 시간 교육 실시 주체 참석 감사위원 주요 교육 내용
2024-02-22 30분 삼정회계법인 유승원, 김성은 최신 회계제도 변화 및 IFRS18
2024-04-23 1시간 삼정회계법인 유승원, 김성은 조선업 회계처리 특징 및
최신 회계 동향
2024-07-24 30분 계약운영부장 유승원, 김성은, 김우찬 선박 계약 절차에 대한 교육
2024-10-23 2시간 안진회계법인 유승원, 김성은, 김우찬

감사위원회 역할과 최근 금융당국

동향 및 AI Transformation,

최신 동향과 기업의 이해,

미 대선과 글로벌 이코노미의 방향



(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용
외부 자문 지원
Y(O)

당사 감사위원회 규정에 따라, 감사위원회는 원활한 직무 수행 등을 위해 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있습니다. 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 감사위원회가 외부 전문가 자문 지원 등을 요청한 내역은 없습니다.
(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항
조사절차 규정 마련
Y(O)

감사위원회는 감사위원회규정에 따라 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 및 회사의 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실에 대해서 보고 받고 있습니다. 또한, 외부감사인은 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정 조치를 감사위원회에 부의할 수 있습니다.


또한, 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 감사위원회에 통보하도록 요구할 수 있고, 감사위원회가 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 외부감사인에게 통보하게 됩니다. 이 경우, 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 요구하고, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하게 됩니다.
(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성
내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부
Y(O)

감사위원회 규정에 따라 감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있는 권한을 가지고 있어 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 정보에 대해 접근성을 가지고 있습니다.
다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황
지원조직 설치 여부
Y(O)

당사는 감사위원회 지원을 위한 내부회계관리팀과 내부감사지원팀을 운영 중입니다. 이는 감사위원회 직속조직으로서 경영진으로부터 독립이 되어 있고, 내부회계와 내부감사에 전문적인 지식을 가진 인원으로 편성되어 있습니다.


내부회계관리팀은 감사위원회 운영규정 제정·개정, 감사위원회 연간계획 수립 및 운영관리, 감사위원 지원 및 교육, 내부회계관리제도 운영, 내부회계 고도화 등의 업무를 수행하고 있으며, 내부감사지원팀은 내부감사 계획 수립 및 보고, 정기감사ㆍ수시감사ㆍ특별감사 등 업무감사 등을 수행하고 있습니다.
(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부
지원조직의 독립성 확보
Y(O)

내부감사지원팀 및 내부회계관리팀은 감사위원회 직속조직으로서 경영진으로부터 독립되어 있으며, 별도의 내부회계관리규정 및 업무지침을 통해 업무를 수행하고 있습니다.
라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부
독립적인 보수정책 수립
N(X)

당사의 감사위원회는 사외이사 전원으로 구성되어 있는 바, 감사위원 보수 등에 대한 내용은 앞서 세부원칙 6-②에서 설명한 사외이사 보수에 대한 설명을 참고해 주시기 바랍니다.
(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율
보수 비율
0

당사의 이사회에는 감사위원이 아닌 사외이사가 존재하지 않습니다.
마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회는 전원 사외이사로서 상법상 요구하는 조건을 충족하고 있으며 경영진으로부터 독립되어 있고, 재무/법률 전문가들로 구성되어 전문성을 확보하고 있습니다.

또한, 당사는 감사위원회 규정을 두고 있고, 감사위원회 지원을 위한 조직과 내부회계관리규정 및 업무지침을 마련하고 있습니다. 따라서 감사위원회는 독립성과 전문성을 가지고 내부감사업무를 수행하고 있다고 볼 수 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회 규정을 두고 있고, 감사위원회 지원을 위한 조직과 내부회계관리규정 및 업무지침을 마련하고 있습니다. 따라서 감사위원회는 독립성과 전문성을 가지고 내부감사업무를 수행하고 있다고 볼 수 있습니다.
(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

-

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
당사의 감사위원회는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.
가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역
정기회의 개최 여부
Y(O)

감사위원회는 회계감사를 위하여 재무제표 등 회계 관련서류 및 외부감사인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 외부감사인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 또한 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계 관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토 및 평가하고 있습니다.
(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용
규정 마련 여부
Y(O)

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 감사위원회는 하기의 감사위원회 회의개최내역에 기재한 안건 내용에 대해 보고 및 결의를 하는 등의 감사활동 및 내부회계관리제도 운영실태 평가를 하였습니다.
(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역은 아래의 표를 참고해주시기 바랍니다.

개최일자 의안내용 가결여부 감사위원회 위원의 성명
유승원
(출석률
:100%) 		주형환
(출석률
: 50%) 		김성은
(출석률
:100%)		 김우찬
(출석률
:0%)
찬반여부
2024.02.05 <부의안건>
·내부회계관리자 및 감사위원회 지원조직 책임자 변경 승인의 건

<보고사항>
·2023년 외부감사인 감사 결과 보고
·지배기구와 외부감사인과의 커뮤니케이션
·2023년 내부회계관리제도 운영실태 결과보고
원안가결


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찬성


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-
찬성


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찬성


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-		 선임전
2024.02.22 <부의안건>
·2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건
·감사보고서 제출 및 제50기 정기주주총회 의안 및 서류에 대한
검토 승인의 건

<보고사항>
·2023년 내부감사결과 및 2024년 내부감사계획 보고
원안가결
원안가결



-
찬성
찬성



-
불참
불참



-
찬성
찬성



-
2024.04.23 <부의안건>
·전기(2023년) 외부감사인 감사기준 준수여부 사후점검 승인의 건
·내부회계관리규정 개정 승인의 건
·제51기 1차 임시주주총회 의안 및 서류에 대한 검토 승인의 건

<보고사항>
·2024년 1분기 외부감사인의 검토 결과 보고
·2024년 1분기 지배기구와 외부감사인간의 커뮤니케이션
·전기(2023년) 감사위원회 독립성 및 활동결과 보고
·2024년 감사위원회 연간 운영 계획 보고
·2024년 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고
원안가결
원안가결
원안가결


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-
찬성
찬성
찬성


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-
-		 임기만료
찬성
찬성
찬성


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2024.07.24 <부의안건>
·감사위원회 지원조직 설치 및 책임자 임명 승인의 건

<보고사항>
·2024년 내부회계 설계평가 결과보고
·외부감사인의 상반기 결산 검토 결과 보고
·지배기구와 외부감사인간의 커뮤니케이션
원안가결


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찬성


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찬성


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찬성


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2024.10.23 <보고사항>
·외부감사인의 3분기 결산 검토 결과 보고
·지배기구와 외부감사인과의 커뮤니케이션
·2024년 내부회계 상반기 운영평가 결과보고
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2024.12.12 <부의안건>
·내부감사지원조직 설치 및 책임자 임명에 대한 승인의 건
원안가결
찬성
찬성
찬성
2025.02.05. <보고사항>
·'24년 결산 외부감사인의 감사 결과 보고
·지배기구와 외부감사인간 커뮤니케이션
· 24년 연결 및 별도 내부회계관리제도 운영실태 보고
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2025.02.18 <부의안건>
·감사위원회의 '24년 연결 및 별도 내부회계관리제도 운영실태
독립평가
·제 51기('24년) 감사보고서 제출 및 정기 주주총회 의안 및 서류에
대한 검토 승인의 건
·외부감사인의 그룹사에 대한 비감사용역 승인의 건

<보고사항>
·'24년 내부감사결과 및 '25년 내부감사계획 보고
원안가결
원안가결

원안가결



-
원안가결
원안가결

원안가결



-
원안가결
원안가결

원안가결



-
원안가결
원안가결

원안가결



-
2025.04.22 <부의안건>
·전기('24년) 외부감사인 선정기준 준수여부 사후 점검의 건

<보고사항>
·'25년 1분기 결산 외부감사인의 검토 결과 보고
·'25년 1분기 지배기구와 외부감사인간의 커뮤니케이션
·'25년 감사위원회 연간 운영계획 보고
·'25년 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고
원안가결


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원안가결


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원안가결


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원안가결


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표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분 출석률 (%)
최근 3개년 평균 최근 3개년
당해연도 전년도 전전년도
유승원 사외이사(Independent) 100 100 100 100
김성은 사외이사(Independent) 100 100 100 100
김우찬 사외이사(Independent) 100 100
주형환 사외이사(Independent) 85.7 50 83.3 100
나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 설명 드린 감사위원회의 개최내역, 감사활동, 외부감사인 선임 내역 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 등 실시 내역 등에 비추어 당사의 감사위원회는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있다고 판단됩니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부감사기구가 정기적인 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행할 수 있도록 지원할 것입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
당사의 감사위원회는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.
가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무
정책 마련 여부
Y(O)
독립성 훼손우려 상황 유무
N(X)

당사는 주권상장법인으로 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제10조 및 당사 감사위원회 규정에 따라 외부감사인을 선임, 변경 및 해임할 수 있습니다. 외부감사인 선임 시 감사위원회 규정에 따라 감사시간, 감사인력, 감사보수뿐만 아니라, 전문인력 활용 계획 등 감사계획의 적정성을 평가하고, 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위해, 회계법인의 내부품질관리 정책, 독립성 준수 정책, 업무수행 팀 및 회계법인의 역량을 평가하도록 하고 있습니다.


당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제2항에 의거, 증권선물위원회로부터 주기적지정의 사유로 2023년부터 3개 사업연도의 외부감사인을 지정 받았습니다.
(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 증권선물위원회로부터 2023년부터 3개 사업연도의 외부감사인(삼정회계법인)을 지정 받았습니다.


외부감사인 선임 관련 회의 개최 및 논의사항

구 분 일 자 논의사항 비 고
감사
위원회		 2022.12.09 ·지정 외부감사 계약 및 감사 계획 보고 　
2023.04.26 ·전기(2022년) 외부감사인 감사기준 준수여부 사후점검
2024.04.23 ·전기(2023년) 외부감사인 감사기준 준수여부 사후점검
2025.04.22 ·전기(2024년) 외부감사인 감사기준 준수여부 사후점검


(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

외부감사인의 감사계획 이행 여부 평가

외부감사인

주요 기준

비 고

삼정회계법인

감사시간

감사계획대로

이행하며

선정기준을 준수

감사위원회 보고

(2025.04.22)

감사인력

감사보수

※ 담당이사는 매분기 감사기간 중 본사에 방문하여 감사 진행을 확인하였으며, 이를 바탕으로 주요

이슈사항에 대해 매분기 감사위원회에 참석하여 보고하였음.
(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

현재 외부감사인 및 그 계열사를 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공받고 있는 내용은 없습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 앞서 기재한 바와 같이 독립성과 전문성을 갖춘 외부감사인 선임을 위하여 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 내부 감사위원회규정을 준수하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 필요시 정책 및 규정 등을 보완해 나갈 계획입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
당사의 감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.
가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.
(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부
시행 여부
Y(O)

당사는 분기별 개최되는 정기 감사위원회 시 경영진의 참석 없이 감사위원 과 외부감사인과의 논의로 감사위원회가 진행됩니다. (분기 1회, 연 4회, 정기)

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자 분기 내용
2024년 1회차 2024-02-05 4분기(4Q) 2023년 기말 외부감사인의 감사 결과 보고
2023년 기말 지배기구와 외부감사인간의 커뮤니케이션
감사인의 독립성 보고
2024년 2회차 2024-04-23 1분기(1Q) 2024년 1분기 외부감사인의 검토 결과 보고
2024년 1분기 지배기구와 외부감사인간의 커뮤니케이션
감사인의 독립성 보고
2024년 3회차 2024-07-24 2분기(2Q) 2024년 상반기 외부감사인의 검토 결과 보고
2024년 상반기 지배기구와 외부감사인간의 커뮤니케이션
감사인의 독립성 보고
2024년 4회차 2024-10-23 3분기(3Q) 2024년 3분기 외부감사인의 검토 결과 보고
2024년 3분기 지배기구와 외부감사인간의 커뮤니케이션
감사인의 독립성 보고
(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 경영진 참여없이 공시대상기간 내 4차례 대면회의를 실시하였으며, 주요 내용은 분기별/연간 감사 결과 등을 보고하고, 회사의 개선사항 또는 유의사항에 대한 의견을 협의하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외감법에 따라 외부감사인은 감사 중에 발견된 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실과 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실을 감사위원회에 보고하고 있으며, 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다.
(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기
재무제표 정기주총 6주전 제공 여부
Y(O)
연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부
Y(O)

당사는 감사 전 재무제표에 대해 별도기준 재무제표는 정기주주총회 6주전까지, 연결기준 재무제표는 정기주주총회 4주전까지 외부감사인 및 증권선물위원회에 제출하고 있습니다. 2024년 사업연도에 대한 감사전 재무제표 제출일 및 관련 내용은 하기의 표를 참고하시기 바랍니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일 재무제표 제공일자 연결재무제표 제공일자 제공대상
제51기 2025-03-25 2025-01-22 2025-01-24 외부감사인(삼정회계법인)
제50기 2024-03-25 2024-01-24 2024-01-29 외부감사인(삼정회계법인)
나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유

위에서 설명한 내부 감사기구와 외부 감사인간의 의사소통 현황을 고려하였을 때, 당사는 외부감사인과의 주기적인 의사소통이 효과적으로 이루어지고 있는 것으로 판단됩니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원회와 외부감사인간의 원활한 의사소통을 위해 최선의 노력을 다 할 것입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부
자율공시 여부
Y(O)

당사는 지난 ‘24년 12월 13일 기업가치제고를 위한 ’밸류업 계획‘을 발표한 바 있으며, 향후 3개년 장기실적, 지속가능경영, 주주환원 목표를 제시하였습니다.


장기실적 관련 2023년 연결기준 매출 4조원 및 자기자본순이익률(ROE) -7.0%에서 2027년 연결매출 5.4조원, 자기자본순이익률(ROE) 14% 이상으로 높이고 지속가능경영 관련 지배구조 핵심지표를 2023년 73%에서 2027년 93%까지 높이겠다는 목표를 발표하였습니다.

또한 주주환원 관련, 배당성향을 30% 이상(별도 손익계산서 상 당기순이익 기준) 추진하겠다는 목표를 발표하였으며 주주가치 제고를 위해 안정적이고 예측 가능한 현금배당 지급과 같은 주주환원 정책을 추진하고 있습니다. HD현대미포는 2024년 회계연도 결산 배당금에 대해 배당성향 30%인 주당 710원의 배당금을 지급하였습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 2024년 12월 13일, 기업가치 제고계획 공시를 이행하였습니다.


표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자 이사회 참여 여부 관련 이사회 일자 주요 논의 내용
공시-1차 2024-12-13 O 2024-12-12 기업가치 제고계획 보고
(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용
소통 여부
Y(O)

당사는 증권사 Corporate Day, 컨퍼런스, NDR 등 수시로 기업가치 제고 계획에 대해 소통하고 있습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자 소통 대상 소통 채널 임원 참여 여부 주요 소통 내용
1. 2025-01-13 애널리스트 및
기관투자자		 대면 O 사업계획, 업황전망 및 Q&A
나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

-
다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

※ 별첨


1. 정관

2. 이사회 규정

3. 감사위원회 규정

4. 내부거래위원회 규정

5. 거래상대방선정기준

6. 내부회계관리 규정

7. 내부회계관리제도 업무지침

8. 준법통제기준

9. 사외이사후보추천위원회 규정

10. ESG위원회 규정

11. 리스크관리 규정

12. 공정거래자율준수프로그램 운영규정

13. 최고경영자 승계 규정

14. 보상위원회 규정

15. 이사보수 규정

16. HD현대그룹 윤리헌장

17. HD현대그룹 윤리규범

18. 기업지배구조 헌장

19. 공시정보 관리규정