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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020 년 12 월 08 일 | |
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| 회 사 명 : | 주식회사 옐로페이 | |
| 대 표 이 사 : | 이상규 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 논현로168길 36, 3층 (신사동, 안국빌딩) | |
| (전 화) 02-6207-2400 | ||
| (홈페이지)http://www.yelopay.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)이사 | (성 명)박 천 훈 |
| (전 화)02-6207-2404 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
*상기'10.합병일정' 중 신주교부일 및 구주권 제출 기한은2019년09월16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률시행에 따라 기재하지 않았습니다.&cr;&cr;17. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 상기'8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2019년12월31일 재무제표기준 입니다.&cr;&cr;나. 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의3 분의2 이상의 수와 발행주식총수의3 분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.&cr;&cr;다. 합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부 기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.&cr;&cr;라. 본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다.&cr;합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.&cr;&cr; - 아 래 -&cr;
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[본 합병계약서] |
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제6조(합병승인 주주총회 기일) ‘갑’과 ‘을’은 상법 제522조의 규정에 의하여 2020년 01월 19일 각각 주주총회를 소집하여 본 계약서의 승인 및 합병에 필요한 사항에 대하여 결의하기로 한다. 다만, 합병절차의 진행에 따라 필요할 때는 ‘갑’과 ‘을’의 협의에 의하여 기일을 변경할 수 있다.
제12조(계약의 변경 및 해제) 본계약 체결후에 합병기일까지 사이에 천재지변 기타 사유로 인하여 갑과 을의 자산 및 경영상태에 중요한 변동이 생기게 된 때에는 갑과 을의 협의하에 합병조건을 변경하거나 본계약을 해제할 수 있다.
제13조(계약의 효력발생) 본계약은 제6조에서 규정하는 ‘갑’과 ‘을’의 주주총회에서 승인을 얻은 때에 효력이 발생한다.
제14조(합병보고총회) 1. 상법 제526조 규정에 의한 합병보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회의 개최와 공고로 대체하기로 한다. 2. 본건 합병은 합병등기를 완료함으로써 그 효력이 발생한다. |
주) 본 합병계약서 상의 '갑'은 합병회사인 (주)옐로페이를, '을'은 피합병회사인 (주)렌딩머신을 의미합니다.&cr;&cr;마. 상법 제526조의 합병 종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회결의에 다라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.&cr;&cr;바. 상기 합병일정은 주요사항보고서 제출일 당시의 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;사. 합병 후 존속하는 회사인 (주)옐로페이는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 코넥스시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코넥스시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.&cr;
※ 관련공시
1) 합병의 상대방
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합병 후 존속회사 |
상호 |
주식회사 옐로페이 |
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소재지 |
서울특별시 강남구 논현로168길 36, 3층 (신사동, 안국빌딩) |
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대표이사 |
이상규 |
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법인구분 |
코넥스시장 상장법인 |
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합병 후 소멸회사 |
상호 |
주식회사 렌딩머신 |
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소재지 |
서울특별시 강남구 논현로150길 23, 3층 (논현동, 연호빌딩) |
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대표이사 |
이상규 |
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법인구분 |
비상장법인 |
&cr;2) 합병 배경&cr;
피합병회사인 (주)렌딩머신은 소프트웨어개발 및 공급업부터 전자상거래에 의한 금융업을 목적으로 설립되었으며, 온라인투자연계금융 플랫폼을 운영하기위해 지난 1년 간 플랫폼 개발을 진행했습니다. 2020년8월27일 온라인투자연계금융업 및 이용자 보호에 관한 법률이 시행되어 200여개로 난립하던 P2P연계대부업이 일정한 규모와 기술력을 갖춘 기업으로 정리되는 단계입니다. 이에 따라 새로운 온라인투자연계금융 시장 진입과 기술 환경 변화에 대응할 수 있는 경쟁력 확보가 필요한 상황입니다.
한편, 합병회사인 ㈜옐로페이는 선불전자지급수단 및 직불전자지불수단 발행(모바일페이먼트) 사업을 종료하고, 머신러닝 기반의 신용평가솔루션 개발로 전환하여 2020년1월 개발을 1차 완료하고, ㈜렌딩머신으로 기술이전하였습니다. 합병회사는 상기 기술이전계약을 통한 기술이전료 매출을 주된 수익원으로 하고 있고, 한정적인 시장환경으로 새로운 매출원에 대한 영업과 신규시장 진출이 쉽지않은 상황입니다.
이에 양사는 모회사(옐로페이)와 자회사(렌딩머신)을 하나로 통합하여 운영하는 것이 효율적이라고 판단하여 합병을 결정하였습니다. 양사는 외부 환경의 변화 속에서 합병을 통해 신속한 의사결정을 추진하고, 인적ㆍ물적 자원을 통합함으로써 경쟁력 제고를 기대하고 있습니다. 또한 ㈜렌딩머신이 추진하는 온라인투자연계금융업으로 새롭게 진출하기위한 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.
&cr;3) 우회상장 해당여부&cr; 해당사항 없습니다.&cr; &cr; 4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
가. 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
합병회사인 (주)옐로페이와 피합병회사인 (주)렌딩머신은 본 신고서 제출일 현재 합병회사인 (주)옐로페이의 최대주주는 이상규(70.64%, 특수관계자 포함 시 77.76%)이며, 피합병회사인 (주)렌딩머신의 최대주주는 ㈜옐로페이로 66.45%(특수관계자 포함시 75.91%)입니다. 본 합병은 포합주식 20,000주 [㈜옐로페이가 보유한 ㈜렌딩머신 주식]에 대해서는 합병신주를 미배정 하여 진행될 예정입니다. 합병 후 존속회사인 ㈜옐로페이의 최대주주 지분율은 55.23%로 예상되며, 최대주주 변경은 없습니다.
본 합병 이후 (주)옐로페이는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, (주)렌딩머신은 해산할 예정입니다. 합병 후 회사의 상호는 (주)렌딩머신으로 변경될 예정입니다. 피합병법인이 추진하던 온라인투자연계금융 플랫폼 개발 및 운영 사업은 합병법인이 현재상태로 승계하여 계속 추진할 예정입니다. 또한, (주)옐로페이와 (주)렌딩머신은 사실상 동일한 경영방침에 따라 운영되어온 계열회사이기 때문에, 합병으로 인한 마찰은 최소화하면서 합병으로 인한 시너지는 최대한 확보할 수 있다고 판단됩니다.
나. 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과
금번 합병을 통해 합병회사는 안정적인 현금흐름에 기반한 투자재원을 바탕으로 신성장 사업을 육성하고 한층 더 강화된 기업 경쟁력을 활용하여 매출 및 이익 증대를 달성함으로써 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.
주요사항보고서 제출일 현재 (주)렌딩머신은 (주)옐로페이의 연결대상 종속기업이므로 합병에 따른 (주)옐로페이 및 (주)렌딩머신의 연결포괄손익, 연결기준 자산, 자본 및 현금흐름 등 회계적 측면에서 단기적으로 유의미한 효과는 제한될 것이나, 본 합병을 통해 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 본 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.
본 합병을 통해 완전 자본잠식 상태였던 합병법인 (주)옐로페이의 자산총액은 연결기준 22억원을 상회할 것으로 추정되 며 11 억원 이상의 자기자본과 86 % 수준의 부채비율로 안정적인 재무구조로 전환될 것으로 예상됩니다.
본 합병은 재무구조의 안정적 전환과 향후 지속적인 성장을 위한 발판을 마련할 것으로 기대되며, 궁극적으로 주주환원을 위한 안정적인 배당가능이익 창출에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.
다. 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과
(주)옐로페이와 (주)렌딩머신 간 영업적 충돌이 없으며, 중복되고 불필요한 업무 낭비를 줄여 인적 및 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성을 증대시킬 수 있을 것으로 예상됩니다. 이를 통해 시장환경의 변화에 대응할 수 있는 역량이 증대되어 회사가 보다 안정적인 운영을 할 수 있으며, 회사의 재무구조 및 수익성이 더욱 개선될 것으로 기대하고 있습니다.
라. (주)옐로페이 및 (주)렌딩머신 주 주가치에 미치는 영향
본 합병기일 현재 (주)렌딩머신 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 (주)옐로페이 보통주식 27.4121555 주가 발행 교부될 예정입니다.
본 합병과정에서 포합주식 [(주)옐로페이가 보유한 (주)렌딩머신 주식]에 대해서는 합병신주를 발행하지 않는 것으로 결정했습니다. 해당주식은 (주)렌딩머신 전체 주식의 약 66.45%에 해당하며 금액으로는 약 11억원(합병가액 기준 보통주 55,549 원) 입니다. 이는 곧 자기주식 소각과 같은 효과를 가집니다.
합병을 통해 합병회사는 기업의 지속적인 성장, 발전을 위한 투자재원의 확보하는 동시에 기업 경영 및 조직체계의 합리화하고 인적 및 물적 자원을 효율적으로 활용하여 기업가치가 증가될 것으로 판단하고 있습니다. 이렇듯 합병법인은 계속기업가치를 향상시켜서 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.
&cr;5) 향후 회사구조개편에 관한 계획&cr; 해당사항 없습니다.&cr; &cr;6) 합병가액 및 그 산출근거&cr; &cr; 가. 합병가액
보통주 합병비율
(주)옐로페이 : (주)렌딩머신 = 1 : 27.4121555
나. (주)옐로페이 기명식 보통주식의 합병가액 산출근거
코넥스시장 주권상장법인인 ㈜옐로페이의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년12월 08일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 12월 08일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 12월 07일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 10의 할인을 적용하였습니다. 할인 적용은 (주)옐로페이의 합병일 현재 순자산가치가 시가총액보다 현저히 낮아 위 시행령에서 계열사간 합병 시 적용가능한 할인율을 적용하였습니다.&cr; &cr; [(주)옐로페이 보통주식 합병가액 : 2,026 원]&cr; - 1개월 가중평균종가(2020년 11월 09일 ~ 2020년 12월 07일) : 2,230 원
- 1주일 가중평균종가(2020년 12월 01일 ~ 2020년 12월 07일) : 2,025 원
- 최근일 종가(2020년 12월 07일) : 2,500 원&cr; - 산술평균 주가 : 2,252 원&cr; - 할인율 : 10%
- 합병가액(산술평균 주가) : 2,026 원&cr; &cr; 다. (주)렌딩머신 기명식 보통주식의 합병가액 산출근거&cr; 비상장법인인 ㈜렌딩머신의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 본질가치로 계산하고자 하나, 매출 및 수익이 발생하지 않아 그 수익가치를 평가할 수 없어 자산가치(순자산 / 발행주식의 총수)만으로 가액을 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 자산가치에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.
[(주)렌딩머신 합병가액 : 55,549 원]&cr; - 2020년 11월말 순자산 : 1,672,038,177 원
- 2020년 11월말 발행주식 수 : 30,100주
- 합병가액(주당 자산가치) : 주당 55,549 원
&cr;7) 투자의 위험요소&cr; 가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소&cr; 해당사항 없습니다.&cr; &cr; 나. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성&cr; 해당사항 없습니다.&cr; &cr; 다. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr; (1) 합병회사 기업 개황&cr; (주)옐로페이 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr; &cr; (2) 피합병회사 기업개황&cr; 본 보고서 하단 "2. 합병상대회사에 관한 사항" 을 참고하시기 바랍니다.&cr; &cr; 라. 기타위험&cr; 해당사항 없습니다.&cr; &cr;8) 주식매수청구권에 관한 사항&cr;
가. 행사요건
상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.&cr; 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 ① 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, ② 해당 주식의 소비대차계약의 해지, ③ 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주주명부폐쇄기준일 현재 주주명부에 등재되고, 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.&cr; 또한, 사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다.
나. 매수예정가격
㈜옐로페이: 2,026 원
㈜렌딩머신: 55,549 원
다. 행사절차
상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2020년 12월 23일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2020년 12월 08일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2020년 12월 09일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 2영업일 전(2021년 1월 15일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2021년 1월 15일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2021년 1월 18일)에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.&cr; &cr; 라. 매수청구 방법&cr; 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일(2021년 2월 07일)전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.&cr; 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.&cr; &cr; 마. 매수청구 기간&cr; - 합병반대의사표시 접수 : 2021년 01월 04일~ 2021년 1월 18일&cr; - 주주총회예정일자 : 2021년 01월 19일&cr; - 주식매수청구권 행사기간 : 2021년 01월 19일 ~ 2021년 02월 08일&cr; &cr; 바. 접수 장소&cr; - ㈜옐로페이 : 서울시 강남구 논현로168길 36, 3층 (신사동, 안국빌딩)&cr; - ㈜렌딩머신 : 서울시 강남구 논현로150길 23, 3층 (논현동, 연호빌딩)&cr; ※ 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다.
사. 지급예정시기, 지급방법: 주식매수대금의 지급예정시기&cr; - (주)옐로페이 : 2021년 03월 10일&cr; - (주)렌딩머신 : 2021년 03월 10일&cr; &cr; 아. 지급방법&cr; - 주주의 신고 계좌로 이체(증권 회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우, 해당 거래 증권 회사의 본인 계좌로 이체)
자. 주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.
차. 계약에 미치는 효력
합병에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 (주)옐로페이 또는 ㈜렌딩머신 주주에 의하여 행사된 주식매수청구권 주식의 합계액이 금 일억원(￦100,000,000,000) 을 초과할 경우, (주)옐로페이 또는 (주)렌딩머신 일방에 의하여 합병계약이 해제될 수 있습니다.&cr; 주식매수청구권을 행사한 이후에는 피합병회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.
9) 당사회사간의 이해관계
가. 당사회사간의 관계
- 합병회사가 피합병회사의 주식 66.45%를 보유한 모회사입니다.
- 합병회사의 최대주주, 합병회사의 대표이사, 피합병회사의 대표이사가 동일인 입니다.
나. 당사회사간의 거래내용
- 합병회사와 피합병회사는 2020년1월7일 기술이전계약을 아래와 같이 체결하였습니다.
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1.기술명 |
머신러닝 기반의 신용평가 모델에 의한 신용평가시스템 |
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2.계약기간 |
2020.01.07~2025.01.06 |
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3. 기술료 |
착수기본료 |
200,000,000원 |
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매출정률사용료 |
렌딩머신 대출실행액의 0.3% |
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4. 유지보수 |
연간 15,000,000원 (최초 12개월 무상제공) |
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- 본 계약에따라 렌딩머신 플랫폼은 옐로페이의 신용평가시스템과 연동개발을 완료하였으며, 렌딩머신의 온라인투자연계금융업 등록에 따라 본 시스템을 활용한 대출 실행이 예정되어 있습니다.
1) 회사의 개요
가. 회사의 법적. 상업적 명칭: 주식회사 렌딩머신 (Lending Machine Co., LTD)
나. 설립일자: 2019년 11월 13일
다. 본사: 서울시 강남구 논현로150길 23, 3층 (논현동, 연호빌딩)
전화: 02-6207-2400
URL: www.lendingmachine.co.kr
라. 중소기업 해당여부: 중소기업
마. 주요사업내용: 온라인투자연계금융 플랫폼 개발 및 운영
바. 계열회사: ㈜렌딩머신대부 (지분 100% 소유)
사. 주권상장여부: 비상장
2) 사업의 내용
가. 업계 현황 및 전망
온라인투자연계금융업은 P2P대출을 일컫는 것으로, 기존 금융기관의 중개 없이 온라인 플랫폼으로 개인 (법인) 간 대출 및 차입이 이뤄지는 거래방식 입니다. P2P금융은 다음과 같은 특징을 지니고 있습니다.
■ 효율성 측면
자금 대출시장을 점유하고 있는 은행은 인적?물적 설비로 인한 고정적인 관리비용이 들고 이를 금리에 전가시키게 되며, 강한 건전성 규제 등으로 인하여 보수적인 대출심사가 이루어지는 반면 ,P2P 대출업체는 온라인을 기반으로 차입자와 투자자의 자금융통 거래를 중개함에 따라 무점포운영으로 관리비용을 절감하고, 금융기관의 건전성 규제 등이 적용되지 않아 절감된 비용이 투자자와 차입자에게 이익으로 제공될 수 있습니다.
■ 기술혁신의 측면
핀테크 산업으로 불리는 만큼 은행권과 달리 금융정보뿐만 아니라 비금융정보(연성정보)를 활용하는 신용평가기술을 기반으로 대출 중개과정을 자동화하며, 규모의 경제를 실현할 수 있는 플랫폼을 통하여 실현하는 기술혁신을 기반으로 합니다. 즉, 신용정보의 수집, 신용평가와 같은 기능 및 대출금 상환 등의 서비스를 중개기관이 제공함으로써 신용리스크에 대한 통제를 기존 금융기관과 유사한 수준으로 실행할 수 있고, 또한 새롭고 효율적인 신용평가 및 관리시스템 개발이 P2P 대출을 가능하게 하는 것입니다.
■ 위험분산 측면
P2P라는 용어에서 알 수 있듯이 온라인으로 다수의 개인들인 자금 수요자와 공급자를 연결할 수 있다는 특성으로 인하여 신용위험이 여러 자금공급자에게 분산될 수 있습니다. 은행의 경우 신용위험(부도, 연체 등 부실채권으로 인한 위험)을 은행이 지게 되는 반면에, P2P대출에서는 개개인이 신용위험을 부담하기 때문에 위험 분산 효과가 발생하고 금리를 낮출 여지가 발생하게 됩니다.
또한 투자자 측면에서는 기존에는 참여가 제한되었던 대출시장(채권시장)에 접근, 즉 대출상품에 투자할 수 있게 된 것으로 볼 수 있고, 개인이 온라인으로 쉽게 분산투자를 할 수 있게 되면서 고위험대출이 가능해지고 새로운 시장이 확대되게 됩니다.
■ P2P 금융 시장의 성장
국내의 P2P금융은 2008년 글로벌 금융위기 이후 지속된 저금리로 2014년부터 본격적으로 등장하였습니다. 2019년 말 기준 239개 업체가 서비스를 제공하고 있으며 중금리, 소형부동산 등 새로운 영역으로의 성장을 시도하여 누적 대출액8.6조원, 대출잔액 2.38조원으로 큰 양적 성장세를 보이고 있습니다. 대출 잔액 중 66%가 부동산 담보 및 PF 대출로 구성되어 있습니다. 2019년 말 현재 차입자 수는 약 2만이며, 이 중 73%가 개인 신용대출 입니다. 투자자는 40만명을 넘어섰으며, 개인투자자가 99%를 차지하지만, 투자금액은 법인투자자가 전체의 48% 높은 비중을 차지합니다.
|
(단위 : 억원) |
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구 분 |
’15년말 |
’16년말 |
’17년말 |
’18말 |
’19 말 |
|
P2P대출 업체수* |
27 |
125 |
183 |
205 |
239 |
|
누적대출액 |
373억원 |
6,289억원 |
2.3조원 |
4.8조원 |
8.6조원 |
|
대출 잔액 |
|
4,140억원 |
7,531억원 |
1.6조원 |
2.38조원 |
*연계대부업자로 등록한 업체 수 기준이며, 영업개시 여부와 별개임
(자료 : 금융감독원 보도자료, 2020.01.28)
■ 온라인투자연계금융업 및 이용자 보호에 관한 법률 발효 (2020.08.27 시행)
P2P산업에 대한 법제화는 2019년11월26일 P2P투자연계대부업을 “온라인투자연계금융업”으로 재정의 하고, 건전한 육성과 이용자 보호를 목적으로 “온라인투자연계금융업 및 이용자 보호에 관한 법률”이 국회 본회의를 통과하여 2020년8월27일 시행을 앞두고 있습니다. 이에 따라 온라인투자연계금융업 등록 및 유지 조건이 확정되었으며, 영업행위에 대해서도 상세한 규제가 확정되었습니다. 온라인플랫폼의 공시내용이 보다 강화되었으며, 손실보전을 사전에 약속하거나 사후에 보전하는 행위가 전면적으로 금지되었습니다. 또한 투자자보호를 위해 사전에 제공할 대출자 및 대출상품에 대한 정보가 강화되었고, 은행 및 2금융권을 투자금 예치기관으로 지정하도록 하였습니다.
나. 회사의 현황
(1) 사업현황
㈜렌딩머신의 온라인투자연계금융 서비스는 직장인건강보험에 가입되어 있는 직장인만을 대상으로 하는 렌딩머신 직장인신용대출서비스입니다. 렌딩머신은 당사에서 도입한 신용평가시스템에 직장인 건강보험 데이터를 추가한 직장신 신용평가 및 대출한도/이자율 결정모델을 개발했으며, 이를 바탕으로 온라인투자연계금융 플랫폼을 구축하고 있습니다. 본 플랫폼은 회원가입, 신용조회, 증빙제출, 대출승인, 대출계약, 대출금지급 등 대출 전 과정의 완전한 비대면 자동화 플랫폼을 목표로 개발되고 있으며, 2020년 말 개발 완료하여 온라인투자연계금융업 등록신청을 예정하고 있습니다. 또한, 투자자의 수익률을 극대화하고, 위험을 분산하기 위해 투자자가 선택한 포트폴리오 유형에 따라 투자금을 자동 분산 투자할 수 있는 “자동투자시스템”을 구축하였습니다.
렌딩머신 대출 서비스의 경쟁력은 장기 원리금 균등분할 상환입니다. 대출자의 큰 부담 중 하나는 상환기간이 너무 짧아서 지속적인 대출 심사와 상환의 압박에 시달려야 한다는 것입니다. 상환기간이 늘어나면 대출자가 매월 부담해야하는 상환금은 줄어들게되고, 매년 발생하는 신규심사의 압박도 사라집니다. 여기에 대출자가 상환할 수 있는 여력이 있을 때 언제든 상환할 수 있고, 상환에대한 불이익이 없다면, 현실적으로 최적의 신용대출 상품이 될 수 있다고 자신합니다.
렌딩머신 투자서비스는 투자자의 안전을 먼저 고려합니다. 포트폴리오를 통해 누구나 쉽게 투자할 수 있는 방식으로서 단순하게 구성된 투자상품이 특징이라고 할 수 있습니다. 그리고 만기전 채권의 원리금수취권을 판매할 수 있도록 하여 투자금 회수를 용이하게 만들었습니다.
P2P 신용대출플랫폼이 대출고객과 투자고객에게 제공하는 여러 서비스 중 가장 핵심 기능은 “신용평가시스템”입니다. 대출을 받으려는 회원이 신용대출을 신청하면 대출자가 제공한 정보와 신용평가기관의 정보를 분석해서 대출자의 신용등급을 결정하고, 신용등급과 DTI(Debt to Income: 총부채상환비율)에 따라 대출한도와 이자율을 결정합니다. 동사는 신용정보사로부터 20만건 이상의 개인신용정보데이터를 학습하여 직장인대출을 위한 신용평가에 최적화된 신용평가시스템을 구축하였습니다. 본 신용평가시스템에서 대출자가 제공한 정보와 신용평가기관의 정보를 분석해서 신용등급을 결정하도록 하였으며, 이러한 신용평가 결과와 대출 및 상환 결과가 본 시스템의 추가 학습 데이터로 활용됩니다. 본 신용평가시스템은 대출정보의 빠르고 정확한 분석을 통해 대출프로세스를 자동화 했음은 물론, 보다 정확한 투자상품 부실률 예측을 통해 투자위험을 최소화할 수 있습니다. 당사는 이렇게 개발되고, 학습된 “머신러닝기반의 신용평가시스템”을 모회사인 ㈜옐로페이로부터 기술이전받아 온라인투자연계금융 플랫폼을 구축하였습니다.
(2) 회사의 경쟁상의 강점
ㄱ. 머신러닝 기반의 신용평가모델로 부실률 최소화
온라인투자연계금융플랫폼을 구성하는 핵심요소는 옐로페이가 제공하는 “머신러닝기반 신용평가서비스" 입니다. P2P대출이 빠르게 대체 금융서비스로 자리잡아 가고 있으나 불분명한 상품 가치 판단 및 수작업이 수반되는 심사 프로세스로 인해 예기치 못한 부실이 종종 발생하여 투자자에게 신뢰성을 입증하기에는 아직 많은 문제점을 안고 있는 실정입니다. 동사는 미국 금융 시장에서 검증된 대출 인수 및 평가 솔루션을 도입하고, 20만건 이상의 국내 대출자 정보를 활용한 학습 및 검증과정을 통해 국내 대출자의 부실률을 예측할 수 있는 시스템을 구축하였습니다. 본 시스템을 통해 대출신청 시 대출자의 66가지 신용정보를 활용하여 보다 정확한 부실율을 예측할 수 있습니다. 또한 직장건강보험 정보 및 직장 경력 데이터를 추가하여 검증된 직장인만 선별한 직장인 대출 서비스를 구현하였습니다. 이는 투자자에 대한 가장 정확한 대출자 및 대출상품 정보를 제공함은 물론, 머신러닝 기반 신용평가 모델을 통한 부실율 예측, 적정금리 산출, 적정 대출 한도 설정까지 투자자를 보호할 수 있는 최적의 시스템을 제공합니다.
ㄴ. 온라인투자연계금융업에 최적화된 플랫폼 구축
렌딩머신 온라인투자연계금융 플랫폼은 “온라인투자연계금융업 및 이용자 보호에 관한 법률”에서 규정한 온라인투자연계금융 플랫폼의 모든 기준을 충족함은 물론 이를 넘어서는 머신러닝 기반 신용평가를 기반으로 부실률을 최소화하고, 번거로운 신용평가절차를 자동화하여 사용자 편의성을 확보하였습니다.
대출 신청을 위해 준비할 것은 신분증과 인증서뿐입니다. 자동화된 렌딩머신 플랫폼은 서류를 직접 제출할 필요 없이 온라인 화면을 따라오면, 금리 및 한도 확인부터 본인확인, 실명인증을 거쳐 대출 계약까지 논스탑 서비스를 제공합니다. 계약이 체결되면 투자자들의 자동분산투자 시스템을 통해 대출이 자동으로 실행됩니다.
대출자의 생활이 지속되는 가장 중요한 요인은 낮은 월 상환금이라는 생각으로 최장 84개월의 원리금균등 상환 대출 상품을 통해 부담없는 월 상환금을 실현합니다. 또한 2금융권 대비 5%~10% 포인트 낮은 금리를 적용할 수 있어, 대출자는 기존 대출 대비 이자 부담을 30%~50% 낮출 수 있습니다. 어느 금융기관도 시도하지 못한 중도상환 수수료를 없앴으며, 상시 추가 상환금 납부가 가능하며, 상환일 변경이 허용되는 등 사용자 중심의 편의성과 혜택을 제공합니다.
ㄷ. 투자 손실 최소화를 위한 자동분산투자
대출자와 대출상품의 정보를 아무리 상세히 제공해도 투자자 손실을 100% 방지할 수는 없습니다. 렌딩머신은 불가피한 손실 위험을 분산하기 위해 투자자의 투자금을 100명 이상의 대출자에게 분산 투자합니다. 신용대출의 부실율은 통상적으로 5% 이하로 유지되지만, 하나의 부실 채권에 투자된 투자금은 100% 손실로 돌아옵니다. 이런 위험을 상쇠하는 가장 효과적인 방법은 최대한 다양한 대출상품과 대출자에 대한 분산투자입니다. 렌딩머신은 위험성과 수익률에 따라 2가지 투자 포트폴리오를 제공합니다. 보다 안전한 신용 1~5 등급에 투자하는 안전추구형 포트폴리오와 보다 높은수익률을 제공하는 신용 3~7 등급에 투자하는 적극투자형 포트폴리오입니다. 두 가지 포트폴리오 모두 100명 이상의 대출자에게 자동 분산투자되어 투자자의 손실은 최소화하고, 수익은 극대화합니다. 또한, 투자자의 이익 극대화 및 용이한 투자 회수를 위해 언제든지 투자한 원리금수취권의 일부 또는 전부를 매각할 수 있도록 하였습니다.
ㄹ. 업무 프로세스의 자동화을 통한 사용자 편의성 극대화 및 운영 효율화
동일 직장에서 3개월 이상 근무한 직장인이라면, 신분증과 인증서 만으로 오프라인 수작업 없이 대출 신청부터 계약까지 한 번에 진행할 수 있습니다. 사용자는 온라인에서 신청하고, 오프라인에서 서류를 제출하고, 또 다시 전화를 기다리는 불편을 감수할 필요가 없습니다. 회원가입부터 금리 및 대출한도 확인, 소득확인, 심사, 승인, 약정은 물론, 대출 계약 후 상환, 연체관리 등 모든 업무프로세스를 100% 온라인에서 자동화된 프로세스로 구현하였습니다.
일반 투자자는 대출자와 마찬가지로 자동화된 프로세스에 따라 투자 약정부터 가상계좌 발급까지 온라인에서 실행할 수 있습니다. 단, 법인 투자자 또는 개인 전문 투자자의 경우 그 증빙서류를 업로드 하고, 확인 절차를 거쳐야 해야 합니다. 증빙서류 업로드는 물론 온라인에서 실행할 수 있습니다.
이러한 사용자 친화적 서비스 구성은 사용자 편의성을 확보함은 물론 당사의 업무 부담을 줄여 대출 및 투자에 소요되는 운영비용을 최소화할 수 있습니다.
3) 재무에 관한 사항&cr; 가.재무상태표(요약)
(단위:원)
|
과 목 |
2019 년도 (1기) |
|
자 산 |
|
|
Ⅰ. 유동자산 |
352,729,450 |
|
1. 당좌자산 |
352,729,450 |
|
2. 재고자산 |
0 |
|
Ⅱ. 비유동자산 |
300,000,000 |
|
1. 투자자산 |
300,000,000 |
|
2. 유형자산 |
0 |
|
3. 무형자산 |
0 |
|
4. 기타비유동자산 |
0 |
|
자 산 총 계 |
652,729,450 |
|
부 채 |
|
|
Ⅰ. 유동부채 |
300,723,204 |
|
1. 미지급비용 |
723,204 |
|
2. 예수금 |
300,000,000 |
|
Ⅱ. 비유동부채 |
350,000,000 |
|
1. 장기차입금 |
350,000,000 |
|
부 채 총 계 |
650,723,204 |
|
자 본 |
|
|
Ⅰ. 자본금 |
10,000,000 |
|
Ⅱ. 결손금 |
7,993,754 |
|
자 본 총 계 |
2,006,246 |
|
부 채 및 자 본 총 계 |
652,729,450 |
&cr;(2)손익계산서(요약)&cr; (단위:원)
|
과 목 |
2019년(1기) |
|
Ⅰ. 매출액 |
0 |
|
Ⅱ. 매출원가 |
0 |
|
Ⅲ. 매출총이익 |
0 |
|
Ⅳ. 판매비와관리비 |
7,270,550 |
|
Ⅴ. 영업손실 |
7,270,550 |
|
Ⅵ. 영업외수익 |
|
|
Ⅶ. 영업외비용 |
723,204 |
|
Ⅷ. 법인세비용차감전순이익 |
7,993,754 |
|
IX. 법인세등 |
0 |
|
X. 당기순이익 |
7,993,754 |
4) 감사인의 감사의견
해당사항 없음
&cr;5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr; (주)렌딩머신은 이사 3인, 감사 1인을 두고 있습니다.&cr; &cr; 6) 주주에 관한 사항&cr; 기준일 현재 (주)렌딩머신의 주주현황은 다음과 같습니다.
|
주주명 |
소유주식수 |
지분율 |
|
(주)옐로페이 |
20,000 |
66.45% |
|
(주)이노케이 |
3,250 |
10.80% |
|
김동홍 |
1,500 |
4.98% |
|
박형근 |
1,250 |
4.15% |
|
이상규 |
1,000 |
3.32% |
|
문양권 |
1,000 |
3.32% |
|
㈜바른손 |
500 |
1.66% |
|
김철영 |
500 |
1.66% |
|
박천훈 |
350 |
1.16% |
|
김정욱 |
200 |
0.66% |
|
유화석 |
150 |
0.50% |
|
곽기봉 |
150 |
0.50% |
|
강학동 |
100 |
0.33% |
|
이형락 |
100 |
0.33% |
|
김민욱 |
50 |
0.17% |
|
합계 |
30,100 |
100.00% |
&cr;7) 임원 및 직원등에 관한 사항&cr; 가. 임원현황 (기준일: 2020년12월08일)
|
성명 |
출생&cr; 년 |
직위 |
등기&cr; 임원&cr; 여부 |
상근&cr; 여부 |
담당&cr; 업무 |
주요&cr; 경력 |
소유주식수 |
재직&cr; 기간 |
임기&cr; 만료&cr; 일 |
|
의결권있는&cr; 주식 |
|||||||||
|
이상규 |
1966 |
대표 이사 |
등기 |
상근 |
사업 총괄 |
㈜인터파크 ㈜아이마켓코리아 |
1,000 |
1년 |
2023.2.28 |
|
박형근 |
1965 |
사내 이사 |
등기 |
상근 |
경영 자문 |
㈜케이에스에이치&cr;(주)라온시큐어 |
1,250 |
10개월 |
2023.2.28 |
|
박천훈 |
1968 |
사내 이사 |
등기 |
상근 |
관리 총괄 |
(주)이네트&cr;㈜인터파크 |
350 |
10개월 |
2023.11.01 |
|
강철웅 |
1967 |
감사 |
등기 |
비상근 |
감사 |
㈜알메탈, &cr;㈜유니온기업 |
|
1개월 |
2023.11.01 |
|
이형락 |
1961 |
사장 |
비등기 |
상근 |
운영 총괄 |
신한은행 |
100 |
8개월 |
|
|
곽기봉 |
1969 |
상무 |
비등기 |
상근 |
개발 총괄 |
㈜다음 ㈜인터파크 |
150 |
6개월 |
|
&cr;나. 직원현황(기준일: 2020년12월08일)
현재 근속 직원 수는 정규직 4명 입니다.
8) 계열회사 등에 관한 사항&cr; 자회사로 ㈜렌딩머신대부가 있습니다.
|
상호 |
주식회사 렌딩머신대부 (LendingMachineDaebu Corporation) |
|
설립일자 |
2019년 12월 19일 |
|
본점 소재지 |
서울시 강남구 도산대로 225, 5층 (신사동, 평화빌딩) |
|
전화번호 |
02-6207-2404 |
|
대표이사 |
이상규 [㈜옐로페이, ㈜렌딩머신 대표이사] |
|
주요사업내용 |
P2P연계대부업 |
|
자본금 |
300,000,000원 |
|
주권상장여부 |
비상장 |
|
주요주주 |
㈜렌딩머신 (100%) |
9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr; - 온라인투자연계대부업 서비스를 위해서는 금융위원회에 온라인투자연계대부업 등록을 완료해야 합니다. 만약 금융위원회 등록이 지연되는 경우 본 사업의 매출과 수익 발생이 지연될 수 있습니다.&cr; - 상기 주요사항보고서 17. 기타 투자판단에 참고할 사항의 내용을 확인하여 주시기 바랍니다.