| 2025년 02월 24일 |
| 1. 정정대상 공시서류 : | 주요사항보고서 (전환사채 발행 결정) |
| 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : | 2025년 02월 20일 |
| 3. 정정사항 |
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 공통 정정 | 발행방법 변경(실물발행) 및 납일일정 연기에 따른 정정 | 전자등록 | 실물발행 |
| 5. 사채만기일 | 2028년 2월 24일 | 2028년 2월 26일 | |
| 9. 전환에 관한 사항 - 전환청구기간 | 시작일 : 2027년 2월 24일종료일 : 2028년 1월 24일 | 시작일 : 2027년 2월 26일종료일 : 2028년 1월 26일 | |
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 주1) 정정 전 | 주2) 정정 후 | |
| 12. 납입일 | 2025년 2월 24일 | 2025년 2월 26일 | |
| 17. 이사회결의일(결정일) | 2025년 2월 20일 | 2025년 2월 24일 | |
| 특정인에 대한 대상자별 사채발행내역 | 주3) 정정 전 | 주4) 정정 후 | |
| 미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항 | 주5) 정정 전 | 주6) 정정 후 |
주1) 정정 전
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | [Put option에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2027년 02월 24일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 원 단위 미만은 절사한다. [Call option에 관한 사항] 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2026년 02월 24일)로부터 24개월까지(2027년 02월 24일)는 매 3개월의 24일마다, 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 "본 사채"를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 본 사채 인수계약 제3조에 따라 인수한 사채 발행가액의 100%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 "최대주주 등")이 매수인이 되는 경우, 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사가 지정하는 자)나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정다. 취득규모 : 최대 6,000,000,000원라. 취득목적 : 미정마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사가 지정하는 자바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익① 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 318,099주를 취득할 수 있게 되며, 전환권 전량 행사 가정 시 지분율을 0.92% 보유 가능함.② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음※ 이 외 조기상환청구권(Put option) 및 매도청구권(Call option)에 관한 세부내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. |
주2) 정정 후
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | [Put option에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2027년 02월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 원 단위 미만은 절사한다. [Call option에 관한 사항] 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2026년 02월 26일)로부터 24개월까지(2027년 02월 26일)는 매 3개월의 26일마다, 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 "본 사채"를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 본 사채 인수계약 제3조에 따라 인수한 사채 발행가액의 100%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 "최대주주 등")이 매수인이 되는 경우, 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사가 지정하는 자)나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정다. 취득규모 : 최대 6,000,000,000원라. 취득목적 : 미정마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사가 지정하는 자바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익① 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 318,099주를 취득할 수 있게 되며, 전환권 전량 행사 가정 시 지분율을 0.92% 보유 가능함.② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음※ 이 외 조기상환청구권(Put option) 및 매도청구권(Call option)에 관한 세부내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. |
주3) 정정 전
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
|
("본건 펀드1"의 신탁업자 지위에서) 한국투자증권㈜ |
해당 없음 | 경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함 | - |
500,000,000 |
- |
|
("본건 펀드2"의 신탁업자 지위에서) 한국투자증권㈜ |
해당 없음 | 경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함 | - |
1,000,000,000 |
- |
|
("본건 펀드3"의 신탁업자 지위에서) 한국투자증권㈜ |
해당 없음 | 경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함 | - |
1,000,000,000 |
- |
|
("본건 펀드4"의 신탁업자 지위에서) 한국투자증권㈜ |
해당 없음 | 경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함 | - |
3,500,000,000 |
- |
주4) 정정 후
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
|
("본건 펀드1"의 신탁업자 지위에서) 한국투자증권㈜ |
해당 없음 | 경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함 | - |
1,000,000,000 |
- |
|
("본건 펀드2"의 신탁업자 지위에서) 한국투자증권㈜ |
해당 없음 | 경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함 | - |
500,000,000 |
- |
|
("본건 펀드3"의 신탁업자 지위에서) 한국투자증권㈜ |
해당 없음 | 경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함 | - |
1,000,000,000 |
- |
|
("본건 펀드4"의 신탁업자 지위에서) 한국투자증권㈜ |
해당 없음 | 경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함 | - |
3,500,000,000 |
- |
주5) 정정 전
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| - | - | - | - | - | - | |||
| 소계 | - | - | (A) | - | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 6,000,000,000 | 18,862 | (B) | 318,099 | 2027년 02월 24일 ~ 2028년 01월 24일 | - | ||
| 합계 | 6,000,000,000 | 18,862 | 318,099 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 34,442,833 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 0.92 | |||||||
주6) 정정 후
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| - | - | - | - | - | - | |||
| 소계 | - | - | (A) | - | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 6,000,000,000 | 18,862 | (B) | 318,099 | 2027년 02월 26일 ~ 2028년 01월 26일 | - | ||
| 합계 | 6,000,000,000 | 18,862 | 318,099 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 34,442,833 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 0.92 | |||||||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025년 02월 24일 | |
| 회 사 명 : | (주)제주반도체 | |
| 대 표 이 사 : | 박 성 식 | |
| 본 점 소 재 지 : | 제주시 첨단로330, A동 2층 | |
| (전 화) 064-740-1700 | ||
| (홈페이지) http://www.jeju-semi.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 박 성 식 |
| (전 화) 064-740-1700 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
| 22. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
※ 조기상환청구권(Put Option) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2027년 02월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일"이라 한다.)에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 권면금액과 함께 권면금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연 0.0%(3개월 단위 복리 계산)을 가산한 금액(이하 “조기상환금액”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
가. 조기상환 지급일
2027년 02월 26일, 2027년 05월 26일, 2027년 08월 26일, 2027년 11월 26일.
나. 조기상환 청구장소: "발행회사"의 본점
다. 조기상환 지급장소: 하나은행 제주금융센터
라. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간은 아래 표에 명시된 기간으로 하며, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닐 경우에는 그 다음 영업일까지로 하며, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
| 구분 | 조기상환청구기간 | 조기상환일 | 조기상환율 | |
|---|---|---|---|---|
| FROM | TO | |||
| 1차 | 2026-12-28 | 2027-01-27 | 2027-02-26 | 100% |
| 2차 | 2027-03-27 | 2027-04-26 | 2027-05-26 | 100% |
| 3차 | 2027-06-27 | 2027-07-27 | 2027-08-26 | 100% |
| 4차 | 2027-09-27 | 2027-10-27 | 2027-11-26 | 100% |
마. 조기상환 청구절차: 사채권자가 발행회사의 본점에 조기상환을 청구하고, 발행회사는 이를 취합하여 조기상환대금을 조기상환일에 지급한다.
※ 발행회사의 매도청구권(Call Option)
가. 본 사채 발행일 이후 12개월이 경과한 날(2026년 02월 26일)로부터 24개월까지(2027년 02월 26일)는 매 3개월의 26일(이하 ‘매매일’ 또는 ‘매매대금지급기일’이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 마다, 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 대주주, 계열사 및 제3자(이하 총칭하여 “매수인”)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 본 사채 인수계약 제3조에 따라 인수한 사채 발행가액의 100%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 단, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 매수인이 되는 경우, 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.
나. 매도청구권 행사기간 및 행사방법 : 매도청구권을 행사하려는 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20일 전부터 10일 전(단, 마지막 매도청구권 매매일(2027년 02월 26일)의 경우 60일 전부터 40일 전)까지 사채권자에게 매수대상 사채(이하 “매수대상 사채”)의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일까지로 한다.
다. 사채권자의 본 사채 의무보유 : 사채권자는 발행회사의 제1호에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 매매 종료일(2027년 02월 26일)까지(단, 마지막 매도청구권 행사기간인 2026년 12월 28일부터 2027년 01월 17일까지 매도청구권을 행사하지 않았을 경우, 사채권자는 조기상환청구권의 일부 또는 전액 행사 가능) 각 인수인별 인수금액의 100%에 해당하는 사채를 보유하거나, 사채를 양도할 경우에는 매도청구권 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도한 범위 내에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다. 또한 인수인이 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에게 양도일로부터 5영업일 안에 통지하여야 한다. 단, 본 사채 인수계약 제4조 제23항에 따라 발행회사의 기한의 이익이 상실되는 경우에는 인수인은 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 않으며, 본 협약은 효력을 상실한다.
라. 매매금액: 매도청구권을 행사한 사채 권면금액에 대하여 발행일로부터 '매매대금지급기일' 전일까지 연복리 1.0%로 계산하여 산출된 금액을 매매금액으로 하며, 매도청구권의 행사에 따른 사채의 매매와 관련된 비용(제세공과금 포함하되 매도차익에 대한 세금은 포함하지 않음)은 매수인이 부담한다. 단, 매매대금지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
매매금액=매도청구권 행사금액(권면금액) X (1 + 0.01)^(n/365)
(n: 발행일로부터 경과 일수, 365: 윤달이 있는 해의 경우 366)
마. 대금지급 및 사채의 인도 : 제 가.호부터 제 라.호에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매매대금지급기일 내에 각 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제라.호의 매매금액 및 관련 비용을 지급함과 동시에 사채권자는 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 당사자들이 합의하는 방식으로 인도한다. 매수인이 매매대금지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매매대금지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 미지급 매매금액 부분에 대하여, 매도인이 매매대금을 지급받고도 매도청구 대상 사채를 발행회사의 매도청구에서 정하는 바에 따라 인도하지 아니하는 경우 이를 인도할 때까지 미인도 사채에 해당하는 매매대금에 대해, 각 연 10%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 각 상대방에게 지급하여야 한다.
바. 콜옵션 행사일에 콜옵션과 본 사채 인수계약 제4조 12항의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 콜옵션이 우선하며, 매수인이 사채권자의 본 계약 제4조 12항의 조기상환청구권 행사보다 앞서 매도청구권을 행사할 경우, 사채권자는 이에 반드시 응해야 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 집합투자기구 | 집합투자업자 | 신탁업자 |
|---|---|---|---|
| 본건 펀드 1 | 레이크코스닥벤처일반사모증권투자신탁 제1호(전문투자자) | 주식회사 레이크자산운용 | 한국투자증권 주식회사 |
| 본건 펀드 2 | 레이크코스닥벤처일반사모증권투자신탁 제4호 | ||
| 본건 펀드 3 | 이현 코스닥벤처 일반 사모증권 투자신탁 제 1 호 | 주식회사 이현자산운용 | |
| 본건 펀드 4 | 리운코스닥벤처일반사모증권투자신탁제5호 | 리운자산운용 주식회사 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||