주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 6.3 (주)제주반도체 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
금융위원회 / 한국거래소 귀중 2026년 3월 13일
회 사 명 : 주식회사 제주반도체
대 표 이 사 : 박성식
본 점 소 재 지 : 제주시 첨단로330, A동 2층
(전 화) 064-740-1700
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작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 박성식
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전환사채권 발행결정

9무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채45,000,000,00045,265,300,000-------45,000,000,000---0.02.02031년 03월 23일본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 만기보장수익률 외에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2031년 03월 23일(이하 “원금 상환기일”이라 한다)에 권면금액의 110.4081%(소수점 다섯째 자리에서 반올림, 이하 동일)에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 원금 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모10044,300본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 목의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.주식회사 제주반도체 기명식 보통주1,015,8012.862027년 03월 23일2031년 02월 23일

가. 본 사채를 소유한 자가 신주인수권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 본 목에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 단, 회사가 본 사채 발행과 같은 날 사채 발행에 관한 이사회 결의를 완료한 “제5회 무기명식 이권부 무보증 비분리형 신주인수권부사채”의 발행이 지연되어 발행회사의 시가를 하회하는 행사가액으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 본 목에 따라 전환가액을 조정하지 않는다.

조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가액

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식의 액면 변경 등 직후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 되도록 행사가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 본 사채의 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 자본의 감소 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 자본의 감소 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 자본의 감소 및 주식병합 등이 없었다면 얻을 수 있었던 가치와 동등한 가치를 반영할 수 있도록 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목 과는 별도로 본 사채 발행 후 매 7개월이 경과한 날을 행사가액 조정일로 하고, 각 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 행사가액으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 행사가액이 본 사채의 발행 당시 최초 행사가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 본 사채의 발행 당시 최초 행사가액의 70%에 해당하는 가액을 새로운 행사가액으로 본다.

상기와는 별도로 최초 행사가액 대비 시가가 하락에 의하여 본 신주인수권부사채의 행사가액이 하향조정이 있었음에도 불구하고 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행 후 매 7개월이 경과한 날을 행사가액 조정일로 하고, 각 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 행사가액보다 높을 경우에는 그 높은 가액을 새로운 행사가액으로 상향조정한다. 단, 본 목에 의하여 행사가액을 상향조정하는 경우 최고 조정한도는 발행 당시의 행사가액 (조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)으로 한다.

마. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 행사가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 하며, 각 신주인수권부사채의 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 행사가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 행사가액 중 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상한다.

31,050제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액-[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2028년 03월 23일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 권면금액과 함께 권면금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연 2.0%(연 복리)를 가산한 금액(이하 “조기상환금액” 이라 한다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 총칭하여 “매도청구권자”라 한다)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2027년 03월 23일부터 57개월이 되는 2030년 12월 23일까지 매 3개월이 되는 날(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)에 인수인이 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 그에 따라 매도청구권자는 콜옵션 행사일까지 12개월 단위 연 복리 2.0%의 수익률이 보장된 콜옵션 행사금액만큼 인수인에게 사채양수도대금을 지급한다.이 외 조기상환청구권(Put Option) 및 매도청구권(Call Option)에 관한 세부 내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.-2026년 03월 23일2026년 03월 23일현금---2026년 03월 13일1-참석아니오사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)아니오---미해당
1. 사채의 종류 회차 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행) 권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적 시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율 표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항 전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라발행할 주식 종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
전환청구기간 시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른전환가액조정 최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부 참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 해당여부
시작일
종료일
21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
22. 공정거래위원회 신고대상 여부
23. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2028년 03월 23일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 권면금액과 함께 권면금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연 2.0%(연 복리)를 가산한 금액(이하 “조기상환금액” 이라 한다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액: 권면금액의 전부 또는 일부

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 하나은행 제주금융센터지점

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간은 아래 표에 명시된 기간으로 하며, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분 조기상환 청구기간 조기상환지급일 조기상환율
FROM TO
1 2028-01-23 2028-02-22 2028-03-23 104.0400
2 2028-04-24 2028-05-24 2028-06-23 104.6249
3 2028-07-25 2028-08-24 2028-09-23 105.0887
4 2028-10-24 2028-11-23 2028-12-23 105.6075
5 2029-01-22 2029-02-21 2029-03-23 106.1208
6 2029-04-24 2029-05-24 2029-06-23 106.6555
7 2029-07-25 2029-08-24 2029-09-23 107.1904
8 2029-10-24 2029-11-23 2029-12-23 107.7196
9 2030-01-22 2030-02-21 2030-03-23 108.2432
10 2030-04-24 2030-05-24 2030-06-23 108.7885
11 2030-07-25 2030-08-26 2030-09-23 109.3341
12 2030-10-24 2030-11-25 2030-12-23 109.8739

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 발행회사의 본점에 조기상환을 청구하고, 발행회사는 이를 취합하여 조기상환대금을 조기상환일에 지급한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 총칭하여 “매도청구권자”라 한다)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2027년 03월 23일부터 57개월이 되는 2030년 12월 23일까지 매 3개월이 되는 날(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)에 인수인이 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 그에 따라 매도청구권자는 콜옵션 행사일까지 12개월 단위 연 복리 2.0%의 수익률이 보장된 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액만큼 인수인에게 사채양수도대금을 지급한다.

단, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 매수인이 되는 경우, 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.

매도청구권자는 인수인이 최초로 인수한 본 사채의 권면총액의 30% 한도 내에서만 콜옵션을 행사할 수 있으며, 매도청구권자가 콜옵션을 행사하는 경우 인수인에게 콜옵션을 행사하는 사채의 금액은 인수인이 최초로 인수한 본 사채의 권면총액과 동일한 비율로 한다. 콜옵션 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액을 지급하되 콜옵션 행사일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 콜옵션 청구기간 및 절차: 매도청구권자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 매도청구권자는 각 “콜옵션 행사일”로부터 20일전부터 10일전까지(이하 “콜옵션 청구기간”이라 한다) 인수인에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 서면으로 통지하는 방법으로 콜옵션 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 콜옵션 행사를 청구할 수 있다. 매도청구권자의 위 콜옵션 행사 통지가 인수인에게 도달한 시점에 콜옵션 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 보며, 콜옵션에 의한 사채양수도대금은 사채양수도대금 지급기일 전날까지 연복리 2.00%로 계산하여 아래 산식에 의해 산출된 금액을 사채양수도대금으로 한다.

매매금액=매도청구권 행사금액(권면금액) X (1 + 0.02)^(n/365)

(n: 발행일로부터 사채양수도대금 지급일까지의 경과 일수)

구분 콜옵션 청구기간 콜옵션 행사일 콜옵션 행사금액
FROM TO
1차 2027-03-03 2027-03-15 2027-03-23 102.0000
2차 2027-06-03 2027-06-14 2027-06-23 102.5127
3차 2027-09-03 2027-09-13 2027-09-23 103.0254
4차 2027-12-03 2027-12-13 2027-12-23 103.5327
5차 2028-03-03 2028-03-13 2028-03-23 104.0400
6차 2028-06-03 2028-06-13 2028-06-23 104.6249
7차 2028-09-03 2028-09-13 2028-09-23 105.0887
8차 2028-12-03 2028-12-13 2028-12-23 105.6075
9차 2029-03-03 2029-03-13 2029-03-23 106.1208
10차 2029-06-03 2029-06-13 2029-06-23 106.6555
11차 2029-09-03 2029-09-13 2029-09-23 107.1904
12차 2029-12-03 2029-12-13 2029-12-23 107.7196
13차 2030-03-03 2030-03-13 2030-03-23 108.2432
14차 2030-06-03 2030-06-13 2030-06-23 108.7885
15차 2030-09-03 2030-09-16 2030-09-23 109.3341
16차 2030-12-03 2030-12-13 2030-12-23 109.8739

(2) 콜옵션 행사에 따른 사채인도 및 대금지급

매도청구권자는 콜옵션 행사일에 인수인에게 인수인이 지정하는 계좌에 즉시 지급가능한 현금을 이체하는 방식으로 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 콜옵션 대상 사채를 표창하는 전환사채권을 교부하는 방식으로 인도한다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매도청구권자는 콜옵션 행사금액을 지급하고 인수인은 콜옵션 행사 대상 사채를 인도하며, 이 때 콜옵션 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

매도청구권자가 콜옵션 행사일에 콜옵션 행사금액을 인수인에게 지급하지 않을 경우, 매도청구권자는 콜옵션 행사금액에 대하여 콜옵션 행사일 다음 날부터 콜옵션 행사금액을 실제로 지급하는 날까지 연 복리 10.0%의 이율로 계산한 연체이자를 가산하여 지급하기로 한다. 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산(해당 기간 동안 실제 경과된 일수(초입산입 말일불산입)을 기초로 계산하되, 원단위 미만은 절사)한다.

(3) 본 사채의 인수인은 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점(2030년 12월 23일)까지 본 계약에서 정한 콜옵션 대상 사채(최초 권면금액의 30%를 의미함, 이하 같음)에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며(이하 “의무보유”라 한다), 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 콜옵션 대상 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 매도청구권자의 본 항 콜옵션 행사를 보장하여야 한다. 인수인이 본 항을 위반하여 매도청구권자가 콜옵션 행사의 권리를 침해당하는 경우 인수인은 이로 인한 손해를 보상하여야 한다. 단, 사채인수계약 제4조 11항에 따른 조기상환청구 및 제21항 발행회사의 기한 이익상실의 경우에는 예외로 한다.

(4) 콜옵션 행사와 동시에 또는 그 이전에 “사채인수계약”상 인수인이 조기상환청구권을 행사하는 경우 인수인의 조기상환청구권이 우선하며, 조기상환청구권 행사 시 조기상환청구 대상이 되는 사채에 대해서는 제(3)호의 “의무보유”의무는 소멸한 것으로 본다.

(5) 매도청구권자의 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 본 사채의 인수인은 사채권을 제3자에게 양도할 경우 본 사채의 양수인으로부터 본 계약 및 사채인수계약에 따른 인수인의 계약상 지위 및 권리의무를 승계하는데 동의한다는 내용이 포함된 [별첨] 양식에 따른 확약서를 징구하여 발행회사에 제출하여야 하며, 본 사채의 양도 후 5영업일 이내 발행회사에 본 사채의 양도에 관한 사항을 서면으로 통지하여야 한다. 인수인은 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 계약상 인수인의 의무(매도청구권자의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
미래에셋증권 주식회사-회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정-35,000,000,000-미래에셋증권 주식회사(IMA)-회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정-10,000,000,000-
발행 대상자명 회사 또는최대주주와의관계 선정경위 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 발행권면(전자등록)총액(원) 비고

【조달자금의 구체적 사용 목적】
【운영자금ㆍ기타자금의 경우】
(단위 : 백만원)
'26년'27년'28년 이후운영자금매출 확대에 따른 원자재(웨이퍼 등) 구입 목적10,00010,00010,00030,000운영자금신규 개발 제품을 위한 연구 개발비 투자5,0005,0005,00015,000
자금용도 세부내역* 연도별 사용 예정 금액
합계

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
제8회 무보증 사모 전환사채6,000,000,00018,862318,0992027년 02월 26일 ~ 2028년 01월 26일-6,000,000,00018,862318,099-45,000,000,00044,3001,015,8012027년 03월 23일 ~ 2031년 02월 23일-51,000,000,000-1,333,900-34,442,8333.87
전환(행사)가능주식 기발행미상환사채권 종류 잔액(원) 전환(행사)가액(원) 전환(행사)가능주식수(주) 전환(행사)가능기간 비고
소계 (A) -
신규 발행 사채권 (B)
합계 -
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)