| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019 년 11월 25일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | (주)엔지스테크널러지 | |
| 대 표 이 사 : | 박 용 선 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 성동구 왕십리로 58 서울숲포휴 501-505호 | |
| (전 화)02-1522-9060 | ||
| (홈페이지)http://www.engistech.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상 무 | (성 명) 신 소 우 |
| (전 화) 02-1522-9060 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | |||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2020년 11월 27일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일"이라 한다.)에 조기상환청구 전자등록금액의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부를 아래 표에 기재된 조기상환수익률에 따라 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 전 30일 이후 15일 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.
|
구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환수익률 |
|
|---|---|---|---|---|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2020-10-28 |
2020-11-12 |
2020-11-27 |
104.0604% |
|
2차 |
2021-01-28 |
2021-02-12 |
2021-02-27 |
105.1010% |
|
3차 |
2021-04-27 |
2021-05-12 |
2021-05-27 |
106.1520% |
|
4차 |
2021-07-28 |
2021-08-12 |
2021-08-27 |
107.2135% |
|
5차 |
2021-10-28 |
2021-11-12 |
2021-11-27 |
108.2856% |
|
6차 |
2022-01-28 |
2022-02-12 |
2022-02-27 |
109.3685% |
|
7차 |
2022-04-27 |
2022-05-12 |
2022-05-27 |
110.4622% |
|
8차 |
2022-07-28 |
2022-08-12 |
2022-08-27 |
111.5668% |
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)
(3) 조기상환 지급장소: 농협은행NH금융여의도지점
(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. &cr;&cr;2) 발행회사의 중도상환청구권(Call Option)&cr;(1) '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2020년 11월 27일부터 24개월이 되는 2022년 11월 27일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
- 중도상환청구권 행사 방법 : 매수인은 각 매매대금 지급일로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급 기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 중도상환청구를 하며, 본 중도상환청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 중도상환청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.
- 매매가액 : 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 4%의 이율을 적용하여 다음과 같은 금액으로 한다.
|
매매대금 지급기일 |
중도상환청구권 매매가액 |
|---|---|
|
2020-11-27 |
104.0604% |
|
2021-02-27 |
105.1010% |
|
2021-05-27 |
106.1520% |
|
2021-08-27 |
107.2135% |
|
2021-11-27 |
108.2856% |
|
2022-02-27 |
109.3685% |
|
2022-05-27 |
110.4622% |
|
2022-08-27 |
111.5668% |
(2) 대금지급 및 사채의 인도
- 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제3조의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 중도상환청구권 대상 채권을 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단 매매대금지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금의 지급 및 사채 인도를 이행하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
- 매수인이 본 중도상환청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.
(3) 중도상환청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 중도상환청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 중도상환청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.
(4) 사채권자의 본 사채 의무보유 : 본 사채의 인수인은 "발행회사의 중도상환청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 중도상환청구권의 행사기간 종료일(2022년 11월 27일)까지 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.
(5) 본 사채의 인수인이 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 "중도상환청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자가 위의 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 사채권자의 의무(매수청구권자의 중도상환청구권 행사를 보장하고 이에 응할 의무)는 소멸한 것으로 본다.
(6) 사채권자는 중도상환청구권 한도금액(최초 전자등록금액의 30%)과 무관하게 발행금액의 100%까지 조기상환청구권 행사가 가능하다.
(7) 중도상환청구권 행사기간에 중도상환청구권 및 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 중도상환청구권이 우선한다.&cr;&cr;3) 자금사용의 상세 목적
| 사용목적 | 금액 | 내용 |
|---|---|---|
| 타법인증권취득 | 7,000백만원 | 사업다각화 및 사업확장을 위한 타법인 증권 취득 |
4) 공동매도권(Tag-along right)&cr;발행회사의 최대주주가 경영권을 포함한 지분(총 발행주식의 10%이상)을 양도하고자 하는 경우, 본 사채의 소지자는 다음 각호의 사항에 따라 최대주주의 지분과 같은 조건으로 본 사채를 양도할 수 있는 권리(이하 "공동매도권")를 가진다. &cr;(1) 공동매도권 행사 시 전환사채의 매도가액은 [전환가능주식수] X [경영권지분 주당 매각가액]으로 계산한다.
(2) 공동매도권 행사를 보장하기 위해, 발행회사 및 최대주주는 경영권양수도 계약 전 최소 30일 전에 인수인 또는 본 사채 소지자에게 예정 처분내용을 서면으로 통지하여야 하며, 본 사채의 소지자는 통지를 받은 날로부터 10일 이내에 공동매도권 행사 여부 및 수량을 서면으로 통지한다.
(3) 본 사채의 소지자가 공동매도권을 행사하는 경우, 발행회사 및 최대주주는 공동매도의 실행을 위한 필요한 조치를 다하여야 한다
(4) 투자자가 제 (2)항의 통지를 수령한 후 거래에 동의한 경우에는 통지된 모든 주식을 최대주주가 경영권을 포함한 지분을 양도하는 대상자에게 다음의 조건으로 매각할 수 있다.
- 양도되는 주식수는 제1항에서 매수 청약된 주식수와 일치하여야 한다.
- 주당 가격은 제1항에서 매수 청약된 주식의 가격을 하회하지 않아야 한다.
- 매도의 기타 조건은 제1항에 의해 통지된 매각조건보다 매수인에게 더 유리하여서는 아니 된다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면총액 (원) |
|---|---|---|