타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 |
회사명 |
(주)디엠씨
| 국적 |
대한민국
대표자 |
김장식, 남윤우
| 자본금(원) |
8,527,200,000
회사와 관계 |
계열회사
| 발행주식총수(주) |
852,720
주요사업 |
자동차부품 및 기계장치 제조
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
아니오
| 2. 양수내역 |
양수주식수(주) |
426,314
| 양수금액(원)(A) |
18,555,743,164
| 총자산(원)(B) |
30,923,050,329
| 총자산대비(%)(A/B) |
60.01
| 자기자본(원)(C) |
8,339,213,489
| 자기자본대비(%)(A/C) |
222.51
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 |
소유주식수(주) |
426,314
| 지분비율(%) |
49.99
| 4. 양수목적 |
사업다각화 및 신성장동력 확보
| 5. 양수예정일자 |
2024년 10월 23일
| 6. 거래상대방 |
회사명(성명) |
(주)다산네트웍스외 1인(*거래상대방에 관한 사항은 '15.기타 투자판단과 관련한 중요사항' 참조)
| 자본금(원) |
20,981,453,000
| 주요사업 |
네트워크 장비와 솔루션의 개발 및 공급
| 본점소재지(주소) |
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 다산타워
| 회사와의 관계 |
최대주주
| 7. 거래대금지급 |
1. 계약일에 매매대금 전액 현금 지급
2. 총 매매대금:18,555,743,164 원 1) (주)다산네트웍스 매매대금 : 12,839,821,792 원 - (주)디엠씨 보유 주식수 : 721,398주
- 매매 주식수 :294,992주(보유지분의 40.89% 매각) - 매매이후 (주)디엠씨 잔여 보유 주식수 : 426,406주 2) (주)다산솔루에타 매매대금 : 5,715,921,372원 - (주)디엠씨 보유 주식수 : 131,322주
- 매매 주식수 : 131,322주(보유지분의 100% 매각)3. 지급시기 : 2024년 10월 23일4. 자금조달방법 : 제3자배정 유상증자를 통한 자금조달
| 8. 외부평가에 관한 사항 |
외부평가 여부 |
예
| - 근거 및 사유 |
1. 근거 본 평가의 목적은 양수인이 양수대상자산을 양수함에 있어 동 양수가액의적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제공하고, 양수인이 「자본시장과 금융투자업에관한법률」 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 작성된 것입니다.
2. 사유 : 평가대상회사의 주식을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료
| 외부평가기관의 명칭 |
서우회계법인
| 외부평가 기간 |
2024년 10월 01일 ~ 2024년 10월 22일
| 외부평가 의견 |
본 평가인은 평가대상자산의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 양수 대상 지분율(유통주식수 기준) 49.99%에 해당하는 주식가치평가액은 16,478백만 원 ~ 21,510백만 원 범위로 산출되었으며, 양수예정가액은 18,556백만 원으로 중요성의 관점에서 적정하지 않다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.
| 9. 이사회결의일(결정일) |
2024년 10월 23일
| - 사외이사참석여부 |
참석(명) |
2
| 불참(명) |
0
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 |
참석
| 10. 우회상장 해당 여부 |
해당사항없음
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 |
해당사항없음
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 |
해당사항없음
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 |
미해당
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 |
아니오
| - 계약내용 |
-
14. 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 당사는 보고서 제출일 현재 향후 회사구조개편에 관한 계획은 결정된 바 없습니다. 해당 사항 발생시 즉시 공시하겠습니다.
15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 1.발행회사의 발행주식 총수 및 자본금은 공시제출일 현재 기준입니다.
2)
상기 2.양수내역의 총자산 및 자기자본은
2023년말 재무제표 기준입니다. 다만, 최근 사업연도말 경과후 공시사유 발생일까지 당사의 자기자본은 488억원이며, 이에따른 자기자본대비 양수비율은 38.00%입니다.3) 당사는 2024년 10월 08일 제3자배정 유상증자를 통해 타법인주식 양수를 위한 재원을 마련하였습니다.※ 관련공시 :
2024. 10. 08. 주요사항보고서(유상증자결정)
4) 상기 5. 양수예정일자는 거래대금지급일입니다.
5) 발행회사인 (주)디엠씨는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제4조 1항제3호에 따른 외부감사 대상 비상장회사이며,【 발행회사의 요약 재무상황 】은 아래와 같습니다.
| 구 분 |
자산총계 |
부채총계 |
자본총계 |
자본금 |
매출액 |
당기순이익 |
감사의견 |
외부감사인 |
| 당해연도 |
75,448
41,531
33,916
8,527
114,688
3,917
적정
삼일회계법인
| 전년도 |
64,798
34,516
30,281
8,527
98,910
1,673
적정
삼일회계법인
| 전전년도 |
59,598
31,360
28,238
8,527
88,466
1,865
적정
삼일회계법인
※ 관련공시 :
(주)디엠씨 2021년 감사보고서
,
(주)디엠씨 2022년 감사보고서
,
(주)디엠씨 2023년 감사보고서
6) 기타 세부내역은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.
| - 기본사항 |
| 성명(명칭) |
국적 |
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
(주)다산네트웍스
대한민국
경기도 성남시 분당구 대왕판교로
| 직업(사업내용) |
네트워크 장비와 솔루션의 개발 및 공급
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) |
| 구분 |
성명 |
주식수 |
지분율(%) |
최대주주
(주)다산솔루에타
10,351,221
26.20
대표이사
남민우
0
0
| 최근 사업연도 |
2023년
결산기 |
12월
| 자산총계 |
388,634
자본금 |
20,981
| 부채총계 |
87,208
매출액 |
92,293
| 자본총계 |
301,426
당기순손익 |
-92,872
| 외부감사인 |
한울회계법인
휴업 여부 |
아니오
| 감사의견 |
적정
폐업 여부 |
아니오
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 |
계열회사
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 |
상대방과의 관계 |
최대주주
(주)다산네트웍스
본인
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 |
거래 내역 |
| 당해년도 |
- (주)엔지스테크널러지 발행 제10회차 전환사채 전환청구권 행사
- (주)엔지스테크널러지 발행 신주(보통주 11,557,788주) 인수
| 전년도 |
- 차입금 34억원 상환
| 전전년도 |
- (주)엔지스테크널러지 발행 제10회차 전환사채 120억 인수- 차입금 34억원
※ 상기 '1. 인적사항' 중 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황은 (주)다산네트웍스의 2024년 반기보고서를 재무재표기준으로 작성했습니다.※ 상기 '1. 인적사항' 중 재무 현황은 (주)다산네트웍스의 2023년말 연결재무제표 기준입니다.
| - 기본사항 |
| 성명(명칭) |
국적 |
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
| (주)다산솔루에타 |
대한민국 |
경기도 화성시 마도면 해운로 |
| 직업(사업내용) |
전자파차단소재의 제조 및 판매 사업 |
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) |
| 구분 |
성명 |
주식수 |
지분율(%) |
| 최대주주 |
(주)다산인베스트 |
2.627,302 |
14.64 |
| 대표이사 |
신경훈 |
0 |
0 |
| 최근 사업연도 |
2023년 |
결산기 |
12월 |
| 자산총계 |
182,540 |
자본금 |
8,975 |
| 부채총계 |
112,374 |
매출액 |
158,770 |
| 자본총계 |
70,165 |
당기순손익 |
26,506 |
| 외부감사인 |
한울회계법인 |
휴업 여부 |
아니오 |
| 감사의견 |
적정 |
폐업 여부 |
아니오 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 |
계열회사 |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 |
상대방과의 관계 |
| 기타 |
(주)다산솔루에타 |
최대주주의 최대주주 법인 |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 |
거래 내역 |
| 당해년도 |
해당사항 없음 |
| 전년도 |
해당사항 없음 |
| 전전년도 |
해당사항 없음 |
※ 상기 '1. 인적사항' 중 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황은 (주)다산솔루에타의 2024년 반기보고서 기준으로 작성했습니다.※ 상기 '1. 인적사항' 중 재무 현황은 (주)다산솔루에타의 2023년말 연결재무제표 기준입니다.