| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025년 08월 27일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 엔지스테크널러지 | |
| 대 표 이 사 : | 이 민 호 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 성동구 왕십리로 58, 501호~505호 | |
| (전 화) 02-1522-9060 | ||
| (홈페이지) http://www.engistech.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부사장 | (성 명) 유 영 춘 |
| (전 화) 02-1522-9060 | ||
| 1. 합병방법 | |||||||||
| - 합병형태 | |||||||||
| 2. 합병목적 | |||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||||||||
| 4. 합병비율 | |||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | |||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||||||||
| - 근거 및 사유 | |||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | |||||||||
| 외부평가 기간 | |||||||||
| 외부평가 의견 | |||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||||||||
| 종류주식 | |||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 회사와의 관계 | |||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |||||||
| 부채총계 | 매출액 | ||||||||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 설립연월일 | ||||||||
| 본점소재지 | 증권신고서제출예정일 | ||||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |||||||
| 자본총계 | 자본금 | ||||||||
| 현재기준 | |||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 재상장신청 여부 | |||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||||||||
| 주주확정기준일 | |||||||||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 주주총회예정일자 | |||||||||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병기일 | |||||||||
| 종료보고 총회일 | |||||||||
| 합병등기예정일자 | |||||||||
| 신주권교부예정일 | |||||||||
| 신주의 상장예정일 | |||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||||||||
| 매수예정가격 | |||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||||||||
| 계약에 미치는 효력 | |||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||||||||
| 불참(명) | |||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||||||||
| - 계약내용 | |||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||||||
| 17. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
- 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
| 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
가. 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 또한 합병 승인 주주총회를 개최하지 않고, 합병승인은 이사회 승인 및 공고로 주주총회 승인을 갈음합니다.
나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.다. 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2024년말 별도재무제표 기준입니다.라. 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에
천재지변, 기타의 사유로 인하여 (주)엔지스테크널러지 또는 (주)디엠씨의 재산 및 경영상태에 중대한 변동사항이 발생하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우에는 합병당사자의 상호 협의에 의하여 합병조건을 변경하거나 또는 본 계약을 해제할 수 있습니다.
마. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과 협의, 승인 과정 및당사 사정에 따라 변경될 수 있습니다.바. 상법 제526조 제3항 규정에 의거하여 합병종료보고 총회는 합병종료보고 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.
※ 관련공시- 해당사항 없습니다.
가. 합병에 관한 기본사항 (1) 합병 당사회사
| 합병 후존속회사(합병회사) | 상호 | (주)엔지스테크널러지 |
| 소재지 | 서울시 성동구 왕십리로 58, 501호~505호 | |
| 대표이사 | 이민호 | |
| 상장여부 | 코스닥상장법인 |
| 합병 후소멸회사(피합병회사) | 상호 | (주)디엠씨 |
| 소재지 | 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49, 2층 | |
| 대표이사 | 김장식, 남윤우 | |
| 상장여부 | 주권비상장법인 |
(2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 - (주)엔지스테크널러지는 (주)디엠씨의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병 완료시 합병회사 (주)엔지스테크널러지는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병회사 (주)디엠씨는 소멸됩니다.- 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000이며 합병에 따른 합병교부금, 합병신주는 없습니다. 또한 합병 완료 후 최대주주 변경은 없습니다.- 본건 합병으로 재무제표상의 자본과 자산에 유의미한 영향을 미치지는 않을것으로 판단됩니다.(3) 항후 회사구조 개편에 관한 계획 등- 당사는 주요사항보고서 작성일 현재, 추진중이거나 계획 중인 회사 구조개편은 없습니다.(4) 상대방 회사의 개요- 하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.(5) 합병등의 형태- 본건 합병은 (주)엔지스테크널러지가 지분 100%를 소유한 (주)디엠씨를 흡수합병하며, (주)엔지스테크널러지가 존속회사, (주)디엠씨는 소멸회사입니다.- 본 합병은 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의 3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.- 존속회사인 (주)엔지스테크널러지는 보고서 제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.(6) 진행경과 및 일정- 주요일정
| 일자 | 내용 | 비고 |
| 2025. 08. 27 | 이사회 결의 (합병계약 체결 승인, 기준일 설정) | - |
| 2025. 08. 27 | 반대의사표시 주주확정 기준일 공고 | 당사 홈페이지 공고 |
| 2025. 08. 29 | 합병계약 체결 | - |
| 2025. 09. 11 | 소규모합병 공고 | 당사 홈페이지 공고 |
| 2025. 09. 11 | 소규모합병 반대의사표시 접수 개시 | - |
| 2025. 09. 25 | 소규모합병 반대의사표시 접수 마감 | - |
| 2025. 09. 26 | 합병 승인 이사회 결의 | - |
| 2025. 09. 29 | 채권자 이의제출 공고 및 통지 | 당사 홈페이지 공고 |
| 2025. 10. 30 | 채권자 이의제출기간 만료 | - |
| 2025. 10. 31 | 합병기일 | - |
| 2025. 11. 03 | 합병보고총회 갈음 이사회 결의 | - |
| 2025. 11. 03 | 합병보고 공고 | 당사 홈페이지 공고 |
| 2025. 11. 03 | 합병등기 신청 예정일 | - |
주) 상기 합병 일정은 본 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계기간과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 일부 변경될 수 있습니다.
- 증권신고서 제출여부
| 증권신고서 제출대상 여부 | 미대상 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 무증자합병 방식으로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. |
(7) 합병등의 성사조건 - 본건 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모 합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정합니다.
나. 합병가액 및 그 산출근거 (1) 합병등 가액- 존속회사인 (주)엔지스테크널러지는 소멸회사인 (주)디엠씨의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 진행합니다. (2) 외부평가- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목에서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를요구하지 않는 것으로 규정하고 있습니다. 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. 다. 투자위험요소
- 합병계약서 상의 계약해제 조건
|
제16조 (조건의 변경 및 계약의 해제) 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 "갑" 또는 "을"이 합리적으로 수용할 수 있는 범위를 넘는 합병 반대 주주의 주식매수청구(본 합병은 소규모합병이므로 해당사항 없음), 합병 반대 채권자의 이의제출, 천재지변 등의 불가항력 기타 사유에 의하여 "갑" 또는 "을"의 재산 또는 경영상태 등에 중대한 변동이 생긴 때에는 "갑" 및 "을"이 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다. 제18조 (계약의 효력) 본 계약은 제7조에서 규정하는 "갑" 및 "을"의 이사회 승인을 얻은 때에 그 효력을 발생한다. 다만, 법령에서 정한 관계 관청 기타 기관의 승인, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다. |
- 본건 합병은 소규모합병으로서 주주총회를 갈음한 이사회의 결의로 승인되나 (주)엔지스테크널러지의 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 본건 합병을 진행할 수 없습니다.- (주)엔지스테크널러지는 (주)디엠씨의 발행주식 100%를 소유하고 있고, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병입니다. 또한, 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본건 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.- 본건 합병은 (주)엔지스테크널러지가 100% 지분을 소유하고 있는 완전 자회사인 (주)디엠씨에 대한 소규모 합병으로, 본건 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)디엠씨가 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)엔지스테크널러지가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 없다고 판단됩니다.
라. 주식매수청구권에 관한 사항 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 마. 당사회사간의 이해관계 등 (1) 당사회사간의 관계- 보고서 제출일 현재 합병회사 (주)엔지스테크널러지는 피합병회사인 (주)디엠씨의 지분 100%를 소유하고 있습니다.(2) 임원간의 상호겸직- 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.
(3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우- 존속회사인 (주)엔지스테크널러지는 소멸회사인 (주)디엠씨의 발행주식 100%를 소유하고 있으므로, (주)엔지스테크널러지의 대주주 및 특수관계인은 (주)디엠씨와 특수관계인에 해당합니다.(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항- 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.(5) 당사회사간의 거래내용1) 출자- (주)엔지스테크널러지는 주요사항보고서 제출일 기준, (주)디엠씨의 주식을 100% 보유하고 있습니다. 2) 채무보증- 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.3) 담보제공- 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.
4) 매출 및 매입 등의 거래 - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. 5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
- 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.6) 차입금 및 대여금
- 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.7) 당사회사 대주주와의 거래내용- 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. 바. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 합병 완료 후 합병회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변경사항은 없으며, 피흡수합병 회사인 (주)디엠씨에서 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.
가. 회사의 개요
| 회사의 법적, 상업적 명칭 | (주)디엠씨 |
| 설립연도 | 1973년 11월 |
| 법인등록번호 | 120111-0005183 |
| 본점의 주소 | 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49, 2층 |
| 대표자 | 김장식, 남윤우 |
| 주요사업 | 자동차부품 및 기계장치 제조 |
| 임직원수 | 229명 |
| 결산월 | 12월 |
| 주) 주요사항보고서 제출일 기준이며, 설립연도는 법인등기등본상 회사설립연월일 기준으로 기재하였습니다. |
나. 사업의 내용 (주)디엠씨는 고무부품 등 자동차 부품 개발 및 생산 제조기업입니다. 다. 재무에 관한 사항
(1) 요약 재무정보
| (단위: 원) |
| 과목 | 제 51 기(2024년) | 제 50 기(2023년) | 제 49 기(2022년) |
| [유동자산] | 37,184,158,513 | 35,938,666,670 | 30,543,936,059 |
| [비유동자산] | 43,513,447,410 | 39,508,970,422 | 34,253,973,718 |
| 자산총계 | 80,697,605,923 | 75,447,637,092 | 64,797,909,777 |
| [유동부채] | 36,796,334,591 | 38,964,663,614 | 23,910,059,166 |
| [비유동부채] | 3,449,785,713 | 2,566,573,296 | 10,606,362,646 |
| 부채총계 | 40,246,120,304 | 41,531,236,910 | 34,516,421,812 |
| [자본금] | 8,527,200,000 | 8,527,200,000 | 8,527,200,000 |
| [기타불입자본] | 7,877,553,630 | 7,877,553,630 | 7,877,553,630 |
| [기타포괄손익누계액] | 5,171,098,669 | 3,505,746,214 | 3,788,069,982 |
| [이익잉여금] | 18,875,633,320 | 14,005,900,338 | 10,088,664,353 |
| 자본총계 | 40,451,485,619 | 33,916,400,182 | 30,281,487,965 |
| 매출액 | 123,476,229,760 | 114,688,062,489 | 98,909,565,588 |
| 영업이익(손실) | 7,479,554,707 | 4,054,439,357 | 2,359,565,588 |
| 당기순이익(손실) | 6,164,536,085 | 3,917,235,985 | 1,672,583,167 |
라. 외부감사인의 감사의견 - 감사의견 : 적정- 외부감사인 : 삼일회계법인 마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 본 보고서 제출일 현재 (주)디엠씨의 이사회는 총 3인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 해당 사항이 없습니다.
바. 주주에 관한 사항 본 보고서 제출일 현재 (주)디엠씨의 주주현황은 다음과 같습니다.
| (단위: 주) |
| 주주명 | 수량 | 지분율(%) | 비고 |
|---|---|---|---|
| (주)엔지스테크널러지 | 852,720 | 100.00 | - |
사. 임원 및 직원 등에 관한 사항 본 보고서 제출일 현재 (주)디엠씨는 사내이사 3인을 선임하고 있으며, 재직 중인 임직원은 229명입니다. 아. 계열회사 등에 관한 사항
| (단위: 주) |
| 주주명 | 수량 | 지분율(%) | 비고 |
|---|---|---|---|
| 청도동명기차배건유한공사(주1) | - | 100.00% | 종속기업 |
| DMC BRASIL PARTICIPACOES LTDA(주1). | - | 100.00% | 종속기업 |
| DASAN DMC MEXICO(주1) | - | 99.00% | 종속기업 |
| DMC-JIZZAKH LLC(주1) | - | 100.00% | 종속기업 |
| ADMC DASAN(주1, 주2) | - | 60.00 | 공동기업 |
| (주1) 상기 회사들은 유한책임회사로 주주는 취득한 자본에 대한 지분을 보유하게 됩니다. 이에 보유수량은 기재하지 않습니다.(주2) ADMC DASAN은 지분율 50% 이상이나 회사 운영의 주요 의사결정을 연결실체 단독으로 결정할 수 없으며, 합작투자계약에 따라 공동으로 지배력을 행사한다고 판단되어 공동기업으로 분류하였습니다. |
자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 (1) 중요한 소송사건 - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.(2) 그 밖의 우발채무 등- 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.(3) 제재현황- 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.