주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.6 이원컴포텍주식회사 정 정 신 고 (보고)
2023년 02월 21일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 12월 21일

3. 정정사항

항 목 정정사유 정 정 전 정 정 후
21. 기타 투자판단에 참고할 사항 계약 일부 변경에따른 정정 타법인 출자 또는 출자 지분 인수[발행회사가 투자한 미국법인 Liminatus Pharma, LLC(상장 후 상호 변경될 수 있음)가 미국 증권시장에 상장되면 상장된 법인 에 대한 투자금으로 사용한다.]

1. 채무상환자금(제6회차 전환사채 만기전 사채취득 30억원 및 중도상환청구권행사자금 45억원)

2. 타법인 출자 또는 출자지분인수(ZURA BIO 관련)[발행회사가 투자한 미국법인이 미국 증권시장에 상장되면 상장된 법인에 대한 투자금으로 사용한다.]

1. 발행회사는 미국증권시장에 상장예정인 Liminatus Pharma,LLC(상장 후 상호 변경될 수 있음)가 미국 증권시장에 상장되면 상장된 주식으로 대물변제를 하며, 발행회사는 이에 응하여야 한다.

1) 미국에 상장 예정인 주식 대물 변제 단가 : 주당 6.5$

2) 대물변제로 수령하는 주식 수 : 인수금액 / 6.5$

1. 발행회사는 미국증권시장에 상장예정인 Liminatus Pharma,LLC(상장 후 상호 변경될 수 있음)가 미국 증권시장에 상장되면 상장된 주식으로 대물변제를 하며, 발행회사는 이에 응하여야 한다.

1) 미국에 상장 예정인 주식 대물 변제 단가 : 주당 6.5$

2) 대물변제로 수령하는 주식 수 : 인수금액 / 6.5$

2. 발행회사는 미국증권시장에 상장 예정인 ZURA BIO(상장 후 상호 변경될 수 있음.)가 미국증권시장에 상장되면 상장된 주식으로 대물변제를 하며, 발행회사는 이에 응하여야 한다.

1) 미국에 상장 에정인 주식 대물 변제 단가 : 주당 10$

2) 대물변제로 수령하는 주식수 : 인수금액 / 10$

(새롭게 추가된 조항 중에서 구체적으로 정해지지 않은 조건들은 Liminatus Pharma, LLC 대물변제 조건과 동일하게 적용한다.)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
금융위원회 / 한국거래소 귀중 2023년 02월 21일
회 사 명 : 이원컴포텍주식회사
대 표 이 사 : 홍 진 영
본 점 소 재 지 : 전라북도 정읍시 첨단1로 8
(전 화) 063-928-1000
(홈페이지)http://ewonseat.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 김 창 수
(전 화) 063-928-1000

전환사채권 발행결정

6무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채15,000,000,000155,204,760,700---------15,000,000,000-252025년 02월 21일본 사채는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 권면총액에 대하여 연이율 2.0%로 한다. 본 사채권에 대한 만기보장수익률은 연이율(YTM) 5.0%(분기단위 복리)로 한다.

[만기상환]본 사채의 만기는 2025년 02월 21일이며, 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 원금의 109.6453%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(이자 계산 주기 3개월)

단, 발행회사가 지급기일에 원금을 지급하지 아니한 때에는 당해 지급기일 이후에 지급할 부분에 대하여 기한의 이익을 상실한다.

[조기상환]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2023년 02월 21일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다. 해당월 21일)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

사모1006,998전환가액은 이사회결의일 전일부터 소급하여 코스닥시장에서 성립된 이원컴포텍㈜의 보통주 구주의1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준 주가로 하여 동 가액 이상으로 전환가액을 결정한다. (원단위 미만 절상, 이하 같다)이원컴포텍(주) 기명식 보통주식2,143,4699.022023년 02월 21일2025년 01월 21일

(1) 전환가액의 조정 기준가. 전환 청구를 하기 이전에 시가 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준 주가)를 하회하는 발행가액으로 신주인수권부사채 또는 전환사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로 신주를 발행하는 경우

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우

다. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing) : 발행회사의 정관에 정한바에 따라 최초 발행가의 70%로 하고, 조정일은 발행일로부터 3개월 단위로 한다.

(2) 전환가액의 조정방법

가. 전환청구를 하기 이전에 시가 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 신주인수권부사채 또는 전환사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

- 다 음 -

조정 후 전환가액

= 조정전 전환가액 × ( 기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷시가 ) ÷ ( 기발행주식수 + 신발행주식수 )

다만, 위 산식 중 기발행주식수 는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 하며, 신주인수권부사채 또는 전환사채를 발행할 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 전환가액으로 전환권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위의 산식 중 1주당 발행가격 은 주식분할, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 한다. 또한, 시가 는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 전환권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다

다. 상기 가, 나 와 별도로 발행회사의 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우 본 사채 발행 후 매 3개월 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(조정일 전일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액 보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 조정 한도는 최초 발행가의 70%로 하며, 조정후 전환가액의 원 단위 미만은 원 단위로 절상한다.라. 시가하락에 따른 전환가액 재조정 후 시가 상승시 전환가액을 상향조정하는 경우 하향조정 된 전환가액은 발행당시의 전환가액 이내에서, 조정일 전일을 기산일로 하여 전환가액을 조정하며, 조정일은 발행일로부터 3개월단위로 한다. (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조, 5-22조)

5,6986회차 CB 인수계약서18. 전환권 행사에 관한 사항, (2)전환가액의 조정방법-1) YTP : 5%2) 행사가능시점 : 발행 후 1년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월마다1) 행사비율 : 20%2) YTC : 8%3) 매수주체 : 발행회사이 외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항" 을 참고하시기 바랍니다.-2021년 12월 21일2022년 02월 21일---2022년 02월 21일1-불참아니오사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환및 권면분할 금지)-미해당
1. 사채의 종류 회차 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행) 권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적 시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율 표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항 전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라발행할 주식 종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
전환청구기간 시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른전환가액조정 최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 담보제공에 관한 사항
16. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부 참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
17. 증권신고서 제출대상 여부
18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
20. 공정거래위원회 신고대상 여부

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2023년 02월 21일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급기일이라 한다. 해당월 21일)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

※조기상환청구금액 :

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2022년12월23일

2023년01월22일

2023년02월21일

103.0567%

2차

2023년03월22일

2023년04월21일

2023년05월21일

103.8449%

3차

2023년06월22일

2023년07월22일

2023년08월21일

104.6429%

4차

2023년09월22일

2023년10월22일

2023년11월21일

105.4510%

5차

2023년12월23일

2024년01월22일

2024년02월21일

106.2691%

6차

2024년03월22일

2024년04월21일

2024년05월21일

107.0975%

7차

2024년06월22일

2024년07월22일

2024년08월21일

107.9362%

8차

2024년09월22일

2024년10월22일

2024년11월21일

108.7854%

1) 조기상환 청구 비율 : 권면 금액의 전부 또는 일부

2) 조기상환 청구 금액 : 권면 금액의 전부 또는 일부

3) 조기상환 청구 장소 : 이원컴포텍(주) 본사

4) 조기상환 지급 장소 : KEB하나은행 서초슈퍼빌지점

5) 조기상환 청구 기간 : 본 사채의 조기상환청구기간은 해당 조기상환지급기일 60일전부터 30일전까지이며, 해당 조기상환지급기일 30일전까지 조기상환청구 내용을 발행회사에 사전 통보해야 한다.

6) 조기상환 절차: 각 조기상환지급기일 60일 전부터 30일 전까지의 기간에 발행회사에 서면 통지의 방법으로 조기상환을 청구한다.- 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항발행회사는 일정기간 내에 인수인으로부터 본사채 중 일부를 만기전에 취득할 수 있다.

1) 발행회사는 각 인수인과 사이에 각 인수한 본 사채 원금 기준 20%를 초과하지 않는 범위 이내의 사채(이하 “매매목적물”이라고 한다.)를 매수하고, 인수인은 매매목적물을 매도할 것을 예약한다.

2) 발행회사는 “1)”항의 매매목적물의 매매완결일에 매수대금 및 매도청구권 보장수익율 8%와 매도청구권 프리미엄 8% 전액을 인수인 또는 해당 사채권자가 지정하는 예금계좌로 이체하는 방식으로 지급한다. 단, 매매완결일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하되, 매수대금은 위 매매완결일까지의 기간에 대해서만 산정한다. - 특약사항전환사채인수계약 '제3조 사채의 발행조건' 中 '제16항 자금사용용도'1. 채무상환자금(제6회차 전환사채 만기전 사채취득 30억원 및 중도상환청구권행사자금 45억원)

2. 타법인 출자 또는 출자지분인수(ZURA BIO 관련)[발행회사가 투자한 미국법인이 미국 증권시장에 상장되면 상장된 법인에 대한 투자금으로 사용한다.]

전환사채인수계약 '제10조 특약사항' 中 '제2항'1. 발행회사는 미국증권시장에 상장예정인 Liminatus Pharma,LLC(상장 후 상호 변경될 수 있음)가 미국 증권시장에 상장되면 상장된 주식으로 대물변제를 하며, 발행회사는 이에 응하여야 한다.

1) 미국에 상장 예정인 주식 대물 변제 단가 : 주당 6.5$

2) 대물변제로 수령하는 주식 수 : 인수금액 / 6.5$

2. 발행회사는 미국증권시장에 상장 예정인 ZURA BIO(상장 후 상호 변경될 수 있음.)가 미국증권시장에 상장되면 상장된 주식으로 대물변제를 하며, 발행회사는 이에 응하여야 한다.

1) 미국에 상장 에정인 주식 대물 변제 단가 : 주당 10$

2) 대물변제로 수령하는 주식수 : 인수금액 / 10$

(새롭게 추가된 조항 중에서 구체적으로 정해지지 않은 조건들은 Liminatus Pharma, LLC 대물변제 조건과 동일하게 적용한다.)

- 기타사항최초 인수인이 해당 전환사채를 인수당일 매매할 예정입니다.매매당사자 : (주)상상인저축은행, (주)상상인플러스저축은행

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
(주)품에자산운용---15,000,000,000-
발행 대상자명 회사 또는최대주주와의관계 선정경위 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 발행권면(전자등록)총액(원) 비고

【조달자금의 구체적 사용 목적】
【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】
타법인 증권 취득자금(주)상상인저축은행(주)상상인플러스저축은행ZURA BIO, Ltd항알러지신약 R&D미국 SEC공시 평가보고서(USD 10/주)타법인 증권 취득자금(주)상상인저축은행(주)상상인플러스저축은행Liminatus Phama,LLC면역항암제신약 R&D미국 SEC공시 평가보고서(USD 10/주)
자금용도 거래상대방 증권발행회사* 증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용) 취득가격산정근거**

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
제3회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채5,500,000,0006,947791,7082023년 02월 21일 ~ 2023년 12월 25일-제4회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채3,190,000,0006,911461,5822023년 02월 21일 ~ 2023년 12월 28일-제5회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채11,000,000,0007,2711,512,8592023년 02월 21일 ~ 2025년 01월 06일-19,690,000,000-2,766,149-15,000,000,0006,9982,143,4692023년 02월 21일 ~ 2025년 01월 21일-34,690,000,000-4,909,618-23,753,06020.67
전환(행사)가능주식 기발행미상환사채권 종류 잔액(원) 전환(행사)가액(원) 전환(행사)가능주식수(주) 전환(행사)가능기간 비고
소계 (A) -
신규 발행 사채권 (B)
합계 -
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)