| 2021년 11월 26일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 11월 24일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 9-1. 옵션에 관한 사항&cr;1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 | 오기정정 | 2022년 11월 26일 | 2023년 11월 26일 |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 11월 24일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 구영테크 | |
| 대 표 이 사 : | 이 희 화 | |
| 본 점 소 재 지 : | 대구광역시 달성군 구지면 국가산단대로39길 119 | |
| (전 화) 053 - 592 - 6111 | ||
| (홈페이지) http://www.guyoungtech.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부사장 | (성 명) 이 희 상 |
| (전 화) 053 - 592 - 6111 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조 기상환청구권(Put Option)&cr;본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2023년 11월 26일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하“조기상환일”이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 그 전자등록금액 및 이에 대하여 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.&cr;&cr;(1) 조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간: 조기상환수익률은 연 0.0%로 하며, 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지(이하 "조기상환 청구기간"이라 한다) 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환 청구기간의 종료일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.&cr;
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구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환지급일 |
조기상환율 |
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|---|---|---|---|---|
|
FROM |
TO |
|||
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1차 |
2023-09-27 |
2023-10-27 |
2023-11-26 |
100.0000% |
|
2차 |
2023-12-28 |
2024-01-29 |
2024-02-26 |
100.0000% |
|
3차 |
2024-03-27 |
2024-04-26 |
2024-05-26 |
100.0000% |
|
4차 |
2024-06-27 |
2024-07-29 |
2024-08-26 |
100.0000% |
|
5차 |
2024-09-27 |
2024-10-28 |
2024-11-26 |
100.0000% |
|
6차 |
2024-12-28 |
2025-01-27 |
2025-02-26 |
100.0000% |
|
7차 |
2025-03-27 |
2025-04-28 |
2025-05-26 |
100.0000% |
|
8차 |
2025-06-27 |
2025-07-28 |
2025-08-26 |
100.0000% |
|
9차 |
2025-09-27 |
2025-10-27 |
2025-11-26 |
100.0000% |
|
10차 |
2025-12-28 |
2026-01-27 |
2026-02-26 |
100.0000% |
|
11차 |
2026-03-27 |
2026-04-27 |
2026-05-26 |
100.0000% |
|
12차 |
2026-06-27 |
2026-07-27 |
2026-08-26 |
100.0000% |
&cr;(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)&cr;(3) 조기상환 지급장소: 기업은행 성서3차단지지점&cr;(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.&cr;&cr; 나. 매 도청구권(Call Option)&cr;본 사채의 발행일로부터 12개월에 해당하는 날(2022년 11월 26일)부터 발행 후 24개월이 경과한 날(2023년 11월 26일)까지 매 3개월이 되는 날(이하‘매매일’ 및‘매매대금지급기일’이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는“본 사채”를 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하“매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. &cr;&cr;(1) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20일전부터 10일 전까지 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일까지로 한다. &cr;&cr;(2) 매매가액: 매도청구권 실행 시 사채권자에게 지급할 금액은 매도청구할 전환사채의 권면금액에 연복리 1.0%를 가산한 금액으로 한다.&cr;
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구분 |
매도청구권 행사기간 |
매매대금 지급기일 |
매도청구권 상환율 |
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|---|---|---|---|---|
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From |
To |
|||
| 1차 |
2022-11-06 |
2022-11-16 |
2022-11-26 |
101.0000% |
| 2차 |
2023-02-06 |
2023-02-16 |
2023-02-26 |
101.2545% |
| 3차 |
2023-05-06 |
2023-05-16 |
2023-05-26 |
101.5008% |
| 4차 |
2023-08-06 |
2023-08-16 |
2023-08-26 |
101.7554% |
| 5차 |
2023-11-06 |
2023-11-16 |
2023-11-26 |
102.0100% |
&cr;(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제4호의 매매금액을 지급함과 동시에 사채권자는 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 매수인이 매수대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 미지급 매매금액 부분에 대하여, 매도인이 매매대금을 지급받고도 매도청구 대상 사채를 발행회사의 매도청구에서 정하는 바에 따라 인도하지 아니하는 경우 이를 인도할 때까지 미인도 사채에 해당하는 매매대금에 대해, 각 연 복리 12%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 각 상대방에게 지급하여야 한다.&cr;&cr;(4) 콜옵션 행사일에 콜옵션과 인수계약서 제3조 13항의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우에는 조기상환청구권이 우선한다.&cr;&cr;(5) 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 40% 이내이어야 한다.&cr;&cr;(6) 사채권자의 본 사채 의무보유: 사채권자는 본 계약에 따른 매수인의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제 2 조에 따른 발행 당시 인수금액의 40%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. &cr;&cr;(7) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 사채권자는 인수계약 제8조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "매도청구권”의 행사 및 "의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자는 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무(매수인의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.&cr;
다. 전환청구에 관한 사항&cr;
(1) 전환청구기간: 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2022년 11월 26일)로부터 만기일1개월 전(2026년 10월 26일)까지로 하며 전환기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다. 또한, 원리금지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 전환청구를 할 수 없다.
(2) 전환청구장소: 국민은행 증권대행부(발행회사의 명의개서대행기관)
(3) 전환청구절차 및 방법: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 전환청구장소에 전환청구한다.
(4) 전환의 효력 발생시기: 한국예탁결제원이 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출할 때에 효력이 발생한다.
(5) 전환주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대행기관과 협의하여 전환권 행사일로부터 15영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.
(6) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다.
(7) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.
(8) 전환으로 인한 증자등기 : 전환에 따른 증자등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.
(9) 전환가격 조정 시 통지: 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원에 통보한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
&cr;본건 펀드1: 에이원에이스메자닌전문투자형사모투자신탁&cr;본건 펀드2: 에이원메자닌스텝업전문투자형사모투자신탁&cr;본건 펀드3: 에이원마스터메자닌전문투자형사모투자신탁&cr;본건 펀드4: 에이원시그니처메자닌전문투자형사모투자신탁&cr;본건 펀드5: 에이원마스터즈코스닥벤처일반사모투자신탁&cr;본건 펀드6: 에이원임팩트코스닥벤처일반사모투자신탁&cr;본건 펀드7: 에이원그레이스메자닌전문투자형사모투자신탁&cr;본건 펀드8: 지브이에이Thebanks2일반사모투자신탁(전문투자자)&cr;본건 펀드9: 지브이에이코벤-i일반사모투자신탁(전문투자자)&cr;본건 펀드10: 아트만코스닥벤처전문투자형사모투자신탁제3호&cr;본건 펀드11: DB메자닌thebanks1전문투자형사모투자신탁제1호&cr;
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||