주요사항보고서(교환사채권 발행결정) 1.8 알서포트(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 6월 18일
회 사 명 :	알서포트 주식회사
대 표 이 사 :	서 형 수
본 점 소 재 지 :	서울 강동구 고덕비즈밸리로2가길 12
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작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 송 의
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교환사채권 발행결정

2무기명식 무이권부 무보증 사모 교환사채3,688,000,000-------3,688,000,000---0.00.02029년 06월 20일본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2029년 6월 20일에 원금의 100%를 일시 상환하되 , 원미만은 절사한다 . 다만 , 만기상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일을 만기상환기일로 하고 , 만기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다 . 사모100.04,610

교환가격은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인 2024 년 6 월 17 일을 기산일로 하여 , 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액에 20% 를 할증한 금액으로 하되 , 호가단위 미만은 절상한다 .

(1) 교환대상 주식의 1 개월 가중산술평균주가 ( 가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다 .), 1 주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

(2) 교환대상 주식의 최근일 가중산술평균주가

(3) 교환대상 주식의 본 사채 청약일 전 3 거래일의 가중산술평균주가

알서포트 주식회사 보통주식800,0001.52024년 07월 20일2029년 05월 20일

(1) 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 대상회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 , 무상증자 , 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다 . 본 호에 따른 교환가격의 조정일은 유상증자 , 주식배당 , 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일로 한다 .

조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1 주당 발행가격

D: 시가

다만 , 위 산식 중 " 기발행주식수 " 는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 대상회사 현재의 발행주식 총수로 한다 . 또한 , 위 산식 중 "1 주당 발행가격 " 은 주식분할 , 무상증자 , 주식배당의 경우에는 영 (0) 으로 하며 , 위 산식에서 " 시가 " 라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가 ( 유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가 ) 로 한다 .

(2) 대상회사의 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 교환권이 행사되어 전액 주식으로 교환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가격을 조정한다 .

(3) 대상회사의 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가격을 조정한다 . 단 , 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “ 증권의발행및공시등에관한규정 ” 제 5-22 조 제 1 항 본문의 규정에 의하여 산정 ( 제 3 호는 제외한다 ) 한 가액 ( 이하 “ 산정가액 ” 이라 한다 ) 이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우 ( 교환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다 ) 에는 조정 후 교환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다 .

(4) 위 (1) 내지 (3) 에 의하여 조정된 교환가격이 대상회사 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 한다 .

(5) 시가하락에 따른 조정 : 없음

(6) 최저 교환가격 조정 단위 :

교환가격 조정으로 인하여 조정하여야 할 금액이 호가단위 미만인 경우에는 절상한다 .

(7) 교환가격 조정 통지 및 추가 교환대상 주식의 신탁 :

발행회사는 본 사채의 조건에 따라 교환가격이 조정되는 경우 이를 인지하는 즉시 그 취지를 사채권자에게 통지하여야 한다 . 또한 발행회사는 교환가격이 조정되는 경우 한국예탁결제원에 즉시 서면으로 통지하여야 하며 , 발행회사는 사채 발행일로부터 사채권자가 교환청구를 하는 때 또는 교환청구기간이 끝나는 때까지 교환대상 주식을 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁하여야 한다 . 교환가격 조정에 따라 교환대상 주식이 부족할 경우 해당 부족분을 한국예탁결제원에 즉시 추가 신탁한다 .

[조기상환 청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2 년이 되는 2026 년 6 월 20 일 및 이후 매 3 개월에 해당되는 날 ( 이하 “ 조기상환일 ”) 에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 조기상환일이 발행일로부터 1 년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다 . ※ 이 외 조기상환청구권(Put option)에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

2024년 06월 20일2024년 06월 20일--2024년 06월 18일--참석아니오사모발행(사채발행일로부터 1년간 거래단위의 분할 및 병합 금지 ) -미해당

1. 사채의 종류				회차	종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
	기준환율등
	발행지역
	해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
	영업양수자금 (원)
	운영자금 (원)
	채무상환자금 (원)
	타법인 증권 취득자금 (원)
	기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
	만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 교환에 관한 사항	교환비율 (%)
	교환가액 (원/주)
	교환가액 결정방법
	교환대상		종류
			주식수
			주식총수 대비비율(%)
	교환청구기간		시작일
			종료일
	교환가액 조정에 관한 사항
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 청약일
11. 납입일
12. 대표주관회사
13. 보증기관
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
		불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
15. 증권신고서 제출대상 여부
16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
18. 공정거래위원회 신고대상 여부

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환 청구권(Put Option)]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2 년이 되는 2026 년 6 월 20 일 및 이후 매 3 개월에 해당되는 날 ( 이하 “ 조기상환일 ”) 에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 조기상환일이 발행일로부터 1 년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다 .

( 가 ) 조기상환 청구금액 : 사채의 전자등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환율 ( 연 0%) 을 곱한 금액에서 기지급한 이자 금액을 공제한 금액 . 단 , 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .

( 나 ) 조기상환 청구기간

사채권자는 조기상환일로부터 60 일전부터 30 일전까지 사이에 조기상환을 청구하여야 한다 . 단 , 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .

구분	조기상환 청구기간		조기상환일	조기상환율 (%)
	FROM	TO
1	2026-04-21	2026-05-21	2026-06-20	100
2	2026-07-22	2026-08-21	2026-09-20	100
3	2026-10-21	2026-11-20	2026-12-20	100
4	2027-01-19	2027-02-18	2027-03-20	100
5	2027-04-21	2027-05-21	2027-06-20	100
6	2027-07-22	2027-08-23	2027-09-20	100
7	2027-10-21	2027-11-22	2027-12-20	100
8	2028-01-20	2028-02-21	2028-03-20	100
9	2028-04-21	2028-05-22	2028-06-20	100
10	2028-07-22	2028-08-21	2028-09-20	100
11	2028-10-21	2028-11-20	2028-12-20	100
12	2029-01-19	2029-02-19	2029-03-20	100

( 다 ) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

( 라 ) 조기상환 지급장소 : 우리은행 둔촌역금융센터 지점

( 마 ) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다 .

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

( 본건 펀드 1 의 신탁업자 지위에서 )

케이비증권 주식회사

-

800,000,000

( 본건 펀드 2 의 신탁업자 지위에서 )

엔에이치투자증권 주식회사

-

200,000,000

케이프 - 더제이 - 파로스 메자닌 신기술투자조합 -

1,000,000,000

키움 - 포커스 제 1 호 신기술사업투자조합 -

1,688,000,000

발행 대상자명 회사 또는최대주주와의 관계 발행권면(전자등록)총액 (원)

본건 펀드 1: 오라이언 명품 메자닌 일반 사모투자신탁 제97호

본건 펀드 2: 오라이언 명품 메자닌 일반 사모투자신탁 제96호

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원) '24년'25년'26년 이후운영자금AI 및 영상 상담용 SW 기술 개발을 위한 연구개발비 투자 3,688 -- 3,688

자금용도	세부내역*	연도별 사용 예정 금액
		합계