| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025 년 7월 4 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 에이치브이엠 | |
| 대 표 이 사 : | 문승호 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안양시 동안구 시민대로 248번길 25 | |
| (전 화) 031-433-7477 | ||
| (홈페이지)http://hvm.co.kr/ | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)센터장 | (성 명)김태환 |
| (전 화)031-433-7477 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
| 22. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
가. 사채의 전매
인수인은 인수한 사채를 만기일 전에 발행회사의 동의 없이 제3자에게 전매할 수 있다. 단, 발행 후 1년 이내에는 총 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며, 발행 후 1년 이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할 및 병합이 금지된다.전매 시 본 계약 상 인수인의 권리 및 의무는 본 사채를 취득하는 당사자에게 자동 승계되고, 전매하는 범위에서 인수인은 본 계약상 의무에서 면책된다 나. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월이 되는 2028년 1월 28일부터 57개월이 되는 2030년 4월 28일까지 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 청구금액: 전자등록금액의 전부 또는 일부
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(3) 조기상환 지급장소: 산업은행 수원지점
(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일 전부터 30일 전까지 한국예탁결제원에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
| 구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환지급일 | 조기상환율 | |
| FROM | TO | |||
| 1차 | 2027-11-29 | 2027-12-29 | 2028-01-28 | 101.2570% |
| 2차 | 2028-02-28 | 2028-03-29 | 2028-04-28 | 101.3836% |
| 3차 | 2028-05-29 | 2028-06-28 | 2028-07-28 | 101.5103% |
| 4차 | 2028-08-29 | 2028-09-28 | 2028-10-28 | 101.6372% |
| 5차 | 2028-11-29 | 2028-12-29 | 2029-01-28 | 101.7642% |
| 6차 | 2029-02-27 | 2029-03-29 | 2029-04-28 | 101.8914% |
| 7차 | 2029-05-29 | 2029-06-28 | 2029-07-28 | 102.0188% |
| 8차 | 2029-08-29 | 2029-09-28 | 2029-10-28 | 102.1463% |
| 9차 | 2029-11-29 | 2029-12-31 | 2030-01-28 | 102.2740% |
| 10차 | 2030-02-27 | 2030-03-29 | 2030-04-28 | 102.4019% |
(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
다. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 총칭하여“매도청구권자”라 한다)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2026년 7월 28일부터 30개월이 되는 2028년 1월 28일까지 매 3개월이 되는 날(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)에 인수인 또는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 그에 따라 매도청구권자는 콜옵션 행사일까지 3개월 단위 복리 연 0.5%의 수익률이 보장된 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액만큼 인수인에게 조기상환 할 수 있다.
단, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 매수인이 되는 경우, 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.
매도청구권자는 각 인수인별로 각각 최초 전자등록총액의 20%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없으며, 각 인수인에게 매도청구권을 행사하는 사채의 금액은 각 인수인별 인수금액과 동일한 비율로 한다. 콜옵션 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액을 지급하되 콜옵션 행사일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 콜옵션(Call Option) 행사금액:
2026년 7월 28일: 전자등록금액의 100.5009%
2026년 10월 28일: 전자등록금액의 100.6265%
2027년 1월 28일: 전자등록금액의 100.7523%
2027년 4월 28일: 전자등록금액의 100.8782%
2027년 7월 28일: 전자등록금액의 101.0043%
2027년 10월 28일: 전자등록금액의 101.1306%
2028년 1월 28일: 전자등록금액의 101.2570%
(2) 콜옵션 청구기간 및 절차: 매도청구권자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 매도청구권자는 각 “콜옵션 행사일”로부터 20일전부터 10일전까지(이하 “콜옵션 청구기간”이라 한다) 인수인에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 서면으로 통지하는 방법으로 콜옵션 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 콜옵션 행사를 청구할 수 있다. 매도청구권자의 위 콜옵션 행사 통지가 인수인에게 도달한 시점에 콜옵션 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.
| 구분 | 콜옵션 청구기간 | 콜옵션 행사일 | 콜옵션 행사금액 | |
| FROM | TO | |||
| 1차 | 2026-07-08 | 2026-07-18 | 2026-07-28 | 100.5009% |
| 2차 | 2026-10-08 | 2026-10-18 | 2026-10-28 | 100.6265% |
| 3차 | 2027-01-08 | 2027-01-18 | 2027-01-28 | 100.7523% |
| 4차 | 2027-04-08 | 2027-04-18 | 2027-04-28 | 100.8782% |
| 5차 | 2027-07-08 | 2027-07-18 | 2027-07-28 | 101.0043% |
| 6차 | 2027-10-08 | 2027-10-18 | 2027-10-28 | 101.1306% |
| 7차 | 2028-01-08 | 2028-01-18 | 2028-01-28 | 101.2570% |
(3) 콜옵션 행사에 따른 사채인도 및 대금지급
매도청구권자는 콜옵션 행사일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 콜옵션 대상 사채를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매도청구권자는 콜옵션 행사금액을 지급하고 인수인은 콜옵션 행사 대상 사채를 인도하며, 이 때 콜옵션 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
매도청구권자가 콜옵션 행사일에 콜옵션 행사금액을 인수인에게 지급하지 않을 경우, 매도청구권자는 콜옵션 행사금액에 대하여 콜옵션 행사일 다음 날부터 콜옵션 행사금액을 실제로 지급하는 날까지 연 단리 6.0%의 이율로 계산한 연체이자를 가산하여 지급하기로 한다. 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다. 단, 「대부업등의 등록 및 금융이용자 보호에 관한 법률 」(이하 “대부업법”)이 적용되는 사채권자의 경우에는 대부업법령 및 관련 규정에서 정하는 바에 따라 계산된 연체이자율을 적용한다. 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.
(4) 본 사채의 인수인은 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점(2028년 1월 28일)까지 본 계약에서 정한 콜옵션 대상 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며(이하 “의무보유”라 한다), 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 콜옵션 대상 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 매도청구권자의 본 항 콜옵션 행사를 보장하여야 한다. 인수인이 본항을 위반하여 매도청구권자가 콜옵션 행사의 권리를 침해당하는 경우 인수인은 이로 인한 손해를 보상하여야 한다. 단, 본건 사채 인수계약 제3조 11항에 따른 조기상환청구 및 제23항 발행회사의 기한 이익상실의 경우에는 예외로 한다.
(5) 본 건 콜옵션 행사보다 “사채인수계약”상 사채권자의 조기상환청구권이 우선하며, 조기상환청구권 행사 시 제(4)호의 “의무보유”의무는 소멸한 것으로 본다.
(6) 매도청구권자의 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 본 사채의 인수인은 사채권을 제3자에게 양도할 경우 발행회사에 사채의 양도와 관한 사항에 대하여 사전에 서면으로 통지하고 본 협약에 의한 콜옵션 행사가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 인수인은 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 계약상 인수인의 의무(매도청구권자의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
주) 펀드별 상세내역
| 구분 | 집합투자기구 |
| 본건 펀드 1 | 라이프 Mezzanine 일반사모투자신탁 제2호 |
| 본건 펀드 2 | 파인밸류 코스닥벤처M플러스 1호 일반 사모증권투자신탁(전문) |
| 본건 펀드 3 | 파인밸류 IPO플러스V 일반 사모증권투자신탁 |
| 본건 펀드 4 | 파인밸류 코스닥벤처M플러스 2호 일반 사모투자신탁 |
| 본건 펀드 5 | 라이노스 메자닌 일반 사모투자신탁 제25호 |
| 본건 펀드 6 | 신한TheCredit3일반사모증권투자신탁 |
| 본건 펀드 7 | 수성코스닥벤처SN1 일반 사모투자신탁(전문투자자) |
| 본건 펀드 8 | 수성코스닥벤처SN2 일반 사모투자신탁(손익차등) |
| 본건 펀드 9 | 수성메자닌코벤SN5 일반 사모투자신탁(전문투자자) |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
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주) 2025년 05월 설립 조합으로서 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않습니다.
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| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
- 주요고객 다수 제품 요청으로 제품 생산을 위한 원재료 매입 등 운영자금
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||