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| 금융위원회 귀중 | 2019 년 7 월 25 일 | |
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| 회 사 명 : | 주식회사 에이피알 | |
| 대 표 이 사 : | 김병훈, 이주광 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울 강남구 영동대로96길 8-8 | |
| (전 화) 070-4667-1770 | ||
| (홈페이지)http://www.apr-in.com/ | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무이사 | (성 명) 신재하 |
| (전 화) 070-4711-0006 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr;1) 본 합병은 상법 제 527조의3 제1항에 의한 소규모합병 방식이므로, 합병회사 주주의 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 주주총회의 승인을 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr;다만, 상법 제527조의3 제4항에 따라 합병회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유하는 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대의사를 통지하는 때에는 소규모합병 방식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.&cr;&cr;2) 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에이피알은 (주)에이위즈의 지분 100%를 보유하고 있으며, 상기 '8.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2018년말 재무제표 기준입니다.&cr;&cr;3) 상기 '10.합병일정'의 종료보고총회는 상법 제526조 제3항에 의거하여 이사회 결의 및 공고로 갈음할 예정입니다.&cr;&cr;4) 상기 '10.합병일정'은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정에 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr;
※ 관련공시
-해당사항 없음
&cr;1) 합병에 관한 기본사항&cr;&cr;(1) 합병의 상대방&cr;
| 합병 후 존속회사&cr;(합병회사) | 상호 | 주식회사 에이피알 |
| 소재지 | 서울 강남구 영동대로96길 8-8 | |
| 대표이사 | 김병훈, 이주광 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
| 합병 후 소멸회사&cr;(피합병회사) | 상호 | 주식회사 에이위즈 |
| 소재지 | 서울 강남구 테헤란로103길 14 | |
| 사내이사 | 이슬기 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
&cr;(2) 합병 배경 및 목적&cr;(주)에이피알은 (주)에이위즈와의 합병을 통해 경영 자원을 효율적으로 활용하여 경영효율성을 높이기 위함입니다.&cr;&cr;(3) 우회상장 해당여부&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과&cr;본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에이피알은 (주)에이위즈의 지분 100%를 보유하고 있습니다.&cr;합병법인 (주)에이피알은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 (주)에이피알의 최대주주 변경은 없습니다.&cr;본 합병은 당사가 지분 100%를 보유한 자회사를 합병하는 것으로, 본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용하여 회사의 경영환경 전반에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.&cr;&cr;(5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획&cr;본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.&cr;&cr;2) 합병 비율 및 산출근거&cr;&cr;(1) 합병 비율 산출&cr;합병법인인 (주)에이피알은 피합병법인인 (주)에이위즈의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.&cr;&cr;(2) 외부평가 여부&cr; 주권비상장법인간의 합병인 본 합병에 대해서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에 따른 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.&cr; &cr;3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소&cr;&cr;(1) 소규모합병 관련 위험&cr;본 합병은 소규모 합병으로 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다. 이러한 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 합병으로 진행하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다.&cr;&cr;(2) 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성&cr;합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.&cr;&cr;(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr;본 합병은 (주)에이피알이 100% 지분을 소유하고 있는 (주)에이위즈에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)에이위즈의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 (주)에이피알이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.&cr;&cr;(4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;4) 주식매수청구권에 관한 사항&cr;본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 상법 제527조의3 제5항에 근거하여 (주)에이피알의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.&cr;&cr;5) 당사 회사간의 이해관계 등&cr;&cr;(1) 당사 회사간의 관계&cr;&cr;① 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우&cr;합병회사인 (주)에이피알은 피합병회사인 (주)에이위즈의 발행주식 100%를 소유하고 있어, (주)에이위즈는 (주)에이피알의 완전 자회사입니다.&cr;&cr;② 임원간에 상호겸직이 있는 경우&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우&cr;(주)에이피알은 (주)에이위즈의 지분 100%를 소유하고 있으므로, (주)에이피알의 대주주 및 특수관계인은 (주)에이위즈의 특수관계인에 해당합니다.&cr;&cr;④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;(2) 당사 회사간의 거래내용&cr;&cr;① 채무보증&cr; 해당사항 없습니다.&cr;&cr;② 담보제공&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;③ 매입·매출 거래&cr; (단위: 천원)
| 회사명 | 매출 등 | 매입 등 |
| (주)에이위즈 | 2,880,591 | 840,507 |
(주1) 2018년 거래 기준입니다.&cr;&cr;④ 영업상 채권·채무
(단위: 천원)
| 회사명 | 매출채권 | 매입채무 |
| (주)에이위즈 | 4,754,991 | 1,024,494 |
(주1) 2018년 12월 31일 기준입니다.&cr;&cr;(3) 당사 회사 대주주와의 거래 내용&cr;해당사항 없습니다.&cr;
&cr;1) 회사의 개요
| 상호 | 주식회사 에이위즈(Awis Co., Ltd) |
| 설립일자 | 2017년 2월 14일 |
| 본사 | 서울시 강남구 테헤란로103길 14 |
| 기업규모 | 중소기업 |
| 주요 사업 | 화장품 및 유아용품 제조, 유통 |
| 결산월 | 12월 |
| 주요주주 | 주식회사 에이피알(100%) |
&cr;2) 재무에 관한 사항&cr;&cr;(1) 재무상태표&cr; (단위: 원)
|
과목 |
제2기(2018년말) |
제1기(2017년말) |
|
유동자산 |
4,896,506,112 |
1,749,599,157 |
|
비유동자산 |
588,452,864 |
105,193,443 |
|
자산총계 |
5,484,958,976 |
1,854,792,600 |
|
유동부채 |
6,660,359,709 |
2,225,635,519 |
|
비유동부채 |
800,000,000 |
- |
|
부채총계 |
7,460,359,709 |
2,225,635,519 |
|
자본금 |
50,000,000 |
50,000,000 |
|
결손금 |
(2,025,400,733) |
(420,842,919) |
|
자본총계 |
(1,975,400,733) |
(370,842,919) |
|
부채와 자본총계 |
5,484,958,976 |
1,854,792,600 |
&cr;(2) 손익계산서&cr; (단위: 원)
|
과목 |
제2기(2018년) |
제1기(2017년) |
|
매출액 |
6,893,349,076 |
4,496,124,972 |
|
매출원가 |
4,934,262,316 |
3,901,963,992 |
|
매출총이익 |
1,959,086,760 |
594,160,980 |
|
판매비와관리비 |
3,516,190,775 |
1,005,951,664 |
|
영업손익 |
(1,557,104,015) |
(411,790,684) |
|
당기순손익 |
(1,604,557,814) |
(420,842,919) |
&cr;(3) 감사인의 감사의견&cr;(주)에이위즈는 주식회사등의외부감사에관한법률 제4조 및 동법 시행령에 의거하여 외부감사 대상 법인이 아닙니다.&cr;&cr;3) 이사회 등 회사 기관에 관한 사항&cr;본 보고서 제출일 현재 (주)에이위즈는 총 1인의 이사(사내이사 1인)가 있습니다.&cr;&cr;4) 주주에 관한 사항&cr;(주)에이위즈는 본 보고서 제출일 현재 (주)에이피알이 100% 지분을 소유하고 있습니다.&cr;&cr;5) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr;해당사항 없습니다.