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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020년 12월 14일 | |
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| 회 사 명 : | 웰바이오텍(주) | |
| 대 표 이 사 : | 구 세 현 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울 강남구 영동대로 106길 17, 5층 | |
| (전 화)02-6902-1300 | ||
| (홈페이지)http://www.wellbiotec.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)대표이사 | (성 명)구 세 현 |
| (전 화) 02-6902-1300 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 본 합병은 상법 527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. &cr;나. 상법 제 527조의3 제4항에 의하여 존속회사의 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병절차에 따라 진행할 수 없습니다. &cr;&cr;다. 상기 '8.합병상대회사'인 (유)활황의 최근 사업연도 재무내용은 2019년말 재무제표 기준입니다. &cr; &cr;라. 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다. &cr;&cr;마. 상기 ' 10. 합병일정'은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;※ 관련공시 : 해당사항 없음&cr;
(1) 합병등의 상대방과 배경&cr;1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 | 상호 | 웰바이오텍(주) |
| 소재지 | 서울특별시 강남구 영동대로 106길 17, 5층 | |
| 대표이사 | 구세현 | |
| 법인구분 | 유가증권시장 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 상호 | (유)활황 |
| 소재지 | 서울특별시 성동구 도선동 14 신한넥스텔 1516호 | |
| 대표이사 | 김시현 | |
| 법인구분 | 유한회사 비상장법인 |
※ 본 합병은 우회상장에 해당하지 않습니다.&cr;&cr;2) 합병 배경&cr;웰바이오텍(주)은 (유)활황과의 합병을 통하여 경영효율성을 제고하고자 합니다.&cr;&cr;3) 우회상장 해당 여부&cr;- 해당사항 없음 -&cr;&cr;4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr; 본 주요사항보고서 제출일 현재 웰바이오텍(주)은 (유)활황의 지분을 100% 소유 하고 있으며, 합병신주를 발행 하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 웰바이오텍(주)의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대가 기대됨. &cr;&cr; 본 합병 완료시 웰바이오텍(주)은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (유)활황은 합병 후 해산하게 되며 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병 완료후 웰바이오텍(주)의 주주 변경은 없음.&cr;&cr;5) 향후 회사구조개편에 관한 계획&cr; 보고서 제출일 현재 웰바이오텍(주)은 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.&cr;&cr; (2) 합병가액 및 그 산출근거&cr; 존속회사인 웰바이오텍(주)은 소멸회사인 (유)활황의 지분을 100% 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정함.&cr;'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않습니다. &cr;
(3) 투자위험요소&cr;1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소&cr;- 합병계약서 상의 계약 변경 또는 해제조건
|
[합병 계약서]&cr;제13조 [계약의 변경 또는 해제] (1) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령과 회계기준에 위배되는 경우에 한하여, "갑"과 "을"은 상호합의에 의하여 해당사항에 대하여 관계법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.
(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 "갑"과 "을"은 본 계약을 해제할 수 있다. 1. 천재지변, "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우 2. 양당사 회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러 한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3. 당사 회사 중 일방이 합병계약의 중요한 사항을 위반하는 경우 4. 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 합병으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우 |
&cr;2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
웰바이오텍(주)은 (유)활황의 지분을 100% 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.
&cr;3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr; 본 합병은 웰바이오텍(주)이 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (유)활황에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (유)활황의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 웰바이오텍(주)이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.&cr;
4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항&cr;- 해당사항 없음 -&cr;
(4) 주식매수청구권에 관한 사항&cr; 웰바이오텍(주)의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 웰바이오텍(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (유)활황은 단독주주인 웰바이오텍(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 웰바이오텍(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반합병으로 진행될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며, 해당 건 발생시 재공시하겠습니다.
(5) 당사회사간의 이해관계 등&cr;1) 당사회사간의 관계 &cr;가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계&cr;합병회사인 웰바이오텍(주)과 피합병회사인 (유)활황의 지분을 100%보유하고 있어, (유)활황는 합병회사인 웰바이오텍(주)의 완전 자회사입니다. &cr;&cr;나. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항&cr;- 해당사항이 없음 -&cr;&cr;2) 당사회사간의 거래내용
가. 출자&cr;웰바이오텍(주)은 (유)활황의 지분을 100% 소유하고 있습니다.
| (단위 : 좌, %) |
| 회사명 | 계정과목 | 발행주식(출자지분) | 지분율(%) | 취득원가(원) |
| (유)활황 | 종속기업 | 70,262 | 100% | 6,485,432,710 |
※ 주요사항보고서 제출일 기준&cr;&cr; 나. 채무보증&cr; - 해당사항 없음 -&cr;
다. 담보제공&cr; - 해당사항 없음 -
&cr; 라. 매출 및 매입 등의 거래
| (단위 : 원) |
| 매출회사 | 매입회사 | 2020년 1월~2020년 11월 | 거래대상 |
| 웰바이오텍(주) | (유)활황 | 3,368,423,402 | 제품 매출위탁거래 등 |
| (유)활황 | 웰바이오텍(주) | 0 | 상품 매입 |
&cr; 마. 영업상 채권ㆍ채무
| (단위 : 원) |
| 채권회사 | 채무회사 | 2020년 1월~2020년 11월 |
| 웰바이오텍(주) | (유)활황 | 435,432,795 |
| (유)활황 | 웰바이오텍(주) | 0 |
&cr;3) 당사회사 대주주와의 거래내용&cr;&cr;가. 대주주등에 대한 신용공여 등&cr;- 해당사항없음 -&cr;
나. 대주주와의 자산양수도 등&cr;- 해당사항없음 -&cr;
다. 대주주와의 영업거래&cr;- 해당사항없음 -&cr;
(1) 회사의 개요
| 회사명 | (유)활황 |
| 대표이사 | 김 시 현 |
| 사업자등록번호 | 104-86-38286 |
| 주소 | 서울특별시 성동구 도선동 14 신한넥스텔 1516호 |
| 전화번호 | 02-3789-9937 |
| 팩스번호 | 02-6280-1439 |
| 인터넷 홈페이지 주소 | - |
| 기업규모 | 유한회사 |
| 결산월 | 12 월 |
| 업종명 | 식음료 제조 및 판매업 |
| 회사설립일 | 2011년 11월 25일 |
| 임직원수 (명) | 3 |
| 주주수 (명) | 1 |
※ 주요사항보고서 제출일 기준&cr;
( 2) 사업 의 내용
(유)활황은 2011년 11월 29일자로 설립되었습니다. 보고서 제출일 현재, 웰바이오텍(주)이 (유)활황 의 지분을 100%를 소유하고 있으며, 현재 서울특별시 성동구 도선동 14 신한넥스텔 1516호에 본사를 두고 있으며, 식음료 제조/도소매 사업을 영위하고 있습니다. &cr; &cr; (3) 재무에 관한 사항&cr; 1) 재무상태표
| (유)활황 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 09기(2019년) | 08기(2018년) | 07기(2017년) |
| 자 산 | |||
| 유동자산 | 1,193,675,508 | 1,041,744,249 | 374,774,931 |
| 비유동자산 | 49,193,578 | 55,541,125 | 54,807,099 |
| 자 산 총 계 | 1,242,869,086 | 1,097,285,374 | 429,582,030 |
| 부 채 | |||
| 유동부채 | 1,509,116,480 | 1,730,262,840 | 1,062,833,446 |
| 비유동부채 | 90,000,000 | 90,000,000 | 90,000,000 |
| 부 채 총 계 | 1,599,116,480 | 1,820,262,840 | 1,152,833,446 |
| 자 본 | |||
| 자본금 | 35,131,000 | 35,131,000 | 35,131,000 |
| 자본잉여금 | 26,869,000 | 26,869,000 | 26,869,000 |
| 이익잉여금 | -418,247,394 | -784,977,466 | -785,251,416 |
| 자 본 총 계 | -356,247,394 | -722,977,466 | -723,251,416 |
| 부채 및 자본총계 | 1,242,869,086 | 1,097,2858,374 | 429,582,030 |
&cr; 2) 손익계산서
| (유)활황 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 09기(2019년) | 08기(2018년) | 07기(2017년) |
| 매출액 | 5,330,528,515 | 3,755,405,057 | 3,877,914,196 |
| 매출원가 | 4,193,662,235 | 2,634,275,652 | 2,750,135,729 |
| 매출총이익 | 1,136,866,280 | 1,121,129,405 | 1,127,778,467 |
| 판매비와관리비 | 1,191,840,532 | 603,203,343 | 622,164,938 |
| 영업손실 | 54,974,252 | 517,926,062 | 505,613,529 |
| 금융수익 | 791,753 | 988,731 | 9,491 |
| 금융비용 | 16,468,080 | 17,292,742 | 16,851,480 |
| 기타수익 | 718,063,476 | 5,828,450 | 69,573,231 |
| 기타비용 | 280,682,825 | 507,176,551 | 362,456,827 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | 366,730,072 | 273,950 | 5,828,450 |
| 법인세수익(비용) | 0 | 0 | 0 |
| 당기순이익(손실) | 366,730,072 | 273,950 | 195,887,944 |
&cr; ( 4) 감사인의 감사의견
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 비 고 |
| 제09기(2019년) | - | - | - |
| 제08기(2018년) | - | - | - |
| 제07기(2017년) | - | - | - |
주) 외감대산법인 미해당&cr;&cr; (5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr; 1) 이사회 구성의 개요&cr;주요사항보고서 작성일 현재 (유)활황의 이사회는 총 3인의 등기임원으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없으며, 1인의 감사를 두고 있습니다.&cr;2) 중요의결사항 등&cr;해당사항 없음&cr;3) 이사회 내 위원회&cr;해당사항 없음&cr;
(6) 지분에 관한 사항&cr;주요사항보고서 작성일 현재 (유)활황의 지분 현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 보유지분 | 지분율 |
| 웰바이오텍(주) | 70,262좌 | 100% |
(7) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 재무상태표
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 합병 전 | 합병 후 (추정) | |
| 웰바이오텍(주) | (유)활황 | 웰바이오텍(주) | |
| 자 산 | |||
| 유동자산 | 31,113,180,940 | 898,147,971 | 32,011,328,911 |
| 비유동자산 | 51,776,326,828 | 98,288,005 | 51,874,614,833 |
| 자 산 총 계 | 82,889,507,768 | 996,435,976 | 83,885,943,744 |
| 부 채 | |||
| 유동부채 | 33,091,805,901 | 1,383,783,159 | 34,475,589,060 |
| 비유동부채 | 1,426,544,325 | 80,495,579 | 1,507,039,904 |
| 부 채 총 계 | 34,518,350,226 | 1,464,278,738 | 35,982,628,964 |
| 자 본 | |||
| 자본금 | 22,539,583,500 | 35,131,000 | 22,574,714,500 |
| 기타불입자본 | 79,446,462,942 | 0 | 79,446,462,942 |
| 기타자본구성요소 | 58,248,169,176 | 26,869,000 | 58,275,038,176 |
| 이익잉여금 | (111,863,058,076) | (529,842,762) | -112,392,900,838 |
| 자 본 총 계 | 48,371,157,542 | (467,842,762) | 47,903,314,780 |
주1) 상기 웰바이오텍(주)과 (유)활황의 재무상태표는 2020년 9월 30일 현재 K-IFRS에 의해 작성된 별 도 재 무 상 태 표상 금액입니다. &cr;&cr; 주2) 본 건 합병 후 재무상태표는 추정 재무상태표이므로 실제 합병기일을 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.&cr;
&cr; - 합병 계약서 등의 공시&cr;상법 제522조의 2 제1항에 근거하여, 합병 승인 이사회 결의일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치합니다.&cr; ① 합병계약서&cr; ② 각 회사의 최종 재무상태표와 손익계산서&cr;