전환사채권 발행결정 2.2 웰바이오텍(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
&cr;
금융위원회 / 한국거래소 귀중 2021년 2월 25일
&cr;
회 사 명 : 웰바이오텍 주식회사
대 표 이 사 : 구 세 현
본 점 소 재 지 : 서울 강남구 영동대로106길 17, 5층
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작 성 책 임 자 : (직 책)대표이사 (성 명)구 세 현
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전환사채권 발행결정

27무기명식 이권부 무보증 사모전환사채15,000,000,00076,000,000,000-------8,500,000,000-6,500,000,000-252024.02.26

이자는“본 사채” 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4로 산정된 매3개월 분의 이자를 이자지급기일에 후급하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자지급기일]

2021년5월26일 2021년8월26일 2021년11월26일 2022년02월26일

2022년5월26일 2022년8월26일 2022년11월26일 2023년02월26일

2023년5월26일 2023년8월26일 2023년11월26일 2024년02월26일

만기까지 보유하고 있는 “본 사채” 의 원금에 대하여는 만기일에 원금의 109.6452%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모1002,928본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액으로 한다.웰바이오텍 주식회사 기명식 보통주5,122,9509.822022.02.262024.01.26

① 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후전환가액 = 조정전전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 1주당 발행가액은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.&cr;

② 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.&cr;

③ 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.&cr;

④ 위①항 내지 ③항과 별도로 본 사채 발행일로부터 매 1개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 액면가액 이상이어야 한다.(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격으로 한다.)&cr;

⑤ 위①항 내지 ④항에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.&cr;

⑥ 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

500[당사 정관]&cr;제14조(전환가액의 발행)&cr;①~⑤ 생략&cr;⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 제1항의 사유로 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다. 74,000,000,000① 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : “본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2022년2월 26일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 “본 사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이때 이자율은 연복리6%로 한다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. &cr;&cr;② 발행자의 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항 : “본 사채”의 발행회사는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 02월 26일부터 2022년 08월 26일까지 매1개월마다 “본 사채”의 원금에 해당되는 금액의 70%를 초과하지 않는 금액에 대하여 만기 전 중도상환을 청구할 수 있다. “본 사채”의 발행회사는Call Premium으로 사채권자의 보유 권면금액 합계70%의 금액에 대한 4%에 해당하는 가액을 수수료로 인수인에게 지급해야 하며, 해당 수수료는 총4번에 나눠 분납하되, 본 사채의 발행일 이후 3개월마다 지급한다. 중도상환 보장수익률은 분기단위 연8.0%로 한다. &cr;&cr;※ 기타 세부사항은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"에 기재한다. -2021.02.262021.02.26--2021.02.2521참석아니오사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)-미해당
1. 사채의 종류 회차 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행) 권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr; 목적 시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율 표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr; 사항 전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr;발행할 주식 종류
주식수
주식총수 대비&cr;비율(%)
전환청구기간 시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부 참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;

① 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : “본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2022년2월 26일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 “본 사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이때 이자율은 연복리6%로 한다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

비고

FROM

TO

1차

2021-12-28

2022-01-27

2022.02.26

104.0909

2차

2022-01-25

2022-02-24

2022.03.26

104.4247

3차

2022-02-25

2022-03-28

2022.04.26

104.7944

4차

2022-03-27

2022-04-26

2022.05.26

105.1523

5차

2022-04-27

2022-05-27

2022.06.26

105.5151

6차

2022-05-27

2022-06-27

2022.07.26

105.8664

7차

2022-06-27

2022-07-27

2022.08.26

106.2296

8차

2022-07-28

2022-08-29

2022.09.26

106.5978

9차

2022-08-27

2022-09-26

2022.10.26

106.9544

10차

2022-09-27

2022-10-27

2022.11.26

107.3230

11차

2022-10-27

2022-11-28

2022.12.26

107.6847

12차

2022-11-27

2022-12-27

2023.01.26

108.0587

13차

2022-12-28

2023-01-27

2023.02.26

108.4328

14차

2023-01-25

2023-02-24

2023.03.26

108.7870

15차

2023-02-25

2023-03-27

2023.04.26

109.1794

16차

2023-03-27

2023-04-26

2023.05.26

109.5593

17차

2023-04-27

2023-05-29

2023.06.26

109.9444

18차

2023-05-27

2023-06-26

2023.07.26

110.3172

19차

2023-06-27

2023-07-27

2023.08.26

110.7027

20차

2023-07-28

2023-08-28

2023.09.26

111.0935

21차

2023-08-27

2023-09-26

2023.10.26

111.4719

22차

2023-09-27

2023-10-27

2023.11.26

111.8633

23차

2023-10-27

2023-11-27

2023.12.26

112.2471

24차

2023-11-27

2023-12-27

2024.01.26

112.6440

1) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점

2) 조기상환지급장소: “발행회사”의 본점

3) 조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 “발행회사”에게 조기상환 청구를 해야 한다.

4) 조기상환청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 “사채권자”는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환청구금액, “사채권자” 내역 및 상환관련 결제은행 등을 기재한 서면) 및 “사채권자”임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출한다

&cr; ② 발행자의 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항 : 본 사채는 “본 사채”의 발행회사는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 02월 26일부터 2022년 08월 26일까지 매1개월마다 “본 사채”의 원금에 해당되는 금액의 70%를 초과하지 않는 금액에 대하여 만기 전 중도상환을 청구할 수 있다. “본 사채”의 발행회사는Call Premium으로 사채권자의 보유 권면금액 합계70%의 금액에 대한 4%에 해당하는 가액을 수수료로 인수인에게 지급해야 하며, 해당 수수료는 총4번에 나눠 분납하되, 본 사채의 발행일 이후 3개월마다 지급한다. 중도상환 보장수익률은 분기단위 연8.0%로 한다.

구분

중도상환청구권 행사기간

(통지도달시점 기준)

매매완결일

(중도상환일)

매수대금

(원금 기준, %)

FROM

TO

1차

2022-01-27

2022-02-11

2022-02-26

106.1824

2차

2022-02-24

2022-03-11

2022-03-26

106.6930

3차

2022-03-27

2022-04-11

2022-04-26

107.2585

4차

2022-04-26

2022-05-11

2022-05-26

107.8061

5차

2022-05-27

2022-06-13

2022-06-26

108.3638

6차

2022-06-26

2022-07-11

2022-07-26

108.9038

7차

2022-07-27

2022-08-11

2022-08-26

109.4622

③ 담보제공등의 사항&cr;당사 보유 (주)금영이엔지 보통주 50,000주(취득예정 주식으로 취득완료 후 담보제공)&cr;

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
상상인저축은행관계없음10,000,000,000상상인플러스저축은행관계없음5,000,000,000
발행 대상자명 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 발행권면(전자등록)&cr;총액(원)

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr;◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입 11324#*사채발행대상변경되는경우.dsl

◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11324#*5회이상정정되는경우.dsl

【조달자금의 구체적 사용 목적】
타법인 증권 취득자금: (금영이엔지 잔금 중 일부) 6,500,000,000원&cr;운영자금 : 원부자재 구매자금 8,500,000,000원

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
22회차 사모전환사채10,000,000,0002,9373,404,8342019.09.11 ~ 2021.08.11-23회차 사모전환사채5,500,000,0002,1632,542,7642020.09.10 ~ 2022.08.10-24회차 사모전환사채6,500,000,0002,0383,189,4012021.01.10 ~ 2022.12.10-25회차 사모전환사채5,000,000,0001,9902,512,5622021.04.08 ~ 2023.03.08-26회차 사모전환사채11,000,000,0002,3354,710,9202023.12.14 ~ 2026.11.14-38,000,000,000-16,360,481-15,000,000,0002,9285,122,9502022.02.26 ~ 2024.01.26-53,000,000,000-21,483,431-47,027,69445.68
전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 기발행&cr;미상환&cr;사채권 종류 잔액(원) 전환(행사)&cr;가액(원) 전환(행사)&cr;가능주식수(주) 전환(행사)&cr;가능기간 비&cr;고
소계 (A) -
신규 발행 사채권 (B)
합계 -
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)