주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.6 웰바이오텍(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023년 02월 07일
회 사 명 :	웰바이오텍 주식회사
대 표 이 사 :	구 세 현
본 점 소 재 지 :	서울 강남구 영동대로106길 17, 5층
	(전 화)02-6902-1300
	(홈페이지)http://wellbiotec.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)구 세 현
	(전 화)02-6902-1300

전환사채권 발행결정

32무기명식 이권부 무보증 사모전환사채10,000,000,000347,001,000,000----------10,000,000,000382026년 02월 09일

본 사채 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 제8호의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4 씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자지급기일]

2023년05월09일, 2023년08월09일, 2023년11월09일, 2024년02월09일

2024년05월09일, 2024년08월09일, 2024년11월09일, 2025년02월09일

2025년05월09일, 2025년08월09일, 2025년11월09일, 2026년02월09일

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 116.7651%에 해당되는 금액(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모1001,131본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액으로 한다.웰바이오텍 주식회사 보통주식8,841,73211.752024년 02월 09일2026년 01월 09일

(가) 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(라) 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다.

단, 전환가격의 최저 조정한도는 액면가(500원)으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

(마) 상기 라.목과는 별개로 시가가 하락하여, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.

(바) 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(사) 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

500[당사 정관]제14조(전환가액의 발행)①~⑤ 생략⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 제1항의 사유로 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.46,000,000,000

- 조기상환청구권(Put Option)

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 02월 09일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 본 사채의 권면금액별 원리금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

- 발행자의 중도상환청구권(Call Option)

본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 02월 09일부터 2024년 06월 09일까지 매1개월마다 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 50%를 초과하지 않는 금액에 대하여 만기 전 중도상환을 청구할 수 있다. 중도상환 보장수익률은 연10%로 한다.본 사채의 발행회사는Call Premium으로 사채권자의 보유 권면금액 합계 50%의 금액에 대한 4%에 해당하는 가액을 수수료로 인수인에게 지급해야 한다. ※ "20.기타 투자판단에 참고할 사항"에 세부내역 기재하였습니다.

-2023년 02월 09일2023년 02월 09일--본 사채와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환수수료, 지연이자, 비용, 기타 본 계약에 의하여 또는 그와 관련하여 발행회사가 인수인에게 부담하는 일체의 채무{발행회사의 중도상환청구권(Call Option) 행사로 인한 매매대금 포함}를 담보하기 위하여, ⅰ)발행회사가 코스닥시장 상장법인 주식회사 디와이디가 발행할 예정인 전자등록총액 금 일백억원(￦10,000,000,000)의 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 인수함으로써 발행회사가 취득하는 대상사채에 관한 공동 제1순위 근질권{채권최고액: 금 일백삼십억원(￦13,000,000,000)}및 ⅱ)이일준이 소유하는 주식회사 디와이디 발행 전자등록 기명식 보통주식 육백만사천구백삼십이(6,004,932)주에 관한 공동 제1순위 근질권{채권최고액: 금 일백삼십억원(￦13,000,000,000)}을 각 설정해 주기로 한다. 단, 본 항의 담보제공은 최초 인수인에 한한다2023년 02월 07일11불참아니오사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)해당사항 없음미해당

1. 사채의 종류				회차	종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
	기준환율등
	발행지역
	해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
	영업양수자금 (원)
	운영자금 (원)
	채무상환자금 (원)
	타법인 증권 취득자금 (원)
	기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
	만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)
	전환가액 (원/주)
	전환가액 결정방법
	전환에 따라발행할 주식		종류
			주식수
			주식총수 대비비율(%)
	전환청구기간		시작일
			종료일
	전환가액 조정에 관한 사항
	시가하락에따른전환가액조정		최저 조정가액 (원)
			최저 조정가액 근거
			발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 담보제공에 관한 사항
16. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
		불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
17. 증권신고서 제출대상 여부
18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
20. 공정거래위원회 신고대상 여부

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 02월 09일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환일	조기상환율(%)
	FROM	TO
1차	2023-12-11	2024-01-10	2024-02-09	105.1520
2차	2024-03-10	2024-04-09	2024-05-09	106.5050
3차	2024-06-10	2024-07-10	2024-08-09	107.8851
4차	2024-09-10	2024-10-10	2024-11-09	109.2928
5차	2024-12-11	2025-01-10	2025-02-09	110.7287
6차	2025-03-10	2025-04-09	2025-05-09	112.1932
7차	2025-06-10	2025-07-10	2025-08-09	113.6871
8차	2025-09-10	2025-10-10	2025-11-09	115.2108

- 조기상환청구장소: 발행회사의 본점

- 조기상환지급장소: 기업은행 을지로지점

- 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 발행회사에게 조기상환 청구 를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

- 조기상환청구절차: 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

2) 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항.

본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 02월 09일부터 2024년 06월 09일까지 매1개월마다 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 50%를 초과하지 않는 금액에 대하여 만기 전 중도상환을 청구 할 수 있다. 중도상환 보장수익률은 연10%로 한다. 본 사채의 발행회사는Call Premium으로 사채권자의 보유 권면금액 합계 50%의 금액에 대한 4%에 해당하는 가액을 수수료로 인수인에게 지급해야 한다.

구분	중도상환청구권 행사기간 (통지도달시점 기준)		매매완결일	매수대금 (원금 기준, %)
	시기	종기
1차	2024년 01월 25일	2024년 02월 05일	2024년 02월 09일	107.2669
2차	2024년 02월 23일	2024년 03월 04일	2024년 03월 09일	107.8888
3차	2024년 03월 25일	2024년 04월 04일	2024년 04월 09일	108.5541
4차	2024년 04월 24일	2024년 05월 07일	2024년 05월 09일	109.1985
5차	2024년 05월 25일	2024년 06월 04일	2024년 06월 09일	109.8651

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

(주)상상인저축은행없음 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정-5,000,000,000-(주)상상인플러스저축은행없음 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정-5,000,000,000-

발행 대상자명 회사 또는최대주주와의관계 선정경위 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 발행권면(전자등록)총액(원) 비고

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원) '23년'24년'25년 이후기타자금주식회사 디와이디가 발행할 예정인 전자등록총액 금 일백억원(￦10,000,000,000)의 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 인수자금10,0000010,000

자금용도	세부내역*	연도별 사용 예정 금액
		합계

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

26회차 사모전환사채11,000,000,0001,2518,792,9652023.12.14 ~ 2026.11.14잔액 110억원은 미소각으로 회사보유분27회차 사모전환사채6,500,000,0001,0656,103,2862022.02.26 ~ 2024.01.26잔액 중 50억원은 미소각으로 회사보유분28회차 사모전환사채11,000,000,0001,3168,358,6622022.02.26 ~ 2024.01.26잔액 110억원은 미소각으로 회사보유분31회차 사모전환사채3,000,000,0001,2412,417,4052023.06.22 ~ 2025.05.22-31,500,000,000-25,672,318-10,000,000,0001,1318,841,7322024.02.09 ~ 2025.01.09-41,500,000,000-34,514,050-66,432,10451.9

전환(행사)가능주식	기발행미상환사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)		전환(행사)가능기간	비고
		소계	(A)	-
		신규 발행 사채권		(B)
		합계		-
		기발행주식 총수(주) (C)
		기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)

주) 상기 기발행 미상환 사채권 중 26회차 사모전환사채 110억, 27회차 사모전환사채 50억원, 28회차 사모전환사채 110억원은 조기(중도)상환이 완료되어 회사가 보유하고 있습니다.