기업집단현황공시(연1회-개별회사용) 1.9 주식회사 카카오게임즈 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 대규모기업집단 소속회사에 대한 현황 공시

기업집단명 : 카카오
기업집단 동일인 : 김범수
기업집단 대표회사 : (주)카카오
작성회사 : (주)카카오게임즈
담당자 : 강권욱 (팀원) , 전화번호(02-6209-3985)

<참조>&cr; 카카오 기업집단현황 공시의 대표회사는 (주)카카오이며 카카오 기업집단의 전체현황 공시는 대표회사 (주)카카오가 제출한 카카오 기업집단현황 공시와 동일하므로 (주)카카오가 제출한 카카오 기업집단 현황 공시를 참조하시기 바랍니다.

1. 일반현황 (1) 회사개요
(금년도 지정일 기준, 단위: 명)
소속회사명 대표자 설립일 계열편입일 업종 종업원수 기업공개여부 결산일
비&cr;금융회사 (주)카카오&cr;게임즈 남궁훈,&cr;조계현 2013.08.22 2015.08.19 J5821&cr;(게임 소프트웨어 개발 및 공급업) 453 - 2018.12.31

(1-1) 영위업종 현황

(금년도 지정일 기준)
소속회사명 영위업종 대표품목(대표사업)
비금융회사 (주)카카오게임즈 게임 소프트웨어 개발 및 공급업 온라인, 모바일게임

(2) 회사 재무현황
(직전 사업연도말 기준, 단위 : 백만원, %)
소속회사명 자산 부채 자본 부채비율&cr; (부채총계/&cr; 자본총계)
유동자산&cr;(a) 유동자산 중 &cr;현금및 현금성자산 비유동자산&cr;(b) 자산총계&cr;(a+b) 유동부채&cr;(c) 비유동부채&cr;(d) 부채&cr;총계&cr;(c+d) 부채총계 중&cr; 차입금 자본금 자본&cr;총계
비&cr;금&cr;융&cr;회&cr;사 (주)카카오&cr;게임즈 235,175 67,068 242,851 478,026 72,913 2,920 75,833 0 5,583 402,193 1 8.8 5

(3) 회사 손익현황
(직전 사업연도말 기준,단위 : 백만원)
소속회사명 매출액&cr;(또는 영업수익) 영업이익 기타수익등 기타비용등 기타비용등 중&cr;이자비용 당기순이익
비금융회사 (주)카카오&cr;게임즈 343,581 43,079 6,612 28,579 0 17,245
소계 343,581 43,079 6,612 28,579 0 17,245
합계 343,581 43,079 6,612 28,579 0 17,245

(4) 해외 계열회사 현황
(금년도 지정일 기준)
해외계열회사명 업종 내부지분율(%) 소재국 결산일 최다출자자 최다출자자&cr;지분
Kakao Games Europe B.V. 서비스운영전문업 100.00 네덜란드 2018.12.31 (주)카카오게임즈 100.00
Kakao Games USA Inc. 서비스운영전문업 100.00 미국 2018.12.31 Kakao Games Europe B.V. 100.00
Kakao Games Japan Corp. 서비스운영전문업 100.00 일본 2018.12.31 (주)카카오게임즈 100.00

(5) 계열회사 변동내역
(전년도 지정일 ～ 금년도 지정일 기준)
계열회사명 변동사유 변동일자 업종
편입 1개
Kakao Games Japan Corp. 회사설립 2018.08.29 서비스운영전문업
순증 1개

2. 임원 , 이사회 등의 운영현황 (1) 임원현황
(금년도 지정일 기준)
소속회사명 임원명 직위 취임일 등기일 동일인과&cr;친족관계 겸직사항 주요경력 퇴직임직원 중임 여부
비&cr;금융회사 (주)카카오&cr;게임즈 남궁훈 대표이사 2015.06.25 2015.06.26 - (주)프렌즈게임즈(계열)&cr;(주)라이프엠엠오(계열)&cr;(재)게임인재단 (주)엔진 대표이사 (주)카카오브이엑스 기타비상무이사&cr;(주)플러스투퍼센트 사내이사 중임
조계현 대표이사 2016.03.30 2016.03.31 - - (주)엔진 대표이사 - 중임
남궁훈 사내이사 2015.06.25 2015.06.26 - (주)프렌즈게임즈(계열)&cr;(주)라이프엠엠오(계열)&cr;(재)게임인재단 (주)엔진 대표이사 (주)카카오브이엑스 기타비상무이사&cr;(주)플러스투퍼센트 사내이사 중임
조계현 사내이사 2016.03.30 2016.03.31 - - (주)엔진 대표이사 - 중임
남재관 사내이사 2016.03.30 2016.03.31 - (주)카카오브이엑스(계열) (주)다음게임 CFO (주)네오바자르 기타비상무이사&cr;(주)버즈피아 사외이사&cr;(주)손노리 기타비상무이사&cr;(주)프렌즈게임즈 기타비상무이사&cr; (주)엔글 기타비상무이사 중임
최용석 기타비상무이사 2019.03.28 2019.04.01 - (주)카카오메이커스(계열)&cr;(주)카카오모빌리티(계열)&cr;(주)카카오브레인(계열)&cr;(주)카카오엠(계열)&cr;(주)카카오커머스(계열)&cr;(주)카카오페이(계열)&cr;(주)카카오페이지(계열)&cr;카카오아이엑스(주)(계열)&cr;PANZEA PTE. LTD. (계열) &cr;KLAYTN PTE. LTD. (계열) - - 신임
신경식 사외이사 2018.03.30 2018.04.06 - - 법무법인 화현 대표변호사 - 신임
강성 감사 2019.03.28 2019.04.01 - (주)카카오인베스트먼트(계열)&cr;(주)카카오커머스(계열)&cr;(주)카카오페이지(계열)&cr;(주)케이큐브홀딩스(계열)&cr;카카오아이엑스(주)(계열) 법무법인 지평지성 대표 변호사 (주)카카오 사내이사 신임

(2) 이사회, 이사회내 위원회, 주주총회 관련제도, 소수주주권 행사현황

가. 이사회 운영 현황

(전년도 지정일 ～ 금년도 지정일 기준)
소속회사명 이사회&cr; 구성원명 이사회&cr; 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사
참석 불참 반대
비금융회사 (주)카카오게임즈 남궁훈,조계현,&cr;남재관,김정우,&cr;김창준,강성,&cr;신경식,임정민,&cr;염신일 2018.05.03 - 임시주주총회 소집의 건&cr;- 감사위원회 규정 제정의 건&cr;- 관내 본점이전 승인의 건&cr;- 주식매수선택권 부여 취소의 건 원안가결&cr;원안가결&cr;원안가결&cr;원안가결 3&cr;3&cr;3&cr;3 0&cr;0&cr;0&cr;0 0&cr;0&cr;0&cr;0
2018.06.22 - 대표이사 중임의 건 원안가결 3 0 0
2018.08.02 - 넵튠 유상증자 참여의 건 원안가결 2 1 0
2018.08.03 - 일본 해외 현지법인 설립의 건&cr;- 계열회사 링키지랩 투자의 건&cr;- 주식매수선택권 부여 취소의 건 원안가결&cr;원안가결&cr;원안가결 2&cr;2&cr;2 1&cr;1&cr;1 0&cr;0&cr;0
2018.08.16 - 엑스엘게임즈 투자의 건 원안가결 3 0 0
2018.11.02 - 현물출자 계약 및 신주인수 승인의 건&cr;- 임시주주총회 소집의 건(기준일 및 주주명부 폐쇄 기간 설정 포함)&cr;- 상환우선주의 보통주 전환청구 승인의 건&cr;- 주식매수선택권 취소의 건 원안가결&cr;원안가결&cr;원안가결&cr;원안가결 3&cr;3&cr;3&cr;3 0&cr;0&cr;0&cr;0 0&cr;0&cr;0&cr;0
2018.12.31 - 주식매수선택권 취소의 건&cr;- 이사회 의장 선임의 건 원안가결&cr;원안가결 3&cr;3 0&cr;0 0&cr;0
2019.03.07 - 계열회사 설립의 건&cr;- 대표이사 겸직 승인의 건&cr;- 계열회사 내부거래 승인의 건&cr;- 제6기(2018년) 연결 및 별도재무제표(안) 승인의 건&cr;- 제6회 정기주주총회 소집의 건 원안가결&cr;원안가결&cr;원안가결&cr;원안가결&cr;원안가결 3&cr;3&cr;3&cr;3&cr;3 0&cr;0&cr;0&cr;0&cr;0 0&cr;0&cr;0&cr;0&cr;0
남궁훈,조계현,&cr;남재관,최용석,&cr;신경식 2019.03.28 - 대표이사 조계현 중임의 건 원안가결 1 0 0
2019.05.07 - 계열회사 프렌즈게임즈 유상증자 참여의 건&cr;- 정기예금 담보 제공의 건&cr;- 주식매수선택권 부여 취소의 건 원안가결&cr;원안가결&cr;원안가결 1&cr;1&cr;1 0&cr;0&cr;0 0&cr;0&cr;0

나. 이사회내 위원회 설치ㆍ운영 현황

(전년도 지정일 ～ 금년도 지정일 기준)
소속회사명 위원회명 법령상&cr;설치의무 구성원명 설치목적&cr;및 권한 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사
참석 불참 반대
비금융회사 (주)카카오게임즈 감사위원회 상법 제415조의 2 신경식, 임정민, 염신일 설치목적: 재무제표 감사, 감사활동점검 및 승인&cr;권한: 외부감사를 위한 감사인 선임 2019.02.13 - 감사위원회규정 개정의 건&cr;- 외부감사인선임의 건 가결&cr;가결 3&cr;3 0&cr;0 0&cr;0
2019.03.07 - 내부회계 관리제도 운영실태 평가의 건 가결 3 0 0
2019.03.20 - 2018년 감사위원회의 감사보고서 승인의 건&cr;- 제6기 정기주주총회 의안 검토의 건 가결&cr;가결 3&cr;3 0&cr;0 0&cr;0

&cr;다. 기타 주주총회 의결권행사 관련제도 운영현황

(전년도 지정일 ～ 금년도 지정일 기준)
소속회사명 집중투표제 서면투표제 전자투표제 비고
비금융회사 (주)카카오게임즈 X X X -

라. 소수주주권 행사내용

"해당사항 없음"&cr;

 3. 주식소유현황 (1) 소유지분현황
(금년도 지정일 기준, 단위:주, %)
소속회사명 동일인과의 관계 성명 보통주 우선주 합계
주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율
비&cr;금&cr;융&cr;회&cr;사 (주)카카오게임즈 동&cr;일&cr;인&cr;측 동일인 - - - - - - -
친&cr;족 배우자/혈족1촌 - - - - - - -
혈족2~4촌 - - - - - - -
혈족5~6촌 - - - - - - -
인척 4촌 이내 - - - - - - -
친족 합계 / - - - - - -
비영리법인 - - - - - - -
등기된 임원 남궁훈 2,412,500 4.32 - - 2,412,500 4.32
문태식 221,500 0.40 - - 221,500 0.40
남재관 71,500 0.13 - - 71,500 0.13
최세훈 47,500 0.09 - - 47,500 0.09
박진홍 2,000 0.00 - - 2,000 0.00
조계현 150,000 0.27 - - 150,000 0.27
김민성 35,000 0.06 - - 35,000 0.06
최광옥 13,500 0.02 - - 13,500 0.02
자기주식 (주)카카오게임즈 119,600 0.21 - - 119,600 0.21
계열회사&cr;(국내+해외) (주)카카오 33,730,000 60.42 - - 33,730,000 60.42
(주)케이큐브홀딩스 746,500 1.34 - - 746,500 1.34
기타 동일인관련자 - - - - - - -
동일인측 합계 / 37,549,600 67.26 - - 37,549,600 67.26
기타주주 동일인측이 아닌&cr;최다주주 - - - - - - -
기타 / 18,279,470 32.74 - - 18,279,470 32.74
총 계 / 55,829,070 100.00 - - 55,829,070 100.00

(2) 국내 계열회사간 주식소유현황
(직전 분기말 기준, 단위:주, %, 백만원)
출자회사(소속회사)&cr;＼&cr;피출자회사 비금융회사
(주)카카오게임즈
주식수 지분율
계&cr;열&cr;회&cr;사 비&cr;금&cr;융&cr;회&cr;사 (주)프렌즈게임즈 장부가액 27,997
보통주 6,735,369 81.97
우선주 - -
합계 6,735,369 81.97
(주)카카오브이엑스 장부가액 47,133
보통주 1,885,333 89.75
우선주 - -
합계 1,885,333 89.75
(주)링키지랩 장부가액 78
보통주 3,283 11.00
우선주 - -
합계 3,283 11.00
(주)네오바자르 장부가액 625
보통주 35,000 19.14
우선주 - -
합계 35,000 19.14
(주)카카오게임즈 장부가액 2,023
보통주 119,600 0.21
우선주 - -
합계 119,600 0.21
장부가액 소계 77,856
합계 77,856

4. 계열회사와 특수관계인간 거래현황 (1) 계열회사간 자금거래 현황

가. 계열회사로부터 자금 차입현황

"해당사항 없음"&cr;

나. 당좌차월 거래내역

"해당사항 없음" &cr;

(2) 특수관계인에 대한 자금대여 현황

"해당사항 없음"&cr;

(3) 계열회사간 유가증권거래 현황

"해당사항 없음"&cr;

(4) 특수관계인에 대한 유가증권거래 현황

가. 유가증권 매도거래

"해당사항 없음"&cr;

나. 유가증권 매입거래

"해당사항 없음"&cr;

 (5) 계열회사간 상품ㆍ용역거래 현황
(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)
매입자&cr;＼&cr;매출회사&cr;(소속회사) 국내계열회사 해외계열회사 매출액 총계
비금융회사 금융회사 국내계열사 계&cr;(매출액)
(주)카카오 (주)카카오페이지 (주)티앤케이팩토리 (주)카카오엠&cr;(구. (주)로엔엔터테인먼트) 카카오아이엑스(주) (주)카카오모빌리티 소계 (주)카카오&cr;페이 (주)카카오&cr;벤처스 소계 Kakao Games&cr; Europe B.V 해외계열사 계&cr;(매출액) 계 국내&cr;매출액 해외&cr;매출액
비금융&cr;회사 (주)카카오게임즈 56,490 5 3 9 2 1 56,510 4 0 4 56,514 44,881 44,881 343,580 298,699 44,881

(6) 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역

가. 상장회사와 그 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역 (분기)

소속회사가 상장회사인 경우 당해 양식 사용

"해당사항 없음"&cr;

나. 비상장회사와 그 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역 (연1회)

소속회사가 비상장회사인 경우 당해 양식 사용

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)
소속회사명 거래상대방 업종 품목 대금지급조건 거래상대방&cr;선정방식 매출액
비금융&cr;회사 (주)카카오게임즈 (주)카카오 J5821(게임 소프트웨어 개발 및 공급업) 운영대행 현금 수의계약 56,327
기타 현금 수의계약 163
소계 56,490
(주)카카오게임즈 소계 56,490

(7) 계열회사간 기타자산거래 현황

"해당사항 없음"&cr;

(8) 계열회사간 상표권 사용거래 현황
(직전 사업년도 개시일 ～종료일 기준, 단위 : 백만원)
소속회사명 거래상대방 지급/수취 여부 대상 상표권 사용기간 연간 사용료&cr;지급/수취액 사용료&cr;산정방식
비금융&cr;회사 (주)카카오게임즈 (주)카카오 지급 - - 0 -
합계 - - - - -

* 사용료 관련 별도 계약체결 없음&cr;

(9) 특수관계인에 대한 기타자산거래 현황

가. 기타자산 매도 등 거래

"해당사항 없음"&cr;

나. 기타자산 매입 등 거래

"해당사항 없음"&cr;

 (10) 계열회사간 거래에 따른 채권ㆍ채무 잔액 현황
(직전 사업연도말 기준, 단위 : 백만원)
채무자&cr; ＼&cr;채권&cr;회사&cr;(소속&cr;회사) 국내 계열회사
비금융회사 합계&cr;(채권금액)
(주)카카오 (주)프렌즈게임즈 (주)손노리 (주)티앤케이팩토리 소계
실물&cr;채권 금융&cr;채권 계 실물&cr;채권 금융&cr;채권 계 실물&cr;채권 금융&cr;채권 계 실물&cr;채권 금융&cr;채권 계 실물&cr;채권 금융&cr;채권 계 실물&cr;채권 금융&cr;채권 계
비&cr;금&cr;융&cr;회&cr;사 (주)카카오&cr;게임즈 14,148 - 14,148 7,150 - 7,150 1,294 - 1,294 20 - 20 22,612 - 22,612 22,612 - 22,612

(11) 계열회사간 채무보증 현황

가. 공정거래법상 제한되는 채무보증

"해당사항 없음"&cr;

나. 공정거래법상 제한되는 채무보증 이외의 채무보증

"해당사항 없음"&cr;

다. 이행보증ㆍ납세보증 등

"해당사항 없음"&cr;

(12) 계열회사간 담보제공 현황

가. 계열회사 간 담보제공 내역

"해당사항 없음"&cr;

나. 계열회사에게 제공한 담보 내역 중 건설업을 영위하는 법인의 담보제공 내역

"해당사항 없음"

 (13) 특수관계인 지분율이 높은 계열회사의 내부거래 현황

가, 최근 3개년도 계열회사간 매출 내역

"해당사항 없음"&cr;

나. 최근 3개년도 계열회사간 매입 내역

"해당사항 없음"

다. 최근 3개년도 차입 내역

"해당사항 없음"

라. 최근 3개년도 대여 내역

"해당사항 없음"

마. 최근 3개년도 자산(유가증권, 기타자산) 매도 내역

"해당사항 없음"

바. 최근 3개년도 자산(유가증권, 기타자산) 매입 내역

"해당사항 없음"

 5. 순환출자 현황 (1) 국내 계열회사간 순환출자 현황

가. 국내 계열회사 간 순환출자현황 (소속회사용)

"해당사항 없음"&cr;

 (2) 국내 계열회사간 순환출자 변동 내역

가. 국내 계열회사 간 순환출자 변동내역 (소속회사용)

"해당사항 없음"&cr;

&cr;

 7. 금융ㆍ보험사 의결권 행사 현황 (1) 금융ㆍ보험사의 국내계열회사주식에 대한 의결권 행사 현황

"해당사항 없음"