| 금융위원회 귀중 | 2021 년 11 월 01 일 |
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| 회 사 명 :&cr; | 주식회사 카카오게임즈 |
| 대 표 이 사 :&cr; | 남궁훈, 조계현 |
| 본 점 소 재 지 :&cr; | 경기도 성남시 분당구 판교역로152, 알파돔타워 14층 |
| (전 화) 1566-8834 | |
| (홈페이지) http://www.kakaogamescorp.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 최고재무책임자 (성 명) 김기홍 |
| (전 화) 1566-8834 |
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&cr; 1. 계약의 개요&cr;
가. 계약의 종류&cr; 주주간 계약서&cr; &cr; 나. 계약의 주체&cr; 주식회사 카카오게임즈 및 Kakao Games Europe B.V.("당사"), 주식회사 라이온하트스튜디오("대상회사") 및 김재영 등 주주 17인("이해관계인들")
&cr; 다. 계약체결의 배경&cr; 당사, 대상회사 및 이해관인들은 대상회사의 운영 등에 관한 필요한 사항을 정하기 위하여 2021년 11월 01일 주주간계약서("본건 주주간계약(서)")를 체결함.&cr; &cr; 라. 계약체결일&cr; 2021년 11월 01일&cr;&cr; 마. 행사가능기간&cr; 풋옵션 행사 전에 본건 주주간계약이 해지되거나 변경되지 않는 한, "아.항 계약조건(풋옵션 행사조건)"이 충족되는 경우 행사 가능함.
&cr; 바. 기초자산&cr;이해관계인들이 풋옵션 행사시 보유하는 대상회사 발행 보통주식
&cr; 사. 결제방법&cr;현금결제&cr;&cr; 아. 계약조건(풋옵션 행사조건 및 행사가액 포함)
대상회사는 당사의 동의 하에 기업공개를 추진 할 수 있으며, 이와 관련하여 풋옵션 계약조건을 다음과 같이 정함.
(i) 대상회사의 기업공개가 완료된 경우, 이해관계인 김재영은 대상회사의 기업공개가 완료후 5년이 경과한 날로부터 3개월 이내에 기업공개 당시 자신이 보유한 대상회사 발행 주식의 20% 한도 내에서 1회에 한하여 당사에 해당 주식을 매수하여 줄 것을 청구할 수 있다.&cr;(ii) 대상회사가 기업공개 요건을 충족하였으나 당사가 기업공개 절차 진행에 부동의하고 기업공개를 추진하지 않기로 결정하는 경우, 이해관계인들은 당사가 기업공개를 부동의한 날로부터 1개월 이내에 자신이 보유하는 대상회사 주식의 일부 또는 전부를 매수할 것을 당사에 청구할 수 있다.&cr;(iii) 당사와 이해관계인들이 대상회사의 기업공개를 추진하지 않기로 합의한 경우, 이해관계인들은 합의일 현재 보유하는 대상회사 주식에 대하여 합의일이 속한 연도의 다음 연도부터 5개년간 20% 한도 내에서 연 1회에 한하여 당사에 해당 주식을 매수하여 줄 것을 청구할 수 있다. &cr;
풋옵션 행사가액은 (i)의 경우 이해관계인 김재영의 매수청구가 도달한 날을 기준으로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 의한 유상증자 발행가액을 1주당 매매금액으로 하고, (ii)의 경우 이해관계인들의 매수청구가 도달한 날을 기준으로직전 사업년도 대상회사의 재무제표상 당기순이익에 동일업종 평균 PER를 고려한 배수를 곱한 금액을 매수청구 당시 대상회사 발행주식총수(완전희석화 기준)로 나눈 금액을 1주당 매매금액으로 하며, (iii)의 경우 매수청구가 도달한 날을 기준으로 직전사업년도 대상회사의 재무제표상 당기순이익의 14배에 해당하는 금액을 매수청구 당시 대상회사 발행주식총수(완전희석화 기준)로 나눈 금액을 1주당 매매금액으로 함 . &cr;&cr; 2. 예상 손익구조 및 기타 투자판단 참고사항&cr;&cr;풋옵션 계약일 현재 당사 손익구조에 미칠 영향을 예측하기 어려우나, 그 금액이 직전 사업연도 재무제표상 연결대상 자산총액의 10%를 초과할 가능성을 배제할 수 없다는 점에서 공시함.