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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 11 월 24 일 | |
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| 회 사 명 : | ㈜카카오게임즈 | |
| 대 표 이 사 : | 남궁훈, 조계현 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 판교역로 152, 알파돔타워14층 | |
| (전 화) 1566-8834 | ||
| (홈페이지) http://www.kakaogamescorp.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 최고재무책임자 | (성 명) 김기홍 |
| (전 화) 1566-8834 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
&cr;17. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr;1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. &cr;&cr;2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 이 경우 주주총회를 통한 일반 합병 형식으로 진행하거나 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정할 예정입니다.&cr;&cr;3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2020년 말 재무제표 기준입니다. 합병상대회사는 비상장회사로서 외감법에서 지정한 외부회계감사법인 대상 기준에 해당하지 않으므로 감사를 받지 아니하였습니다.&cr;&cr;4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.&cr;&cr;5) 합병 주요일정
| 구분 | 날짜 | 비고 |
|---|---|---|
| 합병 이사회결의일 | 2021.11.24 | - |
| 주요사항보고서 제출일 | 2021.11.24 | - |
| 주주확정기준일 공고 | 2021.11.24 | - |
| 합병계약일 | 2021.11.30 | - |
| 주주확정기준일 | 2021.12.09 | - |
| 소규모합병 공고 | 2021.12.13 | - |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 2021.12.14 ~ 2021.12.28 | - |
| 합병승인 이사회 결의일 | 2021.12.29 | 주주총회 갈음 |
| 채권자 이의제출 공고 | 2021.12.30 | - |
| 채권자 이의제출 기간 | 2021.12.30 ~ 2022.01.31 | - |
| 합병기일 | 2022.02.01 | - |
| 합병 종료보고 총회 | 2022.02.01 | 이사회 보고 |
| 합병 종료보고 공고 | 2022.02.01 | - |
| 합병 등기(예정일) | 2022.02.02 | - |
| (*) | 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경 될 수 있습니다. |
※ 관련공시 : 해당사항 없음
가. 합병에 관한 기본사항&cr;&cr;1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사&cr;(합병회사) | 상호 | ㈜카카오게임즈 |
| 소재지 | 경기도 성남시 분당구 판교역로 152, 알파돔타워14층 | |
| 공동대표이사 | 남궁훈, 조계현 | |
| 법인구분 | 코스닥상장법인 |
| 합병 후 소멸회사&cr;(피합병회사) | 상호 | ㈜애드페이지 |
| 소재지 | 경기도 성남시 분당구 판교역로 152, 알파돔타워14층 | |
| 대표이사 | 권미진 | |
| 법인구분 | 주권비상장법인 |
&cr;2) 합병의 목적&cr;본 합병은 합병상대회사인 ㈜애드페이지가 진행해온 웹툰 등의 게이미피케이션 프로젝트들 개발 과정에 ㈜카카오게임즈의 역량을 적극적으로 활용하여, 새로운 콘텐츠를 제작하고 유통 플랫폼을 개발하는 신사업 속도를 높이기 위해서 입니다.&cr;&cr;3) 합병상대회사의 개요(회사의 개황, 요약재무정보 및 외부감사 여부)&cr;'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.&cr;&cr;4) 합병의 형태&cr; 주 요사항보고서 제출일 현재 ㈜ 카 카오게임즈는 ㈜ 애드페이지의 발행주식 60%를 소유하고 있으며 합병계약일 이전까지 100%를 소유할 예정입니다. 따라서 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되며, 상법 제527조의3에 근거한 소규모합병에 해당되어 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음 됩니다. 다만, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.&cr; &cr;5) 우회상장 해당여부&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;6) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;본 합병은 합병법인인 ㈜카카오게임즈가 지분 100% 소유한 상태의 ㈜애드페이지를 합병하는 형태로 합병기일 일자로 소멸회사의 자산 및 권리 의무 일체를 존속회사에 이전하고 근로자를 승계하여 본 합병이 ㈜카카오게임즈의 경영, 재무, 영업에 유의적영향을 미치지는 않을 것으로 예상합니다. 한편 본 합병을 통해 빠르고 유기적인 의사결정 및 상장회사인 ㈜카카오게임즈의 역량을 적극적으로 활용하여, 신사업과 게임의 연계 속도를 높이는 사업적 효율성 뿐 아니라 재무와 경영에 있어 자원 사용의 효율성 제고도 기대됩니다.
&cr;7) 향후 회사구조개편에 관한 계획&cr;본 합병 완료후 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항은 없습니다. &cr;&cr; 나. 합병가액 및 그 산출근거&cr;㈜카카오게임즈는 합병계약일(2021.11.30)까지 ㈜애드페이지의 지분 100%를 소유할 예정이며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로 합병비율은 &cr;1:0으로 산정하였습니다.&cr;&cr;한편, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목' 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치치 않았습니다.&cr;&cr; 다. 투자위험요소&cr;1) 합병의 성사를 어렵게하는 위험 요소
① 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 심사 결과에 따라 합병일정 등은 지연 또는 변경될 수 있습니다.&cr;② 소규모합병으로 진행되는 ㈜카카오게임즈는 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 합병승인을 위한 이사회에서 합병을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.&cr;&cr;2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 관한 사항&cr;금번 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한 본 합병은 우회상장에 해당되지 않아 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.&cr;&cr;3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소&cr;본 합병은 보고서 제출일 현재 60%를 소유하고 합병계약일 전까지 당사가 100% 소유할 예정인 회사와의 소규모 합병이자 신주를 배정하지 않는 무증자 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험 요소는 제한적입니다.&cr;&cr;4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 라. 주식매수청구권에 관한 사항&cr; 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr;&cr; 마. 당사회사간의 이해관계 등&cr; 1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우&cr;주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 ㈜카카오게임즈는 피합병회사인 ㈜애드페이지의 발행주식을 60% 소유하고 있어 ㈜애드페이지는 ㈜카카오게임즈의 자회사입니다.&cr;&cr;2) 임원간 상호 겸직&cr; 해당사항 없습니다.&cr; &cr;3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우&cr;피합병회사인 ㈜애드페이지는 합병회사인 ㈜카카오게임즈가 발행주식의 60%를 소유하고 있는 자회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의특수관계인에 해당됩니다.&cr;&cr;4) 그 밖의 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련 사항&cr;㈜카카오게임즈는 ㈜애드페이지에서 개발한 서비스의 퍼블리셔로 상호 협력관계에 있습니다.&cr;&cr; 바. 당사 회사간의 거래내용(최근 3년간의 거래)&cr;&cr; 1) 출자&cr;2019년 12월 ㈜애드페이지 설립시 30억원을 출자하여 지분율 60%를 소유하고 있습니다. &cr;&cr;2) 채무보증&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;3) 담보제공&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;4) 매입,매출 거래
해당사항 없습니다.&cr;&cr;5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금&cr;해당사항 없습니다.&cr; &cr; 6) 당사회사 대주주와의 거래내용&cr;해 당사항 없습니다.&cr;&cr;
가. 합병 후 존속회사(합병회사): ㈜카카오게임즈&cr;합병 후 존속회사에 관한 사항은 ㈜카카오게임즈의 정기보고서(사업, 분/반기) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr; 나. 합병 후 소멸회사(피합병회사): ㈜애드페이지&cr;1) 회사의 개요
| 회사의 법적, 상업적 명칭 | ㈜애드페이지 |
| 설립일자 | 2019.12.12 |
| 본사의 주소, 전화번호 | 경기도 성남시 분당구 판교역로 152, 14층 |
| 중소기업 해당 여부 | 미해당 |
| 대표자 | 권미진 |
| 주요 사업의 내용 | 플랫폼 및 콘텐츠 개발과 유통 |
| 공시서류작성기준일 현재 계열회사에 관한 사항 | ㈜애드페이지는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령제3조에 따라 카카오 기업집단 범위에 포함됨 |
| 신용평가, 변태설립에 관한 사항 | - |
| 배당에 관한 사항 | 최근 3년간 배당사실 없음 |
&cr;2) 사업의 내용&cr;㈜애드페이지는 2019년 12월에 설립되었습니다. 보고서 제출일 현재, ㈜카카오게임즈가 ㈜애드페이지의 지분율 60% 소유하고 있으며, 웹툰 등의 게이미피케이션을 통해 새로운 콘텐츠를 제작하고 유통 플랫폼을 개발하는 사업 등을 영위하고 있습니다.&cr; &cr;3) 재무에 관한 사항(2019 ~ 2021년)&cr;&cr;- 최근 3년간 요약 재무상태표(연결)
| (단위: 원) |
| 과 목 | 제 3(당)기 | 제 2(전)기 | 제 1(전)기 |
|---|---|---|---|
| 2021년 9월 30일 | 2020년 12월 31일 | 2019년 12월 31일 | |
| 유동자산 | 1,471,376,967 | 3,295,718,969 | 4,924,823,704 |
| 비유동자산 | 144,192,973 | 172,419,183 | 48,801,620 |
| 자산총계 | 1,615,569,940 | 3,468,138,152 | 4,973,625,324 |
| 유동부채 | 85,786,746 | 82,420,249 | 83,872,233 |
| 비유동부채 | 109,463,481 | 194,495,816 | - |
| 부채총계 | 195,250,227 | 276,916,065 | 83,872,233 |
| 자본총계 | 1,420,319,713 | 3,191,222,087 | 4,889,753,091 |
&cr;- 최근 3년간 요약 손익계산서(연결)
| (단위: 원) |
| 과 목 | 제 3(당)기 | 제 2(전)기 | 제 1(전)기 |
|---|---|---|---|
| 2021년 9월 30일 | 2020년 12월 31일 | 2019년 12월 31일 | |
| 매출액 | - | - | - |
| 매출원가 | - | - | - |
| 매출총손익 | - | - | - |
| 판매비와관리비 | 1,888,498,900 | 1,760,449,652 | 35,020,408 |
| 영업이익 | (1,888,498,900) | (1,760,449,652) | (35,020,408) |
| 영업외수익 | 6,676,879 | 33,115,563 | 888,954 |
| 영업외비용 | - | 5,651 | 76,115,455 |
| 법인세비용차감전손익 | (1,881,822,021) | (1,727,339,740) | (110,246,909) |
| 법인세비용 | - | - | - |
| 당기순손익 | (1,881,822,021) | (1,727,339,740) | (110,246,909) |
&cr;4) 감사인의 감사의견
해당사항 없습니다.&cr;&cr; 5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr;① 이사회 구성 개요&cr; 본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜애드페이지는 비상장법인으로서 총 사내이사 3명 과 감사 1인으로 운영되고 있습니다.
| 직 명 | 성 명 | 활동분야 | 선임일 |
|---|---|---|---|
| 사내이사(대표이사) | 권미진 | 이사회의장 | 2019.12.02 |
| 기타비상무이사 | 황선재 | 경영 조언 | 2019.12.10 |
| 기타비상무이사 | 조혁민 | 경영 조언 | 2019.12.02 |
| 감사 | 주영준 | 감사 | 2019.12.02 |
&cr; ② 중요 의결사항 등
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | 이사 등의 성명 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 권미진&cr;(출석률: 100%) | 황선재&cr;(출석률: 100%) | 조혁민&cr;(출석률: 100%) | 주영준&cr;(출석률: 100%) | |||
| 찬반여부 | ||||||
| 2021.02.23 | 의안: 제 2회 정기 주주총회 소집의 건&cr;1) 안건: 제 2기 재무제표 승인의 건&cr;2) 안건: 이사보수한도 승인의 건&cr;3) 안건: 감사보수한도 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
&cr;③ 이사회 내 위원회&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;④ 이사의 독립성&cr;㈜애드페이지의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 사내이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다. 상기 절차를 통해 선임된 이사는 '이사회 구성개요'를 참조하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;⑤ 감사제도에 관한 사항&cr;본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜애드페이지는 1인의 감사를 선임하였습니다.
| 직 명 | 성 명 | 선임일 |
|---|---|---|
| 감사 | 주영준 | 2019.12.02 |
&cr;6) 주주에 관한 사항&cr;본 보고서 제출일 현재 ㈜애드페이지의 주주현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 보유주식수 | 지분율 |
|---|---|---|
| ㈜카카오게임즈 | 600,000 | 60.00% |
| ㈜카카오엔터테인먼트 | 400,000 | 40.00% |
&cr;7) 임원 직원 등에 관한 사항&cr;보고서 제출일 현재 ㈜애드페이지는 비상장법인으로서 총 사내이사 3명과 감사 1인으로 운영되고 있으며 직원은 총 28명입니다.&cr;&cr;8) 계열회사 등에 관한 사항&cr;계열회사 등에 관한 세부사항은 ㈜카카오게임즈의 3분기 보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr;&cr;① 중요한 소송사건&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;② 그 밖의 우발채무 등&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;③ 제재현황&cr;해당사항 없습니다.