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| 금융감독원장 귀하 | 2022 년 02 월 09 일 |
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| 회 사 명 : | ㈜카카오게임즈 |
| 대 표 이 사 : | 조계현 |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 판교역로 152, 알파돔타워14층 |
| (전 화) 1566-8834 | |
| (홈페이지) http://www.kakaogamescorp.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 최고재무책임자 (성 명) 조혁민 |
| (전 화) 1566-8834 | |
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| 구분 | 날짜 | 비고 |
|---|---|---|
| 합병 이사회결의일 | 2021.11.24 | - |
| 주요사항보고서 제출일 | 2021.11.24 | - |
| 주주확정기준일 공고 | 2021.11.24 | - |
| 합병계약일 | 2021.11.30 | - |
| 주주확정기준일 | 2021.12.09 | - |
| 소규모합병 공고 | 2021.12.13 | - |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 2021.12.14 ~ 2021.12.28 | - |
| 합병승인 이사회 결의일 | 2021.12.29 | 주주총회 갈음 |
| 채권자 이의제출 공고 | 2021.12.30 | - |
| 채권자 이의제출 기간 | 2021.12.30 ~ 2022.01.31 | - |
| 합병기일 | 2022.02.01 | - |
| 합병 종료보고 총회 | 2022.02.09 | 이사회 보고 |
| 합병 종료보고 공고 | 2022.02.09 | - |
| 합병 등기(예정일) | 2022.02.10 | - |
주1) 본 합병 건은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로, 존속회사의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.&cr;주2) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의로 갈음하였습니다.&cr;&cr;
&cr; 합병계약일 기준 (주)카카오게임즈는 (주)애드페이지 지분 100%를 소유하여 , 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식에 의하여 합병하기로 결의하였습니다. 이에 합병으로 인하여 발행되는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다. &cr;&cr;
&cr;본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인 정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr; 다만, 당사는 상법 제527조의3에 의거하여 2021년 12월 30일부터 2022년 1월 31일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 1, 063명으로, 반대의사표시 주식수는 총 2,494,280주(발행주식총수의 3.2%입니다.)&cr; &cr;
&cr;존속회사인 (주)카카오게임즈와 소멸회사인 (주)애드페이지는 2021년 12월 30일에 각각 채권자 이의제출 공고를 진행하였고 각 채권자에게 최고하였습니다. 채권자 이의 제출 기간(2021년 12월 30일 ~ 2022년 1월 31일) 동안 이의를 제출한 채권자는 없었습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr;&cr;
&cr;본 보고서 제출일 현재 본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.&cr;
&cr;존속회사 (주)카카오게임즈는 소멸회사 (주)애드페이지의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병비율 1 : 0으로 흡수합병하므로, 본건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.&cr;&cr;
| (단위: 원) |
| 구분 | 합병 전 | 합병 후 | |
|---|---|---|---|
| (주)카카오게임즈 | (주)애드페이지 | (주)카카오게임즈 | |
| 유동자산 | 1,018,253,480,442 | 1,471,376,967 | 1,017,724,857,409 |
| 비유동자산 | 1,125,933,878,881 | 144,192,973 | 1,123,078,071,854 |
| 자산총계 | 2,144,187,359,323 | 1,615,569,940 | 2,140,802,929,263 |
| 유동부채 | 238,504,358,074 | 85,786,746 | 238,590,144,820 |
| 비유동부채 | 599,599,105,948 | 109,463,481 | 599,708,569,429 |
| 부채총계 | 838,103,464,022 | 195,250,227 | 838,298,714,249 |
| 자본금 | 7,468,789,500 | 5,000,000,000 | 7,468,789,500 |
| 자본잉여금 | 753,973,388,614 | 750,393,708,327 | |
| 자본조정 | 2,426,333,023 | 57,566,573 | 2,426,333,023 |
| 기타포괄손익누계액 | 272,945,882,255 | 272,945,882,255 | |
| 이익잉여금 | 269,269,501,909 | (3,637,246,860) | 269,269,501,909 |
| 자본총계 | 1,306,083,895,301 | 1,420,319,713 | 1,302,504,215,014 |
| 부채와자본총계 | 2,144,187,359,323 | 1,615,569,940 | 2,140,802,929,263 |
주1) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 (주)카카오게임즈, (주)애드페이지의 2021년 9월 30일 기준 별도재무제표를 기준으로 작성한것으로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.&cr;