주식등의 대량보유상황보고서(일반) 3.9 ㈜카카오게임즈 1101 1000 20220128 주식등의 대량보유상황보고서 2022년 01월 28일2022년 02월 08일㈜카카오
(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
&cr;&cr;
금융위원회 귀중 보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중 보고서작성기준일 :
보고자 :

&cr;

㈜카카오게임즈최대주주변동44,255,64456.5241,607,91753.1136,948,32047.1936,948,32047.17특별관계 해소 등에 따른 주식등 1% 이상 변동
요약정보
발행회사명 발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율 보유주식등의 수 보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율 주식등의 수 비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

&cr;

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 ㈜카카오게임즈293490코스닥상장법인77,696,786
회사명 회사코드
법인구분 의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

변동연명국내법인대한민국-㈜카카오Kakao corp.제주특별자치도 제주시 첨단로 242120-81-47521포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업최대주주㈜카카오게임즈IR팀팀장02)620******조정연031)80*************ho@kakaocorp.com
보고구분
보고자 구분 국 적
보고자 구분 기재 근거&cr;(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
성명(명칭) 한글 한자(영문)
주소(본점소재지)&cr;[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] 생년월일 또는&cr;사업자등록번호 등
직업(사업내용) 발행회사와의 관계
업무상 연락처&cr;및 담당자 소속회사 부서
직위 전화번호
성명 팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위: 백만원)
주식회사11,953,9704,526,2417,427,72944,301여민수, 조수용이사회김범수13.26
법적성격
자산총액&cr;(또는 운용자산총액) 부채총액
자본총액 자본금
대표자&cr;(대표조합원 또는&cr;업무집행조합원)
의사결정기구&cr;(의사결정권자)
최대주주&cr;(최다출자자) 최대주주 지분율(%)&cr;(최다출자자 출자비율)

(*) 상기 요약재무현황은 2020년말 기준으로 작성하였습니다.&cr;

 나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

1㈜케이큐브홀딩스국내법인계열회사129-86-04562대한민국서울시 강남구 테헤란로경영컨설팅업계열회사등2남궁훈개인(국내)계열회사 임원721019대한민국서울시 영등포구 여의동로--3조계현개인(국내)계열회사 임원701020대한민국경기도 성남시 분당구 수내로㈜카카오게임즈 대표이사임원(등기)4송재경개인(국내)계열회사 임원671021대한민국경기도 성남시 분당구 산운로㈜엑스엘게임즈 대표이사계열회사등 임원5문태식개인(국내)계열회사 임원690413대한민국경기도 성남시 분당구 정자일로㈜카카오브이엑스 대표이사계열회사등 임원6김재영개인(국내)계열회사 임원731110대한민국서울시 강남구 언주로㈜라이온하트스튜디오 대표이사계열회사등 임원7한상우개인(국내)계열회사 임원710322대한민국경기도 용인시 수지구 대지로Kakao Games Japan Corp. 이사계열회사등 임원8박영호개인(국내)계열회사 임원700804대한민국서울시 강남구 영동대로㈜라이프엠엠오 대표이사계열회사등 임원9김민성개인(국내)계열회사 임원740303대한민국경북 김천시 용전로Kakao Games Europe B.V. 대표이사계열회사등 임원10최세훈개인(국내)계열회사 임원760602대한민국경기도 고양시 덕양구 서오릉로Kakao Games Europe B.V. 이사계열회사등 임원11조혁민개인(국내)계열회사 임원740217대한민국경기도 성남시 분당구 수내로㈜프렌즈게임즈 감사계열회사등 임원12주영준개인(국내)계열회사 임원751228대한민국서울시 강남구 선릉로Kakao Games Japan Corp. 감사계열회사등 임원13권미진개인(국내)계열회사 임원751229대한민국경기도 용인시 수지구 동천로--14이제면개인(국내)계열회사 임원761004대한민국경기도 부천시 원미구 장말로Kakao Games Japan Corp. 대표이사계열회사등 임원15최관호개인(국내)계열회사 임원711009대한민국경기도 용인시 수지구 성복로㈜엑스엘게임즈 대표이사계열회사등 임원16최광옥개인(국내)계열회사 임원741102대한민국서울시 양천구 신정로GSWING SPORTING GOODS CO.,LTD 감사계열회사등 임원17정욱개인(국내)계열회사 임원721215대한민국경기도 성남시 분당구 운중로㈜넵튠 대표이사계열회사등 임원18박진홍개인(국내)계열회사 임원720919대한민국경기도 안양시 만안구 양화로㈜엔플루토 이사계열회사등 임원19김성균개인(국내)계열회사 임원820901대한민국경기도 용인시 수지구 용구대로(유)가승개발 사내이사계열회사등 임원20강인성개인(국내)계열회사 임원810515대한민국전북 전주시 덕진구 출판로(유)가승개발 사내이사계열회사등 임원21노유성개인(국내)계열회사 임원720329대한민국경기도 하남시 대청로--22ACEVILLE PTE. LTD.외국법인공동보유자45636싱가포르1 Fullerton Road #02-095 One Fullerton Singapore인터넷데이터센터 서비스제공업주주
연번 성 명&cr;(명칭) 구분 보고자와의구체적 관계 생년월일&cr;또는&cr;사업자등록&cr;번호 등 국적 주 소&cr;(소재지) 직 업&cr;(사업내용) 발행회사와의 관계
* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

&cr; 주1) 상기 특별관계인 중 남궁훈 이사, 권미진 이사 및 노유성 감사는 동 공시 작성기준일 현재 특별관계에서 해소되었습니다.&cr;

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)&cr;

① ㈜케이큐브홀딩스

(단위: 백만원)
주식회사4,080,9151,052,5733,028,34210,000김탁홍이사회김범수100.0
법적성격
자산총액&cr;(또는 운용자산총액) 부채총액
자본총액 자본금
대표자&cr;(대표조합원 또는&cr;업무집행조합원)
의사결정기구&cr;(의사결정권자)
최대주주&cr;(최다출자자) 최대주주 지분율(%)&cr;(최다출자자 출자비율)

(*) 상기 요약재무현황은 2020년말 기준으로 작성하였습니다.&cr;&cr;② ACEVILLE PTE. LTD.

(단위: USD)
법적성격 Private Company limited by shares
자산총액&cr;(또는 운용자산총액) 1,793,504,000 부채총액 1,531,217,000
자본총액 262,287,000 자본금 250,000,000
대표자 Ma Huateng
의사결정기구&cr;(의사결정권자) 이사회
최대주주&cr;(최다출자자) TCH DELTA LIMITED 최대주주 지분율(%) 100.0

(*) 상기 요약재무현황 은 2020년말 기준으로 작성하였습니다.&cr;

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) &cr;

(1) 집합투자업자 개요

-------
연번 명칭 사업자등록&cr;번호 등 대상 집합&cr;투자기구 국적 주 소&cr;(소재지) 비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격 -
자본금 - 운용자산총액 -
대표자 -
의사결정기구&cr;(의사결정권자) -
최대주주&cr;(법인 대표자) - 최대주주 지분율 -

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2021.12.02㈜카카오2244,255,64456.5243,367,809 56.0277,411,1072022.02.08㈜카카오1941,607,91753.1140,966,34952.7377,696,786-2,647,727-3.41-2,401,460-3.29285,679
보고서&cr;작성기준일 보고자 주식등 주권 의결권 있는 발행주식&cr;총수(주)
본인 성명 특별관계자수 주식등의 수&cr;(주) 비율&cr;(%) 주식수&cr;(주) 비율&cr;(%)
직전보고서
이번보고서
증 감

4. 보유목적 본 보고서 제출인 ㈜카카오 및 연명보고 본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다. 회사의 최대주주로서 향후 회사의 업무집행과 관련한 아래 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.&cr;&cr;- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호&cr;1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지&cr;2. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경&cr;3. 회사의 자본금 변경&cr;4. 회사의 합병,분할 및 분할합병&cr;5. 주식의 포괄적 교환 및 이전&cr;6. 영업전부의 양수.양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도&cr;7. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분&cr;8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결.변경 또는 해약&cr;9. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유 특별관계 해소에 따른 1% 이상 변동, 스톡옵션 행사 및 장내매매임원 퇴임 및 단순 매매 등-
변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 ㈜카카오120-81-4752133,730,000--------33,730,000 43.06㈜케이큐브홀딩스129-86-04562746,500--------746,5000.95남궁훈721019-----------조계현701020150,000-------450,000600,0000.77송재경671021566,824--------566,8240.72문태식690413177,500--------177,5000.23김재영7311102,260,528--------2,260,5282.89한상우71032220,000-------60,60080,6000.10박영호700804--------21,60021,6000.03김민성7403039,500-------26,50036,0000.05최세훈76060245,200--------45,2000.06조혁민740217--------50,60050,6000.06주영준751228--------17,26817,2680.02권미진751229-----------이제면761004--------15,00015,0000.02최관호71100927,377--------27,3770.03최광옥7411029,100--------9,1000.01정욱7212152,000--------2,0000.00박진홍7209192,000--------2,0000.00김성균8209011,500--------1,5000.00강인성810515----------0.00노유성720329-----------ACEVILLE PTE. LTD456363,218,320--------3,218,3204.11
관 계 성 명&cr;(명칭) 생년월일&cr;또는&cr;사업자&cr;등록번호 등 보유주식등의 내역
주 권 신주&cr;인수권이&cr;표시된것 전환&cr;사채권 신주&cr;인수권부&cr;사채권 교환&cr;사채권 증권예탁증권 기타 합 계
의결권&cr;있는&cr;주식 의결권&cr;있는 주식으로&cr;상환될주식 의결권&cr;있는 주식으로&cr;전환될 주식 주수&cr;(주) 비율&cr;(%)
보고자
특별&cr;관계자
A a1 a2 B C D E F G
H

77,696,786641,56853.1152.73
의결권있는&cr;발행주식 총수(I) 보유잠재주식의 수&cr;(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) 보유비율(%)
주식등의 보유비율&cr;[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 주권의 보유비율&cr;(A / I) × 100

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정&cr;

 나. 보유형태별 보유내역 ㈜카카오120-81-4752133,730,000------33,730,000 43.06㈜케이큐브홀딩스129-86-04562746,500------746,5000.95남궁훈721019---------조계현701020150,000-----450,000600,0000.77송재경671021566,824------566,8240.72문태식690413177,500------177,5000.23김재영7311102,260,528------2,260,5282.89한상우71032220,000-----60,60080,6000.10박영호700804------21,60021,6000.03김민성7403039,500-----26,50036,0000.05최세훈76060245,200------45,2000.06조혁민740217------50,60050,6000.06주영준751228------17,26817,2680.02권미진751229---------이제면761004------15,00015,0000.02최관호71100927,377------27,3770.03최광옥7411029,100------9,1000.01정욱7212152,000------2,0000.00박진홍7209192,000------2,0000.00김성균8209011,500------1,5000.00강인성810515--------0.00노유성720329---------ACEVILLE PTE. LTD456363,218,320------3,218,3204.11
관계 성명&cr;(명칭) 생년월일&cr;또는&cr;사업자&cr;등록번호 등 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 &cr;법률 시행령 제142조) 형태 합계
제1호 제2호 제3호 제4호 제5호 제6호 제7호 주수 비율
보고자
특별&cr;관계자
&cr;※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)&cr;&cr; - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우&cr; - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우&cr; - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우&cr; - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우&cr; - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr; - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr; - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의&cr; 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 있음
신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

 나. 계약 내용 1㈜카카오본인120-81-47521의결권있는 주식 33,730,000ACEVILLE PTE. LTD.주주간계약2018.02.13주1)43.06주1)2ACEVILLE PTE. LTD.공동보유자45636의결권있는 주식3,218,320㈜카카오주주간계약2018.02.13주1)4.11주1)36,948,32047.17-
연번 성명&cr;(명칭) 보고자와의&cr;관계 생년월일 또는&cr;사업자등록번호 등 주식등의&cr;종류 주식등의&cr;수 계약 &cr;상대방 계약의&cr;종류 계약체결&cr;(변경)일 계약&cr;기간 비율 비고
합계(주식등의 수) 합계(비율)

주1) ㈜카카오가 경영권 변동을 야기하는 지분 매각시 ACEVILLE PTE. LTD.는 동반매도청구권(Tag along) 행사가 가능합니다. &cr;

 다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항 -------
연번 주식등의 수 대출금액 채무자 이자율 담보&cr;유지비율 기타

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) --------------
명칭 보고자와의&cr;관계 계정별 내역 합 계
자기계정(주) 비율(%) 고객계정(주) 비율(%) 계(주) 비율(%)
합 계

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 ㈜카카오120-81-47521-----------0.02남궁훈721019-2,411,460--------200,000-2,611,460-3.34한상우71032220,000--------20,000--0.00권미진751229-5,000--------26,267-31,267-0.04노유성720329-5,000---------5,000-0.01
관 계 성 명&cr;(명칭) 생년월일&cr;또는&cr;사업자&cr;등록번호 등 증감주식등의 내역
주 권 신주&cr;인수권이&cr;표시된것 전환&cr;사채권 신주&cr;인수권부&cr;사채권 교환&cr;사채권 증권예탁증권 기타 합 계
의결권&cr;있는&cr;주식 의결권&cr;있는 주식으로&cr;상환될주식 의결권&cr;있는 주식으로&cr;전환될 주식 주수&cr;(주) 비율&cr;(%)
보고자
특별&cr;관계자

2. 세부변동내역 남궁훈7210192022.01.25증여(-)의결권있는 주식2,411,460-2,1602,409,300-(복)사회복지&cr;공동 모금회 기부남궁훈7210192022.01.28특별관계해소(-)의결권있는 주식2,409,300-2,409,300---남궁훈7210192022.01.28특별관계해소(-)기타200,000-200,000---한상우7103222021.12.23주식매수선택권행사(-)기타80,600-10,00070,600--한상우7103222021.12.23주식매수선택권행사(+)의결권있는 주식-10,00010,00015,536-한상우7103222022.01.20주식매수선택권행사(-)기타70,600-10,00060,600--한상우7103222022.01.20주식매수선택권행사(+)의결권있는 주식10,00010,00020,00015,536-권미진7512292022.01.20주식매수선택권행사(-)기타26,267-5,00021,267--권미진7512292022.01.20주식매수선택권행사(+)의결권있는 주식5,0005,00010,00014,727-권미진7512292022.02.01특별관계해소(-)의결권있는 주식10,000-10,000---권미진7512292022.02.01특별관계해소(-)기타21,267-21,267---노유성7203292022.01.27특별관계해소(-)의결권있는 주식5,000-5,000---
성명&cr;(명칭) 생년월일 또는&cr;사업자등록번호 등 변동일* 취득/처분&cr;방법 주식등의&cr;종류 변동 내역 취득/처분&cr;단가** 비 고
변동전 증감 변동후
* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일
** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사 로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요 한상우710322310,720,000--310,720,000권미진75122973,635,000--73,635,000
성명 생년월일 또는&cr;사업자등록번호등 자기자금(H) 차입금(I) 기타(J) 계(H+I+J)

* 상기 기재된 스톡옵션 행사로 인한 취득자금은 행사가액으로 산정하였습니다. 신규보고자의 경우 기존 보유 수량에 대한 취득 금액은 신규편입일 전일 종가로 산정하였습니다. &cr;

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천 ㅇ 자기자금의 경우 한상우710322근로소득 등권미진751229근로소득 등
성명 생년월일 또는&cr;사업자등록번호등 취득자금등의 조성경위 및 원천