주식등의 대량보유상황보고서(일반) 3.9 ㈜카카오게임즈 1111 1000 20220329 주식등의 대량보유상황보고서 2022년 03월 23일2022년 03월 29일㈜카카오
(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
&cr;&cr;
금융위원회 귀중 보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중 보고서작성기준일 :
보고자 :

&cr;

㈜카카오게임즈최대주주변동41,607,91753.11 44,019,585 56.0336,948,32047.1736,948,32047.03특별관계 추가에 따른 주식등 1% 이상의 변동 외
요약정보
발행회사명 발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율 보유주식등의 수 보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율 주식등의 수 비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

&cr;

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 ㈜카카오게임즈293490코스닥상장법인77,951,496
회사명 회사코드
법인구분 의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

변동연명국내법인대한민국-㈜카카오Kakao corp.제주특별자치도 제주시 첨단로 242120-81-47521포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업최대주주㈜카카오게임즈IR팀팀장02)620******조정연031)80*************ho@kakaocorp.com
보고구분
보고자 구분 국 적
보고자 구분 기재 근거&cr;(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
성명(명칭) 한글 한자(영문)
주소(본점소재지)&cr;[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] 생년월일 또는&cr;사업자등록번호 등
직업(사업내용) 발행회사와의 관계
업무상 연락처&cr;및 담당자 소속회사 부서
직위 전화번호
성명 팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위: 백만원)
주식회사22,779,5599,189,58613,589,97244,641남궁훈이사회김범수13.25
법적성격
자산총액&cr;(또는 운용자산총액) 부채총액
자본총액 자본금
대표자&cr;(대표조합원 또는&cr;업무집행조합원)
의사결정기구&cr;(의사결정권자)
최대주주&cr;(최다출자자) 최대주주 지분율(%)&cr;(최다출자자 출자비율)

(*) 상기 요약재무현황은 2021년말 기준으로 작성하였습니다.&cr;

 나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

1㈜케이큐브홀딩스국내법인계열회사129-86&cr;-04562대한민국서울시 강남구 테헤란로경영컨설팅업계열회사등2남궁훈개인(국내)계열회사 임원721019대한민국서울시 영등포구 여의동로㈜카카오 대표이사계열회사등 임원3조계현개인(국내)계열회사 임원701020대한민국경기도 성남시 분당구 수내로㈜카카오게임즈 대표이사임원(등기)4송재경개인(국내)계열회사 임원671021대한민국경기도 성남시 분당구 산운로㈜엑스엘게임즈 대표이사계열회사등 임원5문태식개인(국내)계열회사 임원690413대한민국경기도 성남시 분당구 정자일로㈜카카오브이엑스 대표이사계열회사등 임원6김재영개인(국내)계열회사 임원731110대한민국서울시 강남구 언주로㈜라이온하트스튜디오 대표이사계열회사등 임원7한상우개인(국내)계열회사 임원710322대한민국경기도 용인시 수지구 대지로Kakao Games Japan Corp. 이사계열회사등 임원8박영호개인(국내)계열회사 임원700804대한민국서울시 강남구 영동대로㈜라이프엠엠오 대표이사계열회사등 임원9김민성개인(국내)계열회사 임원740303대한민국경북 김천시 용전로Kakao Games Europe B.V. 대표이사계열회사등 임원10최세훈개인(국내)계열회사 임원760602대한민국경기도 고양시 덕양구 서오릉로Kakao Games Europe B.V. 이사계열회사등 임원11조혁민개인(국내)계열회사 임원740217대한민국경기도 성남시 분당구 수내로㈜메타보라(구, ㈜프렌즈게임즈) 감사임원(등기)12주영준개인(국내)계열회사 임원751228대한민국서울시 강남구 선릉로Kakao Games Japan Corp. 감사계열회사등 임원13이제면개인(국내)계열회사 임원761004대한민국경기도 부천시 원미구 장말로Kakao Games Japan Corp. 대표이사계열회사등 임원14최관호개인(국내)계열회사 임원711009대한민국경기도 용인시 수지구 성복로㈜엑스엘게임즈 대표이사계열회사등 임원15남재관개인(국내)계열회사 임원730109대한민국서울시 용산구 원효로 ㈜카카오벤처스 사내이사 계열회사등 임원16최광옥개인(국내)계열회사 임원741102대한민국서울시 양천구 신정로GSWING SPORTING GOODS CO.,LTD 감사계열회사등 임원17정욱개인(국내)계열회사 임원721215대한민국경기도 성남시 분당구 운중로㈜넵튠 대표이사계열회사등 임원18박진홍개인(국내)계열회사 임원720919대한민국경기도 안양시 만안구 양화로㈜엔플루토 이사계열회사등 임원19김성균개인(국내)계열회사 임원820901대한민국경기도 용인시 수지구 용구대로(유)가승개발 사내이사계열회사등 임원20ACEVILLE PTE. LTD.외국법인공동보유자45636싱가포르1 Fullerton Road #02-095 One Fullerton Singapore인터넷데이터센터 서비스제공업주주
연번 성 명&cr;(명칭) 구분 보고자와의구체적 관계 생년월일&cr;또는&cr;사업자등록&cr;번호 등 국적 주 소&cr;(소재지) 직 업&cr;(사업내용) 발행회사와의 관계
(*) 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)&cr;

① ㈜케이큐브홀딩스

(단위: 백만원)
주식회사4,080,9151,052,5733,028,34210,000김탁홍이사회김범수100.0
법적성격
자산총액&cr;(또는 운용자산총액) 부채총액
자본총액 자본금
대표자&cr;(대표조합원 또는&cr;업무집행조합원)
의사결정기구&cr;(의사결정권자)
최대주주&cr;(최다출자자) 최대주주 지분율(%)&cr;(최다출자자 출자비율)

(*) 상기 요약재무현황은 2020년말 기준으로 작성하였습니다.&cr; &cr;② A C EVILLE PTE. LTD.

(단위: USD)
법적성격 Private Company limited by shares
자산총액&cr;(또는 운용자산총액) 1,793,504,000 부채총액 1,531,217,000
자본총액 262,287,000 자본금 250,000,000
대표자 Ma Huateng
의사결정기구&cr;(의사결정권자) 이사회
최대주주&cr;(최다출자자) TCH DELTA LIMITED 최대주주 지분율(%) 100.0

(*) 상기 요약재무현황 은 2020년말 기준으로 작성하였습니다.&cr;

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) &cr;

(1) 집합투자업자 개요

-------
연번 명칭 사업자등록&cr;번호 등 대상 집합&cr;투자기구 국적 주 소&cr;(소재지) 비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격 -
자본금 - 운용자산총액 -
대표자 -
의사결정기구&cr;(의사결정권자) -
최대주주&cr;(법인 대표자) - 최대주주 지분율 -

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2022.02.08㈜카카오1941,607,91753.1140,966,34952.7377,696,7862022.03.29㈜카카오21 44,019,585 56.03 43,405,84955.6877,951,4962,411,668 2.922,439,500 2.95 254,710
보고서&cr;작성기준일 보고자 주식등 주권 의결권 있는 발행주식&cr;총수(주)
본인 성명 특별관계자수 주식등의 수&cr;(주) 비율&cr;(%) 주식수&cr;(주) 비율&cr;(%)
직전보고서
이번보고서
증 감

4. 보유목적 본 보고서 제출인 ㈜카카오 및 연명보고 본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다. 회사의 최대주주로서 향후 회사의 업무집행과 관련한 아래 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.&cr;&cr;- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호&cr;1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지&cr;2. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경&cr;3. 회사의 자본금 변경&cr;4. 회사의 합병,분할 및 분할합병&cr;5. 주식의 포괄적 교환 및 이전&cr;6. 영업전부의 양수.양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도&cr;7. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분&cr;8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결.변경 또는 해약&cr;9. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유 특별관계 추가에 따른 1% 이상 변동, 스톡옵션 행사 및 장내매매임원 선임 및 단순 매매 등-
변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 ㈜카카오120-81-4752133,730,000--------33,730,00042.93㈜케이큐브홀딩스129-86-04562746,500--------746,5000.95남궁훈721019 2,409,300-------- 2,409,3003.07조계현701020150,000-------450,000600,0000.76송재경671021566,824--------566,8240.72문태식690413177,500--------177,5000.23김재영7311102,260,528--------2,260,5282.88한상우710322 31,700-------40,600 72,3000.09박영호700804--------21,600 21,6000.03김민성740303 18,000-------18,000 36,0000.05최세훈76060245,200-------- 45,2000.06조혁민740217--------50,600 50,6000.06주영준751228--------17,268 17,2680.02이제면761004--------15,000 15,0000.02최관호71100927,377-------- 27,3770.03남재관73010910,000-------668 10,6680.01최광옥7411029,100-------- 9,1000.01정욱7212152,000-------- 2,0000.00박진홍7209192,000-------- 2,0000.00김성균8209011,500-------- 1,5000.00ACEVILLE PTE. LTD.456363,218,320--------3,218,3204.10
관 계 성 명&cr;(명칭) 생년월일&cr;또는&cr;사업자&cr;등록번호 등 보유주식등의 내역
주 권 신주&cr;인수권이&cr;표시된것 전환&cr;사채권 신주&cr;인수권부&cr;사채권 교환&cr;사채권 증권예탁증권 기타 합 계
의결권&cr;있는&cr;주식 의결권&cr;있는 주식으로&cr;상환될주식 의결권&cr;있는 주식으로&cr;전환될 주식 주수&cr;(주) 비율&cr;(%)
보고자
특별&cr;관계자
A a1 a2 B C D E F G
H

77,951,496613,736 56.03 55.68
의결권있는&cr;발행주식 총수(I) 보유잠재주식의 수&cr;(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) 보유비율(%)
주식등의 보유비율&cr;[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 주권의 보유비율&cr;(A / I) × 100
※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역 ㈜카카오120-81-4752133,730,000------33,730,000 42.93㈜케이큐브홀딩스129-86-04562746,500------746,5000.95남궁훈721019 2,409,300------ 2,409,3003.07조계현701020150,000-----450,000600,0000.76송재경671021566,824------566,8240.72문태식690413177,500------177,5000.23김재영7311102,260,528------2,260,5282.88한상우710322 31,700-----40,600 72,3000.09박영호700804------21,600 21,6000.03김민성740303 18,000-----18,000 36,0000.05최세훈76060245,200------ 45,2000.06조혁민740217------50,600 50,6000.06주영준751228------17,268 17,2680.02이제면761004------15,000 15,0000.02최관호71100927,377------ 27,3770.03남재관73010910,000-----668 10,6680.01최광옥7411029,100------ 9,1000.01정욱7212152,000------ 2,0000.00박진홍7209192,000------ 2,0000.00김성균8209011,500------ 1,5000.00ACEVILLE PTE. LTD.456363,218,320------3,218,3204.10
관계 성명&cr;(명칭) 생년월일&cr;또는&cr;사업자&cr;등록번호 등 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 &cr;법률 시행령 제142조) 형태 합계
제1호 제2호 제3호 제4호 제5호 제6호 제7호 주수 비율
보고자
특별&cr;관계자
&cr;※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)&cr;&cr; - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우&cr; - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우&cr; - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우&cr; - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우&cr; - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr; - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr; - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의&cr; 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 있음
신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

 나. 계약 내용 1㈜카카오본인120-81-47521의결권있는 주식 33,730,000ACEVILLE&cr;PTE. LTD.주주간계약2018.02.13주1)42.93주1)2ACEVILLE&cr;PTE. LTD.공동보유자45636의결권있는 주식3,218,320㈜카카오주주간계약2018.02.13주1)4.10주1)36,948,32047.03-
연번 성명&cr;(명칭) 보고자와의&cr;관계 생년월일 또는&cr;사업자등록번호 등 주식등의&cr;종류 주식등의&cr;수 계약 &cr;상대방 계약의&cr;종류 계약체결&cr;(변경)일 계약&cr;기간 비율 비고
합계(주식등의 수) 합계(비율)
주1) ㈜카카오가 경영권 변동을 야기하는 지분 매각시 ACEVILLE PTE. LTD.는 동반매도청구권(Tag along) 행사가 가능합니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항 -------
연번 주식등의 수 대출금액 채무자 이자율 담보&cr;유지비율 기타

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) --------------
명칭 보고자와의&cr;관계 계정별 내역 합 계
자기계정(주) 비율(%) 고객계정(주) 비율(%) 계(주) 비율(%)
합 계

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 ㈜카카오120-81-47521-----------0.12남궁훈721019 2,409,300--------2,409,3003.07김재영731110-----------0.01한상우71032211,700--------20,000-8,300-0.01김민성7403038,500--------8,500--0.00남재관73010910,000-------66810,6680.01ACEVILLE PTE. LTD.45636-----------0.01
관 계 성 명&cr;(명칭) 생년월일&cr;또는&cr;사업자&cr;등록번호 등 증감주식등의 내역
주 권 신주&cr;인수권이&cr;표시된것 전환&cr;사채권 신주&cr;인수권부&cr;사채권 교환&cr;사채권 증권예탁증권 기타 합 계
의결권&cr;있는&cr;주식 의결권&cr;있는 주식으로&cr;상환될주식 의결권&cr;있는 주식으로&cr;전환될 주식 주수&cr;(주) 비율&cr;(%)
보고자
특별&cr;관계자

2. 세부변동내역 남궁훈7210192022.03.29신규보고(+)의결권있는 주식-2,409,3002,409,300--한상우7103222022.02.23주식매수선택권행사(-)기타60,600-10,00050,600--한상우7103222022.03.23주식매수선택권행사(-)기타50,600-10,00040,600--한상우7103222022.02.23주식매수선택권행사(+)의결권있는 주식20,00010,00030,00015,536-한상우7103222022.03.02장내매도(-)의결권있는 주식30,000-8,30021,70075,700-한상우7103222022.03.23주식매수선택권행사(+)의결권있는 주식21,70010,00031,70015,536-김민성7403032022.03.23주식매수선택권행사(-)기타26,500-8,50018,000--김민성7403032022.03.23주식매수선택권행사(+)의결권있는 주식9,5008,50018,0005,095-남재관7301092022.03.23신규보고(+)의결권있는 주식-10,00010,000--남재관7301092022.03.23신규보고(+)기타-668668--
성명&cr;(명칭) 생년월일 또는&cr;사업자등록번호 등 변동일* 취득/처분&cr;방법 주식등의&cr;종류 변동 내역 취득/처분&cr;단가** 비 고
변동전 증감 변동후
(*) 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일입니다.
(*) 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사 로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미합니다.
(*) 신규 특별관계자의 신규보고의 경우 기존 보유주식에 대한 취득단가를 기재하지 않았습니다.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요 남궁훈721019184,311,450,000--184,311,450,000남재관730109765,000,000--765,000,000한상우710322310,720,000--310,720,000김민성74030343,307,500--43,307,500
성명 생년월일 또는&cr;사업자등록번호등 자기자금(H) 차입금(I) 기타(J) 계(H+I+J)
(*) 상기 기재된 스톡옵션 행사로 인한 취득자금은 행사가액으로 산정하였습니다.
(*) 신규보고자의 경우 기존 보유 수량에 대한 취득 금액은 신규편입일 전일 종가로 산정하였습니다.

&cr;

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천 ㅇ 자기자금의 경우 한상우710322근로소득 등김민성740303근로소득 등
성명 생년월일 또는&cr;사업자등록번호등 취득자금등의 조성경위 및 원천