| (일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우) | ||
| 금융위원회 귀중 | 보고의무발생일 : | |
| 한국거래소 귀중 | 보고서작성기준일 : | |
| 보고자 : | ||
| 요약정보 | |||
| 발행회사명 | 발행회사와의 관계 | ||
| 보고구분 | |||
| 보유주식등의 수 및 보유비율 | 보유주식등의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 주요계약체결 주식등의 수 및 비율 | 주식등의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 의결권의 수 및 보유비율 | 의결권의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 주요계약체결 의결권의 수 및비율 | 의결권의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 보고사유 | |||
| ※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다. |
| 회사명 | 회사코드 |
| 법인구분 | 의결권있는 발행주식 총수(주) |
(1) 보고자 개요
| 보고구분 | |||
| 보고자 구분 | 국 적 | ||
| 보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재) | |||
| 성명(명칭) | 한글 | 한자(영문) | |
| 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | ||
| 직업(사업내용) | 발행회사와의 관계 | ||
| 업무상 연락처및 담당자 | 소속회사 | 부서 | |
| 직위 | 전화번호 | ||
| 성명 | 팩스번호 | ||
| 이메일 주소 | |||
(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
| (단위: 백만원) |
| 법적성격 | |
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 부채총액 |
| 자본총액 | 자본금 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | |
| 의사결정기구(의사결정권자) | |
| 최대주주(최다출자자) | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) |
(*) 상기 요약 연결 재무현황은 2025년말 기준으로 작성하였습니다.
(1) 특별관계자 개요
| 연번 | 성 명(명칭) | 구분 | 보고자와의구체적 관계 | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 국적 | 주 소(소재지) | 직 업(사업내용) | 발행회사와의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (*) 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재 |
참고: 상기 '3. 문태식'과 '5.한상우'는 이번 보고서부터 특별관계에서 해소되었습니다. (2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
① ㈜케이큐브홀딩스
| (단위: 백만원) |
| 법적성격 | |
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 부채총액 |
| 자본총액 | 자본금 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | |
| 의사결정기구(의사결정권자) | |
| 최대주주(최다출자자) | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) |
(*) 상기 요약재무현황은 2025년말 기준으로 작성하였습니다. ② 벨벳제1호 유한회사
| (단위: 백만원) |
| 법적성격 | 유한회사(자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 투자목적회사) | ||
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 67,154 | 부채총액 | 316 |
| 자본총액 | 66,839 | 자본금 | 78,427 |
| 대표자 | 김태영 | ||
| 의사결정기구(의사결정권자) | 사원총회 | ||
| 최대주주(최다출자자) | 바이올렛제1호사모투자합자회사 | 최대주주 지분율(%) | 80.0 |
(*) 상기 요약재무현황은 2025년말 기준으로 작성하였습니다. ③ 2018 큐씨피 13호 사모투자합자회사
| (단위: 백만원) |
| 법적성격 | 합자회사(자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 사모투자전문회사) | ||
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 214,767 | 부채총액 | 909 |
| 자본총액 | 213,858 | 자본금 | 207,510 |
| 대표자 | 큐캐피탈파트너스 주식회사 | ||
| 의사결정기구(의사결정권자) | 사원총회 | ||
| 최대주주(최다출자자) | 큐캐피탈파트너스 주식회사(업무집행사원) | 최대주주 지분율(%) | 10.0 |
(*) 상기 요약재무현황은 2025년말 기준으로 작성하였습니다.
④ 스톤브릿지미드캡제1호사모투자 합자회사
| (단위: 백만원) |
| 법적성격 | 합자회사(자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 기관전용 사모집합투자기구) | ||
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 357,921 | 부채총액 | 3,078 |
| 자본총액 | 354,843 | 자본금 | 306,000 |
| 대표자 | 스톤브릿지캐피탈㈜ | ||
| 의사결정기구(의사결정권자) | 사원총회, 투자심의위원회 | ||
| 최대주주(최다출자자) | 스톤브릿지캐피탈㈜(업무집행사원) | 최대주주 지분율(%) | 3.4 |
(*) 상기 요약재무현황은 2025년말 기준으로 작성하였습니다.
⑤ 엘트리플에이인베스트먼트 유한회사
| (단위: 백만원) |
| 법적성격 | 유한회사(자본시장법에 따른 투자목적회사) | ||
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 601,217 | 부채총액 | 192,189 |
| 자본총액 | 409,028 | 자본금 | 410,150 |
| 대표자 | 신대현 | ||
| 의사결정기구(의사결정권자) | 사원총회 | ||
| 최대주주(최다출자자) | 페트리코제육호사모투자 합자회사 | 최대주주 지분율(%) | 100.0 |
(*) 상기 요약재무현황은 2026년 6월 19일 기준으로 작성하였습니다.
【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】
| (단위: 백만원) |
| 법적성격 | 합자회사(자본시장법에 따른 기관전용 사모집합투자기구) | ||
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 421,671 | 부채총액 | - |
| 자본총액 | 421,671 | 자본금 | 421,671 |
| 대표자 | 업무집행사원 유한회사 페트리코파트너스 | ||
| 의사결정기구(의사결정권자) | 사원총회 | ||
| 최대주주(최다출자자) | (유)페트리코파트너스 | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) | 1.58 |
(*) 상기 요약재무현황은 2026년 6월 19일 기준으로 작성하였습니다. (* * ) 상기 최대주주(최다출자자) 및 지분율은 기업공시 작성기준에 따라 무한책임사원 중 최다출자자 및 그 지분율을 기재하였습니다.
⑥ 페트리코제육호사모투자 합자회사
| (단위: 백만원) |
| 법적성격 | 합자회사(자본시장법에 따른 기관전용 사모집합투자기구) | ||
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 421,671 | 부채총액 | - |
| 자본총액 | 421,671 | 자본금 | 421,671 |
| 대표자 | 업무집행사원 유한회사 페트리코파트너스 | ||
| 의사결정기구(의사결정권자) | 사원총회 | ||
| 최대주주(최다출자자) | (유)페트리코파트너스 | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) | 1.58 |
(*) 상기 요약재무현황은 2026년 6월 19일 기준으로 작성하였습니다. (* * ) 상기 최대주주(최다출자자) 및 지분율은 기업공시 작성기준에 따라 무한책임사원 중 최다출자자 및 그 지분율을 기재하였습니다. ⑦ 유한회사 페트리코파트너스
| (단위: 백만원) |
| 법적성격 | 유한회사(자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원) | ||
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 696 | 부채총액 | 287 |
| 자본총액 | 409 | 자본금 | 250 |
| 대표자 | 대표자 이사 신대현 | ||
| 의사결정기구(의사결정권자) | 투자심의위원회, 사원총회 | ||
| 최대주주(최다출자자) | 신대현 | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) | 100.0 |
(*) 상기 요약재무현황은 2025년말 기준으로 작성하였습니다.
(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)
(1) 집합투자업자 개요
| 연번 | 명칭 | 사업자등록번호 등 | 대상 집합투자기구 | 국적 | 주 소(소재지) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항
| 법적성격 | - | ||
| 자본금 | - | 운용자산총액 | - |
| 대표자 | - | ||
| 의사결정기구(의사결정권자) | - | ||
| 최대주주(법인 대표자) | - | 최대주주 지분율 | - |
| 보고서작성기준일 | 보고자 | 주식등 | 주권 | 의결권 있는 발행주식총수(주) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수(주) | 비율(%) | 주식수(주) | 비율(%) | |||
| 직전보고서 | ||||||||
| 이번보고서 | ||||||||
| 증 감 | ||||||||
| 변동방법 |
| 변동사유 |
| 변경사유 |
| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) | |||||||||
| 보고자 | |||||||||||||
| 특별관계자 | |||||||||||||
| A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | |||||
| H | |||||||||||||
| 의결권있는발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
|---|---|---|---|
| 주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율(A / I) × 100 | ||
| (*) | 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정 |
| 관계 | 성명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 | 합계 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 | |||
| 보고자 | |||||||||||
| 특별관계자 | |||||||||||
| ※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 |
주) 페트리코제육호사모투자 합자회사(PEF)와 동 PEF의 업무집행사원인 유한회사 페트리코파트너스는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자임.
| 신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부 |
*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음
| 연번 | 성명(명칭) | 보고자와의관계 | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 주식등의종류 | 주식등의수 | 계약 상대방 | 계약의종류 | 계약체결(변경)일 | 계약기간 | 비율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 합계(주식등의 수) | 합계(비율) | ||||||||||
| (*) | 상기 계약 건이 동일한 주식을 대상으로 할 경우 합계 산정 시 단일 건으로 계산하였습니다. |
| 주1) | ㈜카카오가 경영권 변동을 야기하는 지분 매각시 벨벳제1호 유한회사, 2018 큐씨피 13호 사모투자합자회사 및 스톤브릿지미드캡제1호사모투자 합자회사(이하 총칭하여 "동반매도청구권 보유 주주")는 보호예수 기간 종료 후 2026년 10월 23일까지 동반매도청구권(Tag along) 행사가 가능합니다. 보고서작성기준일 현재 동반매도청구권 행사 내역은 없습니다. |
| 주2) | 주주간계약의 주요내용- 당사자: ㈜카카오, 엘트리플에이인베스트먼트 유한회사- ㈜카카오의 주식 양도제한: 우선매수제안권(Right of First Offer) 등- 엘트리플에이인베스트먼트 유한회사의 주식 양도제한: 우선매수제안권(Right of First Offer), 동반매도청구권(Tag-along Right) 등- 효력 발생일: 주식매매계약, 신주인수계약 및 전환사채인수계약의 거래종결일- 효력 종료일: i) 거래 당사자 일방이 발행주식총수 대비 5% 미만을 보유하게 되는 경우, ii) 엘트리플에이인베스트먼트 유한회사의 경영권 변동이 발생하는 경우 iii) 또는 당사자들이 합의하는 날 |
| 주3) | 엘트리플에이인베스트먼트 유한회사의 추가 주식인수 의무: 엘트리플에이인베스트먼트 유한회사는 주주간계약에 따라 동반매도청구권 보유 주주들의 동반매도청구가능 주식 상당(최대 3,715,211주)에 대하여 추가로 매수할 의무가 있습니다. 동반매도청구권 보유 주주들의 보호예수 기간 종료 후 동반매도청구권 행사 여부에 따라 동반매도청구권 보유 주주들 및/또는 ㈜카카오의 주식 매도 여부와 매도 수량이 결정됩니다. |
| 주4) | 주식근질권설정계약의 주요 내용- 당사자: 엘트리플에이인베스트먼트 유한회사(근질권설정자), 한국투자증권 주식회사(담보대리금융기관 겸 근질권자), 주식회사 한국투자저축은행(근질권자)- 계약기간: 본 계약은 본 계약 체결일로부터 피담보채무가 전부 변제된 때까지 효력이 있음- '주식등의 수'에 기재된 수량 35,566,086주 중 현재 근질권이 설정된 주식은 18,107,732주이며, 엘트리플에이인베스트먼트 유한회사 가 2026년 6월 19일 납입 완료한 신주 17,458,354주에 대해서는 위 주식에 대한 의무보유기간 종료 후 근질권을 설정할 예정임 - 근질권설정자가 발행회사의 주식을 추가로 취득하는 경우, 해당 주식에 대해서도 본 계약이 정하는 바에 따라 근질권이 설정되도록 하여야 함 |
| 주5) | 사채근질권설정계약의 주요 내용- 당사자: 엘트리플에이인베스트먼트 유한회사(근질권설정자), 한국투자증권 주식회사(담보대리금융기관), (담보대리금융기관 겸 근질권자), 주식회사 한국투자저축은행(근질권자)- 계약기간: 본 계약은 본 계약 체결일로부터 피담보채무가 전부 변제된 때까지 효력이 있음- '주식등의 수'로 기재된 4,344,048주는 근질권설정자가 보유하고 있는 전환사채를 본 보고서 작성기준일 현재의 전환가액으로 전환하였을 때 전환되는 주식의 수임. |
| 연번 | 주식등의 수 | 대출금액 | 채무자 | 이자율 | 담보유지비율 | 기타 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주1) | 채무자와 담보제공자는 동일하여 기재를 생략함. |
| 주2) | 연번 10, 11은 대출약정금 한도 총 226,800,000,000원에 대한 하나의 대출계약에 따른 근질권설정계약이며, 보고서 작성기준일 현재 이중 195,137,136,843원을 차입하였음. |
| 주3) | 이자율: 이자율은 다음과 같음.- 대출항목A(최대 1,900억원): 6.44%- 대출항목B(최대 368억원): 변동금리(각 이자기간마다 기준금리(은행채 AAA 3개월) + 연 3.10%) |
| 주4) | 연번 11의 '주식등의 수'는 담보목적물인 전환사채를 본 보고서 작성기준일 현재의 전환가액으로 전환하였을 때의 주식 수임. |
| 주5) | 엘트리플에이인베스트먼트 유한회사 는 엘트리플에이인베스트먼트 유한회사 가 인수한 신주 17,458,354주에 대한 의무보유기간이 종료된 후 위 신주와 관련하여 대주를 위한 근질권을 설정할 예정임. |
| 명칭 | 보고자와의관계 | 계정별 내역 | 합 계 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) | ||
| 합 계 | |||||||
| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) | |||||||||
| 보고자 | |||||||||||||
| 특별관계자 | |||||||||||||
| (단위 : 주, 원) |
| 성명(명칭) | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분방법 | 주식등의종류 | 변동 내역 | 취득/처분단가** | 비 고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 변동전 | 증감 | 변동후 | ||||||||
| 주1) |
㈜카카오는 2026년 3월 24일 엘트리플에이인베스트먼트 유한회사와 주식매매계약을 체결하였습니다. 계약상 당초 목적한 거래 방식은 '시간외대량매매'였으나, 거래종결일 기준 매매가격(13,747원)이 코스닥시장 업무규정에서 정한 호가 범위를 벗어남에 따라, 계약서상 정해진 보완적 이행 방식에 의거하여 '장외매매' 방식으로 변경하여 거래를 완료하였습니다 |
| 주2) | 엘트리플에이인베스트먼트 유한회사는 2026년 3월 30일 제출한 [주식등의대량보유상황보고서]를 통해 매매예정 주식 수량에 상응하는 인도청구권의 보유 사실을 공시했습니다. 다만, 상기 주2)에 기재된 사유로 인해 거래 방식이 '시간외대량매매'에서 '장외매매'로 변경됨에 따라, 변동일을 주식매매계약 체결일로 기재하였습니다. |
| 주3) | 상기 전환사채권의 취득/처분단가는 전환가액을 기재했습니다. |
| (단위 : 원) |
| 성명 | 생년월일 또는사업자등록번호등 | 자기자금(H) | 차입금(I) | 기타(J) | 계(H+I+J) |
|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 생년월일 또는사업자등록번호등 | 취득자금등의 조성경위 및 원천 |
|---|---|---|
| 차입자 | 차입처 |
| 차입금액 | 차입기간 |
| 주식등의 담보제공 여부 | 담보 내역 |
| 주1) | 담보내역은 다음과 같음.1. 엘트리플에이인베스트먼트 유한회사 가 소유하는 발행회사의 발행 주식(소유하게 되는 주식을 포함하되, 의무보유대상인 신주 17,458,354주는 제외) 전체에 대한 근질권2. 엘트리플에이인베스트먼트 유한회사 가 소유하고 있는 발행회사의 발행 전환사채 전체에 대한 근질권3. 담보대상주식 및 담보대상사채가 입고되는 증권계좌에 대한 근질권4. 엘트리플에이인베스트먼트 유한회사 의 원리금상환계좌(예금계좌)에 대한 근질권 |