| 2021년 06월 28일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 03월 02일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 추가 기재 | - | 다. 담보제공에 관한 사항&cr; 전환사채 인 수자인 (주)비스트로케이 및 (주)에이스트러스트는 전환사채 담보대출시 사채발행사 (주)한창의 종속회사 (주)한연개발 소유의 부동산을 신탁하여 수익권증서 각 37.05억원을 담보로 제공하였습니다. 정 정공시제출일현재 담보대출이 상환되었으며 이로 인한 담보관계도 모두 해소되었습니다. |
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020년 03월 02일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 한창 | |
| 대 표 이 사 : | 최 승 환 | |
| 본 점 소 재 지 : | 부산 연제구 중앙대로 1052, 501호(연산동) | |
| (전 화) 02-850-6500 | ||
| (홈페이지) http://www.hanchang.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 | (성 명) 이 승 철 |
| (전 화) 02-850-6545 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항&cr;본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 03월 04일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일")에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr;
1) 조기상환지급기일 및 청구금액
2021년 03월 04일 : 전자등록금액의 101.0189%
2021년 06월 04일 : 전자등록금액의 101.2816%
2021년 09월 04일 : 전자등록금액의 101.5477%
2021년 12월 04일 : 전자등록금액의 101.8170%
2022년 03월 04일 : 전자등록금액의 102.0897%
2022년 06월 04일 : 전자등록금액의 102.3658%
2022년 09월 04일 : 전자등록금액의 102.6454%
2022년 12월 04일 : 전자등록금액의 102.9285%
&cr;2) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 60일전부터 30일전까지(이하 "조기상환청구기간") 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
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구분 |
조기상환청구기간 |
조기상환 지급기일 |
조기상환율 |
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From |
To |
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60일 전 |
30 일전 |
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1차 |
2021-01-03 |
2021-02-02 |
2021-03-04 |
101.0189% |
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2차 |
2021-04-05 |
2021-05-06 |
2021-06-04 |
101.2816% |
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3차 |
2021-07-06 |
2021-08-05 |
2021-09-04 |
101.5477% |
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4차 |
2021-10-05 |
2021-11-04 |
2021-12-04 |
101.8170% |
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5차 |
2022-01-03 |
2022-02-03 |
2022-03-04 |
102.0897% |
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6차 |
2022-04-05 |
2022-05-06 |
2022-06-04 |
102.3658% |
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7차 |
2022-07-06 |
2022-08-05 |
2022-09-04 |
102.6454% |
|
8차 |
2022-10-05 |
2022-11-04 |
2022-12-04 |
102.9285% |
&cr;3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
&cr;4) 조기상환 지급장소 : 우리은행 상도동지점
&cr;5) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.
&cr; 나. 발행회사의 기한의 이익 상실
1) 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 발행회사에 대한 서면통지에 의하여 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 상환을 청구할 수 있다. 발행회사는 상기 서면통지를 발송하고, 즉시 사채권자가 해당 사유발생 사실을 송달받은 것으로 보아 본 사채의 전부 또는 일부에 대한 기한의 이익을 상실하고, 그 미상환 원금의 전부 또는 일부를 사채권자에게 지급하여야 하며, 이와 별도로 기한의 이익이 상실된 날의 익일부터 실제 지급일까지 본 조 제14항을 적용하여 산정한 연체이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.
&cr;가. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 발행회사에 대한 해당절차의 신청인이 20영업일 이내에 취하하지 않을 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우.
나. 발행회사가 「기업구조조정촉진법」상 구조조정 절차의 개시(해당 회사가 주채권은행에 대하여 금융채권자협의회에 의한 공동관리절차 또는 주채권은행에 의한 관리절차의 개시를 신청)와 유사한 법령상 절차(향후 「기업구조조정촉진법」과 유사하거나 이를 대체하는 법률 기타 제?개정되는 법령이 있는 경우 그에 따른 절차를 포함) 또는 금융기관들의 자율적인 협약에 따른 사적 구조조정 절차의 개시가 있는 것으로 객관적으로 판단되는 경우.
다. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우.
라. 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우. 다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다.
마. 발행회사가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우.
바. 발행회사의 보통주가 유가증권시장에서 관리종목으로 지정되는 경우나, 투자주의 환기종목으로 지정되는 경우 또는 상장폐지 사유가 발생 및 결정되거나 그러한 사유가 객관적으로 확인되는 경우.
사. 발행회사의 보통주가 유가증권시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준 3거래일 이상 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외).
아. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급 의무를 5영업일을 초과하여 불이행한 경우.
자. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우.
차. 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분에 압류 명령이 결정된 경우 또는 임의 경매가 개시된 경우.
카. 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분, 또는 발행회사의 영업에 중요한 계약상 권리에 대하여 가압류 또는 가처분이 선고되고 취소되지 않은 경우. 단, 본 목 및 "차"목의 발행회사 재산의 중요 부분이라 함은 발행회사가 사실상 영업이 불가능할 정도의 주요 재산에 대한 압류 등을 말하며, 이러한 압류(또는 임의경매 개시)에 대하여 발행회사가 압류 등 그 당사자에게 이의를 제기하여 법률적인 분쟁이 계류된 경우 또는 그 사안이 경미한 경우에는 예외로 한다.
타. 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영 및 발행회사의 자산 및 영업의 전부 또는 직전사업연도 매출액의 30% 이상을 차지하는 주요한 사업부문을 양수도, 분리하는 거래의 승인 또는 계약의 체결 또는 공시 등이 이루어진 경우. 단, 사채권자 70% 이상(즉, 미상환 전환사채 전자등록금액의 70% 이상)의 사전동의가 있는 경우 예외로 한다.
파. 발행회사가 본 계약 제7조에서 진술 및 보장한 내용 및 본 계약에 의하여 제공한 서류 및 확인서 등이 그 중요 부분에 있어서 허위 또는 오류가 있거나, 제9조에 따른 사전동의 및 협의 사항을 이행하지 아니한 경우.
하. 발행회사가 본 계약서에 의거 사채권자에게 준수하여야 하는 제반 사항을 위반하고 2주 이내에 동 위반 사항이 시정되지 아니한 경우.
거. 발행회사가 사채권자에게 제공한 자료 등에 있어서 중요한 사항에 대하여 사실과다른 내용이 있거나 누락이 있을 경우(단, 추정재무제표 등 미래사항의 추정에 대한 자료는 제외).
너. 발행회사의 외부감사인이 발행회사에 대한 반기 또는 정기감사 결과 “적정”의견 이외의 의견을 제시하거나 위 각 보고서가 법정제출기한 이전까지 제출되지 않는 경우 또는 외부감사인으로부터 단 1회라도 내부회계제도 비적정의견을 받는 경우.
더. 발행회사가 본 사채보다 만기일 또는 조기상환일(Put Option)이 앞서는 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식관련사채를 발행하기 위한 이사회 결의를 하거나 발행하는 경우.
러. 본 사채 발행 후 누적으로 최대주주의 지분율(특수관계인 지분 포함)을 초과하는 제3자배정 유상증자, 본 사채 발행 후 주식관련사채의 전환에 따라 발행될 주식수가 누적으로 최대주주의 지분율(특수관계인 지분 포함)을 초과하는 주식관련사채를 발행하는 경우, 본 사채 발행 후 본 목 위의 경우에 해당하여 발행될 주식수의 합이 누적으로 최대주주의 지분율(특수관계인 지분 포함)을 초과하는 경우. 단, 사채권자 70% 이상(즉, 미상환 전환사채 전자등록금액의 70% 이상)의 사전동의가 있는 경우 예외로 한다.
머. 발행회사의 최대주주 또는 임직원이 횡령, 배임, 주가조작 등 불법행위를 행하여 발행회사에 재산상 손실을 초래하거나, 그 불법행위로 금융감독원, 검찰 등으로부터 수사, 조사를 받게 되거나 관련 공시사항이 금융감독원 등에 제출되었을 때.
버. 상기 각 목 외 발행회사가 본 계약 또는 발행회사의 경영과 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 본 계약을 이행할 수 없게 하거나 발행회사의 경영에손해를 끼쳐 인수인에게 재산적 손실을 미치게 하였을 경우.
서. 본 사채 발행 이후 발행회사에 대하여 공시 위반으로 인한 벌점이 부과되어 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계 벌점이 10점을 초과하는 경우.
&cr; 다. 담보제공에 관한 사항&cr; 전환사채 인 수자인 (주)비스트로케이 및 (주)에이스트러스트는 전환사채 담보대출시 사채발행사 (주)한창의 종속회사 (주)한연개발 소유의 부동산을 신탁하여 수익권증서 각 37.05억원을 담보로 제공하였습니 다 . 정 정공시제출일현재 담보대출이 상환되었으며 이로 인한 담보관계도 모두 해소되었습니다. &cr;
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||