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DOCUMENT
D'ENREGISTREMENT
UNIVERSEL 2023
RALLYE
Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 19 avril 2024 auprès de l'Autorité des marchés financiers en sa qualité d'auto-
rité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.
Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres
financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous
les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément
au règlement (UE) 2017/1129.
RALLYE
Société anonyme au capital de 158 775 609 euros
054 500 574 RCS Paris
Siège socialꢀ: 103, rue la Boétie – 75008 Paris
Téléphoneꢀ: 01 44 71 13 73 – Télécopieꢀ: 01 44 71 13 70
Siteꢀ: httpꢀ://www.rallye.fr – E-mailꢀ: info@rallye.fr
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
01
Sommaire
Administration de la Société
02
Organigramme simplifié du Groupe
au 31 décembre 2023
03
Chiffres clés au 31 décembre 2023
04
Chapitre 1
Rapport de gestion
05
Faits marquants RFA
06
Rapport d'activité RFA
10
Commentaires sur les comptes RFA
17
Évolutions récentes et perspectives RFA
23
Capital et actionnariat
26
Procédures de contrôle interne et de gestion
des risques mises en place par la société
35
Chapitre 2
Rapport sur le gouvernement
d'entreprise
49
Code de gouvernement d'entreprise
51
Conseil d'administration
52
Organisation et fonctionnement
du Conseil d'administration
59
Fonctions et mandats des membres
du Conseil d'administration
71
Direction générale
79
Politique de rémunération des mandataires
sociaux – Rémunération des censeurs
81
Contrôle des comptes
89
Chapitre 3
Comptes consolidés
au 31 décembre 2023 RFA
91
Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés
92
États financiers consolidés
98
Annexes aux comptes consolidés
105
Chapitre 4
Comptes sociaux
au 31 décembre 2023
149
Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
150
États financiers sociaux
154
Notes annexes aux états financiers sociaux
157
Tableau des filiales et participations
172
Résultat de la Société
au cours des cinq derniers exercices
173
Rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées
174
Chapitre 5
Assemblée générale ordinaire
annuelle du 22 mai 2024
177
Présentation et projet de résolutions
178
Chapitre 6
Informations complémentaires
183
Renseignements sur la société
184
Stipulations statutaires relatives aux organes
d'administration et de direction – Règlement
intérieur du Conseil d'administration
185
Responsable du Document d'enregistrement
universel et du rapport financier annuel
192
Table de concordance du Document
d'enregistrement universel
194
Table de concordance
du Rapport financier annuel
196
Rapport de gestion du Conseil
d'administration – Table de concordance
197
Rapport du Conseil d'administration
sur le gouvernement d'entreprise –
Table de concordance
198
RFA Ces informations font partie intégrante du rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L. 451-1.2 du Code monétaire et financier.
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
02
Administration de la Société
Conseil d'administration
Jean-Charles NAOURI
Président
Philippe CASTAGNAC (1)
Administrateur indépendant
Gilbert DELAHAYE (1)
Administrateur représentant les salariés
Laurence DORS (1)
Administratrice indépendante
Virginie GRIN
Représentante de la société Finatis
Franck HATTAB
Représentant de la société Foncière Euris
Odile MURACCIOLE
Représentante de la société Euris
Anne YANNIC (1)
Administratrice indépendante
Direction générale
Franck HATTAB
Directeur général
Commissaires aux comptes
DELOITTE & Associés
Représenté par Monsieur Stéphane Rimbeuf
KPMG S.A.
Représenté par Monsieur Jean-Marc Discours
(1) Les administrateurs indépendants et l'administrateur représentant les salariés ont cessé leurs fonctions à l'issue du Conseil d'administration
du 4 avril 2024 ayant arrêté les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023.
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
03
Organigramme simplifié du Groupe
au 31 décembre 2023
(1) Comprenant les 0,95 % du capital de Casino placés en fiducies-sûretés – 0,67 % en droits de vote théoriques.
Sociétés cotées
41,5 % (1) du capital
57,4 % (1) des droits de vote
Portefeuille
d'investissements
RALLYE
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
04
Chiffres clés du Groupe
au 31 décembre 2023
Au 31 décembre 2023, Rallye détient toujours le contrôle du
groupe Casino mais anticipe la réalisation effective de la
restructuration financière de Casino en date du 27 mars 2024,
qui a pour conséquence sur l'exercice 2024 notamment la
dilution massive des actionnaires existants de Casino, et en
particulier Rallye.
En normes IFRS, cette dilution équivaut à une cession et il a donc
été décidé de classer les actifs, les passifs et les éléments du
compte de résultat du groupe Casino selon la norme IFRS 5 (note
3.4 de l'annexe aux comptes consolidés).
De plus, le groupe Casino étant un composant majeur (corres-
pondant à un secteur opérationnel selon IFRS 8), il s'agit donc
d'une activité abandonnée au sens d'IFRS 5 et a entrainé par
conséquent le retraitement des chiffres comparatifs de l'exercice
2022 (compte de résultat et tableau de flux de trésorerie) (note
1.3 de l'annexe aux comptes consolidés).
Enfin, le principe de continuité d'exploitation a été abandonné
pour l'établissement des comptes consolidés arrêtés au
31 décembre 2023 (cf. note 1.2.1 de l'annexe aux comptes
consolidés).
(en millions d'euros)
2022 retraité
2023
Chiffre d'affaires
5
5
Résultat opérationnel courant (ROC)
(10)
(8)
Autres produits et charges opérationnels
(3)
(28)
Coût de l'endettement financier net
(116)
(452)
Autres produits et charges financiers nets
137
-
Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe
9
(490)
Résultat net des activités abandonnées, part du Groupe
(263)
(3 443)
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du Groupe
(254)
(3 933)
Noteꢀ: Les comptes antérieurement publiés ont été retraités suite au reclassement du groupe Casino en activités abandonnées conformément
aux dispositions de l'IFRS 5.
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
05
1
Chapitre 1
Rapport de gestion
Faits marquants....................................................................................................................6
Rapport d'activit é.............................................................................................................10
Commentaires sur les comptes..........................................................................17
Évolutions récentes et perspective s..............................................................23
Capital et actionnaria t.................................................................................................26
Procédures de contrôle interne et de gestion
des risques mises en place par la sociét é.................................................35
06
RAPPORT DE GESTION
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
1
Faits marquants 2023
Casino ____________________________________________________________________
Restructuration financière
du groupe Casino
Dès le début de l'année 2023, des discussions ont été engagées
autour de la restructuration financière du groupe Casino et
l'entrée de nouveaux investisseurs.
Le 9 mars 2023, TERACT et le groupe Casino ont annoncé entrer
en discussions exclusives, ces dernières n'ayant pas abouti.
En parallèle, le 24 avril 2023, le groupe Casino a annoncé avoir
reçu une lettre d'intention de EP Global Commerce a.s. (une
société tchèque contrôlée par M. Daniel Křetínský, affiliée à VESA
Equity Investment S.à r.l., cette dernière étant actionnaire de
Casino à hauteur de 10,06 % du capital) qui l'a conduit à solliciter
l'accord de certains de ses créanciers afin d'obtenir l'autorisation
d'entrer dans une procédure de conciliation afin de définir la
meilleure solution pour assurer la pérennité de ses activités, dans
le contexte de deux offres stratégiques en cours d'examen :
d'une part les discussions avec le groupement les Mousquetaires
et TERACT, d'autre part la proposition d'EPGC et de Fimalac
d'une augmentation de capital de 1,1 Md€.
Après avoir recueilli les autorisations nécessaires de ses créanciers
bancaires et obligataires pour ce faire, le groupe Casino et
certaines de ses filiales ont demandé et obtenu le 25 mai 2023 la
désignation de Thévenot Partners (Maître Aurélia Perdereau) et
de BTSG (Maître Marc Sénéchal) en qualité de conciliateurs avec
notamment pour mission d'assister le groupe Casino et lesdites
filiales dans les discussions avec l'ensemble des parties prenantes.
En parallèle, un comité ad hoc, composé exclusivement
d'administrateurs indépendants et des membres du Comité
d'audit, a été mis en place aux fins d'assurer le suivi des
discussions concernant la restructuration financière.
Rapidement après l'ouverture des procédures de conciliation, les
travaux du cabinet Accuracy ont fait apparaître le risque d'un
besoin de liquidité à très court-terme. En conséquence, le groupe
Casino a cherché à ac tionner différents leviers pour préserver sa
liquidité au cours de cette période, notamment la constitution de
passif public.
Des discussions ont ainsi été initiées avec le Comité Interministériel
de Restructuration Industrielle (« CIRI ») afin de convenir des
conditions dans lesquelles certaines sociétés du groupe Casino
pourraient, afin de couvrir leur besoin de liquidité, prendre la
décision de reporter le paiement d'une partie de leurs échéances
fiscales et sociales entre le 15 mai et le 25 septembre 20 23.
Le 22 septembre 2023, Casino, pour son compte et celui des
autres filiales concernées du Groupe, DCF, Monoprix Holding et
Monoprix Exploitation d'une part, et l'État d'autre part, ont
conclu, en présence des conciliateurs, un protocole d'accord
formalisant les termes de la suspension du Passif Public Groupe
pour un montant maximum de 305 M€ (le « Protocole Passif
Public »).
Au terme du Protocole Passif Public, les sociétés du groupe
Casino concernées se sont engagées à rembourser l'intégralité
du Passif Public Groupe dont elles sont respectivement débitrices
à la plus proche des deux dates entre (i) le 30 avril 2024, et (ii) la
date à laquelle toutes les opérations prévues dans le cadre de la
restructuration financière du groupe Casino seront achevées
nonobstant l'absence d'expiration des délais de recours,
remboursement qui entraînera mainlevée des sûretés et
garanties octroyées par les sociétés concernées du groupe Casino.
La situation a fait émerger une concurrence entre deux propositions
stratégiques :
. L'une animée par la société 3F Holding, le véhicule d'investis-
sement de Messieurs Xavier Niel, Matthieu Pigasse et Moez-
Alexandre Zouari (« 3F Holding ») ;
. L'autre animée par EPGC et la société F. Marc de Lacharrière
(Fimalac).
À l'issue d'un processus concurrentiel mené sous l'égide des
conciliateurs et du CIRI, il est apparu que l'offre présentée par le
Consortium (EPGC, Fimalac et Attestor) permettait de satisfaire
au triple objectif de désendettement massif, de rééchelon-
nement des échéances de dettes et de nouvel apport en fonds
propres.
Dans le cadre des discussions, le Groupe a informé les parties
prenantes à la conciliation qu'il lui apparaissait nécessaire de
convertir en capital (i) la totalité des instruments de dette non
sécurisée et (ii) entre 1 Md€ et 1,5 Md€ de dette sécurisée (i.e.
Crédit RCF et Crédit TLB), et ce afin d'avoir une structure de dette
compatible avec la génération de trésorerie prévue par le plan
d'affaires 2024-2028.
À cette fin, le Groupe et les conciliateurs ont sollicité des parties
prenantes à la conciliation la remise d'offres d'apport en fonds
propres au plus tard le 3 juillet 2023 en vue de finaliser un accord
de principe sur les termes de la restructuration financière d'ici le
27 juillet 2023.
Le 15 juillet 2023, E P Global Commerce et Fimalac ont déposé
une offre révisée à laquelle Attestor s'est associé, offre proposant
un apport total de new money de 1,2 Md€ (incluant une augmen-
tation de capital réservée aux auteurs de l'offre de 925 M€ et une
augmentation de capital ouverte aux créanciers et actionnaires
existants de Casino par ordre de séniorité de 275 M€).
Le 16 juillet 2023, les Garants Initiaux ont adressé à EP Global
Commerce, Fimalac et Attestor un courrier leur indiquant qu'ils
e ntendaient (i) soutenir l'offre révisée déposée par ces derniers
la veille et (ii) s'engager à garantir le financement de
l'Augmentation de Capital Garantie, sous certaines conditions.
Sur la base de critères rappelés dans le communiqué de presse
de Casino publié le 17 juillet 2023 et sur recommandation
unanime de son comité ad hoc regroupant la quasi-totalité
RAPPORT DE GESTION
FAITS MARQUANTS
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
07
1
des administrateurs indépendants du Groupe, le Conseil
d'administration de Casino
a
décidé de poursuivre les
négociations avec le Consortium, ainsi qu'avec les créanciers du
Groupe, afin de parvenir à un accord de principe sur la
restructuration de la dette financière du Groupe d'ici la fin du
mois de juillet 2023.
Les négociations ont permis d'aboutir à un accord de principe sur
la restructuration financière le 27 juillet 2023 avec le Consortium
et ses principaux créanciers.
Dans le prolongement de l'accord de principe, le groupe Casino
a conclu le 5 octobre 2023 l'accord de Lock-up relatif à sa
restructuration financière, avec le Consortium et certains
créanciers.
Au 17 octobre 2023, date butoir pour adhérer à l'accord de Lock-
up, les créanciers suivants avaient adhéré à l'accord de Lock-up :
. des créanciers détenant économiquement 98,6 % du Crédit TLB ;
. des principaux groupes bancaires commerciaux et certains des
créanciers susvisés détenant économiquement 90,0 % du RCF ;
. des porteurs des obligations high yield émises par Quatrim
représentant 78,0 % de ces obligations ;
. 51,0 % des créanciers financiers non sécurisés (obligations high
yield, obligation s i ssue s d u p rogramme EMTN, et titre s n égociables
à court terme « NEU CP ») ; et
. 44,3 % des porteurs de TSSDI.
Le 25 octobre 2023, le Tribunal de commerce de Paris a ouvert
des procédures de sauvegarde accélérée à l'égard du groupe
Casino et de certaines de ses filiales 1 pour une période initiale
de deux mois, qui a é t é r enouvelé e p ou r d eu x m oi s s upplémentaires.
Dans ce cadre, le tribunal a désigné la SELARL Thévenot Partners
(prise en la personne de Maître Aurélia Perdereau), la SELARL
FHBX (pr ise en la personne de Maître Hélène Bourbouloux) et la
SCP Abitbol & Rousselet (prise en la personne de Maître Frédéric
Abitbol) en qualité d'administrateurs judiciaires.
Ces procédures ont pour objectif de permettre la mise en œuvre
de la restructuration financière conformément aux termes de
l'accord de Lock-up.
Les principales étapes relatives à la consultation des classes de
parties affectées et à l'approbation du projet de plan par le
Tribunal de commerce de Paris ont été les suivantes :
. 30 octobre 2023 : publication des avis aux parties affectées par
les projets de plans de sauvegarde accélérée ;
. 2 novembre 2023 : dépôt au greffe de la liste des créances ;
. 13 novembre 2023 : notification par les administrateurs
judiciaires, à chaque partie affectée, des modalités de
répartition en classes et de calcul des voix retenues, au sein de
la ou des classes auxquelles elle est affectée, précision des
critères retenus pour la composition des classes de parties
affectées, et établissement de la liste de celles-c i ;
. 11 décembre 2023 : jugements prononçant la prorogation des
procédures de sauvegarde accélérée ;
. 20 décembre 2023 : convocations des parties affectées appelées
à voter sur les projets de plans de sauvegarde accélérée le
11 janvier 2024, et notification du règlement intérieur des
classes de parties affectées par les administrateurs judiciaires ;
1 | Casino Finance, Distribution Casino France, Casino Participations France, Quatrim, Ségisor et Monoiprix
. 21 décembre 2023 : transmission des projets de plans de
sauvegarde accélérée et de leurs annexes aux parties affectées,
via une mise en ligne sur le site de la société.
Les étapes intervenues depuis le 31 décembre 2023 sont présentées
dans le chapitre 2 du présent document d'enregistrement universel
(cf. Événements récents page 23).
Faits marquants en Amérique latine
Cession d'Assaí
Le groupe Casino a finalisé la cession de la totalité de sa
participation dans Assaí le 23 juin 2023. Après avoir cédé 10,4 %
du capital en novembre 2022, le groupe Casino a réalisé deux
cessions supplémentaires au S1 2023 :
. 17 mars 2023 : cession de 18,8 % du capital pour un montan t
d'environ 571 M€ après impôts et frais (produit brut de 723 M€) ;
. 23 juin 2023 : cession de la participation résiduelle de 11,7 %
pour un montant d'environ 326 M€ après impôts et frais
(produit brut de 404 M€).
Le Groupe Casino ne détient désormais plus de participation au
capital d'Assaí.
Spin-off de Grupo Éxito
Début septembre 2022, le Conseil d'administration de GPA a
annoncé envisager la distribution d'environ 83 % du capital de
Grupo Éxito à ses actionnaires et la conservation d'une
participation minoritaire d'environ 13 % qui pourrait être cédée
ultérieurement. Le Conseil d'administration de Casino
a
approuvé le projet afin d'extérioriser la pleine valeur du Grupo
Éxito. Le spin-off a été approuvé par l'assemblée générale de GPA
le 14 février 2023 et finalisé le 23 août 2023, avec la cotation
séparée de GPA et des BDR de Grupo Éxito. À l'issue de
l'opération, le groupe Casino détenait directement 34 % de
Grupo Éxito et une détention indirecte via la participation
minoritaire de 13 % de GPA.
Cession de la participation de Casino
dans Grupo Éxito
Le groupe Casino a annonc é le 16 octobre 2023 que son Conseil
d'administration avait approuvé vendredi 13 octobre 2023 la
signature d'un accord préalable avec Grupo Calleja, qui détient le
premier groupe de distribution alimentaire au Salvador et opère
sous l'enseigne Super Selectos, pour la vente de la totalité de la
participation de Casino dans Grupo Éxito, correspondant à 34 %
du capital social de Grupo Éxito, dans le cadre d'offres publiques
d'achat lancées par Grupo Calleja en Colombie et aux États-Unis
en vue de l'acquisition de 100 % des actions en circulation de
Grupo Éxito (y compris sous la forme d'American Depositary
Shares et de Brazilian Depositary Receipts), sous réserve de
l'acquisition d'au moins 51 % des actions.
GPA, qui détenait 13 %
des actions de Gr upo Éxito, était
également partie de l'accord préalable et avait accepté de
vendre sa participation dans le cadre de l'OPA.
08
RAPPORT DE GESTION
FAITS MARQUANTS
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
1
Le prix offert dans le cadre de l'OPA était de 1,175 Md$ pour
100 % des actions en circulation, soit l'équivalent de 0,9053 $ par
action, ce qui représente un total de 400 M$ (correspondant à
380 M€ à cette date 1) pour la participation directe du groupe
Casino et de 156 M$ (148 M€) pour la participation de GPA. Le
26 janvier 2024, le groupe Casino a annoncé la réalisation de la
cession de la totalité de sa participation dans Grupo Éxito
(cf. Événements récents page 23)
Projet d'augmentation de capital de GPA
et perte de contrôle de Casino
Suite au communiqué de presse publié le 10 décembre 2023 par
GPA, le groupe Casino a indiqué avoir pris connaissance du fait
que GPA avait entamé des travaux préliminaires en vue d'une
éventuelle offre primaire d'actions dans le cadre de son plan
d'optimisation de la structure de son capital.
GPA a convoqué une assemblée générale extraordinaire le
11 janvier 2024 afin de délibérer, entre autres, sur une augmen-
tation du capital autorisé de la Société à hauteur de 800 millions
d'actions ordinaires et sur la proposition de la direction de GPA,
avec l'assentiment du groupe Casino, d'élire une nouvelle liste
pour le Conseil d'administration, conditionnée à la clôture de
l'offre potentielle, afin de se conformer à la dilution attendue de
la participation de Casino dans la Société.
Le 22 janvier 2024 (2e convocation), l'assemblée générale a
approuvé ces résolutions. En cas de réalisation de ce projet et
d'investiture de ce nouveau Conseil d'administration, Casino ne
détiendrait plus le contrôle de GPA.
Faits marquants France
Cession des hypermarchés / supermarchés
Le 30 septembre 2023, le groupe Casino a réalisé la cession au
Groupement les Mousquetaires d'un group e d e 6 1 points de vente
issus d u périmètre Casino France (Hypermarchés, Supermarchés,
Franprix, Enseignes de proximité) réalisant un chiffre d'affaires
magasins pour l'année 2022 de 563 M€ HT (soit 621 M€ de CA
TTC), sur la base d'une valeur d'entreprise de 209 M€ y compris
stations-service.
Parallèlement, le groupe Casino a encaissé 140 M€ d'acomptes sur
la seconde vague de cessions de magasins (à réaliser d'ici 3 ans).
Par ailleurs, le 18 décembre 2023, le groupe Casino, d'une part,
et le Groupement Les Mousquetaires et Auchan Retail, d'autre
part, sont entrés en négociations exclusives en vue d'un projet
de cession par le groupe Casino de la quasi-totalité du périmètre
des hypermarchés et supermarchés du groupe Casino 2 au profit
du Groupement Les Mousquetaires et d'Auchan Retail, sur la
base d'une valeur d'entreprise fixe de 1,35 Md€ (hors immobilier).
Cette entrée en discussions exclusives avait été approuvée
préalablement par le Consortium (EP Equity Investment III s.à.r.l,
Fimalac et Trinity Investments Design ated Activity Company)
conformément à l'accord de Lock-up en date du 5 octobre 2023.
Le 24 janvier 2024, le groupe Casino a annoncé avoir conclu des
accords avec Auchan Retail France ainsi qu'avec le Groupement
Les Mousquetaires (cf. Événements récents page 23).
Acquisition de la participation de GPA dans Cnova
Le 27 novembre 2023, le groupe Casino a annoncé l'acquisition
auprès de GPA de la société CBD Luxembourg Holding, laquelle
détenait indirectement 3 4,0 % du capital de Cnova (soit
117 303 664 actions ordinaires 3). La transaction porte la
participation de Casino dans Cnova, directement et au travers de
filiales intégralement contrôlées, à 98,8 %.
Le prix d'acquisition a été fixé à 10 M€, dont 80 % payés lors de
la réalisation de la transaction et 20 % à payer au plus tard le
30 juin 2024 4.
L'accord prévoit le paiement par Casino, sous certaines
conditions, d'un complément de prix, si une opération sur sa
participation dans Cnova devait intervenir dans les 18 prochains
mois, pour une valorisation de Cn ova supérieure à celle
extériorisée par la transaction.
Cette opération s'inscrit dans le cadre de la restructuration
financière du groupe Casino et permet notamment de simplifier
la structure de détention de Cnova et de séparer les
participations détenues par Casino, Guichard-Perrachon dans
GPA et dans Cnova.
1 | Taux de change USD/EUR de 1,0524 au 13 octobre 2023 (BCE).
2 | Hors la société Codim 2, qui porte les hypermarchés et supermarchés situés en Corse, et y compris périmètre des magasins franchisés sous réserve de
leur accord.
3 | Ainsi que les actions à droit de vote spécial.
4 | La paiement du solde sera notamment anticipé lors de la réalisation de la restructuration financière du groupe Casino.
RAPPORT DE GESTION
FAITS MARQUANTS
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
09
1
Rally e_____________________________________________________________________
Le 22 mars 2023, les Conseils d'administration de Rallye et de ses
sociétés mères ont pris acte des résultats annoncés par Casino
pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 et de la cession par
Casino, en vue d'accélérer son propre désendettement, de
18,8 % du capital d'Assaí. Dans ce contexte, Rallye et ses sociétés
mères indiquaient qu'elles allaient se rapprocher de leurs
créanciers afin d'examiner les possibilités et les modalités
éventuelles d'aménagement de leurs plans de sauvegarde.
Le 25 avril 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont
annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de
commerce de Paris l'ouverture de procédures de mandat ad hoc
à leur bénéfice sous l'égide de la SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-
Thomas) et de la SELARL Fides (Me Bernard Corre), pour une
durée initiale de trois mois (renouvelable), à l'effet notamment
de solliciter des créanciers concernés des aménagements ou des
renonciations aux cas de défaut qui pourraient le cas échéant
survenir si Casino décidait d'ouvrir une procédure de conciliation.
Le 22 mai 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont
annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de
commerce de Paris l'ouverture de procédures de conciliation à
leur égard, pour une durée initiale de quatre mois, prorogeable
le cas échéant d'un mois complémentaire ce qui a été le cas en
date du 19 septembre 2023, et a désigné la SELAFA MJA (Me
Valérie Leloup-Thomas) et la SELARL Fides (Me Bernard Corre) en
qualité de conciliateurs et mis fin aux procédures de mandat ad
hoc ouvertes le 25 avril 2023.
Dans le prolongement de ses communiqués du 25 avril 2023 et
du 22 mai 2023, Rallye a annoncé le 16 juin 2023 avoir conclu,
sous l'égide des conciliateurs, un accord avec l'ensemble de ses
créanciers bénéficiaires de fiducies-sûreté portant sur des
actions Casino.
Aux termes de cet accord, les créanciers concernés ont renoncé
à se prévaloir de tout cas de défaut résultant (directement ou
indirectement, en ce compris au titre d'un cas de défaut croisé)
de l'ouverture de la procédure de conciliation à l'égard de Casino
par le Président du Tribunal de commerce de Paris le 25 mai 2023
et annoncée par Casino par voie de communiqué de presse en
date du 26 mai 2023. En contrepartie, chacun des créanciers
conce rnés bénéficie du droit, exerçable à sa seule option et à
tout moment, de s'approprier sa quote-part des actions Casino
placées en fiducie-sûreté ou d'en ordonner la vente par le
fiduciaire, en remboursement de sa participation dans le
financement concerné. Dans l'hypothèse d'une telle
appropriation ou d'une telle vente, le solde éventuel de la
créance du créancier concerné serait exigible à l'échéance
initialement convenue dans le cadre du financement concerné
(sans préjudice de toute accélération des financements
concernés en cas de survenance d'un cas de défaut).
Au 31 décembre 2023, 11 692 651 actions Casino, représentant
10,78 % du capital de Casino, sur les 12 725 639 actions placées
en fiducie sûretés, ont été appropriées par des établissement
bancaires et Fimalac en remboursement d'une partie de la
participation dans les financements concernés. Au 31 décembre
2023, il restait 1 032 988 actions Casino en fiducie-sûreté.
Par décision du 7 septembre 2023, notifiée le 11 septembre
2023, la Commission des Sanctions de l'Autorité des marchés
financiers a retenu que Rallye avait méconnu les dispositions des
articles 12.1 c) et 15 du Règlement Abus de marché (MAR) à
l'occasion de la diffusion de plusieurs publications entre janvier
2018 et mai 2019 et prononcé une sanction pécuniaire à
l'encontre de Rallye d'un montant de 25 M€.
Rallye a formé le 18 septembre 2023 un recours en annulation
contre cette décision de la Commission des sanctions de
l'Autorité des marchés financiers et a déposé au greffe de la Cour
d'appel le 3 octobre 2023, un recours en sursis à exécution de
ladite décision, sur le fondement des articles L. 621-30 et R. 621-
46 II du code monétaire et financier.
Par ordonnance en date du 13 décembre 2023, le Premier
Président de la Cour d'appel de Paris a déclaré recevable la
requête en sursis à exécution présentée par Rallye et ordonné le
sursis à exécution de la décision de la Commission des sanctions
de l'Autorité des marchés financiers du 7 septembre 2023,
jusqu'à ce que la Cour d'appel statue sur le bien-fondé du recours
formé contre cette décision.
Le 18 octobre 2023, Rallye a annoncé avoir pris acte des termes
de la restructuration financière de Casino et notamment de
l'apport en fonds propres du Consortium et de certains
créanciers, de la capitalisation de l'intégralité de la dette non-
sécurisée du groupe Casino et de la capitalisation d'une partie de
sa dette sécurisée, ainsi que de la dilution massive des
actionnaires de Casino qui en résulterait avec, corrélativement,
la perte du contrôle de Casino par Rallye. Afin de préserver son
principal actif conformément à son intérêt social, Rallye entend
apporter son soutien, en sa qualité d'actionnaire de contrôle de
Casino, afin que la restructuration de Casino puisse être menée
à bien conformément à l'Accord de Lock-Up conclu le 5 octobre
2023.
Le 25 octobre 2023, Rallye a annoncé avoir sollicité et obtenu du
président du Tribunal de Commerce de Paris l'ouverture de
procédures de mandat ad hoc à son bénéfice sous l'égide de la
SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-Thomas) et de la SELARL Fides
(Me Bernard Corre), pour une durée de 6 mois, à l'effet
d'apporter son soutien à sa filiale Casino et de tirer le moment
venu les conséquences de la réalisation effective de la
restructuration financière de Casino, notamment sur son plan de
sauvegarde.
10
RAPPORT DE GESTION
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
1
Rapport d'activité
En 2023, le groupe Rallye est présent dans le secteur du commerce
alimentaire et dans le e-commerce non alimentaire à travers sa
participation majoritaire dans le groupe Casino.
Par ailleurs, Rallye gère un portefeuille d'investissements résiduels,
constitué, d'une part, d'investissements financiers sous forme de
participations directes ou via des fonds spécialisés, et d'autre
part, de programmes immobiliers commerciaux.
Rallye
Rallye, actionnaire majoritaire de Casino dont elle détient
directement et indirectement 41,5 % du capital au 31 décembre
2023, est une des sociétés holdings du Groupe contrôlé par
M. Jean-Charles Naouri.
Dans un contexte persistant d'attaques spéculatives et massives
dont les titres du Groupe ont fait l'objet, la société Rallye et ses
filiales Cobivia, HMB et Alpétrol ainsi que les sociétés mères
Foncière Euris, Finatis, et Euris ont demandé et obtenu, par
jugement du 23 mai 2019 et du 17 juin 2019, l'ouverture de
procédures de sauvegarde.
Principales étapes et opérations intervenues depuis l'entrée en sauvegarde __
Approbation des plans de sauvegarde
de Rallye et de ses sociétés mères
La société Rallye a obtenu, par jugement du 23 mai 2019,
l'ouverture d'une procédure de sauvegarde pour une durée
initiale de 6 mois. Le 25 novembre 2019, le Tribunal de
commerce de Paris a autorisé la prorogation de la période
d'observation pour une nouvelle période de 6 mois.
L'entrée en procédure de sauvegarde a gelé l'ensemble des
appels complémentaires en garantie qu'ils soient en titres Casino
ou en cash collatéral. La réalisation des sûretés consenties par
Rallye a également été bloquée par la procédure, sauf pour les
opérations de dérivés qui relevaient des dispositions de l'article
L. 211-40 du Code monétaire et financier qui autorise la
réalisation, la compensation et l'exercice des sûretés attachées à
ces opérations, indépendamment de l'ouverture d'une
procédure de sauvegarde. Rallye et ses filiales Cobivia et HMB
conservent l'intégralité des intérêts économiques et des droits
de vote attachés aux actions nanties.
Le 2 mars 2020, les sociétés Rallye, Cobivia, L'Habitation Moderne
de Boulogne, Alpétrol, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé
que le Tribunal de commerce de Paris avait arrêté leur plan de
sauvegarde par jugement du 28 février 2020. La SCP Abitbol &
Rousselet en la personne de Maître Frédéric Abitbol, et la SELARL
FHB en la personne de Maître Hélène Bourbouloux, ont été
désignées en qualité de Commissaires à l'exécution du plan.
Le Tribunal de commerce de Paris a décidé, dans le cadre de ces
mêmes jugements, conformément à l'article L. 626-14 du Code de
commerce, l'inaliénabilité de l'ensemble des actifs détenus par les
sociétés du groupe Euris pendant toute la durée de leur plan de
sauvegarde sauf exceptions prévues par lesdits jugements afin de
permettre notamment la bonne exécution des plans.
Report de deux ans des échéances
des plans de sauvegarde de Rallye
et de ses sociétés-mères
L'exécution des plans de sauvegarde de Rallye et de ses sociétés
mères arrêtés le 28 février 2020 (soit avant le début de la
pandémie de Covid-19) dépend principalement des capacités
distributives de Casino et donc de son rythme de désendettement.
Casino doit en effet se désendetter en deçà d'un certain seuil
pour pouvoir procéder à des distributions.
Or, dans le contexte pandémique de la Covid-19, le groupe
Casino a annoncé en mars 2020 avoir suspendu ses objectifs
chiffrés sur 2020-2021, notamment l'achèvement d'ici le
1er trimestre 2021 de son plan de cession d'actifs non
stratégiques de 4,5 Md€. À fin mars 2020, 2,8 Md€ de cessions
avaient été réalisées. Or, depuis cette date, le plan de cession
avait fortement ralenti puisque seuls 300 M€ d'actifs avaient pu
être cédés sur la période. À fin juillet 2021, le montant total des
cessions réalisées ou sécurisées par Casino s'établissait ainsi à
3,1 Md€. La cible totale de 4,5 Md€, réaffirmée par Casino lors
des publications des résultats annuels 2020 et semestriels 2021,
n'était plus accompagnée d'un calendrier précis de réalisation.
Dans la mesure où l'exécution des plans de sauvegarde de Rallye
et de ses sociétés mères dépend principalement de la capacité
de Casino à distribuer des dividendes, les commissaires à
l'exécution des plans ont donc considéré que les effets de la
Covid-19 sur le plan de cession de Casino créaient une forte
incertitude quant au respect par Rallye et ses sociétés mères du
calendrier de paiement des échéances de leurs plans de
sauvegarde. Ils ont donc sollicité du Tribunal de commerce de
Paris, sur le fondement des dispositions de l'article 5, I, de
l'ordonnance du 20 mai 2020, le report de deux ans des
échéances des plans de sauvegarde arrêtés le 28 février 2020 et
corrélativement l'extension de la durée de ces derniers.
RAPPORT DE GESTION
RAPPORT D'ACTIVITÉ
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
11
1
Cette demande de prolongation de la durée des plans de
sauvegarde et d'adaptation corrélative des échéances de
paiement à cette durée telle que prolongée s'inscrivait dans le
cadre des mesures gouvernementales exceptionnelles mises en
place lors de la crise de la Covid-19. Elle avait pour objectif de
favoriser l'exécution des plans de sauvegarde.
Le Tribunal de commerce de Paris a répondu favorablement à
cette requête en décidant le 26 octobre 2021 de reporter de deux
ans les échéances des plans de sauvegarde et corrélativement
d'étendre la durée de ces derniers.
L'ensemble des autres dispositions des plans de sauvegarde sont
restées inchangées et en particulier les principes suivants
applicables à l'ensemble des plans de sauvegarde de Rallye et de
ses sociétés mères :
. Les plans de sauvegarde des sociétés concernées sont
interdépendants et se fondent sur la chaîne de détention
économique. Ils prévoient la capacité de ces sociétés à verser
des dividendes pendant la durée des plans.
. Les plans de sauvegarde prévoient l'apurement complet du
passif des sociétés.
. Les plans de sauvegarde prévoient, dès lors que les créanciers
titulaires de nantissements de compte-titres sont remboursés,
la mainlevée desdits nantissements et le libre usage par les
sociétés des fruits et produits afférents aux titres initialement
nantis.
À la suite de la décision du Tribunal d e c ommerce de Paris en date du
26 octobre 2021, la durée des plans de sauvegarde de Rallye et de
ses sociétés mères s'établit à 12 ans au lieu de 10 ans.
Accord Rallye-Fimalac
À la suite de cette décision du Tribunal de commerce de Paris, Rallye
et Fimalac ont décidé, conformément à la faculté prévue entre les
parties, de proroger d'un an la maturité initiale de 4 ans du
financement obligataire d'un montant de 210 M€ consenti le
17 juillet 2020 par Fimalac à Rallye en vue du remboursement des
opérations de dérivés précédemment conclues par Rallye et ses
filiales (cf. communiqué de presse de Rallye du 17 juillet 2020).
S'agissant des 9,5 millions d'actions Casino placées en fiducie-sûreté
au bénéfice de Fimalac en garantie du financement obligataire
susvisé, Rallye et Fimalac sont convenus, afin de contribuer au
financement des besoins généraux de Rallye, que les dividendes
potentiels versés par Casino au titre de ces actions seront reversés à
Rallye dans la limite d'un montant total cumulé de 2 € par action
Casino jusqu'à la maturité dudit financement. Les autres termes du
financement obligataire Fimalac demeurent inchangés.
Offres globales sur la dette non sécurisée
de Rallye
Le 22 janvier 2021, Rallye a lancé une première offre globale de
rachat sur sa dette non sécurisée (notamment les obligations et les
billets de trésorerie) dans le cadre d'une procédure d'enchères
inversées.
Première offre de rachat
La première offre de rachat d'un montant maximum de 75 M€
avait pour objectif (i) d'offrir aux porteurs de créances non
sécurisées l'opportunité de se faire racheter tout ou partie de
leurs créances à un prix déterminé dans le cadre d'une
procédure d'enchères inversées et (ii) d'améliorer le profil
d'endettement de Rallye, dans le cadre de la mise en œuvre de
son plan de sauvegarde. Le 11 février 2021, à la clôture de l'offre,
un montant total de dette non sécurisée de 195,4 M€ a été
racheté sur la base d'un prix d'achat fixé à 20 % du montant de
la créance (soit le prix d'achat maximum initialement fixé par
Rallye), moyennant un prix de rachat total de 39,1 M€, soit une
réduction du montant total de la dette de Rallye de 156,3 M€.
Financement des offres de rachat
Les offres de rachat ont été financées par un nouveau
financement remboursable in fine, composé d'une émission
obligataire souscrite par Fimalac et d'un prêt bancaire consenti
par des banques, d'un montant global total de 82,4 M€ (incluant
le financement de la commission d'arrangement due aux
prêteurs).
En garantie de ce nouveau financement, 3,3 millions d'actions
Casino détenues par Rallye et libres de toutes sûretés ont été
transférées par Rallye en fiducie-sûreté au bénéfice des prêteurs
au titre du nouveau financement.
Les principaux cas d'exigibilité anticipée du nouveau financement sont :
. la résolution du plan de sauvegarde de Rallye ;
. la perte de contrôle de Rallye par Monsieur Jean-Charles Naouri
et sa famille au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;
. la détention directe ou indirecte par Monsieur Jean-Charles
Naouri et sa famille de moins de 40 % du capital ou des droits
de vote de Rallye ;
. la perte de contrôle de Casino, Guichard-Perrachon par Rallye
au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;
. la détention par Rallye de moins de 40 % du capital ou des
droits de vote de Casino, Guichard-Perrachon ; et
. la radiation de la cote des actions Casino, Guichard-Perrachon.
Ce nouveau financement porte, au choix de Rallye pour chaque
période d'intérêt, des intérêts en numéraire au taux de l'Euribor
(avec un floor à zéro) de la période d'intérêts de 12 mois
correspondante + une marge de 8 % ou des intérêts capitalisés
annuellement au taux de l'Euribor (avec un floor à z éro) de l a p ériode
d'intérêts de 12 mois correspondante + une marge de 12 %. Une
commission d'arrangement de 3 % du montant tiré au titre du
nouveau financement sera due par Rallye aux prêteurs. Une
commission de non-utilisation égale à 35 % de la marge retenue
pour les intérêts capitalisés, soit 4,2 % per annum, est également
applicable sur la partie non utilisée du nouveau financement
pendant toute la période de disponibilité.
Ce nouveau financement dispose d'une maturité de 4 ans à
compter de la signature des contrats y afférents, étant précisé
que les tirages pourront, sous réserve du respect des conditions
préalables, avoir lieu jusqu'au 30 juin 2022 au plus tard et que,
suite au règlement-livraison de cette première offre, le montant
tiré sur ce financement s'établit à 43,4 M€.
Modification du plan de sauvegarde de Rallye
La réalisation de la première offre de rachat et la mise en place
du financement ont fait l'objet d'une demande de modification
du plan de sauvegarde par le dépôt d'une requête auprès du
Tribunal de commerce de Paris, en date du 12 février 2021. Le
4 mai 2021, le Tribunal de commerce de Paris a approuvé la
modification du plan de sauvegarde de Rallye, autorisant la
réalisation effective de la première offre globale de rachat de sa
dette non sécurisée lancée le 22 janvier 2021 et la mise en place
12
RAPPORT DE GESTION
RAPPORT D'ACTIVITÉ
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
1
du financement de celle-ci. En conséquence, le règlement-livraison
de la première offre de rachat est intervenu le 18 mai 2021.
Le 23 mars 2022, Rallye a lancé une seconde offre globale de rachat
sur sa dette non sécurisée.
Seconde offre de rachat
La seconde offre de rachat avait pour objectif (i) d'offrir aux
porteurs de créances non sécurisées l'opportunité de se faire
racheter tout ou partie de leurs créances à un prix fixe et
(ii) d'améliorer le profil d'endettement de Rallye, dans le cadre
de la mise en œuvre de son plan de sauvegarde arrêté par le
Tribunal de commerce de Paris le 28 février 2020, tel qu'amendé.
Rallye a proposé d'acquérir des créances de dette non sécurisée
pour un montant égal à 15 % du montant desdites créances
diminué des remboursements déjà effectués au titre du plan de
sauvegarde, à chaque créancier de dette non sécurisée au titre
de chaque instrument de dette non sécurisée qu'il était disposé
à offrir.
La seconde offre de rachat, d'un montant maximum de 37 M€,
fut ouverte à compter du 23 mars jusqu'au 5 avril 2022 inclus.
Succès de la seconde offre de rachat
La seconde offre de rachat a été accueillie favorablement par les
détenteurs de dette non sécurisée, de sorte que le montant total
des dettes non sécurisées proposé par les créanciers au rachat a
dépassé le montant maximum de la seconde offre de rachat fixé
à 37 M€.
Compte tenu du succès de la seconde offre de rachat, le taux
d'ajustement (pro-ration factor) a été fixé à 75,64 %.
Rallye a dépensé 36,6 M€ en numéraire pour acquérir 242,3 M€
de montant nominal de dette non sécurisée, représentant une
réduction du montant total de sa dette financière nette de
234,9 M€ (incluant les intérêts courus). Le montant nominal total
de dette non sécurisée acquis dans le cadre de la seconde offre
de rachat se décompose de la manière suivante : 240,5 M€ de
dette obligataire et 1,8 M€ d'autres créances non sécurisées.
L'opération a été financée par le montant disponible, soit 39,0 M€
tiré en main 2022, du financement de 82,4 M€ mis en place
auprès de Fimalac et d'établissements financiers lors de la
première offre de rachat réalisée en 2021.
Modification du plan de sauvegarde de Rallye
Le 9 mai 2022, le Tribunal de commerce de Paris a approuvé la
modification du plan de sauvegarde de Rallye, autorisant la
réalisation effective de la seconde offre globale de rachat de sa
dette non sécurisée lancée le 23 mars 2022. Le règlement-
livraison de la seconde offre de rachat est intervenu le 16 mai
2022.
Rappel de la structure de l'endettement de Rallye
à l'ouverture de la procédure de sauvegard e__________________________________
À l'ouverture de la procédure de sauvegarde, l'endettement financier brut de la société Rallye (hors dettes au titre des opérations de
dérivés) se décomposait comme suit :
(en millions d'euros)
Rallye
Créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur :
. des actions Casino (1)
1 153
. des actions de filiales de Rallye (autres que Casino)
204
Créances non sécurisées
1 566
Total (2)
2 923
(1) Il est rappelé que les clauses d'arrosage figurant dans les nantissements sont suspendues pendant la période des plans de sauvegarde.
(2) Incluant 17 M€ d'intérêts courus et de commissions au 23 mai 2019.
Les opérations de dérivés structurées principalement sous la forme
de ventes à terme et d'opérations d'échange sur actions (equity
swaps) conclues par Rallye, Cobivia et HMB pour un montant
total de 231 M€ dont 142,8 M€ au titre de Rallye, préalablement
à l'ouverture de la procédure de sauvegarde, n'étaient pas
soumises aux plans de sauvegarde conformément aux
dispositions de l'article L. 211-40 du Code monétaire et financier.
Ces opérations de dérivés ont fait l'objet d'un refinancement
avec Fimalac au premier semestre 2020. Par ailleurs, afin de
simplifier la détention de Rallye dans Casino, les sociétés Cobivia,
HMB et Alpétrol (tel que prévu dans les plans de sauvegarde de
ces sociétés) ont été absorbées par la société Rallye avec effet
rétroactif au 1er janvier 2020.
RAPPORT DE GESTION
RAPPORT D'ACTIVITÉ
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
13
1
Principaux termes du plan de sauvegarde ____________________________________
Le plan de sauvegarde repose sur les principes directeurs suivants :
. les clauses dites « d'arrosage » sont désactivées durant
l'exécution du plan de sauvegarde et l'intégralité des titres
nantis, après remboursement complet des créances sécurisées
par des nantissements de comptes-titres portant sur des actions
Casino (les « Créances Sécurisées Prioritaires ») sera restituée
au profit de Rallye ;
. sous réserve des modalités de traitement spécifique pour les
Créances Sécurisées Prioritaires et les créances sécurisées par
des nantissements de comptes-titres portant sur des actions
de filiales de Rallye autres que Casino telles que décrites ci-
après, le plan de sauvegarde prévoit un apurement du passif
de Rallye pour tous les créanciers, conformément au nouvel
échéancier suivant qui présente en comparatif l'ancien
échéancier :
Échéance (1)
Montant de l'annuité ancien échéancier
Montant de l'annuité nouvel échéancier
Annuité n°1 – 2021 – déjà réglée
100 000 euros au total
100 000 euros au total
Annuité n°2 – 2022
100 000 euros au total
0 euro
Annuité n°3 – 2023
5 %
0 euro
Annuité n°4 – 2024
5 %
100 000 euros au total
Annuité n°5 – 2025
5 %
5 %
Annuité n°6 – 2026
5 %
5 %
Annuité n°7 – 2027
5 %
5 %
Annuité n°8 – 2028
5 %
5 %
Annuité n°9 – 2029
5 %
5 %
Annuité n°10 – 2030
65 %, diminué des montants payés
au titre des annuités 1 et 2
25 %
Annuité n°11 – 2031
-
25 %
Annuité n°12 – 2032
-
25 %, diminué des montants payés
au titre des annuités 1 et 4
Total
100 %
100 %
(1) Les annuités sont payées chaque année à la date anniversaire de l'arrêté du plan de sauvegarde.
. Les Créances Sécurisées Prioritaires sont apurées selon les
principes suivants :
— apurement, le cas échéant de manière anticipée, par
appréhension des fruits et produits tombant dans l'assiette
des nantissements de compte-titres portant sur des actions
Casino (lesdits
fruits et produits étant bloqués sur les
comptes fruits et produits nantis) ;
— apurement à hauteur de 85 % lors de la 5e annuité et pour
le solde en 6e annuité selon le nouvel échéancier ;
— renonciation de Rallye à l'application des clauses
d'écrêtement jusqu'au complet apurement ;
— possibilité de constituer un nantissement de compte-titres
de second rang portant sur les actions Casino, sous réserve
que ce nantissement ne puisse en aucun cas porter
atteinte aux droits des créanciers bénéficiant d'un
nantissement de compte-titres portant sur des actions
Casino de premier rang.
. Les créances sécurisées par des nantissements de comptes-
titres portant sur des actions de filiales de Rallye autres que
Casino sont apurées selon les principes suivants :
— apurement des créances d'ici la 12e annuité selon l'échéancier
reproduit ci-avant ;
— remboursement anticipé à raison des droits attachés aux
sûretés, par appréhension :
(i) du produit net de cession des parts d'OPCVM nanties ;
(ii) du produit de cession d'actifs détenus directement ou
indirectement par la société Parande (filiale de Rallye)
ou des distributions reçues par Parande en raison des
effets de la cession Dailly du compte courant détenu par
Rallye à l'égard de Parande.
. Le plan de sauvegarde de Rallye implique des refinancements
entre 2030 et 2032 dont la réalisation dépendra notamment
des conditions de marché à cet horizon et de la valeur de
Casino à terme.
. Dans le cadre de la demande de report des échéances et
d'extension corrélative des plans de sauvegarde, une revue des
hypothèses retenues dans les plans de Rallye et de ses sociétés
mères a été opérée par le cabinet Accuracy.
. L'exécution du plan de sauvegarde de Rallye dépendait
principalement de la capacité distributive de Casino.
Le Conseil d'administration de Rallye du 22 mars 2023 a pris acte
des résultats annoncés par Casino pour l'exercice clos le
31 décembre 2022 et de la cession par Casino, en vue d'accélérer
son propre désendettement, de 18,8 % du capital d'Assaí pour
un montant de 723,2 M€. Rallye a attiré l'attention des
investisseurs sur le fait que les plans de sauvegarde dépendaient
principalement de la capacité de Casino à distribuer des
dividendes suffisants, dont le principe et le quantum dépendront
de la situation financière de Casino, de la réalisation de son plan
stratégique et notamment de son plan de cession. Rallye
considère donc que le facteur de risque lié à la mise en œuvre
des plans de sauvegarde est accru (cf. Risques liés à la mise en
œuvre des plans de sauvegarde en page 42). Rallye a également
14
RAPPORT DE GESTION
RAPPORT D'ACTIVITÉ
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
1
indiqué qu'elle allait se rapprocher de ses créanciers afin d'examiner
les possibilités et les modalités éventuelles d'aménagement de
son plan de sauvegarde.
Rallye et ses maisons-mères ont successivement ouvert en 2023
des procédures de mandats ad hoc (25 avril/17 mai), de
conciliations (19 mai/19 octobre) et de mandats ad hoc ouverts
pour ce derniers le 24 octobre 2023 pour une durée initiale de 6
mois (cf. Faits marquants de l'exercice) pour les accompagner
dans le cadre de la poursuite des discussions avec leurs
créanciers ainsi que dans le soutien à apporter à Casino et pour
tirer le moment venu les conséquences sur la réalisation
effective de la restructuration financière de Casino sur leurs plans
de sauvegarde.
En date du 21 novembre 2023, Rallye a sollicité une modification
substantielle des moyens de son plan de sauvegarde afin d'être
en mesure de voter la restructuration financière de Casino dans
le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée de cette
dernière. Par jugement du 19 décembre 2023, le Tribunal de
commerce de Paris a approuvé la modification substantielle des
moyens du plan de sauvegarde de nature à permettre à Rallye de
voter sur le projet de plan de sauvegarde accélérée de la société
Casino dans le cadre des classes de parties affectées, en ajoutant
un article 7.4 dans le plan de sauvegarde de Rallye rédigé comme
suit : « Rallye disposera de la faculté d'exercer librement ses
droits de vote et ses prérogatives d'actionnaires attachés aux
titres qu'elle détient dans le capital social de Casino au sein des
classes de parties affectées qui seraient constituées dans le cadre
de toute procédure collective qui serait ouverte au bénéfice de
Casino, dans le sens qu'il appartiendra à Rallye d'apprécier au
regard de son propres intérêt social, de son devoir d'actionnaire
de contrôle et de l'intérêt du groupe Casino. »
Le 28 février 2024, Rallye a réglé l'annuité n°4 de son plan de
sauvegarde pour 100 000 euros au total.
Le 28 mars 2024, Rallye a sollicité la résolution de son plan de
sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation
judiciaire (cf. Évolutions récentes et perspectives page 23).
RAPPORT DE GESTION
RAPPORT D'ACTIVITÉ
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
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1
Casino
Chiffres clés de Casino________________________________________________________
En 2023, les chiffres clés du groupe Casino ont été les suivants :
(en millions d'euros)
Exercice 2023
Exercice 2022
retraité (*)
Variation
Variation
Organique
Chiffre d'affaires consolidé HT
8 957
9 399
- 4,7 %
- 3,2 %
EBITDA ajusté (1)
765
978
- 21,8 %
- 18,7 %
Résultat opérationnel courant (ROC)
124
316
- 60,6 %
- 56,4 %
Autres produits et charges opérationnels
(1 157)
86
n.s.
Coût de l'endettement financier net
(582)
(240)
n.s.
Autres produits et charges financiers
(187)
(174)
- 7,0 %
Produit (Charge) d'impôt
(778)
(188)
n.s.
Quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises
2
(1)
n.s.
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe Casino
(2 558)
(185)
n.s.
Résultat net des activités abandonnées, part du groupe Casino
(3 103)
(130)
n.s
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe Casino
(5 661)
(316)
n.s
Résultat net normalisé, part du groupe Casino (2)
(1 451)
(323)
n.s.
n.s.
(1) EBITDA ajusté = ROC + dotations aux amortissements opérationnels courants.
(2) Le résultat net normalisé correspond au résultat net des activités poursuivies, corrigé (i) des effets des autres produits et charges
opérationnels tels que définis dans la partie « principes comptables » de l'annexe annuelle aux comptes consolidés, (ii) des effets des
éléments financiers non récurrents, ainsi que (iii) des produits et charges d'impôts afférents à ces retraitements et (iv) de l'application des
règles IFRIC 23.
(*) En application de la norme IFRS 5 (actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées), le chiffre d'affaires et les
résultats 2022 et 2023 d'Assaí, de Grupo Éxito, de GPA et des branches hypermarchés et supermarchés françaises sont présentés en activités
abandonnées.
En conséquence, le chiffre d'affaires et les résultats présentés concernent uniquement les activités poursuivies du Groupe.
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet
2002, les états financiers consolidés du groupe Casino sont
établis conformément aux normes IFRS (International Financial
Reporting Standards) publiées par l'IASB (International
Accounting Standards Board) telles qu'adoptées par l'Union
européenne à la date d'arrêté des comptes par le Conseil
d'administration et qui sont applicables au 31 décembre 2023.
Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission
européenne à l'adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/
business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/
company-reporting/financial-reporting_fr
Les méthodes comptables exposées dans l'annexe aux comptes
consolidés ont été appliquées d'une façon permanente à
l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers
consolidés.
En 2023, le chiffre d'affaires HT consolidé du Groupe atteint 8 957
M€, en recul de - 3,7 % en données comparables, de - 3,2 % en
organique et de - 4,7 % en données publiées après prise en
compte d'un effet périmètre de - 1,5 %. Les effets de change,
d'essence et calendaire sont quasiment neutres.
1 | Le groupe Casino a procédé à la déqualification de l'ensemble de ses instruments de couverture au cours du S1 2023 dans le cadre de la
Restructuration financière.
2 | Placement de l'excédent de trésorerie en lien avec la hausse du volume moyen de tirage des lignes de RCF.
L'EBITDA ajusté Groupe s'établit à 765 M€ (- 21,8 % dont un effet
périmètre de - 7,4 %), reflétant une marge de 8,5 %.
L'EBITDA ajusté après loyers Groupe s'établit à 341 M€, en
variation de - 37,8 %, reflétant une marge de 3,8 %.
Le résultat opérationnel courant en 2023 s'élève à 124 M€, soit
une variation de - 60,6 %, reflétant une marge de 1,4 %.
Le Résultat financier normalisé de la période est de - 768 M€
(contre - 414 M€ en 2022), soit une dégradation de - 354 M€
principalement expliquée par c. - 130 M€ reflétant la hausse
nette des intérêts sur la dette obligataire, le Term Loan B et la
dette court terme (y compris l'impact de la hausse des taux et du
volume moyen de tirage des RCF), c. - 120 M€ relatifs aux
instruments de couverture de taux y compris le risque de
crédit 1, c. - 135 M€ d'amortissement de frais financiers non cash
et c. + 30 M€ de boni sur rachats obligataires et produits sur
placements financiers 2.
Les Autres produits et charges opérationnels s'établissent à
- 1 157 M€ en 2023 (vs + 86 M€ en 2022) dont - 940 M€ de perte
de valeur des actifs (principalement la dépréciation de goodwill
de Monoprix et Franprix sur la base du plan d'affaires de novembre
2023) et - 104 M€ de frais de restructuration opérationnels.
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RAPPORT DE GESTION
RAPPORT D'ACTIVITÉ
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
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L'impôt sur les bénéfices s'établit à - 778 M€ contre - 188 M€ en
2022.
La quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises
est de 2 M€ contre - 1 M€ en 2022.
La part des intérêts minoritaires dans le résultat net des activités
poursuivies s'établit à - 19 M€ contre - 15 M€ en 2022.
Le Résultat Net des activités poursuivies, Part du Groupe s'établit
Le Résultat net normalisé 1 des activités poursuivies Part du Groupe
à - 2 558 M€ (contre - 185 M€ en 2022), traduisant notamment
l'augmentation des frais financiers et des dépréciations d'actifs
de Monoprix et Franprix en lien avec le nouveau plan d'affaires
de novembre 2023.
Le Résultat Net des activités abandonnées, Part du Groupe
s'établit à - 3 103 M€ en 2023 (contre - 130 M€ en 2022), en lien
avec les pertes opérationnelles des HM/SM et les dépréciations
d'actifs de GPA, Grupo Éxito et des HM/SM.
Le Résultat Net de l'ensemble consolidé, Part du Groupe s'établit
à - 5 661 M€ contre - 316 M€ en 2022.
s'élève à - 1 451 M€ (vs - 323 M€ en 2022). Il s'explique par la
baisse du ROC (91 M€), l'augmentation du coût de l'endettement
net (- 342 M€) et la hausse de la charge d'impôts (- 588 M€).
Le Bénéfice Net par action normalisé dilué 2 est de - 13,93 €
contre - 3,42 € en 2022.
Situation financière au 31 décembre 202 3_____________________________________
La dette financière nette du groupe Casino s'établit à 6,2 Md€
(4,5 Md€ 3 au 31 décembre 2022), soit une hausse de 1,7 Md€
dont principalement - 0,7 Md€ de Cash flow libre matériellement
impacté par - 0,5 Md€ de pertes de financement, - 0,6 Md€ de
frais financiers, - 1,4 Md€ d'activités cédées (HM/SM) et + 1,3 Md€
de cession.
Au 31 décembre 2023, la liquidité du groupe Casino était de
1 051 M€ (trésorerie et équivalents de trésorerie).
Le groupe Casino dispose par ailleurs de 95 M€ sur le compte
séquestre Quatrim.2023.
Autres actifs
Portefeuille d'investissements ________________________________________________
Le portefeuille d'investissements de Rallye est évalué à 23 M€ au
31 décembre 2023 (correspondant à la valeur du portefeuille
d'investissements financiers, l'immobilier détenu en commun
avec Foncière Euris ayant désormais une valeur nulle), contre
26 M€ au 31 décembre 2022.
1 | Le résultat net normalisé correspond au Résultat net des activités poursuivies corrigé (i) des effets des autres produits et charges opérationnels tels
que définis dans la partie « Principes comptables » de l'annexe annuelle aux comptes consolidés, (ii) des effets des éléments financiers non récurrents
ainsi que (iii) des produits et charges d'impôts afférents à ces retraitements et (iv) de l'application des règles IFRIC 23.
2 | Le BNPA normalisé dilué intègre l'effet de dilution lié à la distribution des titres subordonnés TSSDI.
3 | Hors Amérique latine.
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1
Commentaires sur les comptes
Comptes du Groupe
Au 31 décembre 2023, Rallye détient toujours le contrôle du
groupe Casino mais anticipe la réalisation effective de la
restructuration financière de Casino en date du 27 mars 2024,
qui a pour conséquence sur l'exercice 2024 notamment :
. la dilution massive des actionnaires existants de Casino, et en
particulier Rallye dont la détention est réduite à environ 0,1 %
du capital de Casino ;
. la perte de son contrôle de Casino par Rallye (cf. note 1.2.1 de
l'annexe aux comptes consolidés) constituant un cas d'exigibilité
anticipée des financements conclus par Rallye dans le cadre
des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette
sécurisée. Rallye est don c e n cessation des paiements à compter
du 27 mars 2024, ce qui la conduit à solliciter la résolution de
son plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de
liquidation judiciaire.
En normes IFRS, cette dilution équivaut à une cession et il a donc
été décidé de classer les actifs, les passifs et les éléments du
compte de résultat du groupe Casino selon la norme IFRS 5 (note
3.4 de l'annexe aux comptes consolidés).
. Les actifs du groupe Casino reclassés selon l'IFRS 5 au
31 décembre
2023, ont fait l'objet d'une valorisation
déterminée sur la base du plus faible montant entre la valeur
comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente ;
cette évaluation a conduit à déprécier totalement le goodwill
sur Casino (note 6 de l'annexe aux comptes consolidés).
. Le groupe Casino étant un composant majeur (correspondant
à un secteur opérationnel selon IFRS 8), il s'agit donc d'une
activité abandonnée au sens d'IFRS 5 et a entrainé par
conséquent le retraitement des chiffres comparatifs de
l'exercice 2022 (compte de résultat et tableau de flux de
trésorerie) (note 1.3 de l'annexe aux comptes consolidés).
Par ailleurs, les actifs non courants des autres sociétés ont été
reclassés en « Actifs en vue de la vente » (IFRS 5) et les passifs
financiers enregistrés à moins d'un an.
Les commentaires du rapport financier annuel sont réalisés en
comparaison à l'exercice 2022 retraité.
Le principe de continuité d'exploitation a été abandonné pour
l'établissement des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre
2023 (cf. note 1.2.1 de l'annexe aux comptes consolidés).
Résultats _____________________________________________________________________
Le chiffre d'affaires hors taxes de l'exercice 2023 s'établit à 5 M€
identique à celui de l'exercice 2022 retraité.
Le résultat opérationnel courant (ROC) s'établit à - 8 M€ (- 10 M€
en 2022).
Les autres charges opérationnelles incluent une dotation aux
provisions de 25 M€ relative à la sanction pécuniaire à l'encontre
de la société Rallye prononcée le 7 septembre 2023 par la
Commission des Sanctions de l'AMF.
Le « Coût de l'endettement financier net » correspond à une
charge nette de Rallye pour un montant de - 452 M€ incluant
l'amortissement accéléré du coût amorti selon la norme IFRS 9
dans le cadre de l'abandon de la continuité d'exploitation pour
265 M€ contre une charge nette de - 116 M€ sur l'exercice
précédent ; la charge de 2022 comprenait un impact de + 27 M€
relatif à l'annulation des intérêts calculés, depuis l'ouverture de
la procédure de sauvegarde, sur la dette non sécurisée de Rallye
ayant fait l'objet d'un rachat sur la période.
Les Autres produits et charges financiers en 2022 avaient
enregistré des produits financiers (nets de retraitements IFRS) de
139 M€ consécutifs à l'Offre de Rachat de la dette non sécurisée
effectuée par la société Rallye sur le 1er semestre 2022.
Le résultat net des activités poursuivies, part du groupe de
l'exercice 2023 est une perte de - 490 M€ (contre un profit de
9 M€ en 2022).
Le résultat des activités abandonnées, part du groupe provient
essentiellement de la dilution anticipée du Groupe dans Casino
et son classement selon la norme IFRS 5. Au 31 décembre 2023
ce résultat s'élève à - 3 443 M€ contre un résultat de - 263 M€
en 2022. Cet agrégat comprend d'une part, le reclassement du
résultat de Casino de l'exercice, et d'autre part la dépréciation
totale du goodwill résiduel constaté sur Casino (cf. note 3.4.2 de
l'annexe aux comptes consolidés).
Le résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe de
l'exercice 2023 se traduit par une perte de - 3 933 M€ (contre
une perte de - 254 M€ en 2022).
Évolution des flux de trésorerie _______________________________________________
Après reclassement du groupe Casino en activité abandonnée, le
flux de trésorerie généré par les activités poursuivies s'élève
à - 9 M€ en 2023 (2022 : - 14 M€).
Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
enregistre l'appropriation des titres Casino, sans impact sur la
trésorerie.
La trésorerie nette enregistre une diminution sur l'exercice pour
s'établir à 12 M€ au 31 décembre 2023.
RAPPORT DE GESTION
COMMENTAIRES SUR LES COMPTES
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
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Structure financière __________________________________________________________
Périmètre consolidé Groupe
Au 31 décembre 2023, le total du bilan consolidé s'élève à
18 384 M€ contre 32 257 M€ au 31 décembre 2022, cette
importante diminution provient :
. au niveau du groupe Casino, de la cession totale d'Assaí sur le
1er semestre 2023 et de l'enregistrement de pertes de valeurs
sur notamment des goodwill et des immobilisations
incorporelles ;
. au niveau de Rallye, de la dépréciation des actifs du groupe
Casino classés selon la norme IFRS 5, notamment la totalité du
goodwill.
Les capitaux propres consolidés se montent à - 5 033 M€, dont
- 4 849 M€ pour la part du groupe et - 184 M€ pour la part des
intérêts ne donnant pas le contrôle et des porteurs de TSSDI
Casino.
Le résultat de l'ensemble consolidé est une perte de - 8 499 M€,
dont - 3 933 M€ pour la part du groupe.
L'impact des devises sur les capitaux propres est positif sur
l'exercice à hauteur d'un montant net de 583 M€, cet impact
comprend, notamment à hauteur de 453 M€, le recyclage en
résultat des écarts de conversion lors de la perte de contrôle de
Sendas (note 3.1.3 de l'annexe aux comptes consolidés).
À la suite du reclassement du groupe Casino en IFRS 5 et à
l'amortissement sur la période de la totalité du coût amorti de la
dette Rallye, la dette financière nette s'élève 3 246 M€ contre
9 184 M€ au 31 décembre 2022. Les contributions à la dette
financière nette consolidée du Groupe sont réparties comme
suit :
(en millions d'euros)
31/12/2023
31/12/2022
Variation
Rallye holding
3 247
2 815
432
Casino
6 370
(6 370)
Autres sociétés
(1)
(1)
Total
3 246
9 184
(5 938)
Périmètre holding de Rallye
Le périmètre holding de Rallye se définit comme Rallye et ses filiales détenues à 100 %, ayant une activité de holding, et qui détiennent
le portefeuille d'investissements.
Dette financière
Le passage de la dette financière brute à la dette financière nette du périmètre holding de Rallye est détaillé ci-dessous :
(en millions d'euros)
31/12/2023
31/12/2022
Créances sécurisées avec nantissements (titres Casino)
1 340
1 268
Créances non sécurisées
1 341
1 293
Créances sécurisées avec nantissements (sur d'autres filiales de Rallye)
151
142
Total - créances du Plan de Sauvegarde
2 832
2 703
Financements mis en place après l'arrêté du plan de sauvegarde
425
397
Total - dette financière brute
3 257
3 100
Trésorerie et autres actifs financiers (1)
(10)
(20)
Total - dette financière nette avant retraitements IFRS
3 247
3 080
Retraitements IFRS (2)
(265)
Total - dette financière nette
3 247
2 815
(1) Dont 10 M€ au 31 décembre 2023 au niveau de la société Rallye contre 19 M€ au 31 décembre 2022.
(2) Dans le cadre de la procédure de sauvegarde, le retraitement des passifs financiers conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers »
s'élevait à 265 M€ au 31 décembre 2022.
La dette financière brute du périmètre holding de Rallye s'élève
à 3 257 M€ au 31 décembre 2023, en augmentation de 157 M€
sur l'exercice, en raison d'une part des frais financiers (hors IFRS)
de 187 M€ enregistrés sur 2023 et d'autre part de la réalisation
de sûretés en titres Casino.
La dette financière nette du périmètre holding de Rallye, avant
retraitements IFRS, s'élève à 3 247 M€ au 31 décembre 2023,
contre 3 080 M€ au 31 décembre 2022.
RAPPORT DE GESTION
COMMENTAIRES SUR LES COMPTES
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
19
1
La variation de la dette financière nette du périmètre holding de Rallye sur l'année s'explique de la façon suivante :
(en millions d'euros)
2023
2022
Dette financière nette (position d'ouverture)
2 815
2 818
Frais financiers (hors IFRS)
187
134
Frais de holding
10
14
Impact net de l'opération de rachat de dettes non sécurisées (1)
(166)
Réalisation de sûretés (2)
(30)
Divers
6
Variation des retraitements IFRS (3)
265
9
Dette financière nette (position de clôture)
3 247
2 815
(1) Hors retraitements IFRS (i.e. l'accélération des passifs à amortir selon la norme IFRS 9 sur la dette rachetée), l'impact net de l'opération de rachat de
dettes réalisées au 1er semestre 2022 s'élevait à 235 M€.
(2) En 2023, certains créanciers de Rallye ont exercé leur faculté d'appropriation des titres Casino logés en fiducie-sûreté, ces opérations se traduisant
par une diminution de la dette financière de 30 M€ (cf. note 3.1.2 de l'annexe aux comptes consolidés).
(3) La variation des retraitements IFRS de 265 M€ en 2023 correspond à l'amortissement accéléré du coût amorti selon la norme IFRS 9 dans le cadre
de l'abandon du principe de continuité d'exploitation (cf. notes 1.2.1 et 2.1 de l'annexe aux comptes consolidés).
Détail des sûretés accordées aux créanciers de Rallye
Au 31 décembre 2023, les sûretés résiduelles accordées aux
créanciers de Rallye sont les suivantes :
. Nantissement de 43 988 624
actions Casino représentant
40,57 % du capital de Casino ;
. 1 032 988 actions Casino résiduelles transférées le 10 mai 2021
dans la fiducie-sûreté conclue par Rallye avec Equitis Gestion
au profit d'un pool bancaire soit 0,95 % du capital de Casino en
garantie d'un financement ;
. Nantissement des titres de la société Parande, filiale à 100 %
de Rallye, qui détient le portefeuille d'investissements
financiers, et cession Dailly à titre de garantie du compte-
courant de Rallye avec cette dernière.
. Faisant suite aux accords annoncés le 16 juin 2023 avec
l'ensemble des créanciers de Rallye bénéficiaires de fiducie-
sûretés portant sur les actions Casino, Fimalac et certains
établissements bancaires se sont appropriés ou ont ordonné la
vente par le fiduciaire, en remboursement de leur participation
dans les financements concernés, de 11 692 651
actions
Casino représentant 10,78 % du capital de Casino.
Au 31 décembre 2023, la totalité de la détention résiduelle de
Rallye dans Casino est nantie et/ou a été transférée en fiducies-
sûretés.
Comptes de la société Rallye
Le principe de continuité d'exploitation a été abandonné pour l'établissement des comptes de la société Rallye au 31 décembre 2023,
ce qui conduit à retenir des valeurs de réalisation à l'actif et à classer les passifs à moins d'un an dans les échéanciers de dettes
présentés en annexe (cf. § I Règles et méthodes comptables de l'annexe aux comptes sociaux).
Résultats _____________________________________________________________________
Le résultat d'exploitation fait ressortir une perte de 17,9 M€,
contre une perte de 34,1 M€ à fin 2022.
L'effectif de la société Rallye au 31 décembre 2023 est de
11 personnes (contre 12 personnes au 31 décembre 2022).
Le résultat financier de Rallye ressort en perte de 1 523,7 M€
contre une perte de 1 661,9 M€ en 2022.
. En 2023, les produits financiers concernent essentiellement la
reprise de provisions (576,2 M€) sur les titres Casino ayant fait
l'objet d'une appropriation par les établissements bancaires et
Fimalac.
. Les charges financières en 2023 sont composées des intérêts
sur les dettes financières à hauteur de 182,5 M€ et d'une
dotation aux provisions pour dépréciation sur les titres Casino
pour 1 914,6 M€. Les titres de participation ont été évalués à
leur valeur de réalisation ; la valeur retenue pour les titres Casino
est leur cours de Bourse à fin 2023, soit 0,7835 €. En
conséquence, au 31 décembre 2023, la valeur comptable des
titres Casino (fiducie incluse), d'un montant brut de 3 457,0 M€,
est dépréciée à hauteur de 3 421,7 M€.
. En 2022, le résultat financier était composé notamment des
intérêts sur les dettes financières à hauteur de 131,5 M€ et
d'une dotation aux provisions pour dépréciation sur les titres
Casino pour 1 768,4 M€, nets du gain enregistré suite à l'offre
de rachat portant sur la dette financière non sécurisée pour un
montant de 234,9 M€.
RAPPORT DE GESTION
COMMENTAIRES SUR LES COMPTES
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
20
1
Le résultat exceptionnel de 2023 correspond à hauteur de
- 1 053,1 M€ à la moins-value réalisée suite à l'appropriation
d'actions Casino, représentant 10,78 % du capital de Casino,
placées en fiducie sûretés, par des établissement bancaires et
Fimalac en remboursement d'une partie de la participation dans
les financements concernés. Cette moins-value est partiellement
compensée par une reprise de provision d'un montant de
576,2 M€ (cf. notes 2.2 et 3 de l'annexe aux comptes sociaux).
Ce poste inclut, par ailleurs, une dotation aux provisions de
25 M€ relative à la sanction pécuniaire à l'encontre de la société
Rallye prononcée le 7 septembre 2023 par la Commission des
Sanctions de l'AMF.
Le résultat net de l'exercice s'élève à - 2 619,7 M€ en 202 3 c ontre
- 1 696,2 M€ en 2022.
Structure financière __________________________________________________________
Les capitaux propres ressortent pour un montant négatif de - 3 220,6 M€ au 31 décembre 2023, contre un montant négatif
de 600,9 M€ au 31 décembre 2022, après prise en compte du résultat de l'exercice détaillé ci-dessus.
Délais de paiement des fournisseurs et des clients
Les délais appliqués par le Groupe aux paiements des fournisseurs
et aux règlements par les clients sont conformes à l'article L. 441-
6-1 du Code de commerce.
Sauf dispositions contraires figurant aux conditions de vente ou
en cas de litiges, les sommes dues aux fournisseurs ou reçues des
clients, sont payées dans les trente jours suivant la réception ou
l'envoi de la facture.
Factures reçues non réglées à la date de
clôture de l'exercice dont le terme est échu
Factures émises non réglées à la date de
clôture de l'exercice dont le terme est échu
(en milliers d'euros)
0 jour
(indicatif)
1 à 30
jours
31 à 60
jours
61 à 90
91 jours
Total
(1 jour
jours et plus et plus)
0 jour
(indicatif)
1 à 30
jours
31 à 60
jours
61 à 90
91 jours
Total
(1 jour
jours et plus et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées
Néant
Néant
Montant total des factures concernées HT
Néant
Néant
ꢀ% du montant total HT des factures
reçues / émises dans l'année
Néant
Néant
ꢀ% du chiffre d'affaires de l'exercice HT
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Néant
Néant
Montant total des factures exclues HT
Néant
Néant
(C) Délais de paiement de référence utilisés (article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement de référence utilisés
pour le calcul des retards de paiement
Délais contractuels variables
Délais contractuelsꢀ: de 20 à 60 jours à
compter de la date de facture
Affectation du résultat
Le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2023 de la société
Rallye fait apparaître une perte nette de 2 619 658 789,45 euros
que le Conseil d'administration propose d'affecter au compte
report à nouveau dont le solde débiteur s'élèvera à :
4 901 051 030,95 euros.
Le tableau de comparaison des résultats de l'exercice écoulé et
des quatre exercices précédents figure page 173 du présent
Document d'enregistrement universel.
Aucun versement de dividende n'a été décidé au titre des cinq
derniers exercices.
RAPPORT DE GESTION
COMMENTAIRES SUR LES COMPTES
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
21
1
Contrat d'intéressement et de participation
La plupart des filiales de Rallye bénéficient, dans le cadre de la réglementation en vigueur, de contrats d'intéressement et de
participation. La société Rallye n'en bénéficie pas en raison de ses effectifs réduits.
RAPPORT DE GESTION
COMMENTAIRES SUR LES COMPTES
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
22
1
Informations boursières
L'action Rallye est cotée au marché Euronext Paris, compartiment C.
Code ISINꢀ: FR0000060618
Cours le plus haut (2 février 2023)
3,10 €
Cours le plus bas (26 octobre 2023)
0,03 €
Cours au 31 décembre 2023
0,13 €
Nombre de titres échangés en 2023
186 599 175
Montant des capitaux échangés en 2023
87 M€
Au 31 décembre 2023, la capitalisation boursière de Rallye s'élevait à 7 M€.
Action Rallye – Évolution mensuelle des cours de bourse en 2023 et début 2024 1
Liste des titres cotés au marché Euronext Paris (compartiment C) :
. L'action RALLYE (Code ISIN : FR0000060618) 2.
Liste des titres cotés à la Bourse du Luxembourg :
. L'obligation RALLYE 4 % avril 2021 (Code ISIN : FR0011801596) émise le 2 avril 2014 2.
. L'obligation RALLYE 4,371 % janvier 2023 (Code ISIN : FR0013257557) émise le 23 mai 2017 2.
Liste des titres cotés à la Bourse Suisse :
. L'obligation RALLYE 4 % novembre 2020 (Code ISIN : CH0341440326) émise le 23 novembre 2016 3.
. L'obligation RALLYE 3,25 % février 2024 (Code ISIN : CH0398013778) émise le 8 février 2018 3.
Liste des titres cotés à la Bourse de Francfort :
. L'obligation échangeable en actions Casino, Guichard-Perrachon 1 % octobre 2020 (Code ISIN : FR0011567908) émise le 2 octobre 2013 2.
. L'obligation échangeable en actions Casino, Guichard-Perrachon sans effet dilutif remboursables uniquement en numéraire 5,25 %
février 2022 (Code ISIN : FR0013215415) émise le 26 octobre 2016 2.
1 Source : NYSE – Euronext.
2 Établissement assurant le service financier des titres : Uptevia.
3 Établissement assurant le service financier des titres : UBS Business Solutions AG.
1 €
2 €
2 €
3 €
0
0 €
10 000 000
1 €
20 000 000
30 000 000
40 000 000
50 000 000
60 000 000
70 000 000
3 €
80 000 000
4 €
janv.-23 févr.-23 mars-23 avr.-23
mai-23 juin-23
juil.-23 août-23 sept.-23 oct.-23 nov.-23 déc.-23 janv.-24 févr.-24
Nombre de titres échangés
Cours le plus bas
Cours le plus haut
Cours moyen
RAPPORT DE GESTION
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
1
23
Évolutions récentes et perspectives
(Données non auditées)
Événements récents
Casino _______________________________________________________________________
Restructuration financière
du groupe Casino
Vote sur les projets de plans de sauvegarde
accélérée (11 janvier 2024)
Les classes de parties affectées ont été appelées à voter sur les
projets de plan de sauvegarde accélérée de Casino et de
certaines de ses filiales 1 (i) pour les classes de créanciers à
distance uniquement, entre le 21 décembre 2023 et le 10 janvier
2024, et (ii) pour la classe des actionnaires de Casino, à distance
entre ces mêmes dates ou en présentiel le 11 janvier 2024 à la
Maison de la Mutualité.
Le 11 janvier 2024, les administrateurs judiciaires ont adressé à
Casino les résultats du vote des classes de parties affectées sur
les projets de plans de sauvegarde accélérée, dont le détail figure
dans le communiqué de presse de Casino du 12 janvier 2024. Sur
les sept classes de parties affectées, six ont approuvé le projet de
plan de sauvegarde accélérée à la majorité requise (plus de deux
tiers) et l'unique créancier composant la classe n°5 de Casino
(GPA, au titre d'une garantie consentie à son bénéfice) s'est
abstenu de voter sur le projet de plan de sauvegarde accélérée.
Sur les dix-sept classes de parties affectées des filiales
concernées de Casino, les classes ont approuvé les projets de
plans de sauvegarde accélérée à la majorité requise (plus des
deux tiers). Unique créancier de la classe n°2 de Casino
Participations France au titre d'une garantie consentie à son
bénéfice, GreenYellow Holding a voté contre l'adoption du projet
de plan de sauvegarde accélérée de Casino Participations France.
Le groupe Casino a précisé que le rejet du plan de sauvegarde
accélérée par l'une des classes sera sans impact sur sa mise en
œuvre en application du mécanisme d'application forcée
interclasses.
Arrêté des plans de sauvegarde accélérée
(26 février 2024)
1) Pour les projets de plans de Casino et de CPF
Dans la mesure où les projets de plan de sauvegarde accélérée
de Casino et de CPF ont été approuvés à la majorité requise par
l'ensemble des classes de parties affectées, à l'exception d'une
classe, Casino et CPF ont sollicité, le 1er février 2024, auprès du
Tribunal de commerce de Paris, l'arrêté de leur plan de
1 | Casino Finance, Distribution Casino France, Casino Participations France (CPF), Quatrim, Ségisor, et Monoprix SA.
sauvegarde accélérée respectif par voie d'application forcée
interclasse. Le Tribunal a arrêté lesdits plans le 26 février 2024.
2) Pour les autres projets de plans de sauvegarde accélérée
Dans la mesure où les projets de plan de sauvegarde accélérée
des autres sociétés du groupe Casino ont été approuvés à la
majorité requise par l'ensemble des classes de parties affectées,
les sociétés concernées ont sollicité, le 1er février 2024, auprès du
Tribunal de commerce de Paris, l'arrêté des plans de sauvegarde
accélérée des sociétés concernées. Le Tribunal a arrêté lesdits
plans le 26 février 2024.
Mise en œuvre avec succès de la restructuration
financière de groupe Casino
Casino a annoncé, le 28 mars 2024, la réalisation effective de sa
restructuration financière.
L'ensemble des opérations prévues par le plan de sauvegarde de
Casino arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 26 février
2024 et les plans de sauvegarde accélérée de ses filiales
concernées 1 arrêtés par le Tribunal de commerce de Paris le
26 février 2024, ont été mises en œuvre le 27 mars 2024. À
l'issue de ces opérations, le capital social de Casino est composé
de 37 304 080 735 actions, représentant 37 351 145,246 droits
de vote théoriques. La réalisation de la restructuration financière
de Casino a entraîné un changement de contrôle du groupe
Casino au profit de France Retail Holdings S.à r.l. (une entité
ultimement contrôlée par M. Daniel Křetínský).
Cession des hypermarchés
et supermarchés Casino
Accords avec Auchan Retail et le Groupement
Les Mousquetaires en vue de la cession des
hypermarchés et supermarchés Casino
Le 24 janvier 2024, le groupe Casino a annoncé avoir conclu des
accords avec Auchan Retail France ainsi qu'avec le Groupement
Les Mousquetaires.
Ces accords prévoient la cession de 288 magasins (et les stations-
services rattachées aux magasins), sur la base d'une valeur
d'entreprise comprise entre 1,3 Md€ et 1,35 Md€. Les opérations
de cessions à Auchan et au Groupement Les Mousquetaires
forment un tout indivisible.
RAPPORT DE GESTION
ÉVOLUTIONS RECENTES ET PERSPECTIVES
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
1
24
La réalisation des cessions interviendra au deuxième trimestre
2024, après la consultation des instances représentatives du
personnel concernées.
L'opération sera également soumise à :
. l'obtention de toutes les autorisations usuelles requises aux
fins du transfert des magasins ou stations-services, et ;
. l'obtention des autorisations nécessaires en matière de
contrôle des concentrations par les autorités de la concurrence
compétentes ou les décisions des autorités de la concurrence
compétentes accordant une dérogation à l'effet suspensif de
la procédure de contrôle des concentrations.
Les accords prévoient un transfert des magasins (et stations-
services rattachées aux magasins) selon trois vagues successives :
au 30 avril 2024, au 31 mai 2024 et au 1er juillet 2024.
Accords avec Carrefour en vue de la cession
de 25 hypermarchés et supermarchés Casino
Dans le cadre du protocole d'intention conclu avec le
Groupement Les Mousquetaires le 24 janvier 2024, le groupe
Casino a annoncé le 8 février 2024 avoir conclu des accords avec
Carrefour pour l'acquisition de 25 magasins (et des stations-
services y étant rattachées) devant être initialement acquis par
le Groupement Les Mousquetaires. La réalisation des cessions
interviendrait le 30 avril 2024, après la consultation des instances
représentatives du personnel concernées. L'opération sera
également soumise à :
. l'obtention de toutes les autorisations usuelles requises aux
fins du transfert des magasins ou stations-services, et ;
. l'obtention des autorisations nécessaires en matière de
contrôle des concentrations par les autorités de la concurrence
compétentes ou les décisions des autorités de la concurrence
compétentes accordant une dérogation à l'effet suspensif de
la procédure de contrôle des concentrations.
1|Taux de change USD/EUR de 1,0905 au 24 janvier 2024 (BCE).
Cession de la participation
du groupe Casino dans Grupo Éxito
Le 26 janvier 2024, dans le cadre des offres publiques d'achat
lancées aux États-Unis et en Colombie par le Groupe Calleja sur
le capital Grupo Éxito, le groupe Casino a annoncé la réalisation
de la cession de sa participation directe de 34,05 %.
GPA a également apporté aux offres sa participation de 13,31 %
dans Grupo Éxito.
À l'issue de ces offres, le Groupe Calleja a acquis 86,84 % du
capital social de Grupo Éxito.
Dans le cadre de cette transaction, le groupe Casino a encaissé
un produit brut de 400 M$ (correspondant à 367 M€ à cette
date1), et GPA a encaissé un produit brut de 156 M$.
Le groupe Casino et GPA ne possèdent plus de participation dans
Grupo Éxito à la suite de cette transaction.
Augmentation de capital de GPA
et dilution de la participation de Casino
À la suite de sa communication du 11 décembre 2023, le Groupe
Casino a annoncé le 14 mars 2024 la finalisation de l'offre
primaire d'émissions d'actions de GPA avec 220 000 000
nouvelles actions émises à 3,2 réaux par action, soit une
augmentation de capital totale de 704 millions de réaux.
À l'issue de la transaction, le Groupe Casino détiendra une
participation de 22,5 % au capital de GPA et donc ne contrôlera
plus la société. Le Groupe Casino conservera 2 membres au
Conseil d'administration de GPA.
RAPPORT DE GESTION
ÉVOLUTIONS RECENTES ET PERSPECTIVES
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
1
25
Perspectives
Rallye ________________________________________________________________________
Procédure d'alerte des commissaires
aux comptes
Rallye a tenu le 12 février 2024 une assemblée générale de ses
actionnaires afin de prendre acte du rapport spécial d'alerte des
commissaires aux comptes visé à l'article L. 234-1 du Code de
commerce et des faits de nature à compromettre la continuité
d'exploitation de la société en relation avec la réalisation
effective de la restructuration financière de Casino. Cette
dernière conduit à une dilution massive des actionnaires actuels
de Casino et compromet la capacité de la société Rallye à
exécuter les engagements de son plan de sauvegarde ce qui
pourrait amener à une résolution de ce dernier et dans ce cas à
un défaillance de la société Rallye.
Réalisation effective de la restructuration
Casino et liquidation des sociétés holdings
Le 27 février 2024, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont pris
acte de l'approbation par le Tribunal de commerce de Paris des
plans de sauvegarde accélérée de Casino et de ses filiales
concernées.
La réalisation effective de la restructuration financière de Casino,
le 27 mars 2024, entraîne une dilution massive pour les
actionnaires existants et donc la perte de contrôle de Casino par
Rallye.
Dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye
constitue un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus
par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et
2022 sur sa dette non sécurisée 1, Rallye est donc en cessation
des paiements à compter de la date de réalisation de la
restructuration financière de Casino.
En conséquence, Rallye a indiqué le 27 février 2024 qu'elle
sollicitera la résolution de son plan de sauvegarde et l'ouverture
d'une procédure de liquidation judiciaire.
Dans la mesure où les plans de sauvegarde des sociétés Rallye,
Foncière Euris, Finatis et Euris sont interdépendants, Foncière
Euris, Finatis et Euris ont indiqué le 27 février 2024 qu'elles
solliciteront la résolution de leur plan de sauvegarde et
l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire.
Le 28 mars 2024, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont pris
acte de la réalisation effective de la restructuration financière de
Casino qui a été réalisée le 27 mars 2024. À l'issue de cette
restructuration, Rallye détient environ 0,1 % du capital de Casino
et en a donc perdu le contrôle.
Comme indiqué dans le communiqué de presse du 27 février
2024, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont donc sollicité la
résolution de leur plan de sauvegarde et l'ouverture d'une
procédure de liquidation judiciaire. Dans ce cadre, il sera mis fin
aux plans de sauvegarde de chacune de ces sociétés.
Les sociétés Rallye, Foncière Euris et Finatis solliciteront la
suspension de la cotation de leur action et des autres
instruments cotés émis par elles, et ce à compter de l'ouverture
de la procédure de liquidation judiciaire. Il n'est pas envisagé que
la cotation reprenne et les actions et autres instruments cotés
devraient être radiés de la cote dans le cadre de la procédure de
liquidation judiciaire.
1 | Cf. p. 11 .
RAPPORT DE GESTION
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
1
26
Capital et actionnariat
Capital social
Le capital social de Rallye s'élevait au 31 décembre 2023 à
158 775 609 €, divisé en 52 925 203 actions de nominal de 3 €,
inchangé par rapport au 31 décembre 2022.
Actionnariat
Au 31 décembre 2023, la société Foncière Euris détenait 39,57 %
du capital et 55,69 % des droits de vote.
Les déclarations de franchissements de seuils au cours de l'année
2023 ont été les suivantes :
Déclarant
Date de
franchissement
Type de
franchissement
Nombre d'actions
déclaré
Nombre de droits
de vote déclaré
ꢀ
% du capital
ꢀ
% des DV
Foncière Euris
08/08/2023
baisse 2/3 des DV
26 909 041
53 818 082
50,84 %
66,27 %
Foncière Euris
15/08/2023
baisse 50% capital
26 068 935
52 137 870
49,26 %
64,87 %
Aucun autre actionnaire ne détenait, à la connaissance de la Société, au 31 décembre 2023, plus de 5 % du capital ou des droits de vote.
Programme de rachat d'actions
Opérations réalisées en 2023
Néant
Descriptif du programme de rachat d'actions
soumis à l'autorisation de l'Assemblée générale
Néant
Capital autorisé et non émis
Afin de permettre à la Société de faire appel si nécessaire aux
marchés financiers pour améliorer sa situation financière, les
Assemblées générales du 16 mai 2023 ont délégué au Conseil
d'administration certaines compétences.
L'Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2022 a autorisé
le Conseil d'administration à attribuer gratuitement des actions
au profit des membres du personnel de la Société et des sociétés
qui lui sont liées.
27
RAPPORT DE GESTION
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
1
L'ensemble des autorisations et délégations de compétence au bénéfice du Conseil d'administration pouvant conduire à l'émission
de titres donnant accès au capital sont les suivantesꢀ:
Type d'émission
Date de
Modalités l'autorisation
Durée
Echéance
Montant maximal
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le
capital social par incorporation de réserves, de
bénéfices, primes ou autres sommes dont la
capitalisation serait admise
16/05/2023
26 mois
15/07/2025
66 M€ (1)
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des
actions ou des valeurs mobilières donnant droit à
l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la
Société ou d'actions existantes de l'une de ses
filiales, avec maintien du droit préférentiel de
souscription (2)
avec DPS
16/05/2023
26 mois
15/07/2025
66 M€ (1) (2)
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des
actions ou des valeurs mobilières donnant droit à
l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la
Société ou d'actions existantes de l'une de ses
filiales, avec suppression du droit préférentiel de
souscription (2)
sans DPS
16/05/2023
26 mois
15/07/2025
15 M€ (1) (2)
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des
actions ou des valeurs mobilières donnant droit à
l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la
Société ou d'actions existantes de l'une de ses
filiales, avec suppression du droit préférentiel de
souscription, par voie de placement privé visé à
l'article L. 411-2-II du Code monétaire et financier (2)
sans DPS
16/05/2023
26 mois
15/07/2025
15 M€ (1) (2)
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des
valeurs mobilières donnant accès au capital en cas
d'offre publique mise en œuvre par Rallye sur les titres
d'une autre société cotée avec suppression du droit
préférentiel de souscription
sans DPS
16/05/2023
26 mois
15/07/2025
15 M€ (1) (2)
Délégation de pouvoirs
à
l'effet d'émettre des
actions ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital en vue de rémunérer des apports en nature
consentis à la Société et constituées de titres de
capital ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital
sans DPS
16/05/2023
26 mois
15/07/2025
10,0 % du capital à
ꢀ
la date de décision
de l'émission
Attribution gratuite d'actions à émettre au profit des
membres du personnel de la Société ou de certaines
catégories d'entre eux ou des groupements d'intérêt
économiques liés à la Société dans les conditions
prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce
sans DPS
17/05/2022
38 mois
17/07/2025
1 % du nombre total
ꢀ
des actions de la
Société au 17 mai
2022 (soit 52 598 701
actions)
Augmentation de capital au profit des salariés
adhérents à un PEE de la Société ou des sociétés qui
lui sont liées
sans DPS
16/05/2023
26 mois
15/07/2025
1 % du nombre total
ꢀ
des actions de la
Société
(1) Le montant nominal global des augmentations de capital pouvant être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu des différentes
autorisations, ne doit pas excéder une valeur nominale de 66 M€ étant précisé que le montant global des augmentations de capital qui
peuvent être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sans DPS, ne doit pas dépasser 15 M€, compte non tenu, pour chacun des
montants, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières
conformément à la loi.
(2) Le montant nominal global des titres de créances qui pourront être émis sur la base de la délégation ne pourra excéder 1 Md€ ou la
contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies étant précisé
que le montant global des émissions de titres de créance qui peuvent être réalisées en vertu des autorisations ci-dessus, ne doit pas
dépasser 1 Md€ ou sa contre-valeur en toute autre devise ou toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.
Aucune des autorisations conférées n'a été utilisée au cours de l'exercice.
RAPPORT DE GESTION
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
28
1
Titres donnant accès au capital
La société Rallye, dans le cadre de sa politique d'association et de
prise en compte du mérite des salariés du Groupe, attribue des
actions gratuites à ses salariés.
En vertu de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce et tel
qu'autorisé par l'Assemblée générale des actionnaires, les
attributions concernent également les collaborateurs des
maisons mères, les sociétés Euris et Foncière Euris et de filiale de
la Société. Ces sociétés font partie du même Groupe et
participent en particulier aux missions de conseil en matière
stratégique et de développement, apportées à la société Rallye.
Options de souscription d'actions
Il n'existe pas de plan d'options de souscription de la Société en
cours de validité au 31 décembre 2023.
Actions gratuites
L'Assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2022 a autorisé
le Conseil d'administration à attribuer des actions gratuites aux
membres du personnel de la société Rallye et du personnel des
sociétés liées. Il n'existe pas de plan d'actions gratuites en cours
de validité au 31 décembre 2023.
Capital potentiel au 29 février 2024
Il n'existe pas d'instrument dilutif au 29 février 2024.
Évolution du capital au cours des cinq dernières années
Date
Évolution du capital
Variations
Nouveau
Capital (€)
Nombre
Nombre
Capital (€)
Prime (€)
2019
Création d'actions (attribution AGA)
145 621
436 863,00
(436 863,00)
Annulation d'actions
(1 702 118)
(5 106 354,00)
(12 604 709,27)
31/12/2019
156 545 307,00
52 181 769
2020
Création d'actions (attribution AGA)
191 466
574 398,00
(574 398,00)
31/12/2020
157 119 705,00
52 373 235
2021
Création d'actions (attribution AGA)
225 466
676 398,00
(676 398,00)
31/12/2021
157 796 103,00
52 598 701
2022
Création d'actions (attribution AGA)
326 502
979 506,00
(979 506,00)
31/12/2022
158 775 609,00
52 925 203
31/12/2023
158 775 609,00
52 925 203
29/02/2024
158 775 609,00
52 925 203
Répartition du capital et des droits de vote
Montant du capital ___________________________________________________________
. Montant du capital au 31 décembre 2023 : 158 775 609 €.
. Montant du capital au 29 février 2024 : 158 775 609 €.
. Nombre d'actions au 31 décembre 2023ꢀ: 52 925 203 actions.
. Nombre d'actions au 29 février 2024ꢀ: 52 925 203 actions.
Les actions ont une valeur nominale de 3 € chacune, elles sont
intégralement libérées et de même catégorie.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire
sous réserve des dispositions légales ou réglementaires.
La Société se tient informée de la composition de son
actionnariat dans les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales
ou réglementaires.
Un droit de vote double est conféré aux actions détenues
nominativement depuis plus de deux années. Au 29 février 2024,
un droit de vote double est conféré à 22 127 262 actions,
le nombre total de droits de vote s'élève à 75 052 465 pour
52 925 203 actions.
29
RAPPORT DE GESTION
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
1
Organigramme du Groupe au 29 février 2024
La société Rallye est contrôlée, directement et indirectement, par la société Euris. L'organigramme ci-après montre, au 29 février 2024,
la position de la Société au sein du Groupe :
(1) La société Euris est contrôlée par la société Euris Holding laquelle est contrôlée par Monsieur Jean-Charles Naouri.
(2)
92,6 % en droits de vote théoriques.
(3)
90,8 % en droits de vote théoriques.
(4)
55,8 % en droits de vote théoriques.
(5) Comprenant les 0,95 % du capital de Casino en fiducies-sûretés – 57,2 % en droits de vote théoriques.
Portefeuille
d'investissements
RALLYE
FONCIÈRE
EURIS
FINATIS
EURIS (1)
92,6 % (2)
90,8 % (3)
39,6 % (4)
41,5 % (5)
Société cotée
RAPPORT DE GESTION
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
30
1
L'organisation actuelle du groupe Rallye résulte des opérations
de restructuration réalisées au cours des exercices 1992 et 1993
parmi lesquellesꢀ:
. l'apport au groupe Casino de l'ensemble des branches
hypermarchés, supermarchés et cafétérias ;
. l'absorption par voie de fusion des sociétés mères Rallye SA et
Coficam ainsi que des sociétés SMPO et Record Carburants ;
à la suite de ces opérations, la société absorbante, Genty-
Cathiard, a pris la dénomination Rallye ;
. un apport immobilier effectué par la société Foncière Euris
ainsi que par l'offre publique d'échange sur les titres de la
société Casino initiée en septembre 1997.
La réalisation effective de la restructuration financière de Casino
le 27 mars 2024 a entraîné une dilution massive des actionnaires
existants et Rallye a perdu le contrôle de CASINO à cette date ne
détenant plus qu'environ 0,1 % du capital de Casino.
Évolution de la répartition du capital et des droits de vote
au cours des trois derniers exercices
La répartition du capital et des droits de vote a évolué comme suit au cours des trois derniers exercices :
31/12/2023
31/12/2022
31/12/2021
Actionnaires
ꢀ
ꢀ
ꢀ
Nombre
Nombre
Nombre
d'actions
ꢀ
% du
ꢀ
% du
capital
ꢀ
% des droits
ꢀ
% des droits
ꢀ
% des droits
de vote
de vote
de vote
en Assemblée
générale (1) théoriques (1) d'actions
exerçables % des droits
exerçables % des droits
exerçables % des droits
de vote
de vote
de vote
capital
en Assemblée
générale (1) théoriques (1) d'actions
capital générale (1) théoriques (1)
ꢀ
% du en Assemblée
Foncière Euris
20 942 705
39,57 %
ꢀ
55,69 %
ꢀ
55,69 %
ꢀ
30 462 478
57,56 %
ꢀ
71,50 %
ꢀ
71,50 %
ꢀ
30 462 478
57,91 %
ꢀ
71,85 %
ꢀ
71,85 %
ꢀ
Autres actionnaires
31 982 498
60,43 %
ꢀ
44,31 %
ꢀ
44,31 %
ꢀ
22 462 725
42,44 %
ꢀ
28,50 %
ꢀ
28,50 %
ꢀ
22 136 223
42,09 %
ꢀ
28,15 %
ꢀ
28,15 %
ꢀ
TOTAL
52 925 203
100,00 %
ꢀ
100,00 %
ꢀ
100,00 %
ꢀ
52 925 203
100,00 %
ꢀ
100,00 %
ꢀ
100,00 %
ꢀ
52 598 701
100,00 %
ꢀ
100,00 %
ꢀ
100,00 %
ꢀ
(1) Le nombre de droits de vote exerçables en Assemblée générale est déterminé de manière différente du nombre de droits de vote publié dans le cadre
de la réglementation sur les franchissements de seuils (droits de vote théoriques). En effet, dans le cadre de la publication, chaque mois, du nombre
total de droits de vote et du nombre d'actions composant le capital social, le nombre total de droits de vote est calculé, conformément à l'article
223-11 du Règlement général de l'AMF, sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés potentiellement des droits de vote, y compris
les actions privées de droit de vote (actions autodétenues et d'autocontrôle).
La répartition du capital et des droits de vote au 29 février 2024 est la suivante :
Actionnaires
Actions
ꢀ
% capital
Droits de vote
ꢀ
% droits de vote
Foncière Euris
20 942 705
39,57 %
41 885 410
55,81 %
ꢀ
Autres sociétés du groupe Euris
1 505
-
2 665
-
Autres membres du Conseil d'administration
221 813
0,43 %
380 326
0,51 %
ꢀ
Sous-total
21 166 023
40,00 %
ꢀ
42 26 401
56,32 %
ꢀ
Autres actionnaires
31 759 180
60,00 %
ꢀ
32 784 064
43,68 %
ꢀ
—
dont au nominatif :
ꢀ
1 189 370
2,25 %
2 214 254
2,95 %
ꢀ
—
dont au porteur :
ꢀ
30 569 810
57,75 %
30 569 810
40,73 %
ꢀ
Total
52 925 203
100,00 %
ꢀ
75 052 465
100,00 %
ꢀ
Nantissement de titres _______________________________________________________
Dans le cadre des facilités de crédit qu'elle a mises en place,
la société Foncière Euris a nanti des actions Rallye sur la base
du montant des facilités ou des tirages en cours, selon le cas.
Au 31 décembre 2023, 17 138 499 actions Rallye détenues par
Foncière Euris étaient nanties, représentant 32,4 % du capital
de Rallye, dont 1 268 000 titres donnés en nantissement dans le
cadre des opérations non soumises au plan de sauvegarde de
Foncière Euris.
31
RAPPORT DE GESTION
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
1
Pacte d'actionnaires et actions de concert ____________________________________
Il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte d'actionnaires ni de personnes ou groupe de personnes exerçant ou pouvant
exercer un contrôle sur la Société autre que la société Foncière Euris.
Contrats importants__________________________________________________________
Au cours des trois derniers exercices et à la date du présent Document d'enregistrement universel, le Groupe n'a pas conclu de
contrats importants, autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires, conférant une obligation ou un engagement important
pour l'ensemble du Groupe.
Opérations avec des apparentés______________________________________________
La société Rallye a conclu une convention de conseil et
d'assistance en matière stratégique avec la société Euris.
Dans ce cadre, la société Euris, grâce aux moyens et structures
dont elle dispose, conseille de manière permanente la société
Rallye dans la détermination de ses orientations stratégiques et
dans la gestion et le développement de ses activités.
Il n'existe pas de prêt ou garantie accordé ou constitué par la Société
en faveur des membres du Conseil d'administration, personnes
physiques.
Aucun actif nécessaire à l'exploitation n'appartient à un mandataire
social ou à sa famille.
Une information sur les transactions avec les parties liées figure
à la Note 10 de l'annexe aux comptes consolidés.
État récapitulatif des opérations réalisées sur les titres Rallye durant l'exercice
par les dirigeants et les personnes qui leur sont liées
_________________________
Conformément à l'article 223-26 du Règlement général de l'AMF, le tableau ci-dessous rend compte des transactions sur les titres
Rallye réalisées en 2023 par les dirigeants et les personnes liéesꢀ:
Déclarant
Instrument
financier
Date
Type d'opération
Prix unitaire
(en euros)
Volume
Grin Virginie (1)
Actions
31/07/2023
Cession
0,3336
7 651
Actions
31/07/2023
Cession
0,3361
4 013
Actions
31/07/2023
Cession
0,3360
3 110
Actions
31/07/2023
Cession
0,3328
6 910
Actions
31/07/2023
Cession
0,3500
42 307
Actions
31/07/2023
Cession
0,3446
63 991
Foncière Euris
Actions
20/07/2023
Cession (2)
0,812
1 445 248
Actions
28/07/2023
Cession (3)
0,5383
140 072
Actions
31/07/2023
Cession (3)
0,3484
239 046
Actions
01/08/2023
Cession (3)
0,3542
202 261
Actions
02/08/2023
Cession (3)
0,3193
83 284
Actions
03/08/2023
Cession (3)
0,3097
35 558
Actions
04/08/2023
Cession (3)
0,2472
250 575
Actions
04/08/2023
Cession (4)
0,2641
222 882
Actions
04/08/2023
Cession (4)
0,2396
24 782
Actions
04/08/2023
Cession (4)
0,2521
20 000
Actions
07/08/2023
Cession (4)
0,2097
20 955
Actions
07/08/2023
Cession (4)
0,2083
1 664
RAPPORT DE GESTION
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
32
1
Déclarant
Instrument
financier
Date
Type d'opération
Prix unitaire
(en euros)
Volume
Actions
07/08/2023
Cession (4)
0,2155
8 260
Actions
07/08/2023
Cession (3)
0,1953
260 165
Actions
08/08/2023
Cession (4)
0,2153
228 559
Actions
08/08/2023
Cession (4)
0,2111
20 823
Actions
08/08/2023
Cession (4)
0,2182
31 068
Actions
08/08/2023
Cession (3)
0,2101
318 235
Actions
09/08/2023
Cession (4)
0,2018
27 852
Actions
09/08/2023
Cession (4)
0,2014
957
Actions
09/08/2023
Cession (3)
0,2017
67 000
Actions
10/08/2023
Cession (4)
0,207
53 622
Actions
10/08/2023
Cession (4)
0,2044
5 105
Actions
10/08/2023
Cession (3)
0,2052
74 774
Actions
11/08/2023
Cession (4)
0,2032
54 563
Actions
11/08/2023
Cession (4)
0,2066
2 835
Actions
11/08/2023
Cession (3)
0,1981
81 632
Actions
14/08/2023
Cession (3)
0,1863
55 270
Actions
15/08/2023
Cession (4)
0,2055
193 803
Actions
15/08/2023
Cession (4)
0,2050
19 887
Actions
15/08/2023
Cession (4)
0,2047
74 019
Actions
15/08/2023
Cession (3)
0,2024
128 878
Actions
16/08/2023
Cession (4)
0,2054
284 491
Actions
16/08/2023
Cession (4)
0,2014
18 668
Actions
16/08/2023
Cession (4)
0,2047
49 982
Actions
16/08/2023
Cession (3)
0,1966
242 809
Actions
17/08/2023
Cession (4)
0,2029
79 511
Actions
17/08/2023
Cession (4)
0,2006
3 402
Actions
17/08/2023
Cession (3)
0,1936
111 217
Actions
18/08/2023
Cession (3)
0,1879
55 475
Actions
21/08/2023
Cession (3)
0,1872
38 425
Actions
22/08/2023
Cession (3)
0,1836
38 979
Actions
23/08/2023
Cession (3)
0,1792
107 322
Actions
24/08/2023
Cession (3)
0,1709
56 000
Actions
25/08/2023
Cession (4)
0,2012
30 937
Actions
25/08/2023
Cession (4)
0,2025
2 497
Actions
25/08/2023
Cession (4)
0,2022
5 700
Actions
25/08/2023
Cession (3)
0,1882
177 992
Actions
28/08/2023
Cession (4)
0,2063
337 567
Actions
28/08/2023
Cession (4)
0,2076
12 309
Actions
28/08/2023
Cession (4)
0,2077
26 693
Actions
28/08/2023
Cession (3)
0,2029
267 814
33
RAPPORT DE GESTION
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
1
Déclarant
Instrument
financier
Date
Type d'opération
Prix unitaire
(en euros)
Volume
Actions
29/08/2023
Cession (4)
0,2008
20 236
Actions
29/08/2023
Cession (4)
0,2008
12 254
Actions
29/08/2023
Cession (4)
0,2008
28 332
Actions
29/08/2023
Cession (3)
0,1998
48 141
Actions
30/08/2023
Cession (4)
0,2021
3 926
Actions
30/08/2023
Cession (3)
0,1907
93 447
Actions
31/08/2023
Cession (3)
0,1931
44 166
Actions
01/09/2023
Cession (3)
0,1909
19 640
Actions
04/09/2023
Cession (3)
0,1833
51 410
Actions
05/09/2023
Cession (3)
0,1717
108 370
Actions
06/09/2023
Cession (3)
0,1485
129 814
Actions
07/09/2023
Cession (3)
0,1194
129 422
Actions
08/09/2023
Cession (3)
0,1154
167 229
Actions
11/09/2023
Cession (3)
0,1453
273 067
Actions
12/09/2023
Cession (3)
0,1329
116 118
Actions
13/09/2023
Cession (3)
0,1277
67 193
Actions
14/09/2023
Cession (3)
0,1219
39 288
Actions
15/09/2023
Cession (3)
0,1191
43 795
Actions
18/09/2023
Cession (3)
0,1096
47357
Actions
19/09/2023
Cession (3)
0,1113
57 069
Actions
20/09/2023
Cession (3)
0,1121
53 498
Actions
21/09/2023
Cession (3)
0,1097
28 193
Actions
04/10/2023
Cession (4)
0,1009
27 014
Actions
04/10/2023
Cession (4)
0,1005
2 983
Actions
05/10/2023
Cession (4)
0,0951
64 665
Actions
05/10/2023
Cession (4)
0,0952
2 504
Actions
05/10/2023
Cession (4)
0,0997
2 223
Actions
06/10/2023
Cession (4)
0,0757
129 255
Actions
06/10/2023
Cession (4)
0,078
22 228
Actions
06/10/2023
Cession (4)
0,0761
5 357
Actions
09/10/2023
Cession (4)
0,0677
133 991
Actions
09/10/2023
Cession (4)
0,0716
7 425
Actions
10/10/2023
Cession (4)
0,0657
74 180
Actions
11/10/2023
Cession (4)
0,0639
63 902
Actions
12/10/2023
Cession (4)
0,0627
62 409
Actions
12/10/2023
Cession (4)
0,065
2 005
Actions
13/10/2023
Cession (4)
0,0629
41 482
Actions
13/10/2023
Cession (4)
0,0649
4 340
Actions
16/10/2023
Cession (4)
0,0615
13 544
Actions
17/10/2023
Cession (4)
0,0604
35 866
RAPPORT DE GESTION
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
34
1
Déclarant
Instrument
financier
Date
Type d'opération
Prix unitaire
(en euros)
Volume
Actions
18/10/2023
Cession (4)
0,0601
39 614
Actions
18/10/2023
Cession (4)
0,0605
1 317
Actions
19/10/2023
Cession (4)
0,0567
59 734
Actions
20/10/2023
Cession (4)
0,056
16 333
Actions
20/10/2023
Cession (4)
0,0564
1 200
Actions
23/10/2023
Cession (4)
0,0547
66 210
Actions
23/10/2023
Cession (4)
0,0532
249
Actions
23/10/2023
Cession (4)
0,0555
8 778
Actions
24/10/2023
Cession (4)
0,0461
217 200
Actions
24/10/2023
Cession (4)
0,044
49 114
Actions
24/10/2023
Cession (4)
0,0423
31 950
Actions
25/10/2023
Cession (4)
0,0384
102 334
Actions
25/10/2023
Cession (4)
0,0355
17 726
Actions
25/10/2023
Cession (4)
0,0396
13 480
Actions
26/10/2023
Cession (4)
0,0313
176 313
Actions
26/10/2023
Cession (4)
0,0298
46 822
Actions
26/10/2023
Cession (4)
0,0322
49 628
Actions
27/10/2023
Cession (4)
0,0321
3 769
Actions
27/10/2023
Cession (4)
0,0334
1 240
(1) Représentante permanente de la société Foncière Euris, administratrice.
(2) Réalisation d'un nantissement d'actions Rallye par HSBC.
(3) Réalisation d'un nantissement d'actions Rallye par CACIB.
(4) Réalisation d'un nantissement d'actions Rallye par Natixis.
Les déclarations de transactions des titres précitées ont été mises en ligne sur le site de l'AMF.
À la connaissance de la Société, aucun autre mandataire social n'a effectué en 2023 de transaction sur les titres de la Société.
Politique d'investissements
Le portefeuille d'investissements de Rallye fait l'objet d'un développement à la page 16 du rapport de gestion.
La politique d'investissements du groupe Casino est développée dans son Document d'enregistrement universel 2023.
RAPPORT DE GESTION
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
1
35
Procédures de contrôle interne et de gestion
des risques mises en place par la Société
1. Environnement et organisation du contrôle interne
et de la gestion des risques
Référentiels __________________________________________________________________
Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du
Groupe s'inscrit dans le cadre légal applicable aux sociétés cotées
à la Bourse de Paris et s'appuie sur le « cadre de référence sur les
dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne » publié
par l'AMF (Autorité des marchés financiers) en 2010.
Le cadre de l'AMF s'inspire non seulement des dispositions
législatives et réglementaires, mais également des bonnes
pratiques et des référentiels internationaux de contrôle interne
et de gestion des risques que sont notamment les référentiels du
Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway
Commission (COSO) 2013.
Périmètre d'application ______________________________________________________
Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe couvre l'ensemble des sociétés contrôlées entrant dans le
périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce.
Acteurs ______________________________________________________________________
Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques s'inscrit
dans le cadre général de la politique définie par le Conseil
d'administration. Le pilotage de ces dispositifs et leur
amélioration continue repose sur des acteurs présents sur toute
la chaîne de responsabilités, depuis la Direction générale jusqu'à
l'ensemble des collaborateurs, ainsi que des organes de
supervision et d'évaluation que sont le Conseil d'administration,
le Comité d'audit et les Commissaires aux comptes.
Direction générale –
Direction administrative et financière
La Direction générale définit les principes généraux en matière
de contrôle interne et de gestion des risques et s'assure de leur
correcte mise en place permettant d'atteindre le niveau de
contrôle interne requis.
La Direction administrative et financière de Rallye, sous la
responsabilité de la Direction générale, a pour mission principale
d'assister et de contrôler les opérations administratives,
financières et juridiques. Pour ce faire, elle fixe les règles de
fonctionnement, assure la définition et le déploiement d'outils,
de procédures et de bonnes pratiques.
Conseil d'administration
Le Conseil d'administration contribue par la compétence et la
responsabilité de ses membres, la clarté et la transparence de ses
décisions à l'environnement général de contrôle. Le Conseil est
régulièrement tenu informé des méthodologies de contrôle
interne et de gestion des risques majeurs dont il rend compte
dans son rapport d'activité.
La loi, les statuts et le règlement intérieur de la Société confient
au Conseil d'administration et à son Comité d'audit des missions
qui en font des acteurs du contrôle interne et de la gestion des
risques par les avis et recommandations qu'ils formulent auprès
de la Direction générale et les analyses et investigations qu'ils
mettent en œuvre ou font réaliser.
Les missions du Conseil d'administration sont décrites au
chapitre 2 du présent Document d'enregistrement universel,
page 59.
Comité d'audit
Le Comité d'audit du Conseil d'administration de Rallye a
notamment pour mission, sous la responsabilité du Conseil et lui
en faisant régulièrement rapport, de s'assurer du suivi :
. du processus d'élaboration de l'information finan cièreꢀ;
. de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion
des risquesꢀ;
. du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des
comptes consolidés par les Commissaires aux comptesꢀ;
. de l'indépendance des Commissaires aux comptes.
Le rôle et les missions du Comité d'audit sont décrits en page 62.
Ces missions sont conformes à l'article L. 823-19 du Code de
commerce.
RAPPORT DE GESTION
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
1
36
Comité de suivi de la procédure
de sauvegarde
La procédure de sauvegarde n'a pas d'effet juridique sur
l'organisation de la gouvernance, les organes sociaux conservant
leurs compétences et pouvoirs. Néanmoins, elle crée un contexte
susceptible de soulever des questions particulières et dans lequel
le Conseil d'administration pourrait souhaiter être régulièrement
informé de l'évolution de la procédure de sauvegarde, ainsi
qu'être en mesure d'identifier et d'encadrer les potentiels
conflits d'intérêts au sein du Conseil.
Dans ce cadre, il est apparu souhaitable qu'un comité ad hoc traite
particulièrement des questions particulières soulevées par les
sauvegardes afin de s'assurer que le Conseil d'administrationꢀ:
. soit régulièrement informé de l'évolution de la procédure de
sauvegarde ꢀ;
. soit en mesure d'identifier et d'encadrer les potentiels conflits
d'intérêts au sein du Conseil.
Le Conseil d'administration lors de sa réunion du 25 juin 2019,
a décidé de constituer un comité ad hoc, le « Comité de suivi
de la procédure de sauvegarde » composé de trois quarts
d'administrateurs indépendants et présidé par un membre
indépendant, chargé en particulier du traitement des questions
relatives à la procédure de sauvegarde et en particulier duꢀ:
. suivi de la procédure de sauvegarde et plus particulièrement
de l'élaboration du planꢀ;
. l'examen des éventuels conflits d'intérêts au sein du Conseil
(présence d'intérêts minoritaires distincts dans chacune des
sociétés cotées concernées)ꢀ;
. l'information du Conseil sur le déroulement de la procédureꢀ;
. la préparation des délibérations qui seront soumises au Conseil
dans le cadre de la procédure.
Le Comité est assisté d'un conseil juridique chargé principalement
de l'éclairer sur toute question relative à la sauvegarde et à la
situation de Rallye qui peut solliciter et échanger directement
avec les conseils juridiques de la Société, étant précisé qu'il ne
peut pas intervenir directement dans la procédure elle-même ni
auprès des organes de la procédure, des organes de gestion et
d'administration et des conseils financiers de la Société.
Acteurs externes –
Commissaires aux comptes
Les Commissaires aux comptes contribuent par leurs travaux et
leurs recommandations au renforcement du dispositif de
contrôle interne et de gestion des risques.
Ils prennent connaissance des dispositifs de contrôle interne pour
les besoins de certification des comptes, en identifient les forces et
faiblesses, en évaluent le risque d'anomalie significative et
formulent, le cas échéant, des recommandations. En aucun cas, ils
ne se substituent à la Société dans la mise en œuvre du dispositif
de contrôle interne.
Les Commissaires aux comptes ont pour fonction de certifier la
régularité, la sincérité et l'image fidèle des comptes sociaux et
des comptes consolidés du Groupe sur une base annuelle et de
délivrer un rapport d'examen limité sur les états consolidés
semestriels du Groupe.
Les missions d'audit sont réparties entre deux Commissaires aux
comptes titulairesꢀ: Deloitte & Associés et KPMG.
Les principaux points couverts par les Commissaires aux comptes
sont les suivantsꢀ:
. identification des zones de risques et réalisation de tests par
sondage permettant de valider la régularité, la sincérité et
l'image fidèle des comptes au regard de leur seuil de
matérialité social ou consolidéꢀ;
. validation des principaux traitements et options comptables
tout au long de l'annéeꢀ;
. application des normes comptables définies par Rallye pour
ses activitésꢀ;
. rédaction d'un rapport d'audit pour chacune des sociétés,
consolidées en vue de la certification des comptes consolidés
de Rallye, comprenant les observations éventuelles en matière
de contrôle interneꢀ;
. présentation d'une synthèse générale pour le groupe Rallye
présentée au Management et au Comité d'audit de Rallyeꢀ;
. préparation des rapports de commissariat aux comptes à
l'attention des actionnaires de Rallye. Ces rapports figurent
dans ce Document d'enregistrement universel, pages 92 à 96
et 150 à 153.
Diffusion d'informations en interne ___________________________________________
Le Groupe s'assure de la correcte circulation des informations
pertinentes et de leur transmission aux acteurs concernés afin
qu'ils puissent exercer leurs responsabilités dans le respect des
normes du Groupe.
Dans le but de fournir une information financière fiable, support
de la communication, Rallye veille donc à ce que l'ensemble de
l'organisation respecte certaines références dans l'exécution de
ses fonctions : manuel de procédures comptables et consolidées,
plan comptable général, règles de déontologie décrites dans le
règlement intérieur du Conseil d'administration, Charte du
Comité d'audit et Charte du Comité des nominations et des
rémunérations.
RAPPORT DE GESTION
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
37
1
Au niveau des filiales opérationnelles _________________________________________
Chaque filiale de Rallye dispose à son niveau d'un service d'audit
interne et de gestion des risques qui a pour mission de s'assurer
de l'efficacité des dispositifs de contrôle interne et de l'efficacité
des procédures en vue d'obtenir une assurance raisonnable que
ses risques propres sont maîtrisés.
Le contrôle de la qualité des remontées d'informations issues des
filiales s'effectue notamment par les réunions des différents
Comités d'audit et des nominations et rémunérations.
Le service juridique de la Société procède, s'il y a lieu, à tout
examen ou investigation spécifique jugé nécessaire, relatif à la
prévention et à la détection de toute anomalie ou irrégularité
juridique dans la gestion du Groupe. La Direction générale et la
Direction administrative et financière ont régulièrement
communication de l'état des principaux litiges pouvant affecter
les filiales ainsi que les risques encourus.
2. Principes généraux de contrôle interne
Définition et objectifs du contrôle interne_____________________________________
Au sein du Groupe, le contrôle interne est un dispositif défini et mis
en œuvre sous la responsabilité de la Direction générale sous le
contrôle du Conseil d'administration, il comprend des principes et
des valeurs régissant le comportement et l'éthique de tous ses
collaborateurs, permettant de contribuer à la maîtrise des
activités, à l'efficacité des opérations et à l'utilisation efficiente des
ressources. Il vise également à prendre en compte de manière
appropriée les risques significatifs qui pourraient empêcher
d'atteindre la réalisation des objectifs de l'entreprise.
D'après le cadre de référence de l'AMF, le contrôle interne vise à
assurerꢀ:
. la conformité aux lois et règlementsꢀ;
. l'application des instructions et des orientations fixées par la
Direction généraleꢀ;
. le bon fonctionnement des processus, notamment ceux
concourant à la sauvegarde de ses actifsꢀ;
. la fiabilité des informations financières.
Limites du contrôle intern e___________________________________________________
Comme le souligne le cadre de référence de l'AMF, tout dispositif
de contrôle interne aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit-il,
ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des
objectifs du Groupe. Il existe en effet des limites inhérentes à tout
système de contrôle interne, du fait notamment des incertitudes
du monde extérieur, de l'exercice de la faculté de jugement ou
de dysfonctionnements pouvant survenir en raison d'une
défaillance humaine ou d'une simple erreur.
RAPPORT DE GESTION
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
1
38
3. Principes généraux de gestion des risques
Définition et objectifs de la gestion des risques _______________________________
Suivant la définition de l'AMF, le risque représente la possibilité
qu'un événement survienne et dont les conséquences seraient
susceptibles d'affecter les personnes, les actifs, l'environnement,
les objectifs de la Société ou sa réputation. La gestion des risques
comprend des thématiques bien plus larges que les seuls risques
financiers, elle représente un levier de management qui contribue àꢀ :
. créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe ;
. sécuriser la prise de décision et les processus du Groupe pour
favoriser l'atteinte des objectifs ;
. favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe ;
. mobiliser les collaborateurs autour d'une vision commune des
principaux risques.
Processus de gestion des risques _____________________________________________
Le processus de ges tion des risques se fait en trois étapesꢀ:
. identification des risques auxquels la Société est exposée dans
le cadre de ses activités : cette étape permet de recenser et de
centraliser les principaux risques ;
. analyse des risques : cette
étape consiste à examiner les
conséquences potentielles des principaux risques (conséquences
qui peuvent être notamment financières, humaines, juridiques,
ou de réputation) et à apprécier leur impact et leur possible
occurrence ainsi que le niveau de maîtrise du risque ;
. traitement du risque : à l'occasion de cette dernière étape, les
dispositifs les plus adaptés à la maîtrise des risques sont mis en
place.
Le dispositif de gestion des risques fait l'objet d'une surveillance
et d'une revue régulière sous la supervision de la Direction
générale.
4. Environnement de contrôle
Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques sont
deux dispositifs représentatifs de l'environnement de contrôle, ils
participent de manière complémentaire à la maîtrise des risquesꢀ:
. le dispositif de contrôle interne s'appuie sur le dispositif de gestion
des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser ꢀ;
. le dispositif de gestion des risques vise à identifier et analyser
les principaux risques.
Dans ce cadre, le Comité d'audit veille à l'efficacité des systèmes
de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas
échéant de l'audit interne, il se saisit de toute opération ou de
tout fait ou événement pouvant avoir un impact significatif sur la
situation de la société Rallye et de ses filiales en termes
d'engagements et/ou de risques. Il veille à ce que la Société et
ses filiales soient dotées de services d'audit interne, comptable
et juridique adaptés à la prévention des risques et anomalies de
gestion des affaires du Groupe.
Dans cet esprit et dans le contexte de la procédure de
sauvegarde, le Conseil d'administration réuni le 25 juin 2019, a
décidé de mettre en place un dispositif spécifique de
gouvernance en constituant un comité ad hoc, le « Comité de
suivi de la procédure de sauvegarde » composé de trois quarts
d'administrateurs indépendants et présidé par un membre
indépendant, chargé en particulier du traitement des questions
relatives à la procédure de sauvegarde.
L'environnement de contrôle fondé sur des règles de conduite et
d'intégrité portées par la Direction et communiquées à tous les
collaborateurs promeut ainsi un environnement de maîtrise des
risques susceptible d'engendrer une adaptation de l'organisation
et la conduite de nouveaux projets dans la continuité des choix
stratégiques du Groupe.
RAPPORT DE GESTION
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
39
1
5. Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration
de l'information comptable et financière
Le dispositif de contrôle interne comptable et financier vise plus
particulièrement à assurer :
. la conformité des informations comptables et financières
publiées avec les règles applicables ;
. l'application des instructions et orientations fixées par la Direction
générale au titre de l'information comptable et financière ;
. la fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à
des fins de pilotage ou de contrôle dans la mesure où elles
concourent à l'élaboration de l'information comptable et
financière publiée ;
. la fiabilité des comptes publiés et des autres informations
communiquées au marché ;
. la préservation des actifs ;
. la prévention et la détection des fraudes et irrégularités
comptables et financières, dans la mesure du possible.
L'organisation comptable et financière _______________________________________
L'organisation de la Direction administrative
et financière
La Direction administrative et financière assure la mise en œuvre du
pilotage comptable et financier, sous la supervision de la Direction
générale, dans les domaines suivants : comptabilité, consolidation,
contrôle de gestion, fiscalité, financements et trésorerie.
Le traitement et la centralisation des flux de trésorerie sont assurés
par la Direction administrative et financière, qui effectue le
recensement des engagements et permet leur comptabilisation.
Les normes comptables
Le Groupe s'est doté d'un corps de règles et méthodes
comptables, dont l'application est obligatoire pour toutes les
filiales consolidées afin de fournir une information financière
homogène et fiable. Ces règles comptables sont mises à jour
régulièrement en tenant compte de l'évolution des
réglementations et des référentiels comptables. Les normes
comptables fixent les principes nécessaires au traitement
homogène des opérations. Elles précisent notamment les
modalités d'enregistrement des éléments de bilan ainsi que le
recensement et la valorisation des engagements hors bilan. Elles
sont conformes aux normes IFRS, référentiel des comptes
consolidés. L'équipe dédiée à l'élaboration et au traitement de
l'information comptable et financière effectue de façon
permanente un travail de veille sur les nouvelles normes
comptables en préparation afin d'alerter la Direction générale et
d'anticiper leurs incidences sur les comptes du Groupe. Le plan de
comptes fournit les définitions et les modalités d'élaboration du
reporting nécessaires à l'établissement des comptes.
Le Comité d'audit
Le rôle et les missions du Comité d'audit sont décrits en page 62.
Ces missions sont conformes à l'article L. 823-19 du Code de
commerce.
L'élaboration de l'information comptable et financièr e________________________
La clôture des comptes et la consolidation
La Direction administrative et financière du Groupe est en charge
de l'élaboration des comptes, celle-ci pouvant être source de
risques financiers, notamment dans le cadre des arrêtés
comptables, de la consolidation des comptes ou de la
comptabilisation des engagements hors bilan.
La gestion des risques relative à l'élaboration des informations
comptables et financières est assurée notamment par une veille
des textes réglementaires, une anticipation des éventuelles
problématiques, des échanges avec les Commissaires aux
comptes et un calendrier adéquat.
Le processus de clôture des comptes fait l'objet d'instructions
précises et d'un système de remontées d'information adapté
permettant de traiter une information cohérente, exhaustive et
fiable, selon une méthodologie homogène et dans des délais
appropriés en fonction des échéances fixées par le Conseil
d'administration et ses Comités spécialisés.
Pour l'établissement des comptes consolidés, des procédures de
validation s'appliquent à chaque étape du processus de
remontée et de traitement des informations. Elles ont pour objet
de vérifier notamment le correct ajustement et l'élimination des
transactions internesꢀ; la vérification des opérations de
consolidationꢀ; la bonne application des normes comptables ; la
qualité et l'homogénéité des données comptables et financières
consolidées et publiées.
La consolidation des comptes est réalisée semestriellement de
manière centralisée sur la base des informations transmises par
les filiales. L'équipe consolidation revoit dans sa globalité les
comptes du Groupe, procède à l'élaboration d'un dossier
recensant l'ensemble des retraitements et des éliminations
effectuées et documente les contrôles réalisés, assurant ainsi
une traçabilité.
RAPPORT DE GESTION
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
1
40
Le service consolidation est chargé en outre de la mise à jour des
procédures de consolidation, de l'intégration des filiales dans le
périmètre de consolidation, du traitement de l'information et de
la maintenance de l'outil de consolidation.
La qualité de l'information financière et sa régularité au regard
des normes sont également garanties par des échanges
permanents avec les Commissaires aux comptes lorsque les
situations sont complexes et laissent place à l'interprétation.
Les Commissaires aux comptes
Conformément aux dispositions légales, la Société dispose d'un
collège de deux Commissaires aux comptes. Dans le cadre de leur
mission, ils s'assurent que les comptes annuels sont réguliers et
sincères au regard des règles et principes comptables, et donnent
une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé,
ainsi que de la situation financière et patrimoniale en fin d'exercice.
Les responsables de l'élaboration et du traitement de l'information
comptable et financière assurent l'interface avec les auditeurs
externes. Les modalités de désignation des Commissaires aux
comptes du Groupe sont organisées suivant un processus initié et
contrôlé par le Comité d'audit, conformément aux recomman-
dations du Code Afep-Medef et à la nouvelle réglementation
européenne (règlement européen n° 537/2014 et directive
2014/56), applicable depuis le 17 juin 2016.
Tous les éléments comptables et financiers préparés par les
filiales consolidées significatives font l'objet, au minimum d'un
examen limité lors des clôtures semestrielles, et d'un audit lors
des clôtures annuelles, par les auditeurs externes. Le Directeur
général s'engage sur la sincérité, la fiabilité et l'exhaustivité des
informations financières au travers d'une lettre d'affirmation.
Après avoir procédé conjointement à l'examen de l'ensemble
des comptes et des modalités de leur établissement, les
Commissaires aux comptes assurent la certification des comptes
consolidés du Groupe. Ils certifient la régularité, la sincérité et
l'image fidèle des comptes consolidés et des comptes sociaux de
la Société dans un rapport destiné aux actionnaires du Groupe.
Ils sont informés en amont du processus d'élaboration des
comptes et présentent la synthèse de leurs travaux aux
responsables comptables et financiers du Groupe et au Comité
d'audit à l'occasion de la situation semestrielle et de la clôture
annuelle.
La sécurité des systèmes d'information _______________________________________
La Direction administrative et financière veille à l'harmonisation
des solutions mises en place et à la continuité des opérations. Les
aspects de contrôle interne (séparation des tâches, droits
d'accès...) sont intégrés lors de la mise en place de nouveaux
systèmes d'information puis revus régulièrement.
Afin de garantir l'efficacité du dispositif de contrôle interne ainsi
que la sécurité et l'intégrité de l'ensemble des données et leur
traitement face au risque de survenance d'un sinistre majeur,
qu'il soit accidentel ou lié à des actes de malveillance, l'ensemble
du système d'information est sécurisé par un système
d'habilitation et de contrôle des accès au réseau, des procédures
de sauvegarde des données ainsi que la protection des locaux.
La Communication Financière _______________________________________________
L'objectif de la Communication Financière est d'assurer
l'information permanente et périodique, en véhiculant des
informations exactes, précises et sincères, et en respectant le
principe d'égalité des actionnaires devant l'information. La
Communication Financière s'adresse à un public diversifié
essentiellement composé d'investisseurs institutionnels, de
particuliers et de salariés. La Direction générale et la Direction
financière sont les interlocuteurs des analystes et des
investisseurs institutionnels.
Dans le cadre des publications de résultats ou de communiqués
d'opérations financières ou stratégiques, le Conseil d'administration
prend connaissance de ces supports et fait part de ses
commentaires éventuels. Le Comité d'audit examine
préalablement les communiqués relatifs aux comptes annuels et
semestriels. Les publications de résultats sont soumises, avant
diffusion, aux Commissaires aux comptes qui font part, le cas
échéant, de leurs observations.
L'information financière est délivrée par tous les moyens
(publications périodiques, communiqués) et sur tous les
supports (presse, Internet, contacts téléphoniques directs,
réunions individuelles, etc.).
Les responsables de la Communication Financière sont
également impliqués dans le processus de fixation du calendrier
et de relecture de la communication financière des filiales cotées
dont Rallye a le contrôle et s'assurent ainsi de la cohérence entre
les divers supports émanant du Groupe.
Les mesures relatives à la prévention des opérations d'initiés
figurent dans un Code de déontologie boursière qui a été établi
en 2017 et remis à chaque salarié. Il est consultable sur le site
Internet de la Société (httpꢀ://www.rallye.fr).
Le dispositif de contrôle interne n'est pas figé et évolue afin de
permettre à la Direction générale de prendre en compte de
manière appropriée les risques significatifs de la Société. Le
Conseil d'administration est informé des évolutions de ce
dispositif et peut suivre son fonctionnement sur la base des
informations que lui communique la Direction générale.
RAPPORT DE GESTION
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
41
1
6. Gestion des risques
Hiérarchisation des risques ___________________________________________________
Ce chapitre présente les principaux facteurs de risques auxquels
Rallye est confrontée selon leurs impacts potentiels et leur
probabilité d'occurrence. Cette représentation correspond à
l'évaluation du niveau de risque net, c'est-à-dire en intégrant les
activités de contrôle interne mises en place pour réduire l'impact
et/ou la probabilité d'occurrence.
L'inventaire des risques est organisé en deux catégoriesꢀ:
. les risques propres à l'activité de holding de Rallyeꢀ: risques
financiers (deux risques clés) ;
. les risques juridiques (deux risques clés).
Les risques financiers et opérationnels liés à Casino sont
présentés dans le Document d'enregistrement universel 2023 de
ce dernier.
En application de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, la
gestion des risques extra-financiers est détaillée dans la
déclaration de performance extra-financières de la société mère,
Finatis, qui a fait l'objet du rapport d'un organisme tiers
indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-
financières.
La légende utilisée dans les tableaux est la suivanteꢀ:
Impact
**** Élevé
*** Significatif
** Moyen
* Bas
Probabilité
@@@@ Très probable
@@@ Probable
@@ Assez probable
@ Peu probable
Catégorie
Sous-catégories
Impact
Probabilité
Catégorie 1 : risques propres à
l'activité de holding de Rallye :
ꢀ
risques financiers
ꢀ
–
Risques liés à la mise en œuvre des plans de sauvegarde
****
@@@@
–
Risques de liquidité au niveau de Rallye
****
@@@@
Catégorie 2 : risques juridiques
ꢀ
–
Risques liés aux procédures en cours
****
@@@
–
Risques liés à la conformité aux lois et réglementations
***
@@@
Risques liés à l'activité de holding de Rallyeꢀ: risques financiers ________________
Les principaux risques financiers sont les risques liés à la mise en œuvre des plans de sauvegarde et le risque de liquidité.
RAPPORT DE GESTION
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
1
42
Risques liés à la mise en œuvre des plans de sauvegarde
Impact : **** / Probabilité : @@@@
Rallye
Description du risque
Impacts potentiels sur le Groupe
Les sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris sont tenues,
jusqu'au 28 février 2032, de respecter les termes des plans de
sauvegarde tels qu'étendus par décision du Tribunal de
commerce de Paris en date du 26 octobre 2021, et notamment
les paiements des échéances de remboursement qui y sont
fixées. Ces plans de sauvegarde dépendaient principalement de
la capacité de la principale filiale, Casino, à distribuer des
dividendes suffisants, dont le principe et le quantum seraient
fonction de la situation financière de Casino, de la réalisation de
son plan stratégique et notamment de son plan de cession et de
ses refinancements. La réalisation effective de la restructuration
financière de Casino, initiée en mai 2023 lors de l'entrée en
procédure de conciliation et finalisée le 27 mars 2024, entraîne
une dilution massive des actionnaires existants, dont Rallye, une
perte de contrôle de Casino par Rallye et prive quasi totalement
la société des éventuels futurs dividendes versés par le groupe
Casino.
Si les sociétés en sauvegarde n'exécutent pas leurs engagements
dans le délai fixé par les plans, le Tribunal de commerce de Paris
pourrait prononcer la résolution des plans après avis du ministère
public et des Commissaires à l'exécution du plan sur présentation
de leur rapport. Si l'état de cessation des paiements était constaté
au cours de l'exécution des plans de sauvegarde, le Tribunal de
commerce de Paris ouvrirait une procédure de redressement
judiciaire, ou si le redressement était manifestement impossible,
une procédure de liquidation judiciaire.
Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)
Les plans de sauvegarde des différentes sociétés étant interdépendants, complémentaires et fondés sur la chaîne de détention
économique existant à l'entrée en sauvegarde, les risques sur les plans de sauvegarde des différentes sociétés sont ainsi liés.
Par jugement du 28 février 2020, le Tribunal de commerce de Paris a arrêté le plan de sauvegarde de Rallye et notamment les
engagements d'amortissement de la dette de Rallye qui peuvent être impactés par l'évolution à la hausse des taux d'intérêts pour les
créances à taux variables. Ces engagements d'amortissements tenaient compte de deux caractéristiques majeures : la contrainte des
titres Casino nantis au profit des créanciers sécurisés lesquels bénéficient d'un accès prioritaire au flux de dividendes et le maintien de
la chaine de contrôle de Casino sur la période 2020/2032 sécurisant ainsi pour les sociétés concernées les flux de dividendes.
Le plan de sauvegarde de Rallye avait par ailleurs été élaboré et adopté avant le début de la pandémie de Covid-19. Or, les impacts
du Covid-19 sur la réalisation du plan de cessions de Casino ont conduit les Commissaires à l'exécution du plan à solliciter du
Tribunal de commerce de Paris, sur le fondement des dispositions de l'article 5, I, de l'ordonnance du 20 mai 2020, une
prolongation de la durée du plan de sauvegarde arrêté le 28 février 2020 de deux ans complémentaires et l'adaptation corrélative
des échéances de paiement à la durée dudit plan telle que prolongée. Le Tribunal de commerce de Paris a répondu favorablement
à cette requête en décidant le 26 octobre 2021 de prolonger de deux ans la durée du plan de sauvegarde susvisé, la portant à
12 ans au lieu de 10 ans et, corrélativement, d'adapter les échéances de paiement prévues aux termes de ce dernier à la durée du
plan telle que prolongée.
L'ensemble des autres dispositions du plan de sauvegarde de Rallye restait inchangé et prévoyait l'apurement de la totalité de son
passif ainsi que la capacité à verser des dividendes pendant la durée du plan.
La société Rallye disposait de trois types de ressources pour faire face à ses passifs dans le cadre de son plan de sauvegarde :
. principalement les dividendes de Casino,
. la cession de ses actifs non stratégiques,
. différentes options de refinancement.
Toute modification substantielle du plan de sauvegarde au sens de l'article L.626-26 du Code de commerce requiert l'approbation
du Tribunal de commerce de Paris. Ainsi la réalisation des offres globales de rachat réalisées par Rallye sur sa dette non sécurisée
en 2021 et 2022 ainsi que la mise en place du nouveau financement prévu dans ce cadre a été soumise à l'approbation du Tribunal
de commerce de Paris et ont été approuvées par ce dernier les 4 mai 2021 et 9 mai 2022.
Le Conseil d'administration de Rallye du 22 mars 2023 a pris acte des résultats annoncés par Casino pour l'exercice clos le
31 décembre 2022 et de la cession par Casino, en vue d'accélérer son propre désendettement, de 18,8 % du capital d'Assaí pour
un montant de 723,2 M€. Rallye attire l'attention des investisseurs sur le fait que les plans de sauvegarde dépendent
principalement de la capacité de Casino à distribuer des dividendes suffisants, dont le principe et le quantum dépendront de la
situation financière de Casino, de la réalisation de son plan stratégique et notamment de son plan de cession. Rallye a donc
considéré que le facteur de risque lié à la mise en œuvre des plans de sauvegarde était accru.
RAPPORT DE GESTION
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
43
1
Rallye a ainsi indiqué qu'elle allait se rapprocher de ses créanciers afin d'examiner les possibilités et les modalités éventuelles
d'aménagement de son plan de sauvegarde.
L'annonce par Casino le 24 avril 2023, d'un projet lié à l'engagement d'un processus de consultation de ses créanciers afin de
pourvoir étudier la possibilité de demander la nomination de conciliateurs, a conduit la société Rallye ainsi que ses sociétés-mères
à solliciter l'ouverture de procédures de mandat ad hoc (24 avril 2023) puis de conciliation (19 mai 2023/19 octobre 2023).
Par communiqué du 18 octobre 2023, Rallye a pris acte des termes de la restructuration financière de Casino, ainsi que de la
dilution massive des actionnaires de Casino qui en résulterait avec, corrélativement, la perte du contrôle de Casino par Rallye. Elle
a également annoncé son soutien, en sa qualité d'actionnaire de contrôle de Casino, afin que la restructuration puisse être menée
à bien conformément à l'accord de lock-up signé par Casino.
Le 25 octobre 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu du président du Tribunal de
Commerce de Paris l'ouverture de procédures de mandat ad hoc à l'effet :
(i) pour Rallye d'apporter son soutien à sa filiale Casino et de tirer le moment venu les conséquences de la réalisation effective
de la restructuration financière de Casino, notamment sur son plan de sauvegarde ; et
(ii) pour Foncière Euris, Finatis et Euris de tirer le moment venu les conséquences de la réalisation effective de la restructuration
financière de Casino, notamment sur leurs plans de sauvegarde.
Par communiqué du 27 février 2024, Rallye et ses sociétés-mères ont pris acte de l'approbation par le Tribunal de commerce de
Paris des plans de sauvegarde accélérée de Casino et de ses filiales concernées.
La réalisation effective de la restructuration financière de Casino, le 27 mars 2024, entraîne une dilution massive pour les
actionnaires existants. Ainsi, à l'issue de la restructuration, Rallye détient environ 0,1% du capital de Casino et Rallye a donc perdu
le contrôle de Casino.
Dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus par
Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée 1, Rallye est donc en cessation des
paiements à compter de la date de réalisation de la restructuration financière de Casino.
En conséquence, Rallye a sollicité le 28 mars 2024 la résolution de son plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de
liquidation judiciaire. Dans la mesure où les plans de sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris sont
interdépendants, Foncière Euris, Finatis et Euris ont également sollicité la résolution de leur plan de sauvegarde et l'ouverture
d'une procédure de liquidation judiciaire.
Risques liés à la liquidité de Rallye
Impact : **** / Probabilité : @@@@
Rallye
Description du risque
Impacts potentiels sur le Groupe
La liquidité se résume à sa trésorerie disponible car la très
grande majorité des actifs de Rallye est nantie et seront
appréhendés par les créanciers ou cédés dans le cadre de la
résolution de son plan de sauvegarde. .
En cas de problème de liquidité de Rallye, l'état de cessation des
paiements pourrait être constaté, le plan de sauvegarde serait
résolu et le Tribunal de commerce de Paris ouvrirait alors une
procédure de liquidation judiciaire.
Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)
Au 31 décembre 2023, le montant de la trésorerie Rallye s'établit à 9,8 M€ contre un montant de 19,3 M€ au 31 décembre 2022.
Dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus par
Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée 1, Rallye est donc en cessation des
paiements à compter de la date de réalisation de la restructuration financière de Casino. La société a sollicité le 28 mars 2024 la
résolution de son plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire.
1 | Cf. page 11.
RAPPORT DE GESTION
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
1
44
Risques juridiques____________________________________________________________
Risques liés aux procédures en cours
Impactꢀ: **** / Probabilitéꢀ: @@@
Description du risque
Impacts potentiels sur le Groupe
Le 28 février 2020, les plans de sauvegarde des sociétés Euris,
Finatis, Foncière Euris et Rallye ont été arrêtés par le Tribunal de
commerce de Paris. Les jugements ont été publiés au Bulletin
officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) le 17 mars
2020. Les jugements d'arrêtés de plan ont fait l'objet de
jugements en interprétation, rectification d'erreur matérielle et
omission de statuer, rendus le 20 octobre 2020 par le Tribunal de
commerce de Paris. Les plans de sauvegarde ont par ailleurs été
étendus jusqu'au 28 février 2032 par décision du Tribunal de
commerce de Paris en date du 26 octobre 2021.
Les ordonnances d'admission de créances par le juge commissaire
à la procédure de sauvegarde peuvent faire l'objet d'appel de la
part des créanciers. Par ailleurs, le jugement statuant sur
l'arrêté d'un plan de sauvegarde peut faire l'objet de tierce
opposition. Cette voie de recours est ouverte à toute personne
ayant un intérêt à agir, à la condition qu'elle n'ait été ni partie ni
représentée au jugement qu'elle attaque et qu'elle invoque des
moyens qui lui sont propres ou une fraude à ses droits.
Les appels contre les ordonnances d'admission de créances ne
sont pas de nature à remettre en cause le plan de sauvegarde
de la société Rallye.
Le jugement statuant sur la tierce opposition est susceptible
d'appel et de pourvoi en cassation de la part du tiers opposant.
La tierce opposition est de ce fait une procédure longue.
Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)
Les procédures d'appels contre les ordonnances du juge-commissaire relatives aux créances contestées sont les suivantes :
. Recours de Diis Group (représentant de chacune des sept souches obligataires) à l'encontre des ordonnances du juge-commissaire
ayant partiellement rejeté les créances déclarées au titre des sept souches obligataires : Les parties se sont mises d'accord pour
solliciter conjointement un sursis à statuer sur les créances éventuelles déclarées par Diis Group au titre des mécanismes
d'Additional Amount (correspondant à des créances fiscales pouvant naître et devenir exigibles lors de la survenance de certains
évènements) prévus par les contrats d'émission. L'audience de plaidoirie a eu lieu le 7 juin 2022. Par arrêts du 10 janvier 2023,
la Cour d'appel de Paris a déclaré irrecevable l'exception de sursis à statuer sur les Additional Amounts, mais a néanmoins décidé
de surseoir à statuer pour la bonne administration de la justice.
. Recours de Natixis à l'encontre de l'ordonnance du juge commissaire ayant rejeté ses créances déclarées au titre de contrats de
cession de créances de CICE : par arrêts du 31 mai 2023, la Cour d'appel a acté le désistement de Natixis et l'extinction de
l'instance.
Tierce-opposition des fonds Angelo Gordon :
. Angelo Gordon, représentant différents fonds créanciers de Rallye, sécurisés sur des titres Casino, a déposé le 5 novembre 2021
deux déclarations de tierce-opposition à l'encontre du jugement du 26 octobre 2021 ayant prorogé la durée du plan de
sauvegarde de Rallye. Par jugement du 13 octobre 2022, le Tribunal de commerce de Paris a déclaré Angelo Gordon recevable
mais infondé dans sa demande de rétractation et l'a ainsi débouté. Angelo Gordon a fait appel du jugement du 13 octobre 2022.
L'arrêt de la Cour d'appel du 25 mai 2023 a infirmé le jugement du Tribunal de Commerce qui avait déclaré Angelo Gordon
recevable, statuant à nouveau la Cour d'appel a déclaré Angelo Gordon irrecevable en sa tierce opposition comme étant
dépourvu de moyen propre.
Autres recours de M. Bernard Law-Wai :
. M. Bernard Law-Wai a formé des demandes de révision/révocation des jugements rendus par le Tribunal de commerce de Paris
les 25 novembre 2019 (renouvellement des périodes d'observation) et 28 février 2020 (arrêté des plans de sauvegarde) dans le
cadre des procédures de sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris. M. Bernard Law-Wai a été déclaré
irrecevable en ses demandes par jugements du Tribunal de commerce de Paris du 30 septembre 2021. M. Bernard Law-Wai a
fait appel de ces jugements. L'audience de plaidoirie devant la Cour d'appel de Paris s'est tenue le 13 décembre 2022. La Cour
d'appel a confirmé les jugements déclarant M. Bernard Law-Wai irrecevable par arrêts du 7 février 2023.
RAPPORT DE GESTION
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
45
1
. M. Bernard Law-Wai a formé appel du jugement du Tribunal de commerce de Paris du 9 décembre 2021 qui a (i) rejeté ses
demandes de rétractation de divers jugements de procédure du 23 avril 2021 et (ii) rejeté sa demande de sursis à statuer, fondée
sur les requêtes en suspicion légitime et en révocation qu'il a déposées à l'encontre des membres du Tribunal. L'audience de
plaidoirie devant la Cour d'appel de Paris s'est tenue le 13 décembre 2022. La Cour d'appel a confirmé le jugement rejetant les
demandes de M. Bernard Law-Wai par arrêt du 7 février 2023.
. M. Bernard Law-Wai a formé des tierce-oppositions à l'encontre des jugements du 26 octobre 2021 ayant prorogé la durée des
plans de sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris. Par jugements du 1er décembre 2022, le Tribunal de
commerce de Paris a prononcé la nullité de ces quatre tierce-oppositions.
La procédure AMF :
Par décision du 7 septembre 2023, la Commission des Sanctions de l'Autorité des marchés financiers a retenu que Rallye avait
méconnu les dispositions des articles 12.1 c) et 15 du Règlement Abus de marché (MAR) à l'occasion de la diffusion de plusieurs
publications entre janvier 2018 et mai 2019 et prononcé une sanction pécuniaire à l'encontre de Rallye d'un montant de 25 M€
(la « Décision AMF »).
Faute de liquidités suffisantes pour s'acquitter de cette condamnation et l'estimant mal fondée, Rallye a successivement (i) exercé
un recours à l'encontre de la Décision AMF devant la Cour d'appel de Paris et (ii) déposé une requête aux fins de sursis à exécution
de ladite décision devant le Premier Président de la Cour d'appel de Paris. En date du 13 décembre 2023, la Cour d'appel a ordonné
le sursis à exécution de la Décision AMF jusqu'à ce que la Cour d'appel statue sur le bien-fondé du recours formé par Rallye à
l'encontre de cette décision.
Une provision pour risques et charges de 25 M€ a été comptabilisée dans les comptes de Rallye au 31 décembre 2023.
Risques liés à la conformité aux lois et réglementations
Impactꢀ: *** / Probabilitéꢀ: @@@
Rallye
Description du risque
Impacts potentiels sur le Groupe
La loi dite Sapin II du 9 décembre 2016 impose aux dirigeants
des grandes entreprises de prendre des mesures destinées à
prévenir et à détecter la commission, en France et à l'étranger,
de faits de corruption ou de trafic d'influence.
En dépit des mesures mises en œuvre pour se conformer aux
réglementations applicables à ses activités, Rallye ne peut garantir
l'absence de risques en raison notamment du renforcement
constant de l'environnement réglementaire et des moyens de
contrôle, ainsi que des sanctions éventuellement applicables y
afférentes. La matérialisation d'un tel risque pourrait avoir un
effet défavorable sur les activités de Rallye, ses résultats ainsi
que sur sa réputation.
Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)
Dans le cadre de cette loi, Rallye a mis à la disposition de ses collaborateurs un code de conduite, il a organisé un système d'alerte
et de recueil de signalements, assorti d'un guide de présentation et d'utilisation du dispositif d'alerte permettant aux collaborateurs
d'alerter en cas de situation sérieuse et contraire aux principes de la loi et du code de conduite. L'ensemble des collaborateurs ont
été soumis à un parcours de formation obligatoire dans lequel sont abordés le contexte général de la lutte contre la corruption, le
cadre juridique, et la politique du Groupe en matière de lutte contre la corruption.
Rallye entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l'ensemble de ses filiales. Les
informations concernant la situation des conflits d'intérêts potentiels au niveau des organes d'administration et de la Direction
générale figurent dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise page 67 du présent Document d'enregistrement universel. Des
mesures visant à respecter le Règlement européen sur la protection des données personnelles ont été mises en place depuis
l'exercice 2018.
RAPPORT DE GESTION
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
1
46
7. Assurances et couverture des risques
La politique d'assurance du Groupe a comme principal objectif
de permettre la poursuite des activités exercées par ses
différentes sociétés en cas de survenance d'un sinistre. Elle vise
principalement à maintenir ou améliorer la protection du
patrimoine, de la clientèle, des collaborateurs du Groupe et de
l'intérêt des actionnaires, tout en maîtrisant les coûts.
L'analyse des risques aléatoires assurables, la souscription et la
gestion des polices d'assurances, ainsi que le suivi des sinistres,
sont gérés de façon indépendante au niveau de la société Rallye
et de ses filiales.
Assurances souscrites par la société Rally e____________________________________
Les principales assurances mises en place par la société Rallye
sont les suivantesꢀ:
. assurance de dommages aux biens et perte d'exploitation :
elle a pour objectif de protéger les actifs, elle couvre
notamment les risques traditionnellement associés dont, à
titre indicatif, l'incendie, les dégâts des eaux, l'explosion, les
catastrophes naturelles, l'effondrement, les dommages
électriques, les pertes exploitations, les risques locatifs ;
. assurance responsabilité civile : elle couvre les conséquences
financières (corporelles, matérielles et immatérielles) consécutives
à la mise en cause de la responsabilité civile pouvant incomber
au Groupe du fait d'une faute, d'une erreur, d'une omission ou
d'une négligence dans la réalisation d'une prestation et/ou
l'exploitation de ses activités.
8. Attaques spéculatives sur le cours de Bourse et enquêtes
Après une première saisine par Casino de l'Autorité des Marchés
Financiers (« AMF »)
fin 2015 pour diffusion d'informations
fausses ou trompeuses de la part de la société Muddy Waters
Capital précédée de ventes à découvert ayant entrainé une
chute brutale du cours de bourse, saisine qui avait donné lieu à
enquête de l'Autorité et
à l'émission de deux lettres
d'observations (cf. Document d'Enregistrement Universel 2020
de Casino page 285), les sociétés Casino et Rallye ont de nouveau
saisi l'AMF des nouvelles attaques spéculatives, subies en 2018,
donnant lieu à des ventes à découvert d'une ampleur inédite, et
à des emprunts massifs de titres Casino, ainsi qu'à des
campagnes de désinformation, en vue de faire chuter
artificiellement la valeur de leurs titres et de déstabiliser les
entreprises, leurs salariés et actionnaires.
À ce titre, elles ont également déposé en octobre 2018 une plainte
pénale auprès du procureur de la République financier ainsi qu'en
novembre 2018 une plainte pour dénonciation calomnieuse.
Les attaques spéculatives contre les cours de bourse de Casino et
de Rallye s'étant poursuivies, le titre Casino avait ainsi enregistré
une très forte baisse aux mois d'avril et mai 2019. Compte tenu des
nantissements supplémentaires d'actions Casino devant être
donnés en garantie des tirages de leurs lignes de crédits, et des
risques associés, Rallye et ses maisons-mères ont été contraintes
de saisir le 21 mai 2019 le Tribunal de commerce de Paris pour être
placées sous procédure de sauvegarde.
Les enquêtes de l'AMF et du procureur de la République financier
ouvertes à l'automne 2018, et portant sur les attaques subies par
le Groupe, sont toujours en cours, à la connaissance de la Société.
Lors de visites domiciliaires conduites en mai 2022 à la requête
de l'Autorité des marchés financiers, le groupe Casino a
découvert l'existence d'une enquête préliminaire ouverte par le
Parquet National Financier en février 2020 notamment pour des
faits allégués de manipulation de cours, enquête dérivant d'une
instance engagée à l'encontre d'un ancien consultant du groupe
Casino. En prolongement des visites domiciliaires menées en mai
2022, d'autres visites ont été conduites au mois de septembre
2023 à la requête de l'Autorité des marchés financiers.
Le groupe Casino et les dirigeants concernés contestent
formellement ces allégations et ont engagé tous les recours
nécessaires à l'encontre des ordonnances rendues sur les requêtes
de l'Autorité des marchés financiers autorisant les opérations de
visites domiciliaires ainsi que les saisies pratiquées lors de celles-ci.
La Cour d'appel de Paris a, le 21 février 2024, débouté Casino de
l'ensemble de ses recours et a validé l'ordonnance du juge de la
liberté et de la détention rendue le 11 mai 2022 ainsi que les
opérations de visites et saisies effectuées le 16 mai 2022.
Suite au dépôt de plaintes de deux actionnaires activistes, dont
l'existence a été rapportée par la presse en mars 2023, les
sociétés Casino, Guichard-Perrachon et Rallye ont engagé des
poursuites judiciaires à l'encontre de MM. Xavier Kemlin et
Pierre-Henri Leroy pour diffamation, dénonciation calomnieuse
et tentative d'escroquerie au jugement.
RAPPORT DE GESTION
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
47
1
9. Plan de vigilance
La société Rallye a établi son propre plan de vigilance dans le
cadre du devoir de vigilance institué par la loi n° 2017-399 du
27 mars 2017 (article L. 225-102-4 du Code de commerce).
En effet, la loi prévoit l'obligation pour les sociétés mères ou les
entreprises donneuses d'ordre d'établir et de mettre en œuvre
un plan comportant des mesures de vigilance raisonnable
propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves
envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé
et la sécurité des personnes ainsi que l'environnement, résultant,
d'une part, des activités de la Société et de celles des sociétés
qu'elle contrôle et, d'autre part, des activités des sous-traitants ou
fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale
établie, lorsque ces activités sont rattachées à cette relation.
Le plan de vigilance de la société Rallye comprend une
cartographie des risques couverts par le devoir de vigilance, d'où il
ressort une exposition à ces risques très faible étant donné, en
particulier, le nombre restreint de ses fournisseurs ainsi que leur
nature (fournisseurs de matériel de bureau, matériel et service
informatique, prestataires de services étant essentiellement des
professions réglementées : avocats, Commissaires aux comptes,
banques, divers conseils). Toutefois, la société Rallye est dotée
d'une procédure d'évaluation de ses fournisseurs et éventuels
prestataires de services. Elle a également mis en place une
procédure d'alerte, avec possibilité de recueil des signalements sur
une adresse email dédiée. Enfin, il est prévu un dispositif de suivi des
mesures mises en œuvre et d'évaluation de leur efficacité.
Compte tenu de l'organisation du Groupe et de l'activité de
holding de Rallye, l'essentiel des enjeux et risques à prévenir dans
le cadre du devoir de vigilance se situe au niveau des filiales
opérationnelles du Groupe. Le plan de vigilance élaboré par le
groupe Casino figure dans le chapitre 3 du Document d'enregistre-
ment universel 2023 de Casino.
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
48
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
2
49
Chapitre 2
Rapport sur le gouvernement d'entreprise
Code de gouvernement d'entreprise........................................................................51
Conseil d'administration...........................................................................................................52
Organisation et fonctionnement
du Conseil d'administratio n.................................................................................................59
Fonctions et mandats des membres
du Conseil d'administratio n..................................................................................................71
Direction général e.......................................................................................................................... 79
Politique de rémunération des mandataires sociaux
- Rémunération des censeurs ............................................................................................81
Contrôle des compte s................................................................................................................89
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
50
2
La présente partie du Document d'enregistrement universel
regroupe l'ensemble des dispositions du rapport sur le
gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration,
conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
La partie du rapport relative à la composition du Conseil
d'administration, à la politique de diversité appliquée à ses
membres, aux mandats et fonctions exercés dans toute société par
chaque mandataire social durant l'exercice, aux conditions de
préparation et d'organisation des travaux du Conseil, au choix de
la modalité d'exercice de la Direction générale, aux limitations que
le Conseil d'administration a apportées aux pouvoirs du Directeur
général, au Code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère
la Société, et aux conventions visées à l'article L. 225-37-4 du Code
de commerce est incluse dans le présent chapitre.
.Le chapitre intègre également la partie du rapport présentant les
éléments de rémunération dus ou versés au dirigeant
mandataire social exécutif ainsi qu'aux autres mandataires
sociaux au cours de l'exercice 2023 à raison de leur mandat, les
informations visées par l'article L.22-10-9 du Code de
commerce, ainsi que la politique de rémunération 2024 du
Directeur général, telle que prévues par l'article L. 22-10-8 du
Code de commerce, soumis à l'Assemblée générale annuelle
dans les conditions prévues par les articles L. 22-10-8 et L. 22-
10-34 du Code de commerce, étant précisé qu'il n'est pas
soumis
à l'Assemblée générale 2024 de politique de
rémunération des mandataires sociaux non exécutifs pour leur
mandat 2024/2025 (cf. page 87).
.
Les dispositions statutaires relatives aux modalités de
participation des actionnaires aux Assemblées générales et les
informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une
incidence en cas d'offre publique prévus par l'article L. 22-10-11
du Code de commerce sont présentées pages 70 et 189,
respectivement. Le tableau récapitulatif des délégations en
cours de validité accordées par l'Assemblée générale en matière
d'augmentations de capital est présenté au chapitre 1 page 27.
Pour plus d'information sur les éléments composant le rapport sur
le gouvernement d'entreprise, il convient de se référer à la table
de concordance figurant en page 198 du présent Document
d'enregistrement universel.
Le rapport sur le gouvernement d'entreprise a été examiné par le
Comité des nominations et des rémunérations du 29 mars 2024
puis approuvé par le Conseil d'administration 4 avril 2024. Il a été
mis à la disposition des actionnaires préalablement à la tenue de
l'Assemblée générale annuelle.
Les Commissaires aux comptes exposent dans leur rapport sur
les comptes annuels qu'ils n'ont pas d'observation à formuler sur
les informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une
incidence en cas d'offre publique et que le rapport sur le
gouvernement d'entreprise comporte les autres informations
requises par les articles L. 22-10-9, L. 22-10-10 et L. 225-37-4 du
Code de commerce.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
51
2
Code de gouvernement d'entreprise
Dans le cadre de la démarche de bonne gouvernance poursuivie
par la Société, le Conseil d'administration se réfère au Code
Afep-Medef révisé de décembre 2022 en particulier, en vue de
l'élaboration du rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Le Code Afep-Medef, révisé de décembre 2022, est disponible
sur le site de la Société (httpꢀ://www.rallye.fr).
Le Conseil d'administration veille à ce que son organisation et sa
composition s'inscrivent dans la démarche de bonne
gouvernance poursuivie par la Société et s'assure en particulier
que son mode d'organisation lui permet d'accomplir, dans
des conditions satisfaisantes et appropriées, sa mission, en
particulier au regard de ses délibérations et de l'information
des administrateurs.
Dans ce cadre, la Société s'attache à appliquer les recommandations
du Code Afep-Medef.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
52
2
Conseil d'administration
Composition du Conseil d'administration au 4 avril 2024 1
Au 4 avril 2024, le Conseil d'administration était composé de huit administrateurs, nommés par l'Assemblée générale, et d'un
administrateur représentant les salariés, désigné par l'organisation syndicale la plus représentative en application des disp ositions de
l'article L 22-10-7 du Code de Commerce. Les fonctions de Président du Conseil d'administration, dissociées de celles de Directeur
général, sont assurées par Monsieur Jean-Charles Naouri.
Nom
Fonction
Âge
Administrateur Comité
indépendant d'audit
Comité des
nominations
et des
rémunérations sauvegarde
Comité de
suivi de la
procédure de
Début du
1
er
Fin du
mandat
mandat en cours
Années
de
présence
Administrateurs nommés par l'Assemblée générale
Jean-Charles
Naouri
Président
du Conseil
75 ans
25/10/1993 22/05/2024 30 ans
Philippe Castagnac
Administrateur
67 ans

Président
Membre
17/05/2022 04/04/2024 2 ans
Laurence Dors
Administratrice
68 ans

Présidente
17/05/2022 04/04/2024 2 ans
Virginie Grin
Représentant
permanent de
Finatis
56 ans
18/05/2016 22/05/2024 8 ans
Franck Hattab
Représentant
permanent
de Foncière Euris
52 ans
Membre
Membre
04/06/2008 22/05/2024
1 an
Odile Muracciole
Représentant
permanent d'Euris 63 ans
Membre
04/05/2011 22/05/2024 13 ans
Anne Yannic
Administratrice
62 ans

Membre Membre
Présidente
10/05/2017 04/04/2024 7 ans
Administrateur représentant les salariés
Gilbert Delahaye
Administrateur 68 ans
Membre
27/06/2020
04/04/2024 4 ans
1 Date du Conseil d'administration arrêtant les comptes.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
53
2
Synthèse de l'évolution de la composition du Conseil d'administration
et de ses Comités spécialisés en 2023
________________________________________
L'Assemblée générale des actionnaires de la Société du 16 mai 2023 a approuvé l'ensemble des propositions de renouvellement de
mandats d'administrateurs qui lui étaient soumises.
Composition du Conseil d'administration à l'issue de l'Assemblée générale du 16 mai 2023
Fin de mandat
Renouvellement
Nominations
Administrateurs
Philippe Castagnac (1)


Gilbert Delahaye (2)
Laurence Dors (1)


Jean-Charles Naouri


Anne Yannic (1)


Société Euris (Odile Muracciole)


Société Finatis (Virginie Grin)


Société Foncière Euris (Franck Hattab)


Société Matignon Diderot (Alexis Ravalais) (3)


Censeurs
Philippe Charrier

Jean Chodron de Courcel

(1) Administrateurs indépendants.
(2) Administrateur représentant les salariés désigné à cet effet le 27 juin 2020 et renouvelé le 11 mai 2023 pour une durée de 3 ans par l'organisation
syndicale la plus représentative au sein du Groupe.
(3) La société Matignon Diderot représentée par Monsieur Alexis Ravalais a démissionné de ses fonctions d'administrateur le 12 juin 2023
Composition du Comité d'audit, du Comité des nominations et des rémunérations et du Comité de suivi de la
procédure de sauvegarde
Comité d'audit (2)
Président
Philippe Castagnac
(1)
Membres
Virginie Grin
Anne Yannic
(1)
Comité de suivi de la procédure de sauvegarde (2)
Présidente
Anne Yannic
(1)
Membres
Philippe Castagnac
(1)
Laurence Dors
(1)
Comité des nominations et des rémunérations
Présidente
Laurence Dors
(1)
Membres
Gilbert Delahaye
Odile Muracciole
Anne Yannic
(1)
(1) Membres indépendants.
(2) Monsieur Franck Hattab a été membre du Comité d'audit et du Comité de suivi de la procédure de sauvegarde du 16 mai 2023 au 12
juin 2023 (date de sa nomination en qualité de Directeur général) – Monsieur Didier Lévêque a été membre du Comité d'audit et du
Comité de suivi de la procédure de sauvegarde jusqu'au 16 mai 2023.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
CONSEIL D'ADMINISTRATION
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
54
2
Assiduité des membres du Conseil d'administration __________________________
Le règlement intérieur du Conseil d'administration rappelle que
chacun des administrateurs doit consacrer à ses fonctions le temps
et l'attention nécessaires. Il doit veiller à assister à toutes les
réunions du Conseil d'administration, aux Assemblées générales
d'actionnaires et aux réunions des Comités dont il fait partie.
Les modalités de fixation et de répartition de la rémunération
allouée aux administrateurs au titre de leur mandat adoptées par
la Société sont conformes aux recommandations du Code Afep-
Medef selon lesquelles en particulier la part variable liée à
l'assiduité doit être prépondérante.
Le tableau suivant illustre l'implication des membres du Conseil d'administration aux travaux du Conseil et des Comités au cours de
l'exercice 2023 :
Des administrateurs :
Conseil
d'administration
Comité d'audit
Comité de suivi de la
procédure de sauvegarde
Comité des nominations
et des rémunérations
Philippe Castagnac
(1)
ꢀ
7/7 (100 %)
7/7 (100 %)
ꢀ
5/5 (100 %)
ꢀ
Laurence Dors
(1)
7/7 (100 %)
ꢀ
5/5 (100%)
3/3 (100%)
Gilbert Delahaye
7/7 (100 %)
ꢀ
3/3 (100 %)
ꢀ
Virginie Grin
7/7 (100 %)
ꢀ
1/1 (100ꢀ%)
Franck Hattab
(2)
4/4 (100%)
Didier Lévêque
(3)
2/2 (100 %)
ꢀ
4/4 (100 %)
ꢀ
3/3 (100 %)
ꢀ
Odile Muracciole
7/7 (100 %)
ꢀ
3/3 (100 %)
ꢀ
Jean-Charles Naouri
7/7 (100 %)
ꢀ
Alexis Ravalais
(4)
4/4 (100%)
Anne Yannic
(1)
7/7 (100 %)
ꢀ
7/7 (100 %)
ꢀ
5/5 (100 %)
ꢀ
3/3 (100%)
(1) Membres indépendants.
(2) Monsieur Franck Hattab a été désigné représentant permanent de la société Foncière Euris le 16 mai 2023 en remplacement de Madame Virginie
Grin désignée à la même date représentante permanente de la société Finatis.
(3) Monsieur Didier Lévêque a été représentant permanent de la société Finatis jusqu'au 16 mai 2023.
(4) Monsieur Alexis Ravalais a été représentant permanent de la société Matignon Diderot jusqu'au 12 juin 2023.
Des censeurs dont le mandat a pris fin lors de l'Assemblée générale du 16 mai 2023
Conseil
d'administration
Comité d'audit
Comité de suivi de la
procédure de sauvegarde
Comité des nominations
et des rémunérations
Philippe Charrier
3/3 (100 %)
ꢀ
Jean Chodron de Courcel
3/3 (100 %)
ꢀ
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
55
2
Politique de diversité au sein du Conseil ______________________________________
La Société n'est pas soumise aux dispositions des articles L. 22-10-
10 et R. 22-10-29 du Code de commerce relatives à la politique
de diversité appliquées aux membres du Conseil d'administration.
Toutefois, le Conseil d'administration veille à appliquer les
principes du Code Afep-Medef concernant sa composition. Avec
l'appui de son Comité des nominations et des rémunérations, il
évalue périodiquement sa taille, sa structure et sa composition
de même que celles de ses Comités. Les nouvelles candidatures
comme les propositions de renouvellement soumises à l'Assemblée
des actionnaires font l'objet de recommandations du Comité des
nominations et des rémunérations.
Le Conseil veille à poursuivre les objectifs de diversité et de
complémentarité des compétences techniques et des expériences
des administrateurs en adéquation avec l'activité de la Société.
Matrice de compétences au sein du Conseil d'administration hors le Président du Conseil d'administration
Commerce
Distribution
Banque /
Finance /
Gestion des
risques
Gestion d'actifs
Immobilier
Gouvernance
Expérience
internationale
générale
Expérience de
la Direction
RSE
Philippe Castagnac


Gilbert Delahaye


Laurence Dors





Virginie Grin


Franck Hattab




Odile Muracciole




Anne Yannic





Durée des mandats __________________________________________________________
Le mandat d'une durée d'un an de chacun des administrateurs
arrive à échéance lors de l'Assemblée générale de 2024, étant
noté que celui de l'administrateur représentant les salariés, a été
renouvelé pour une durée de trois ans, le 11 mai 2023.
Limite d'âge__________________________________________________________________
Tout administrateur, personne physique, ou tout représentant
permanent d'un administrateur, personne morale, est réputé
démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire
annuelle statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il
atteint l'âge de 78 ans ; aucun administrateur n'est concerné.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
CONSEIL D'ADMINISTRATION
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
56
2
Représentation des administrateurs indépendants ___________________________
Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, lors
de l'examen annuel de sa composition, le Conseil d'administration
a apprécié la représentation des administrateurs indépendants
sur la base d es analyses et avis du Comité des nominations et des
rémunérations, chargé de veiller à la situation de chacun des
administrateurs au regard des relations qu'il entretient, s'il y a
lieu, avec la Société ou les sociétés du Groupe, de nature à
compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits
d'intérêts potentiels avec la Société.
Le Comité des nominations et des rémunérations a ainsi procédé
à l'analyse de la situation d'indépendance des administrateurs
au regard des critères proposés à cet effet par le Code Afep-
Medef :
Critère 1 : ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social
exécutif de la Société, ni salarié, dirigeant mandataire social
exécutif ou administrateur d'une société que la Société consolide,
ou de la société mère de la Société ou d'une société consolidée
par cette société mère, et ne pas l'avoir été au cours des cinq
années précédentes ;
Critère 2 : ne pas être dirigeant mandataire social d'une société
dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un
mandat d'administrateur, ou dans laquelle un salarié désigné en
tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la
Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un
mandat d'administrateur ;
Critère 3 : ne pas être (ou ne pas être lié directement ou
indirectement à un) client, fournisseur, banquier d'affaires ou de
financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour
lequel la Société ou son Groupe représente une part significative
de l'activité ;
Critère 4 : ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire
social ;
Critère 5 : ne pas avoir été Commissaire aux comptes de
l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
Critère 6 : ne pas être administrateur de la Société depuis plus de
douze ans (la perte de la qualité d'indépendant intervient à la
date des douze ans) ;
Critère 7 : ne pas être un dirigeant mandataire social non exécutif
percevant une rémunération variable en numéraire ou des titres
ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du
Groupe ;
Critère 8 : ne pas être, contrôler ou représenter un actionnaire
détenant seul ou de concert plus de 10 % du capital ou des droits
de vote au sein des Assemblées de la Société.
Analyse individuelle au 4 avril 2024 de la situation d'indépendance de chacun des administrateurs
Critères d'indépendance du Code Afep-Medef
Critère 1
Critère 2
Critère 3
Critère 4
Critère 5
Critère 6
Critère 7
Critère 8
Administrateurs indépendants
Philippe Castagnac
O
O
O
O
O
O
O
O
Laurence Dors
O
O
O
O
O
O
O
O
Anne Yannic
O
O
O
O
O
O
O
O
Administrateurs non indépendants
Virginie Grin, représentante de la société Finatis
N
O
O
O
O
O
O
N
Franck Hattab, représentant de la société Foncière Euris
N
O
O
O
O
O
O
N
Odile Muracciole, représentante de la société Euris
N
O
O
O
O
N
O
N
Jean-Charles Naouri
N
O
O
O
O
N
O
N
Gilbert Delahaye
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
NBꢀ: La non-conformité aux critères est identifiée par « N » et la conformité par « O ».
Représentation équilibrée des femmes et des hommes ______________________
S'inscrivant dans les règles de bonne gouvernance concernant la
représentation équilibrée des femmes et des hommes, le Conseil
d'administration a veillé à comprendre dès l'Assemblée générale
de 2016, quatre administratrices afin d'atteindre le seuil de 40 %.
Les femmes représentent actuellement au sein du Conseil
d'administration de la société Rallye, 50 % des membres.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
2
57
Cumul des mandats d'administrateurs _______________________________________
Aucun administrateur, dont le renouvellement de mandat ou la
nomination sont proposés lors de l'Assemblée générale
annuelle, n'est en situation de cumul de mandat. Le règlement
intérieur du Conseil d'administration rappelle qu'en complément
des règles légales, les administrateurs se conforment aux
recommandations du Code Afep-Medef qui prévoient :
.pour le dirigeant mandataire social qu'il ne doit pas exercer
plus de deux autres mandats dans des sociétés cotées
extérieures à son Groupe y compris étrangères e t qu'il doit
recueillir l'avis du Conseil avant d'accepter un nouveau mandat
social dans une société cotée extérieure au Groupe ;
.pour un administrateur qu'il ne doit pas exercer plus de quatre
autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe,
y compris étrangères, cette recommandation s'appliquant lors
de la nomination ou du prochain renouvellement du mandat de
l'administrateur, chaque administrateur informe la Société des
mandats exercés dans d'autres sociétés françaises ou
étrangères, il porte à la connaissance de la Société tout
nouveau mandat ou responsabilité professionnelle dans les
meilleurs délais.
Censeu r______________________________________________________________________
Le Conseil d'administration peut proposer la nomination de
censeurs. Les censeurs, nommés pour une durée d'un an
assistent aux réunions du Conseil d'administration sans voix
délibérative. Ils émettent tout avis ou observation qu'ils jugent
opportun. Le nombre de censeurs ne peut excéder cinq. L'âge
limite pour l'exercice des fonctions de censeur est fixé à quatre-
vingts ans. Les censeurs sont tenus aux mêmes obligations de
respect de la confidentialité et d'abstention d'effectuer des
transactions sur titres que les administrateurs, dans les conditions
précisées par le Code de déontologie boursière de la Société.
Depuis le 16 mai 2023, le Conseil d'administration de la Société
ne comprend plus de censeurs.
Représentants des salariés au sein du Conseil d'administration _______________
Suite à l'évolution issue de la loi PACTE du 22 mai 2019 visant à
organiser la représentation des salariés au sein du Conseil,
Monsieur Gilbert Delahaye, désigné le 27 juin 2020 par l'organisation
syndicale la plus représentative au sein du groupe, a rejoint le
C onseil d'administration de la société Rallye, en qualité
d'administrateur représentant les salariés.
Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef,
Monsieur Gilbert Delahaye a été également nommé membre du
Comité des nominations et des rémunérations.
La durée du mandat de Monsieur Gilbert Delahaye a été fixée à
trois ans afin d'assurer une stabilité et une continuité dans
l'exercice de ses fonctions d'administrateur représentant les
salariés spécifiquement formés.
Conforment aux dispositions de l'article 14 des statuts, le mandat
de Monsieur Gilbert Delahaye a été renouvelé le 11 mai 2023.
L'administrateur représentant les salariés n'est pas pris en compte
pour le calcul de la proportion d'administrateurs indépendants ni
pour la mesure de la représentation des femmes et des hommes.
Le Conseil d'administration n'est pas visé par les articles L. 22-10-5
(administrateurs élus par les salariés actionnaires représentant
plus de 3 % du capital) et L. 22-10-6 (administrateurs élus par le
personnel en vertu de dispositions statutaires mises en place par
la Société) du Code de commerce.
Démission et non renouvellement des mandats d'administrateurs en fonction
Par communiqué du 27 février 2024, la société Rallye et ses
sociétés-mères Foncière Euris, Finatis et Euris ont pris acte de
l'approbation par le Tribunal de commerce de Paris des plans de
sauvegarde accélérée de Casino et de ses filiales concernées.
La réalisation effective de la restructuration financière de Casino,
le 27 mars 2024, entraîne une dilution massive pour les
actionnaires existants. Ainsi, à l'issue de la restructuration, Rallye
ne détient plus qu'environ 0,1 % du capital de Casino et Rallye a
donc perdu le contrôle de Casino.
Dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye
constitue un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus
par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et
2022 sur sa dette non sécurisée, Rallye est donc en cessation des
paiements depuis la date de réalisation de la restructuration
financière de Casino.
En conséquence, Rallye a sollicité le 28 mars 2024 la résolution
de son plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de
liquidation judiciaire.
Dans ce cadre,
.Mesdames Laurence Dors et Anne Yannic ainsi que
Monsieur Philippe Castagnac ont démissionné de leurs
fonctions d'administrateur, jeudi 4 avril 2024 à l'issue du
Conseil d'administration qui a arrêté les comptes 2023.
.Les autres administrateurs ont exprimé le souhait de ne pas
être renouvelés dans leur mandat d'administrateur lors de
l'Assemblée générale 2024.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
CONSEIL D'ADMINISTRATION
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
2
58
Le Conseil d'administration, après avis du Comité des
nominations et des rémunérations, a pris acte des démissions et
du souhait de non-renouvellement des administrateurs et a
décidé de proposer à l'Assemblée générale de constater la
carence de candidatures de membres au Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration a pris acte de la démission de
Monsieur Gilbert Delahaye de ses fonctions d'admin istrateur
représentant les salariés.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
59
2
Organisation et fonctionnement
du Conseil d'administration
Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration __________
Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du
Conseil d'administration sont définies par la loi, les statuts de la
Société ainsi que par les dispositions du règlement intérieur du
Conseil et les Chartes des Comités spécialisés institués en son sein.
Modalités d'organisation et de
fonctionnement du Conseil d'administration
Depuis le 28 février 2013, les fonctions de Président du Conseil
d'administration, exercées par Monsieur Jean-Charles Naouri, et
de Directeur général sont dissociées.
Pouvoirs du Président du Conseil d'administration
Au sein du Conseil d'administration, le Président en organise et
dirige les travaux dont il rend compte à l'Assemblée générale des
actionnaires.
À cet égard, il convoque les réunions du Conseil d'administration,
en établit l'ordre du jour et le procès-verbal. Il veille au bon
fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en
particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir
leur mission. Aucune autre mission n'a été confiée au Président
du Conseil d'administration.
Règlement intérieur du Conseil d'administration
L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration
font l'objet d'un règlement intérieur adopté en décembre 2003
et modifié pour la dernière fois par le Conseil d'administration du
16 décembre 2021. Il regroupe et précise les différentes règles qui
lui sont applicables de par la loi, les règlements et les statuts de la
Société. Il intègre les principes de « gouvernement d'entreprise »
dont il organise la mise en œuvre.
Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les
pouvoirs, les attributions et les missions du Conseil et des
Comités spécialisés in stitués en son seinꢀ: le Comité d'audit et le
Comité des nominations et des rémunérations. Il mentionne les
limitations de pouvoirs de la Direction générale.
Le règlement intérieur établit le principe de l'évaluation formalisée
et régulière du fonctionnement du Conseil d'administration.
Il précise les modalités et conditions de réunion et de délibération
et permet en particulier la participation des administrateurs aux
séances du Conseil par visioconférence et par tout autre moyen
de télécommunication.
Il intègre les règles de déontologie applicables aux membres du
Conseil d'administration telles que précisées au paragraphe ci-
après « Déontologie » figurant en page 66.
Le règlement intérieur du Conseil d'administration peut être
consulté sur le site de la So ciétéꢀ: httpꢀ://www.rallye.fr.
Information des administrateurs
Les modalités d'exercice du droit de communication définies par
la loi et les obligations de confidentialité qui lui sont attachées
sont précisées par le règlement intérieur du Conseil.
Conformément à l'article L. 225-35 du Code de commerce, le
Président ou la Direction générale de la Société est tenu de
communiquer à chaque administrateur tous les documents et
informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
À ce titre, les éléments indispensables à l'examen des points sur
lesquels est appelé à débattre le Conseil d'administration, sont
communiqués aux membres du Conseil d'administration
préalablement à la réunion du Conseil. Ainsi, il est mis à
disposition de chacun des membres du Conseil un dossier
préparatoire comprenant les informations et documents, sous
réserve de leur disponibilité et en fonction de l'état
d'avancement des dossiers, relatifs aux sujets inscrits à l'ordre du
jour. Une plateforme sécurisée a été mise en place en 2016 qui
permet la dématérialisation des dossiers du Conseil et des
Comités.
Conformément aux dispositions du règlement intérieur du
Conseil d'administration, la Direction générale communique au
Conseil d'administration, au moins une fois par trimestre, un état
de l'activité de la Société et de ses principales filiales comprenant
notamment les chiffres d'affaires et l'évolution des résultats. Elle
présente également le tableau des effectifs de la Société et de
ses filiales.
Le Conseil d'administration examine par ailleurs, une fois par
semestre, l'état des risques et des engagements hors bilan de la
société Rallye.
Lors de son entrée en fonction, l'administrateur reçoit toutes les
informations nécessaires à l'accomplissement de sa missionꢀ; il
peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime
utiles. Des entretiens avec les principaux responsables de la
Société et des sociétés du Groupe sont également organisés.
La Direction générale et le secrétariat du Conseil sont à la
disposition des administrateurs pour fournir toute information
ou explication souhaitée.
Chaque administrateur peut bénéficier, s'il le juge nécessaire,
d'une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe,
ses métiers et secteurs d'activité ainsi que sur des aspects
comptables ou financiers afin de parfaire ses connaissances.
Attributions et missions
du Conseil d'administration
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-35 du Code de
commerce, le Conseil d'administration détermine les orientations
de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
60
2
réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées
d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de
toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle
par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il opère
également les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns.
Le Conseil d'administration procède également à l'examen et à
l'arrêté des comptes individuels et consolidés annuels et des
comptes consolidés semestriels, ainsi que des rapports sur
l'activité et les résultats de la Société et de ses filiales ; il arrête les
documents prévisionnels de gestion de la Société. Il examine
également en vue de son approbation le Rapport sur le
gouvernement d'entreprise. Il détermine le mode d'exercice
unifié ou dissocié de la Direction générale et dans ce cadre
nomme son Président, le Directeur général et le cas échéant,
les Directeurs généraux délégués. Il établit la politique de
rémunération des mandataires sociaux. Il procède, sur délégation
de l'Assemblée générale, aux attributions d'actions gratuites. Il
est appelé à délibérer annuellement sur la politique de la Société
en matière d'égalité professionnelle et salariale des femmes et
des hommes.
Il convoque l'Assemblée générale des actionnaires.
Sont également soumises à son autorisation préalable, dans le
cadre de la limitation des pouvoirs de la Direction générale,
certaines opérations de gestion significatives en raison de leur
nature et/ou de leur montant (cf. page 79).
Activité du Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé _____________
Au cours de l'année 2023, le Conseil d'administration s'est réuni
sept fois. Le taux de participation des administrateurs au cours
de ces réunions s'est élevé à 100 %.
Arrêté des comptes –
Activité de la Société et de ses filiales
Le Conseil d'administration a examiné et arrêté les comptes au
31 décembre 2022 (annuels et consolidés) et ceux du premier
semestre 2023 (consolidés), les rapports y afférents ainsi que les
documents prévisionnels de gestion de la Société.
Dans ce cadre, il a examiné l'activité de la Société et de ses filiales
et de son évolution, les perspectives et la situation financière
détaillée de la Société et entendu l'avis du Comité d'audit et
l'opinion des Commissaires aux comptes. Il a revu et approuvé
les textes des projets de communiqués de presse.
Il a également pris connaissance chaque trimestre de l'activité du
Groupe, et de la trésorerie disponible de la Société et des
effectifs du groupe et chaque semestre des engagements hors
bilan ainsi que des prévisions de trésorerie de la Société.
Le Conseil d'administration de Rallye du 22 mars 2023 a pris acte,
au regard des résultats annoncés par Casino pour l'exercice clos
le 31 décembre 2022 et de son plan d'affaires 2023-2024, que le
facteur de risque lié à la mise en œuvre du plan de sauvegarde
était accru et, dans ce contexte et a décidé de se rapprocher de
ses créanciers afin d'examiner un aménagement de son plan de
sauvegarde.
Les membres du Conseil d'administration ont été informés de
l'entrée en négociation exclusive du groupe Casino avec le
groupe Teract.
Le Conseil d'administration a pris connaissance lors de sa réunion
du 27 juillet 2023, de la conclusion un accord de principe entre
Casino et EP Global Commerce a.s., Fimalac et Attestor ainsi que
les principaux créanciers du Groupe au titre du Term Loan B, en
vue du renforcement des fonds propres du Groupe et de la
restructuration de son endettement financier.
Le Conseil d'administration tenant compte de cet accord, dans
l'hypoth èse où la proposition de EPGC, Fimalac et Attestor
concernant l'apport de fonds propres à Casino serait mise en
œuvre a pris acte que cela entraînerait la dilution massive des
actionnaires existants de Casino et la perte de contrô le de Rallye
sur Casino ce qui compromettrait l'exécution du plan de
sauvegarde de Rallye.
À ce titre, le Conseil d'administration a pris acte des termes
de la restructuration financière de Casino, ainsi que de la
dilution massive des actionnaires de Casino qui en résulterait
avec, corrélativement, la perte du contrôle de Casino par
Rallye. Elle a également annoncé préserver son principal actif
conformément à son intérêt social et ainsi apporter son
soutien, en sa qualité d'actionnaire de contrôle de Casino, afin
que la restructuration de Casino puisse être menée à bien
conformément à l'Accord de Lock-up.
Le Conseil d'administration a approuvé la conclusion par la
Société des Avenants au Contrat de Prêt Hyperion et Avenant
au Contrat de Fiducie Hyperion aux termes desquels les
créanciers ont renoncé à se prévaloir de tout cas de défaut
résultant (directement ou indirectement, en ce compris au titre
d'un cas de défaut croisé) de l'ouverture de la procédure de
conciliation à l'égard de Casino par le Président du Tribunal de
commerce de Paris le 25 mai 2023.
Procédure de sauvegarde
Le Conseil d'administration du 22 avril 2023 a autorisé, avoir pris
connaissance de la communication par Casino le 24 avril 2023
visant notamment l'engagement d'un processus de consultation
de ses créanciers afin de pouvoir étudier la possibilité de
demander la nomination de conciliateurs une demande
d'ouverture d'une procédure de mandat ad hoc au bénéfice de
la société Rallye et ainsi la nomination de mandataires ad hoc, à
l'effet d'assister la Société dans la poursuite de la négociation
avec ses créanciers afin de (i) protéger son patrimoine,
notamment de toute accélération des financements sécurisés
par des titres Rallye, et (ii) tirer les conséquences sur son plan de
sauvegarde qui s'avèreraient nécessaires en fonction des
mesures prises au niveau de Casino
Afin de bénéficier d'un cadre juridique plus protecteur pour
poursuivre les discussions avec ses créanciers, le Conseil
d'administration a, lors de sa réunion du 16 mai 2023, autorisé le
Directeur général à solliciter du Président du Tribunal de
Commerce de Paris qu'il soit mis fin à la procédure de mandat ad
hoc et à solliciter du Président du Tribunal de Commerce de Paris
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
61
2
l'ouverture d'une procédure de conciliation laquelle a pris fin,
conformément à la loi, le 25 octobre 2023.
Lors de sa réunion du 18 octobre 2023, le Conseil d'administration
a autorisé le Directeur général à solliciter du Président du
Tribunal de Commerce de Paris l'ouverture d'une procédure de
mandat ad hoc à l'effet pour Rallye d'apporter son soutien à la
restructuration financière de Casino et de tirer le moment venu
les conséquences de la réalisation effective de cette
restructuration, notamment sur son plan de sauvegarde.
Les informations détaillées sur la procédure de sauvegarde figurent
pages 10 et suivantes du présent Document d'enregistrement
universel.
Gouvernance
Le Conseil d'administration a procédé à l'examen annuel des
conclusions du Comité des nominations et des rémunérations sur
la situation de la Société au regard de l'application des principes de
gouvernement d'entreprise et plus particulièrement concernant la
composition et l'organisation du Conseil et des Comités spécialisés,
l'indépendance des administrateurs et la représentation équilibrée
des femmes et des hommes dans la perspective du renouvellement
des mandats des administrateurs arrivés à échéance lors de
l'Assemblée générale tenue le 16 mai 2023.
Dans le cadre du renouvellement du mandat du Directeur
général, le Conseil d'administration a maintenu la limitation des
pouvoirs de la Direction générale et reconduit les autorisations
annuelles spécifiques visant notamment les emprunts, les lignes
de crédit, les autres contrats de financement, les avances de
trésorerie, les cautions, avals et garanties, les opérations sur
actions, les valeurs mobilières ou produits dérivés, les émissions
obligataires et les honoraires et commissions liés à des contrats
ou à des mandats.
Le Conseil d'administration a également approuvé le rapport sur
le gouvernement d'entreprise.
Le Conseil d'administration a, conformément aux dispositions de
l'article L. 225-40-1 du Code de commerce, revu les conventions
réglementées conclues au cours des exercices antérieurs ainsi
que procédé à l'évaluation annuelle des conventions courantes
confiée au Comité d'audit dans le cadre de la Charte mise en
place en 2020 (cf. détail page 68).
Dans ce cadre, le Conseil, après avoir pris connaissance des avis
des experts et après avis favorable du Comité d'audit, a décidé le
renouvellement de la mission permanente de conseil stratégique
d'Euris auprè s de Rallye et son maintien en convention courante.
Dans le cadre de l'évolution au sein de la Direction générale, le
Conseil d'administration a, sur proposition du Président du
Conseil d'administration et suivant l'avis du Comité des
nominations et des rémunérations, nommé Monsieur Franck
Hattab, Directeur général à compter du 12 juin 2023, en
remplacement de Monsieur Alexis Ravalais.
Rémunérations
Le Conseil d'administration du 22 mars 2023 a décidé d'aménager
la politique de rémunération 2022 du Directeur général. Monsieur
Alexis Ravalais, exerçant par ailleurs des fonctions salariées au
sein du groupe Euris, a renoncé pour sa part à percevoir toute
rémunération variable annuelle et toute rémunération de long
terme et ce y compris celles attribuées au titre la politique de
rémunération 2022. Seule la rémunération fixe au titre de la
politique de rémunération 2022 lui a été donc versée prorata
temporis, à compter du 30 septembre 2022.
Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de
commerce, le Conseil d'administration a établi la politique de la
rémunération du Directeur général, en raison de son mandat pour
l'année 2023. Il a également établi la politique de rémunération
des mandataires sociaux non exécutifs pour leur mandat 2023/
2024, étant noté que le Président du Conseil d'administration ne
reçoit quant à lui de la Société au titre de ses fonctions aucune
rémunération fixe ou variable autre que celle au titre de son
mandat d'administrateur, réduite de moitié pour les administrateurs
représentant l'actionnaire de contrôle.
Le Conseil d'administration a également décidé la répartition
effective de la rémunération des administrateurs pour leur mandat
2022 / 2023
conformément à la politique de rémunération
approuvée par l'Assemblée générale du 17 mai 2022.
Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code
de commerce, le Conseil d'administration a arrêté les modalités
de détermination des ratios d'équité.
Assemblée générale
Le Conseil d'administration, après avis du Comité d'audit a
décidé de proposer à l'Assemblée générale ordinaire et
extraordinaire du 16 mai 2023, la nomination, pour une durée de
six exercices, du cabinet Deloitte & Associés en qualité de
Commissaires aux comptes en remplacement du cabinet EY.
Le Conseil a arrêté les rapports et le texte des résolutions soumis
à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 16 mai 2023.
Procédure d'alerte
Suite à la procédure d'alerte initiée par les Commissaires aux
comptes dans le cadre de l'article L 234-1 du code commerce, le
Conseil d'administration lors de sa réunion du 14 décembre 2023
a délibéré sur les faits de nature à compromettre la continuité
d'exploitation de la société. À l'issue cette réunion, les
commissaires aux comptes ont établis un rapport spécial et ont
invité le Président du Conseil d'administration à convoquer une
Assemblée générale.
L'Assemblée générale ordinaire des actionnaires réunie le
12 février 2024 a pris acte des faits de nature à compromettre la
continuité de l'exploitation de la société relevés par les
Commissaires aux comptes dans le cadre de la procédure
d'alerte prévue à l'article L. 234-1 du Code de commerce, ainsi
que des réponses apportées par le Président et le Conseil
d'administration au cours des précédentes phases de la
procédure d'alerte.
*
Le Conseil d'administration a eu communication de l'ensemble
des travaux de ses Comités lesquels sont détaillés ci-après.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
2
62
Comités spécialisés du Conseil d'administration ______________________________
Le Conseil d'administration est assisté de trois Comités spécialisés :
le Comité d'audit, le Comité des nominations et des rémunérations
et depuis 2019 le Comité de suivi de la procédure de sauvegarde.
Les Comités sont composés exclusivement d'administrateurs. Les
membres des Comités sont nommés par le Conseil d'administration
qui désigne également le Président de chaque Comité.
Le Président du Conseil d'administration et le Directeur général ne
sont membres d'aucun Comité.
Les attributions et modalités spécifiques de fonctionnement du
Comité d'audit et du Comité des nominations et des rémunérations
ont été définies par le Conseil d'administration lors de leur création
et intégrées dans le règlement intérieur complété d'une Charte
spécifique à chacun d'entre eux. Les attributions du Comité de suivi
de la procédure de sauvegarde ont été fixées par le Conseil
d'administration du 25 juin 2019.
Les Comités rendent compte au Conseil d'administration de leurs
travaux et lui soumettent leurs avis et recommandations.
Le Comité d'audit
Qualité
Indépendance
1re nomination/
dernier renouvellement
Nombre de
réunions
Taux
d'assiduité
Philippe Castagnac
Président

17/05/2022 - 16/05/2023
7/7
100ꢀ%
Anne Yannic
Membre

100ꢀ%
10/05/2017- 16/05/2023
7/7
Virginie Grin (1)
Membre
12/06/2023
1/1
100ꢀ%
Franck Hattab (2)
Membre
16/05/2023
1/1
Didier Lévêque (3)
Membre
15/12/2017- 17/05/2022
5/5
Taux d'indépendance
2/3
(1) Compte tenu de la date de sa nomination au Comité d'audit le 12 juin 2023.
(2) Monsieur Franck Hattab a été membre du Comité d'audit du 16 mai 2023 au 12 juin 2023
(3) Monsieur Didier Lévêque a été membre du Comité d'audit jusqu'au 16 mai 2023
Le Comité d'audit est composé de trois membres, Monsieur
Philippe Castagnac, Président depuis le 17 mai 2022 et Madame
Anne Yannic, membres indépendants ainsi que Madame Virginie
Grin, désignés pour la durée de leur mandat d'administrateur.
Tous les membres du Comité d'audit exercent ou ont exercé des
fonctions de dirigeants ou de direction d'entreprise et disposent
de la compétence financière ou comptable visée par l'article
L. 823-19 du Code de commerce.
Missions
Le Comité d'audit apporte notamment son assistance au Conseil
d'administration dans sa mission relative à l'arrêté des comptes
annuels et semestriels ainsi qu'à l'occasion de tout événement
pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la Société
ou de ses filiales, en termes d'engagements et/ou de risques ou
concernant la conformité avec les dispositifs légaux et
réglementaires et la situation des litiges éventuels.
À ce titre et conformément à l'article L. 823-19 du Code de
commerce, il effectue, sous la responsabilité exclusive et collective
du Conseil d'administration, le suivi des questions relatives à
l'élaboration et au contrôle des informations comptables et
financières.
Ainsi, il est notamment chargé d'assurer le suivi du processus
d'élaboration de l'information financière, de l'efficacité des
systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du contrôle
légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux
comptes, et de l'indépendance de ces derniers.
Il examine en particulier les modalités d'arrêté des comptes ainsi
que les travaux mis en œuvre par les Commissaires aux comptes.
Le Comité d'audit organise la procédure de sélection des
Commissaires aux comptes en vue de formuler ses recomman-
dations au Conseil d'administration.
Depuis le 28 février 2020, le Comité d'audit est chargé de la revue
et de l'évaluation annuelle des opérations courantes et conclues
à des conditions normales afin de s'assurer de leur bonne
qualification, et en fait rapport au Conseil d'administration
(cf. page 68).
Une Charte du Comité d'audit décrit l'organisation et complète
précisément les règles de fonctionnement et les compétences et
attributions du Comité.
Activité en 2023
Lors de l'arrêté des comptes semestriels et annuels, le Comité
d'audit a vérifié le déroulement de la clôture des comptes et a
procédé à l'examen des analyses et conclusions des Commissaires
aux comptes comportant notamment une revue d'ensemble des
opérations de consolidation et des comptes de la Société. Le Comité
a également examiné les engagements hors bilan, les risques et les
options comptables retenues en matière de provisions ainsi que les
évolutions juridiques et comptables applicables.
Il a revu les textes des projets de communiqués de presse sur les
comptes annuels et semestriels.
Le Comité a également examiné la note de la Direction financière
et comptable sur les risques et les engagements hors bilan, et les
documents de prévention de la s ociété Rallye et dans ce cadre il
a examiné également les procédures administratives (AMF)
Dans le cadre de la procédure ouverte par l'AMF en octobre 2018
et qui a donné lieu à l'émission le 16 mai 2023 du rapport du
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
63
2
Rapporteur, le Comité d'audit a entendu les avocats représentant
la Société Rallye présenter et commenter leurs observations sur
ce rapport. Le Comité d'audit a examiné la décision de la
commission des sanctions et recommandé que la société Rallye
forme un recours à l'encontre de la décision de la commission
des sanctions.
Le Comité a eu communication des conclusions des travaux des
Commissaires aux comptes sur les procédures relatives au traitement
et à l'élaboration de l'information comptable et financière.
En outre, conformément à la Charte de détermination et
d'évaluation des conventions courantes approuvées par le
Conseil d'administration du 28 février 2020, le Comité d'audit a
examiné le rapport annuel de la Direction générale sur les
conventions courantes et conclues à des conditions normales, en
vigueur en 2023, et a approuvé le maintien de leur classification.
Dans ce cadre, il a émis un avis favorable au renouvellement de
la mission stratégique d'Euris auprès de Rallye ainsi que le
maintien en convention courante.
Le Comité d'audit a également confirmé au Conseil d'administration
que la procédure de détermination et d'évaluation des
conventions courantes ainsi définie par la charte demeurait
adaptée à la situation de la Société sans nécessité d'amendement.
Le Comité d'audit a revu, dans le cadre de l'examen annuel par
le Conseil d'administration, les conventions règlementées en
vigueur conclues au cours des exercices précédents.
Le Comité a constaté que la liste des services autres que la
certification légale (SACC), pré-approuvés par nature et la limite
de 100 000 euros, au-delà de laquelle une approbation spécifique
du Comité d'audit est nécessaire, sont pertinentes et adaptées à
la mission confiée au Comité d'audit en la matière et en a
approuvé le renouvellement.
En outre, le Comité d'audit a approuvé plusieurs missions non
audit, à réaliser par les Commissaires aux comptes de la Société.
Il a également eu communication du rapport annuel sur l'ensemble
des missions non audit confiées, au sein du groupe, aux Commissaires
aux comptes de la Société.
Le Comité d'audit a mis en œuvre la procédure de sélection, par
voie d'appel d'offres, d'un nouveau Commissaire aux comptes.
Dans ce cadre, le Comité a examiné le cahier des charges, le
planning, les critères de choix retenus et la liste des cabinets
d'audit à solliciter. Il a également analysé la synthèse de
l'évaluation, selon la grille de notation arrêtée par ses soins, des
candidatures reçues et préparée par le Comité de sélection à
l'issue d'échanges avec les cabinets pressentis. Le Comité a
examiné les candidatures et procédé aux auditions des candidats
sélectionnés en vue de soumettre sa recommandation motivée au
Conseil d'administration du 22 mars 2023.
Les membres du Comité d'audit se sont entretenus, hors la présence
de la Direction générale, avec les Commissaires aux comptes.
Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d'administration
des travaux de chacune des réunions du Comité d'audit.
Le Comité des nominations et des rémunérations
Qualité
Indépendance
1re nomination/
dernier renouvellement
Nombre de
réunions
Taux
d'assiduité
Laurence Dors
Présidente

100ꢀ%
17/05/2022 -16/05/2023
3/3
Gilbert Delahaye (1)
Membre
n/a
27/06/2020 - 16/05/2023
3/3
100ꢀ%
Odile Muracciole
Membre
18/05/2016 – 16/05/2023
3/3
100ꢀ%
Anne Yannic
Membre

100ꢀ%
17/05/2022- 16/05/2023
3/3
Taux d'indépendance
50 %
(1) À noter que l'administrateur représentant les salariés n'est pas pris en compte pour l'appréciation de la représentation des membres indépendants
conformément aux dispositions de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce.
Le Comité des nominations et des rémunérations est composé
de deux membres indépendants Mesdames Laurence Dors,
Présidente, et Anne Yannic, et ainsi que de deux autres membres,
Monsieur Gilbert Delahaye et Madame Odile Muracciole,
désignés pour la durée de leur mandat d'administrateur.
Le Président du Conseil d'administration est associé au processus
de sélection des nouveaux administrateurs.
Missions
Le Comité des nominations et des rémunérations a pour mission
de procéder à l'examen de la bonne application des principes de
gouvernance d'entreprise et des règles de déontologie
concernant les administrateurs conformément au code Afep-
Medef, aux dispositions du règlement intérieur et à sa charte. Il
examine la situation de chaque administrateur au regard des
relations éventuellement entretenues avec la société et les
sociétés du Groupe qui pourraient compromettre sa liberté de
jugement ou entraîner des situations de conflits d'intérêts
potentiels.
Il examine annuellement la composition, la taille et l'organisation du
Conseil et de ses Comités en vue de formuler ses recommandations
concernant les propositions de renouvellements de mandats ou de
nominations.
Le Comité des nominations et des rémunérations a également
pour mission de préparer la politique de rémunération du
Directeur général, ainsi que celle des mandataires sociaux non
exécutifs en vue de les soumettre à l'approbation de l'Assemblée
générale. Il est saisi de la répartition effective de la rémunération
des membres du Conseil et des Comités et de la rémunération à
allouer au Censeur.
Le Comité est chargé de la mise en œuvre et du déroulement de la
procédure de sélection des nouveaux mandataires sociaux. Il
examine également les propositions de candidatures aux fonctions
de membres des Comités spécialisés du Conseil d'administration.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
2
64
Le Comité p rocède, s'il y a lieu, à l'examen des projets d'attribution
d'actions gratuites.
Une charte du Comité des nominations et des rémunérations
décrit l'organisation et complète précisément les règles de
fonctionnement et les compétences et attributions du Comité.
Activité en 2023
Le Comité a procédé à l'examen annuel de l'organisation et du
fonctionnement du Conseil d'administration et de ses Comités
spécialisés ainsi qu'à la bonne application des principes de
gouvernance d'entreprise conformes au Code Afep-Medef et
aux dispositions du règlement intérieur.
À ce titre, il a examiné la situation de chaque administrateur au
regard des relations entretenues avec les sociétés du Groupe de
nature à compromettre sa liberté de jugement ou entraîner des
conflits d'intérêts au regard en particulier des critères définis à
cet effet par le Code Afep-Medef.
Le Comité a émis un avis favorable au maintien de la dissociation
de l'exercice de la présidence et de la Direction générale et dans
ce cadre à la proposition de renouvellement de Monsieur Alexis
Ravalais dans ses fonctions de Directeur général et de
reconduction de Monsieur Jean-Charles Naouri dans son mandat
de Président du Conseil d'administration. Le Comité
a
recommandé, lors du renouvellement du mandat du Directeur
général, le maintien des autorisations spécifiques annuelles qui
lui sont consenties.
Le Comité des nominations et des rémunérations a examiné
favorablement les propositions de renouvellement de mandats
d'administrateurs soumises à l'Assemblée générale du 16 mai
2023. Le Comité a fait ses recommandations sur la composition
des Comités du Conseil.
Le Comité a examiné favorablement la proposition d'aménagement
de la politique de rémunération 2022 du Directeur général,
Monsieur Alexis Ravalais, exerçant par ailleurs des fonctions
salariées au sein du groupe Euris, a renoncé pour sa part à
percevoir toute rémunération variable annuelle et toute
rémunération de long terme et ce y compris celles attribuées au
titre la politique de rémunération 2022. Seule la rémunération
fixe au titre de la politique de rémunération 2022 lui a été donc
versée prorata temporis, à compter du 30 septembre 2022.
Le Comité a préparé la politique de rémunération du Directeur
général pour l'année 2023 telle qu'arrêtée par le Conseil
d'administration du 22 mars 2023 et approuvée par l'Assemblée
générale du 16 mai 2023 en s'appuyant sur les constats et
recommandations d'un expert externe en rémunération des
dirigeants.
Il a examiné le rapport du Conseil d'administration sur le
gouvernement d'entreprise concernant notamment l'organisation
et le fonctionnement du Conseil d'administration et de ses
comités spécialisés ainsi que les rémunérations des mandataires
sociaux incluant conformément aux dispositions de l'article L. 22-
10-9 6° du Code de commerce les ratios d'équité.
Le Comité a examiné la politique de rémunération des mandataires
sociaux non exécutifs pour leur mandat 2023/2024, en vue de la
soumettre à l'Assemblée générale du 16 mai 2023.
Le Comité a examiné la répartition effective de la rémunération
des administrateurs pour le mandat 2022/2023.
Le Comité a émis un avis favorable à la proposition de
nomination de Monsieur Franck Hattab en qualité de Directeur
général, en remplacement de Monsieur Alexis Ravalais, dans le
cadre de la dissociation maintenue de la Présidence du Conseil
d'administration assumée par Monsieur Jean-Charles Naouri.
Le Comité a formulé, lors de la nomination du nouveau Directeur
général, une recommandation favorable sur le maintien des
autorisations spécifiques annuelles qui lui sont consenties.
Le Président du Comité
a rendu compte au Conseil
d'administration des travaux du Comité des nominations et des
rémunérations.
Le Comité de suivi de la procédure de sauvegarde
Composition au 4 avril 2024
Qualité
Indépendance
1re nomination/
dernier renouvellement
Nombre de
réunions
Taux
d'assiduité
Anne Yannic
Présidente

25/06/2019 - 16/05/2023
5/5
100 %
Philippe Castagnac
Membre

17/05/2022 - 16/05/2023
5/5
100 %
Franck Hattab (1)
Membre
16/05/2023
Laurence Dors
Membre

17/05/2022- 16/05/2023
5/5
100 %
Didier Lévêque (2)
Membre
25/06/2019 – 17/05/2022
4/4
100 %
Taux d'indépendance
50 %
(1) Monsieur Franck Hattab a été membre du Comité de suivi de la procédure de sauvegarde jusqu'au 12 juin 2023
(2) Monsieur Didier Lévêque a été membre du Comité de suivi de la procédure de sauvegarde jusqu'au 16 mai 2023.
Le Comité de suivi de la procédure de sauvegarde est composé
de trois membres, Mesdames Anne Yannic, Présidente, et Laurence
Dors et Monsieur Philippe Castagnac, membres indépendants,
désignés pour la durée de leur mandat d'administrateur.
Le Comité bénéficie de l'assistance d'un avocat. Le Directeur
général peut être amené à participer aux réunions du Comité de
suivi.
Missions
Le Conseil d'administration réuni le 25 juin 2019, a décidé de
mettre en place un dispositif spécifique de gouvernance dans le
contexte de l'ouverture de la procédure de sauvegarde au
bénéfice de la Société, de ses filiales, aux droits desquelles est
venue Rallye (les sociétés Alpétrol, Cobivia et HMB), ainsi que de
ses sociétés mères.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
65
2
Le Conseil d'administration a ainsi constitué un comité ad hoc, le
« Comité de suivi de la procédure de sauvegarde » chargé du
traitement des questions relatives à la procédure de sauvegarde
et en particulierꢀ :
.du suivi de la procédure de sauvegarde et plus particulièrement
de l'élaboration du plan ;
.de l'examen des éventuels conflits d'intérêts au sein du Conseil
(présence d'intérêts minoritaires distincts dans chacune des
sociétés cotées concernées) ;
.de l'information du Conseil sur le déroulement de la procédureꢀ ;
.de la préparation des délibérations qui seront soumises au
Conseil dans le cadre de la procédure.
Ce dispositif a pour objectif de s'assurer que les mécanismes de
gouvernance en place au sein de Rallye sont appropriés et
notamment que le Conseil d'administration :
.soit régulièrement informé de l'évolution de la procédure de
sauvegarde et du déroulement des plans ;
.soit en mesure d'identifier et d'encadrer les potentiels conflits
d'intérêts au sein du Conseil.
Activité en 2023
Le Comité a été régulièrement informé du déroulement de la
procédure de sauvegarde et saisi de l'ensemble des opérations y
attachées.
Dans le cadre de l'exécution du Plan de sauvegarde, le Conseil
d'administration a bénéficié de la présentation des indicateurs
retenus de suivi de l'activité de Casino sur la base du réalisé 2022
et estimés pour la période 2023-2024.
Le Comité de suivi de la procédure de sauvegarde a recommandé
notamment au Conseil d'administration suite aux résultats
annuels 2022 et du plan d'affaires 2023 2024 de Casino de
constater l'accroissement du facteur de risque relatif à la mise en
œuvre des plans de sauvegarde de communiquer de manière
adéquate sur le sujet tout en préservant au maximum les intérêts
de Casino (en particulier au regard des discussions en cours dans
le cadre du projet Teract) et d'engager des discussions avec les
créanciers afin d'examiner les possibilités éventuelles et les
modalités potentielles de modification des plans de sauvegarde.
Il a également bénéficié d'informations concernant le projet
Teract et pris connaissance, dans le cadre de l'opération de
renforcement des capitaux propres de Casino du projet
d'augmentation de capital réservée. Dans ce cadre, le Comité de
suivi a recommandé au Conseil d'administration la désignation
d'un mandataire ad hoc à l'effet d'assister la société dans la
négociation avec certains de ses
créanciers de toute
renonciation à des cas de défaut qui résulteraient de l'ouverture
d'une procédure de conciliation au niveau de Casino, et ce afin
de préserver le patrimoine de la société pendant les négociations
envisagées au niveau de Casino, et plus généralement de
poursuivre l'examen avec les créanciers des possibilités et des
modalités éventuelles d'aménagement du plan de sauvegarde
visant à refléter les éventuelles négociations qui interviendraient
au niveau de Casino.
Préalablement à l'Assemblée générale du 16 mai 2023, le Comité
a examiné les points clés du document qui a été présenté à ladite
Assemblée portant notamment sur la situation des créanciers.
Dans cadre le Comité a recommandé au Conseil d'administration
de solliciter l'ouverture d'une procédure de conciliation
permettant le cas échéant aux sociétés Rallye, Foncière Euris,
Finatis et Euris de solliciter de la part du Tribunal des délais de
grâce en application de l'article L. 611-7 du Code de commerce
en cas de déclenchement par les porteurs de dette sécurisée
susvisés de cas de défaut qui résulteraient de l'ouverture d'une
procédure de conciliation à l'égard de Casino.
Le Comité a examiné les principaux objectifs de la société Casino
dans le cadre de sa procédure de conciliation et pris acte de
l'accord de Rallye avec l'ensemble de ses créanciers bénéficiaires
de fiducie-sûreté portant sur des actions Casino.
Le Président du Comité
a rendu compte au Conseil
d'administration des travaux du Comité de suivi de la procédure
de sauvegarde.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
2
66
Évaluation des conditions de fonctionnement du Conseil d'administration____
Conformément au Code de gouvernement d'entreprise, le
règlement intérieur prévoit un débat annuel et une évaluation
régulière sur le fonctionnement du Conseil d'administration,
confiée au Comité des nominations et des rémunérations,
chargé d'en organiser la mise en œuvre, assisté, s'il le souhaite,
d'un consultant extérieur.
La dernière évaluation de l'organisation et du fonctionnement du
Conseil a été mise en œuvre en 2023, par voie de réponse à un
questionnaire adressé à chaque administrateur suivi d'entretiens
individuels avec la Présidente du Comité, étant précisé que cette
évaluation porte sur la période antérieure à la mise en œuvre de
la restructuration financière de Casino.
Il n'a pas été procédé à une évaluation spécifique de la
contribution effective de chacun des autres administrateurs aux
travaux du Conseil d'administration tel que préconisé par le Code
Afep-Medef. Néanmoins les réponses apportées et les
observations formulées par les administrateurs ont toutefois
permis d'apprécier l'implication des membres du Conseil.
Il est ressorti des appréciations et observations faites par les
membres du Conseil d'administration que l'organisation et le
fonctionnement du Conseil d'administration de Rallye ont été
jugés de qualité tant s'agissant de la composition que du nombre
d'administrateurs, de la durée des réunions et des points à
l'ordre du jour, considérés comme bien adaptés aux enjeux de la
société et aux missions du conseil dans la mesure où le suivi de la
situation financière est une priorité pour une société en
sauvegarde. Le fonctionnement du Conseil d'administration a
été jugé en progrès avec un souci général de veiller à l'application
des bonnes pratiques.
Plusieurs administrateurs ont souligné que le périmètre de
responsabilité du Conseil d'administration se limite à la structure
Rallye, sans englober la stratégie de la filiale Casino qui relève du
Conseil d'administration de Casino. Ainsi, les administrateurs de
Rallye apprécient l'évolution anticipée de la qual ité du bilan de
Rallye sur la base et dans la limite des informations fournies par
le management de la filiale.
L'information des membres du Conseil d'administration a été
jugée satisfaisante.
Le nombre de Comités spécialisés (3), leurs attributions, leur
fonctionnement sont jugés satisfaisants avec des sujets traités
sérieusement par des personnes compétentes et engagées. Il a
été souligné l'importance dans le dispositif de gouvernance de
Rallye du comité de suivi de la procédure de sauvegarde ainsi que
la qualité des conseils extérieurs.
Déontologie__________________________________________________________________
Le règlement intérieur du Conseil d'administration énonce les
règles de déontologie auxquelles sont soumis les administrateurs.
Il rappelle que chaque administrateur doit exercer son mandat
dans le respect des règles d'indépendance, d'éthique, de loyauté
et d'intégrité. Elle comprend notamment des prescriptions
relatives au devoir d'information de l'administrateur, à la défense
de l'intérêt social, à la prévention et à la gestion des conflits
d'intérêts, à l'assiduité des administrateurs, à la protection de la
confidentialité et à la participation des administrateurs désignés
par l'Assemblée générale au capital. Les mesures relatives à la
prévention des opérations d'initiés ont par ailleurs été
regroupées dans le Code de déontologie boursière qui a été
établi en 2017 et modifié pour la dernière fois le 16 décembre
2020 et auquel le règlement intérieur fait expressément
référence. Ces documents sont consultables sur le site Internet
de la Société (httpꢀ://www.rallye.fr).
Le règlement intérieur précise qu'avant d'accepter sa mission,
chaque administrateur doit prendre connaissance des textes légaux
et réglementaires liés à sa fonction, des codes et bonnes pratiques
de gouvernance applicables, ainsi que des prescriptions particulières
à la Société résultant des statuts et du règlement intérieur.
S'agissant des règles relatives à la prévention et la gestion des conflits
d'intérêts, le règlement intérieur précise que chaque administrateur
a l'obligation d'informer le Conseil d'administration, de tout conflit
d'intérêts réel ou potentiel dans lequel il pourrait être directement
ou indirectement, impliqué et l'obligation de s'abstenir de
participer aux débats et au vote de la délibération correspondante.
Chaque administrateur doit par ailleurs consulter le Président
avant de s'engager dans toute activité ou d'accepter toute fonction
ou obligation pouvant le ou la placer dans une situation de conflit
d'intérêts même potentiel. Le Président peut saisir le Conseil
d'administration de ces questions.
Actions détenues par les membres du Conseil d'administration ______________
Le règlement intérieur précise qu'il est souhaitable que chaque
administrateur désigné par l'Assemblée générale, personne
physique ou morale ou représentant permanent, détienne, en
actions la contrevaleur, d'une année de rémunération au titre de
leur fonction d'administrateur. Les actions acquises pour
satisfaire à cette obligation doivent être détenues sous la forme
nominative.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
67
2
Prévention des manquements et délits d'initiés ______________________________
Le Code de déontologie boursière adopté en 2017 et mis à jour
en décembre 2020 inclut notamment une description (i) des
dispositions légales et réglementaires applicables (ii) de la
définition de l'information privilégiée (iii) des mesures prises
par la Société dans le cadre de la prévention des opérations
d'initiés, (iv) des obligations incombant aux personnes ayant
accès à des informations privilégiées et (v) des sanctions
encourues. Il rappelle par ailleurs que les filiales ou sociétés
mères cotées de la société Rallye disposent chacune de leurs
propres codes de déontologie boursière.
Le Code s'applique aux administrateurs, dirigeants et
personnes assimilées ainsi que plus généralement aux salariés
ou à toute personne qui sont susceptibles d'avoir accès à des
informations sensibles ou privilégiées.
Le Code de déontologie boursière, comme le règlement
intérieur du Conseil d'administration, fait référence au respect
de l'interdiction de réaliser toutes opérations sur les titres et
les instruments financiers de la Société :
.pendant les 30 jours calendaires précédant la date de diffusion
par la Société d'un communiqué de presse d'annonce de ses
résultats annuels et semestriels et le jour de ladite diffusion ;
.pendant les 15 jours calendaires précédant la date de diffusion
par la Société d'un communiqué de presse d'annonce de ses
informations financières trimestrielles, s'il y a lieu, et le jour de
ladite diffusion ;
.à compter de la détention d'une information privilégiée et
jusqu'à ce que l'information perde son caractère privilégié,
notamment en étant rendue publique.
Le Code rappelle par ailleurs les règles relatives à l'établissement
des listes d'initiés et comprend les dispositions concernant les
déclarations que doivent effectuer les mandataires sociaux, les
personnes assimilées et les personnes ayant avec les membres
du Conseil d'administration des liens personnels étroits, lors des
transactions qu'ils réalisent sur les titres de la Société.
Autres informations sur les administrateurs
et les dirigeants mandataires sociaux __________________________________________
Il n'existe pas de liens familiaux entre les membres du Conseil
d'administration actuellement en fonction. Il est précisé qu'à la
connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil
d'administration, à l'exception de Monsieur Franck Hattab,
Directeur général 1,n'a au cours des cinq dernières années :
.fait l'objet d'une condamnation pour fraude ou d'une
incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par
des autorités statutaires ou réglementaires ;
.été associé en qualité de dirigeant à une faillite, une mise sous
séquestre ou une liquidation (entendues au sens du droit
français des procédures collectives) ;
.été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un
organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un
émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des
affaires d'un émetteur.
Conflits d'intérêts au niveau des organes
d'administration et de la Direction générale
La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de
la gestion courante du Groupe, avec l'ensemble de ses filiales.
Elle bénéficie également de l'assistance en matière stratégique
de la société Euris, société de contrôle du Groupe, laquelle assure
une mission permanente de conseil en matière stratégique et de
développement (dont les termes sont fixés par une convention
renouvelée pour la dernière fois le 22 mars 2023 pour une
période inchangée de trois ans dans des conditions similaires à
celles de la convention renouvelée au 1er janvier 2020. Le Comité
d'audit avait apprécié favorablement en janvier 2020 l'intérêt de
son renouvellement pour Rallye concluant au terme de ses
analyses et au vu des expertises, à sa qualification de convention
1 | Monsieur Franck Hattab a fait l'objet d'une sanction publique officielle dans le cadre de la Décision n° 12 du 7 septembre 2023 de la Commission
des sanctions de l'AMF. Ce dernier a déposé un recours contre cette décision.
courante et conclue à des conditions normales. Il a renouvelé son
analyse et cette conclusion lors de son examen annuel de
l'exécution de cette convention et en dernier lieu le 1er février
2023 dans le contexte de son renouvellement (cf. ci-après
Procédure d'évaluation régulière par le Comité d'audit des
conventions courantes conclues par la Société mise en place en
application de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce).
En application des modalités de facturation fixées, le montant
versé en 2023 par la Société à la société Euris au titre de cette
mission sur l'exercice 2023 s'est élevé à 1,7 M€ HT (vs 1,6 M€ HT
en 2022).
La société Euris exerce sa mission permanente de conseil
stratégique auprès de filiales de la Société en particulier auprès
du groupe Casino représentant une facturation globale pour
2023 de 3,3 M€ HT.
Messieurs Jean-Charles Naouri et Franck Hattab, et Mesdames
Virginie Grin et Odile Muracciole, administrateurs ou
représentants permanents des sociétés du Groupe, exercent des
fonctions de salariés et/ou de Direction générale et/ou sont
membres des organes sociaux d'autres sociétés des groupes
Rallye et Euris (cf. la liste des mandats figurant pages 71 et
suivantes) et perçoivent à ce titre des rémunérations.
À la connaissance de la Société, il n'existe pas à ce jour d'autres
conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs, à l'égard de la
Société, des membres du Conseil d'administration et de la
Direction générale et leurs intérêts privés ou leurs autres
obligations ; il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec
des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu
desquels un membre du Conseil d'administration a été nommé.
Les missions conférées au Comité d'audit et au Comité des
nominations et des rémunérations ainsi qu'au Comité de suivi de
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
2
68
la procédure de sauvegarde permettent de prévenir les conflits
d'intérêts et de s'assurer que le contrôle de l'actionnaire
majoritaire n'est pas exercé de manière abusive.
Il n'existe pas de prêt ou garantie accordé ou constitué par la
Société en faveur des membres du Conseil d'administration,
personnes physiques.
Conventions réglementées
Le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions conclues, dans le cadre de la procédure des
conventions réglementées, vous est présenté page 174.
En application de l'article L. 225-40-1 du Code de commerce, le
Conseil d'administration a examiné les conventions réglementées
conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont
l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice,
lesquelles n'ont pas appelé des remarques particulières.
Par ailleurs, aucune convention, autre que celles portant sur des
opérations courantes et conclues à des conditions normales,
n'est intervenue au cours de l'exercice 2023, directement ou par
personne interposée, entre une filiale de la Société et le
Directeur général, l'un des administrateurs ou l'un des
actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote
supérieure à 10 % de la Société.
Procédure d'évaluation régulière par le Comité d'audit des
conventions courantes conclues par la Société
mise en application du second alinéa de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce
Charte relative à la détermination et l'évaluation des conventions courantes __
Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 28 février 2020,
après avis favorable du Comité d'audit et conformément aux
dispositions de l'article L. 22-10-12 alinéa 2 du Code de commerce,
a décidé de confier au Comité d'audit l'évaluation régulière des
conventions dites « courantes » conclues par la Société et
approuvé les termes de la Charte spécifique établie à cet effet.
Aux termes de la Charte, le Comité d'audit est chargé de procéder
chaque année à l'évaluation des conventions courantes conclues
ou dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice. La
Direction générale de la Société joint à la liste des conventions
courantes toute étude ou analyse, établie le cas échéant par des
tiers experts spécialisés dans les domaines financiers, juridiques,
immobiliers ou autres, permettant au Comité d'audit d'assurer une
revue des conventions qualifiées de conventions courantes et d'en
faire le rapport au Conseil d'Administration. Il peut formuler toute
demande d'information complémentaire auprès de la Direction
générale de la Société.
Le Comité d'audit peut également proposer au Conseil
d'administration de modifier la qualification d'une convention
initialement considérée comme une convention courante en
convention réglementée s'il l'estime nécessaire. Dans le cas où
le Conseil d'administration confirmerait la nécessité de modifier
la qualification d'une convention courante en convention
réglementée, la procédure de régularisation visée à l'article
L. 225-42 alinéa 3 du Code de Commerce serait mise en œuvre.
Tout membre du Comité d'audit, et le cas échéant toute membre
du Conseil d'administration, directement ou indirectement
intéressé à une convention courante ne participera en aucun cas
à son évaluation.
Par ailleurs, le Comité d'audit examine chaque année, sur la base
du rapport sur les conventions courantes, si la procédure de
détermination et d'évaluation des conventions courantes ainsi
définie par la Charte demeure adaptée à la situation de la Société et
propose, le cas échéant, au Conseil d'administration les évolutions
nécessaires.
Mise en œuvre de la procédur e_______________________________________________
Dans le cadre de cette procédure, le Comité d'audit examine en
particulier annuellement les prestations rendues par la société
Euris au titre de la convention de conseil stratégique conclue par
la Société avec Euris laquelle avait été renouvelée au 1er janvier
2020 pour trois ans et classée en convention dite « courante »,
sur la base d'expertises financières et juridiques dont il a été
rendu compte de façon détaillée dans les précédents rapports du
Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.
Euris procède annuellement à la facturation des coûts qu'elle a
engagés au titre de sa mission permanente d'assistance
stratégique au bénéfice de son groupe selon des clés de
répartition appliquées successivement à deux niveaux : une clé
primaire appliquée aux sociétés holdings sur la base des capitaux
employés (fonds propres + dettes) et une clé secondaire au sein
du groupe Casino pour répartir la quote-part du groupe Casino
entre les filiales de Casino, Guichard-Perrachon au prorata de
leur chiffre d'affaires (Casino, Guichard-Perrachon prenant en
charge 20 % des coûts). Les coûts répartis sont majorés d'une
marge de 10 %.
La convention conclue par la Société avec Euris étant arrivée à
son terme en date du 31 décembre 2022, le Comité d'audit a été
saisi lors de sa réunion du 1er février 2023, dans le cadre de la
procédure d'évaluation des conventions courantes, à l'effet de
formuler son avis sur le caractère courant des conditions de
renouvellement de la convention stratégique entre Euris et
Rallye selon les mêmes modalités financières et pour la même
durée de trois ans. Il a apprécié l'intérêt de son renouvellement
au regard des prestations fournies et de l'intérêt social de la
Société et vérifié que la convention continuait de remplir les
conditions pour être qualifiée de convention portant sur des
opérations courantes et conclue à des conditions normales, sur
la base de deux rapports d'expertises financières, dont une
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
69
2
expertise indépendante confiée au cabinet Salustro, et d'avis
juridiques. Ces rapports et avis n'ont pas appelé de demandes
d'informations complémentaires de la part du Comité.
Lors de sa réunion, le Comité a examiné les prestations rendues
par la société Euris au cours des exercices 2020 à 2022 (missions
permanentes ou prestations répondant à des besoins spécifiques),
pris connaissance des conclusions du rapport d'expertise sur
l'application de la convention au cours des exercices 2020 à 2022
et constaté la permanence des conditions de mise en œuvre de
la convention et son caractère courant.
Les avis de l'expert financier et de l'expert indépendant ont
confirmé la pertinence et l'équilibre de la méthode de répartition
des coûts stratégiques et son adéquation aux prestations
réalisées lesquelles ont été vérifiées. Leurs avis concluent tous
également au caractère courant et aux conditions normales de la
convention au regard de la nature des coûts refacturés, et de la
méthode de répartition choisie, coûts augmentés d'une marge
de 10 % laquelle est jugée justifiée et pertinente et donc équilibrée,
autant du point de vue du prestataire que du bénéficiaire.
Il ressort ainsi des conclusions de l'expertise indépendante
confiée au cabinet Salustro en vue d'examiner et d'apprécier à
nouveau la méthode de répartition retenue dans le cadre de la
facturation à Rallye des prestations de conseil stratégique
effectuées par Euris, et la nature des prestations qu'elle facture
à ce titre à Rallye, notamment que :
.la méthode de répartition des frais est équilibrée et pertinente ;
.les frais refacturés sont justifiés et correctement affectés selon
les mêmes modalités définies ;
.la marge appliquée à ces frais, sauf obstacle fiscal local, se situe
dans la fourchette usuellement pratiquée et ne paraît donc pas
excessive ;
.les prestations fournies à l'occasion des missions permanentes
et temporaires rentrant dans le champ de la convention de
conseil en management et en stratégie ou répondant à des
besoins spécifiques formulés par le management de Rallye,
sont constantes et avérées. De plus, ces prestations sont
jugées nécessaires à la cohérence de la politique de gestion et
de stratégie des groupes Euris et Rallye ;
.le coût de ces prestations apparaît ainsi justifié.
Les avis juridiques sollicités ont conclu à la conformité de la
convention à l'intérêt social des sociétés concernées ainsi qu'au
caractère courant et aux conditions normales de la convention
de conseil stratégique avec Euris.
Au vu des missions réalisées par Euris auprès de Rallye de 2020 à
2022, des avis financiers homogènes à ceux émis en 2020
confirmant la pertinence et l'équilibre de la méthode de
répartition des coûts stratégiques et son adéquation aux
prestations réalisée, et des avis juridiques, et après avoir entendu
et débattu avec les différents experts, le Comité d'audit a
confirmé que la convention continuait de remplir les conditions
pour être qualifiée de convention portant sur des opérations
courantes et conclue à des conditions normales.
Lors de sa réunion le 29 mars 2024, le Comité a par ailleurs
examiné le rapport annuel sur l'ensemble des conventions
courantes conclues ou exécutées en 2023. Le rapport présenté
au Comité d'audit a permis à celui-ci de constater que les autres
conventions
exécutées
n'appelaient
pas
d'analyse
complémentaire et de confirmer le bien-fondé de leur
qualification de conventions courantes et conclues à des
conditions normales.
Le Comité d'audit
a également confirmé au Conseil
d'administration que la procédure de détermination et
d'évaluation des conventions courantes ainsi définie par la
charte demeurait adaptée à la situation de la Société sans
nécessité d'amendement.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
2
70
Autres informations
Modalités de participation aux Assemblées générales ________________________
Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont précisées dans les articles 25, 27 et 28 des statuts
(cf. pages 189 à 190 du présent Document d'enregistrement universel).
Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique __________
La structure du capital de la Société et les participations directes
ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a
connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code
de commerce sont indiquées aux pages 30 et suivantes.
Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de
vote et aux transferts d'actions, ni de conventions portées à la
connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11
prévoyant des conditions préférentielles de cession ou
d'acquisition d'actions, ni d'accords entre actionnaires dont la
Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions
au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.
La Société n'a pas émis de titres comportant des droits de
contrôle spéciaux et il n'existe pas de mécanisme de contrôle
prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel,
quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des
membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification
des statuts de la Société sont décrites aux pages 18 5 e t suivantes.
Les pouvoirs du Conseil d'administration sont décrits page 59.
En matière d'émission d'actions, les délégations conférées au
Conseil d'administration sont indiquées page 27.
Par ailleurs, il n'existe pas d'accords prévoyant des indemnités
pour les membres du Conseil d'administration, les dirigeants ou
les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle
et sérieuse ou si leur emploi prend fin, en raison d'une offre
publique.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
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2
Fonctions et mandats des membres
du Conseil d'administration
Informations au 4 avril 2024 __________________________________________________
Monsieur Jean-Charles Naouri
Date de naissanceꢀ: 8 mars 1949.
Adresse professionnelleꢀ: 103, rue La Boétie – 75008 Paris
Biographie
Ancien élève de l'École normale supérieure (sciences), de l'Université de Harvard et de l'École nationale d'administration, Monsieur
Jean-Charles Naouri, Inspecteur général des finances, a débuté sa carrière à la Direction du Trésor. Il est nommé Directeur de cabinet
du ministre des Affaires sociales, de la Solidarité nationale en 1982, puis du ministre de l'Économie et des Finances et du Budget en
1984. En 1987, il fonde la société Euris, dont il assure la présidence, laquelle devient l'actionnaire de contrôle de Rallye à partir de
1991 puis de Casino en 1998. Monsieur Jean-Charles Naouri a exercé les fonctions de Président-Directeur général de Casino de mars
2005 jusqu'au 27 mars 2024.
Fonction principale exécutive
.Président de la société Euris.
Mandats et fonctions exercés au sein de la Société
Mandat/Fonction
Date de 1re nomination
Fin de mandat
Administrateur
25 octobre 1993
2024
Président du Conseil d'administration
2 avril 1998
2024
Autres mandats et fonctions exercés en 2023 et se poursuivant au 4 avril 2024
Au sein du groupe Rallye/Euris
.Président des sociétés Euris Holding (SAS) et Financière Euris (SAS) ;
.Vice-Président et administrateur de la Fondation d'Entreprise Casino ;
.Président de la Fondation Euris.
Hors groupe Rallye/Euris
.Administrateur de la société Fimalac ;
.Président d'honneur de l'Institut de l'École normale supérieure.
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin
Au sein du groupe Rallye/Euris
.Président et membre (membre A) du Comité de surveillance de la société GreenYellow ;
.Président du Conseil d'administration de la société Sendas Distribuidora S.A (Brésil) ;
.Membre du Comité de sélection, des nominations et des rémunérations de la société Fimalac ;
.Chairman and Member of the Board of Directors de Companhia Brasileira de Distribuição (société cotée – Brésil).
Nombre d'actions Rallye détenues : 369
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
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2
Monsieur Philippe Castagnac
Date de naissanceꢀ: 19 mai 1956.
Adresse professionnelleꢀ: 9, avenue Niel – 75017 Paris
Biographie
Monsieur Philippe Castagnac, diplômé de l'ESC Rouen est entré chez Mazars en 1978. Il est nommé Directeur Général de Mazars en
France en 2006 après en avoir été Directeur Général Délégué de 2003 à 2006, puis Président de 2010 à 2012.
En 2006, il devient l'un des cinq membres du Conseil de Gérance du Groupe, organe exécutif de l'organisation internationale. Il a
présidé le Conseil de Gérance du Groupe en tant que Président et directeur général du Groupe à partir de 2011. Depuis 2019, il est
Honorary Chairman de Mazars.
Fonction principale exécutive
Honorary Chairman de Mazars.
Mandats et fonctions exercés au sein de la Société
Mandat/Fonction
Date de 1re nomination
Fin de mandat
Administrateur
17 mai 2022
2024
Autres mandats et fonctions exercés en 2023 et se poursuivant au 4 avril 2024
Au sein du groupe Rallye/Euris
.Président et membre du Comité d'audit de la société Rallye (société cotée) ;
.Membre du Comité de suivi de la procédure de sauvegarde de la société Rallye (société cotée).
Hors groupe Rallye/Euris
.Associé-gérant des sociétés SCI 75, SCI B 57, SCI PB 75, SCI IMMO 16, SCI PB 64 et SCI PB 67 ;
.Président de Mazars Humanitary Emergency (fonds de dotation) ;
.Membre du Comité d'audit de la Fondation pour la recherche médicale (FRM) ;
.Président du Comité de campagne de la Fondation Unistra (Université de Strasbourg).
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin
Au sein du groupe Rallye/Euris
.Néant.
Hors groupe Rallye/Euris
.Président du Conseil de gérance de Mazars ;
.Président des sociétés Mazars SA, Mazars Strasbourg, Mazars Franex et de Mazars & Cie (société belge).
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
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Monsieur Gilbert Delahaye
Date de naissanceꢀ: 15 septembre 1955.
Adresse professionnelleꢀ: 1, cours Antoin e Guichard – 42000 Saint Etienne
Biographie
Diplômé d'un DUT en techniques de commercialisation, M. Gilbert Delahaye a fait toute sa carrière au sein du groupe Casino. E ntré
dans le Groupe le 1er janvier 1979 en tant que Directeur commercial de la branche proximité, il en devient le Contrôleur de gestion à
compter de 1982 avant d'être nommé Directeur administratif et financier de franchise supermarchés de 1986 à 2001. De 2001 à 2010,
il est nommé Directeur du développement durable au sein de la société Casino Services, puis Directeur des projets transverses RSE
depuis 2010. Il est également Directeur adjoint des relations extérieures Casino Services depuis 2014.
Fonctions principales exécutives
Directeur des projets transverses RSE de la société Casino Services.
Mandats et fonctions exercés au sein de la Société
Mandat/Fonction
Date de 1re nomination
Fin de mandat
Administrateur
27 juin 2020
2026
Autres mandats et fonctions exercés en 2023 et se poursuivant au 4 avril 2024
Au sein du groupe Rallye/Euris
.Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Rallye (société cotée) ;
.Président du FCPE Casino ;
.Représentant de la société Casino, Guichard-Perrachon au Conseil d'administration de la société Loire Télé.
Hors groupe Rallye/Euris
.Néant.
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin
Au sein du groupe Rallye/Euris
.Administrateur représentant les salariés de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée)ꢀ;
.Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée).
Hors groupe Rallye/Euris
.Néant.
Nombre d'actions Rallye détenues : 1 000
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
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Madame Laurence Dors
Date de naissanceꢀ: 16 mars 1956
Adresse professionnelle : 103, rue La Boétie - 75008 Paris
Biographie
Madame Laurence Dors, ancienne élève de École Normale Supérieure (1977) et de l'ENA (1983), a commencé sa carrière en tant que
haut-fonctionnaire du Ministère des Finances, et ancien membre des cabinets du Ministre de l'Économie (1994-1995) puis du Premier
Ministre (1995-1997). Elle a ensuite occupé des fonctions de Direction générale chez Lagardère, EADS, Dassault Systèmes, Renault
puis comme cofondatrice et Senior Partner du cabinet de conseil Theano Advisors (2012-2018). Spécialiste des questions de
gouvernance, elle se consacre depuis 2018 à ses mandats d'administratrice indépendante de plusieurs sociétés cotées et non cotées
et de membre du conseil d'administration et présidente de la commission prospective et recherche de l'Institut Français des
Administrateurs (IFA).
Fonction principale exécutive
Administratrice indépendante
Mandats et fonctions exercés au sein de la Société
Mandat/Fonction
Date de 1re nomination
Fin de mandat
Administrateur
17 mai 2022
2024
Autres mandats et fonctions exercés en 2023 et se poursuivant au 4 avril 2024
Au sein du groupe Rallye/Euris
.Présidente et membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Rallye (société cotée) ;
.Membre du Comité de suivi de la procédure de sauvegarde de la société Rallye (société cotée).
Hors groupe Rallye/Euris
.Administratrice et Présidente du Comité d'audit et des risques de la société Latécoère (société cotée) ;
.Administratrice de la société Att ijariwafa Bank (société marocai ne cotée) ;
.Administratrice et Président de la Commission prospective et recherche de l'IFA (Institut Français des Administrateurs).
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin
Au sein du groupe Rallye/Euris
.Néant.
Hors groupe Rallye/Euris
.Administratrice, Président du Comité des rémunérations et membre du Comité d'audit et du Comité des nominations et la gouvernance
du Crédit Agricole ;
.Administratrice, Présidente du Comité des rémunérations et membre du Comité des engagements et de la stratégie de la société Egis ;
.Membre du Conseil d'orientation stratégique du CEFA ;
.Administratrice, Présidente du Comité des rémunérations et membre du Comité des risques et du Comité Ethique et gouvernance de la
société Capgemini (société cotée) ;
.Membre du Conseil d'orientation stratégique de l'IHEAL (Institut des Hautes Etudes de l'Amérique Latine).
Nombre d'actions Rallye détenues : 2 696
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
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Madame Anne Yannic
Date de naissanceꢀ: 5 avril 1962.
Adresse professionnelleꢀ: 19, rue des Mégrands – 92500 Rueil-Malmaison
Biographie
Madame Anne Yannic, diplômée de l'ESSEC, a débuté sa carrière chez Procter & Gamble. En 1995, elle rejoint le groupe Atlas dont
elle devient Directrice générale en 2001. En 2008, elle rejoint le Club Med en qualité de Directrice générale France, Belgique et Suisse.
En 2012, elle devient Président du Directoire du groupe Cityvision. De janvier 2016 à septembre 2018, Madame Anne Yannic a occupé
les fonctions de Directrice générale de la SETE. En mars 2019, elle crée sa structure de coaching de dirigeants Namasté Conseil : elle
accompagne des dirigeants et équipes de direction dans le développement de leur leadership et leurs projets stratégie d'entreprise.
Fonction principale exécutive
Conseil et coach indépendant.
Mandats et fonctions exercés au sein de la Société
Mandat/Fonction
Date de 1re nomination
Fin de mandat
Administrateur
10 mai 2017
2024
Autres mandats et fonctions exercés en 2023 et se poursuivant au 4 avril 2024
Au sein du groupe Rallye/Euris
.Membre du Comité d'audit de la société Rallye (société cotée) ;
.Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Rallye (société cotée) ;
.Présidente du Comité de suivi de la procédure de sauvegarde de la société Rallye (société cotée).
Hors groupe Rallye/Euris
.Gérante de la société Namasté Conseil ;
.Gérante de la société LaMaison ;
.Administratrice de la société Compagnie des Alpes (société cotée).
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin
Au sein du groupe Rallye/Euris
.Présidente du Comité des nominations et des rémunérations de la société Rallye (société c otée).
Hors groupe Rallye/Euris
.Présidente du directoire de la société Financière d'Amneville ;
.Administratrice de l'Office du tourisme de Paris.
Nombre d'actions Rallye détenues : 450
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
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Société Euris
Société par actions simplifiée au capital de 164 806 euros
Siège socialꢀ: 103, rue La Boétie – 75008 Paris
348 847 062 R.C.S. Paris
Mandats et fonctions exercés au sein de la Société
Mandat/Fonction
Date de 1re nomination
Fin de mandat
Administrateur
8 juin 2005
2024
Autres mandats et fonctions exercés en 2023 et se poursuivant au 4 avril 2024
Au sein du groupe Rallye/Euris
.Administrateur des sociétés Finatis et Foncière Euris (sociétés cotées).
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin
.Administrateur de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée).
Nombre d'actions Rallye détenues : 764
Représentant permanent de la société Euris : Madame Odile Muracciole, depuis le 15 décembre 2017
1re désignation 4 mai 2011
Date de naissanceꢀ: 20 mai 1960
Adresse professionnelleꢀ: 103, rue La Boétie – 75008 Paris
Biographie
Titulaire d'un diplôme d'études approfondies de droit social, Mme Odile Muracciole a débuté sa carrière en tant que chef du service
juridique du groupe pétrolier Alty. Elle rejoint en 1990 le groupe Euris, où elle exerce les fonctions de Directrice juridique puis de
Conseiller aux affaires juridiques et sociales de Casino Services jusqu'au 31 décembre 2023.
Fonction principale exécutive
Administratrice de sociétés du groupe Euris.
Autres mandats et fonctions exercés en 2023 et se poursuivant au 4 avril 2024
Au sein du groupe Rallye/Euris
.Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Rallye (société cotée) ;
.Représentante permanente de la société Finatis (société cotée) au Conseil d'administration de la société Carpinienne de Participations (société cotée) ;
.Représentante permanente de la société Euris au Conseil d'administration des sociétés Finatis et Foncière Euris (sociétés cotées) ;
.Administratrice de la Fondation Euris.
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin
Au sein du groupe Rallye/Euris
.Directrice juridique de la société Euris (SAS) ;
.Conseiller aux affaires juridiques et sociales de Casino Services ;
.Directrice de missions en droit social au sein du groupe Casino ;
.Directrice générale des sociétés Parinvest, Pargest et Parande ;
.Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Development SA (Luxembourg) ;
.Présidente de la société Pargest Holding ;
.Représentante permanente de la société Euris au Conseil d'administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) ;
.Représentant permanente de la société Par-Bel 2, au Conseil d'administration de la société Finatis (société cotée) ;
.Représentante permanente de la société Matignon Diderot au Conseil d'administration de la société Casino Guichard, Perrachon (société cotée) ;
.Présidente de la société Saris ;
.Représentante permanente de la société Saris, Gérante de la société Euriscom ;
.Directrice générale de la société Matignon Abbeville.
Hors groupe Rallye/Euris
.Administratrice de la société Wansquare.
Nombre d'actions Rallye détenues : 132 917
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
77
2
Société Finatis
Société anonyme au capital de 84 646 545 euros
Siège socialꢀ: 103, rue La Boétie – 75008 Paris
712 039 163 R.C.S. Paris
Mandats et fonctions exercés au sein de la Société
Mandat/Fonction
Date de 1re nomination
Fin de mandat
Administrateur
2 juin 1998
2024
Autres mandats et fonctions exercés en 2023 et se poursuivant au 4 avril 2024
Au sein du groupe Rallye/Euris
.Administrateur des sociétés Carpinienne de Participationset Foncière Euris (sociétés cotées)
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin
.Administrateur de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée)ꢀ
.Gérant de la société Euriscom
Nombre d'actions Rallye détenues : 741
Représentant permanent de la société Finatis : Madame Virginie Grin depuis le 16 mai 2023
1re désignation : 18 mai 2016
Date de naissanceꢀ: 21 septembre 1967
Adresse professionnelleꢀ: 103, rue La Boétie – 75008 Paris
Biographie
Diplômée de l'École des hautes études commerciales et titulaire du diplôme d'Etudes comptables et financières, Mme Virginie Grin a
occupé la fonction de Directrice adjointe de la société Turbo France Tours en 1989 et 1990 puis de Chef de mission senior au sein du
cabinet Ernst & Young Entrepreneurs de 1990 à 1994. Elle rejoint, en 1994, le groupe Euris où elle occupe les fonctions d'Attachée de
direction puis de Secrétaire Général Adjoint de 2008 à mars 2023 et est également administratrice de sociétés du groupe Euris.
Fonction principale exécutive
Administratrice de sociétés du groupe Euris.
Autres mandats et fonctions exercés en 2023 et se poursuivant au 4 avril 2024
Au sein du groupe Rallye/Euris
.Représentante permanente de la société Par-Bel 2 au Conseil d'administration de la société Finatis (société cotée) ;
.Représentante permanente de la société Finatis au Conseil d'administration des sociétés Foncière Euris, Rallye et Casino, Guichard-
Perrachon (sociétés cotées) ;
.Représentante permanente de la société Par-Bel 2 au Conseil d'administration de la société Carpinienne de Participations (société cotée) ;
.Me mbre du Comité d'audit des sociétés Finatis, Foncière Euris et Rallye (sociétés cotées).
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin
Au sein du groupe Rallye/Euris
.Administratrice, Trésorière et Secrétaire de la société Euristates Inc. (États-Unis) ;
.Représentante permanente de la société Matignon Diderot au Conseil d'administration des sociétés Foncière Euris et Finatis (sociétés
cotées) ;
.Secrétaire générale adjointe de la société Euris ;
.Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Development, Centrum Krakow, Centrum Poznan, Centrum Warta,
Centrum Baltica (Luxembourg) ;
.Représentante permanente de la société Saris au Conseil d'administration de la société Carpinienne de Participations (société cotée)
.Administratrice, Trésorière et Secrétaire de la société Euris Real Estate Corporation (EREC) (Etats-Unis) ;
.Administratrice de la société Euris Limited (Royaume-Uni) ;
.Co-gérante de la société Delano Participations ;
.Administratrice, Trésorière et Secrét aire de la société Parande Brooklyn Corp., (États-Unis) ;
.Administratrice, Trésorière et Secrétaire de la société Euris North America Corporation (ENAC) (États-Unis).
Nombre d'actions Rallye détenues : 12 296
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
78
2
Société Foncière Euris
Société anonyme au capital de 148 699 245 euros
Siège socialꢀ: 103, rue La Boétie – 75008 Paris
702 023 508 R.C.S. Paris
Mandats et fonctions exercés au sein de la Société
Mandat/Fonction
Date de 1re nomination
Fin de mandat
Administrateur
25 octobre 1993
2024
Autres mandats et fonctions exercés en 2023 et se poursuivant au 4 avril 2024
Au sein du groupe Rallye/Euris
.Président de la société Mat-Bel 2
.Président de la société Marigny Foncière
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin
Au sein du groupe Rallye/Euris
.Administrateur de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée)ꢀ
.Président de la société Matignon Abbeville
Nombre d'actions Rallye détenues : 20 942 705
Représentant permanent de la société Foncière Euris : Monsieur Franck Hattab
1ère nomination : 16 mai 2023
Date de naissanceꢀ: 14 novembre 1971
Adresse professionnelleꢀ: 103, rue La Boétie – 75008 Paris
Biographie
Franck Hattab est diplômé de l'EDHEC et a débuté sa carrière en 1994 en tant qu'Analyste Créd it à la Société Générale. Il a ensuite
occupé les fonctions d'Auditeur au sein du cabinet KPMG pendant trois ans avant de rejoindre la Direction financière de la société
Rallye en 1999 où il exerce la fonction de Directeur administratif et financier. Le 28 février 2013, il a également été nommé Directeur
général délégué de la société Rallye, puis le 3 avril 2017, Directeur général jusqu'au 29 septembre 2022 et à nouveau le 12 j uin 2023.
Depuis le 30 septembre 2022, il est Directeur général adjoint de la société Euris.
Fonction principale exécutive
.Directeur général de la société Rallye (société cotée) ;
.Président Directeur général de la société Foncière Euris (société cotée) ;
.Directeur général adjoint de la société Euris.
Autres mandats et fonctions exercés en 2023 et se poursuivant au 4 avril 2023
Au sein du groupe Rallye/Euris
.Représentant permanent de la société Foncière Euris au Conseil d'administration de la société Rallye (société cotée) ;
.Représentant de la société Foncière Euris, Présidente de s sociétés Marigny Foncière et Mat-Bel 2 ;
.Président de la société Par-Bel 2 ;
.Représentant de la société Marigny Foncière, Gérante des sociétés SCI Pont de Grenelle et SNC Centre Commercial Porte de Chât illon ;
.Chairman of the Management Board des sociétés Centrum S et Centrum K (Pologne) ;
.Représentant de la société Rallye, Présidente de la société Parande.
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin
Au sein du groupe Rallye/Euris
.Représentant permanent de la société Foncière Euris au Conseil d'administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) ;
.Représentant de la société Marigny Foncière, liquidateur de la société SCI Ruban Bleu Saint-Nazaire ;
.Représentant de la société Parande, Présidente des sociétés Parinvest et Pargest ;
.Président et membre du Comité de surveillance de la société Groupe Go Sport ;
.Directeur général des sociétés Alpétrol, Cobivia et L'Habitation Moderne de Boulogne ;
.Représentant permanent de la société L'Habitation Moderne de Boulogne au Conseil d'administration de la société La Bruyère ;
. Président du Conseil d'administration de la société Miramont Finance et Distribution.
Nombre d'actions Rallye détenuesꢀ: 58 307
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
79
2
Direction générale
La Direction générale, dissociée depuis le 28 février 2013 de la Présidence du Conseil d'administration assumée par Monsieur Jean-
Charles Naouri, est confiée à Monsieur Franck Hattab depuis le 12 juin 2023, en remplacement de Monsieur Alexis Ravalais.
Pouvoirs de la Direction générale
La Direction générale est, conformément à l'article L. 225-56 du
Code de commerce, investie des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toute circonstance au nom de la Société. Elle exerce ses
pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux
que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires
et au Conseil d'administration. Elle représente la Société dans ses
rapports avec les tiers.
Dans le cadre d'une bonne gouvernance, certaines opérations de
gestion en considération de leur nature ou de leur montant sont
soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration.
Ainsi, la Direction générale ne peut sans l'autorisation préalable
du Conseil d'administration effe ctuerꢀ:
.toute opération susceptible d'affecter la stratégie de la Société et
des sociétés qu'elle contrôle, leur structure financière ou leur
périmètre d'activité, en particulie r c onclure ou résilier tous accords
de nature à engager, de manière significati ve, l'avenir du Groupeꢀ;
.toute opération lorsqu'elle dépasse un montant d'un (1) million
d'euros et notammentꢀ:
— toute souscription et tout achat de valeurs mobilières,
toute prise de participation immédiate ou différée dans
tout groupement ou société, de droit ou de fait,
— tout apport ou échange, avec ou sans soulte, portant sur
des biens, titres ou valeurs,
— toute acquisition de biens ou droits immobiliers,
— tout acte en vue de consentir ou d'obtenir tout prêt,
emprunt, crédit ou avance de trésorerie,
— toute opération de produits dérivés sur actions, valeurs
mobilières, couverture de taux ou change, tels que Equity
Swap, Total Return Swap (TRS) et produits optionnels y
compris par la voie de cession ou d'acquisition d'options
d'achats ou de vente,
— toute transaction et tout compromis, en cas de litige,
— toute cession d'immeubles par nature ou de droits
immobiliers,
— toute cession totale ou partielle de participations, de
valeurs mobilières ou de tout autre bien et droit,
— toute constitution de sûretés.
Ces limitat ions de pouvoirs visent la société Rallye et les filiales
du périmètre holding à l'exclusion des opérations internes entre
elles et/ou avec leurs sociétés mères.
Par ailleurs, la Direction générale dispose d'autorisations annuelles
spécifiques telles que détaillées ci-après visant notamment les
emprunts, lignes de crédit, autres contrats de financement et
avances de trésorerie, les cautions, avals et garanties, les
opérations sur actions, valeurs mobilières ou produits dérivés et
les émissions obligataires. Elles ont été renouvelées par le Conseil
d'administration du 22 mars 2023, à effet du 26 mars 2024.
Emprunts, lignes de crédit, contrats de financement
et avances de trésorerie ______________________________________________________
La Direction générale est autorisée, pour une durée d'une année,
à négocier et mettre en place, en ce compris leur reconduction,
prorogation ou renouvellement des emprunts, y compris sous
forme d'obligations et/ou de tous autres titres de créances, des
lignes de crédit confirmées et tous contrats de financement,
syndiqués ou non, ainsi que des avances de trésorerie, dans la
limite d'un plafond global de 1,5 Md€ par an.
Cautions, avals et garantie s___________________________________________________
La Direction générale est autorisée, pour une durée d'une année,
à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société,
pour le compte de ses filiales contrôlées en particulier au profit
d'établissements financiers ou bancaires et de l'administration
du Trésor, dans la limite d'un plafond global de 100 M€ par an.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
DIRECTION GÉNÉRALE
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
2
80
Opérations sur actions, valeurs mobilières, produits dérivés, taux et change ___
La Direction générale est autorisée, pour une durée d'une année,
à réaliser les opérations suivantes :
.les opérations sur taux, dans la double limite d'un plafond
mensuel de 500 M€ et d'un plafond global de 1,5 Md€ par an ;
.les opérations sur change, dans la double limite d'un plafond
mensuel de 300 M€ et d'un plafond global de 1 Md€ par an ;
.les opérations, directes ou par voie de produits dérivés tels que
Equity Swap, Total Return Swap (TRS) et produits optionnels,
sur actions, valeurs mobilières de placement et portefeuille
financier (hors titres de participation), dans la double limite
d'un plafond, correspondant à la valeur du sous-jacent le cas
échéant, de 25 M€ par mois et de 100 M€ par an ;
.les opérations de toute nature (acquisition, cession échange,
promesse et opérations assimilables), directes ou par voie de
produits dérivés tels que Equity Swap, Total Return Swap (TRS)
et produits optionnels, sur les titres de participation, dans la
limite d'un plafond annuel, correspondant à la valeur du sous-
jacent le cas échéant, de 100 M€ par an.
Emprunts obligataires________________________________________________________
La Direction générale est autorisée, pour une durée d'une année,
à émettre des obligations ou tous autres titres de créance,
comportant ou non le droit à l'attribution de valeurs mobilières
pouvant donner accès au capital existant de la société ou à des
titres existants de sociétés contrôlées par la société Rallye, et, à
ce titre, à en fixer les caractéristiques et modalités et à mettre en
œuvre toutes les opérations de marché y afférentes, dans la
double limite d'un plafond global de 1 Md€ par an et d'un
plafond mensuel de 500 M€.
Dans le cadre de cette délégation, la Direction générale est autorisée
à procéder au rachat d'obligations existantes, précédemment
émises. Ce rachat pourrait s'effectuer en numéraire ou en
nouvelles obligations à émettre dans la double limite des
plafonds fixés ci-dessus.
Rémunérations de tout contrat ou manda t___________________________________
La Direction générale est autorisée, pour une durée d'une année, à régler les honoraires et/ou commissions des contrats et mandats
dans la limite d'un plafond global de 25 M€ par an.
Procédures fiscale s___________________________________________________________
La Direction générale est autorisée, pour une durée d'une année,
à procéder au règlement des redressements prononcés par
l'administration fiscale à l'encontre de la société Rallye et de ses
filiales du périm ètre holding et, à ce titre, à transiger et, s'il y a
lieu, à engager tout recours administratif ou judiciaire.
Toute opération, mise en œuvre au titre de ces autorisations
spécifiques, dont le montant serait supérieur à 25 M€, est
soumise à l'accord conjoint exprès du Directeur général et d'un
Directeur de la Société.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
81
2
Politique de rémunération des mandataires
sociaux – Rémunération des censeurs
La présente section intègre la partie du rapport du Conseil
d'administration sur le gouvernement d'entreprise présentant
les éléments de rémunération dus ou versés au dirigeant
mandataire social exécutif ainsi qu'aux autres mandataires
sociaux au cours de l'exercice 2023 en raison de leur mandat, les
informations visées par l'article L.22-10-9 du Code de commerce,
ainsi que la politique de rémunération 2024 du Directeur
général, telles que prévues par l'article L.22-10-8 du Code de
commerce, soumis respectivement aux votes ex post (7e à 8e
résolutions) et ex ante (9e résolution) de l'Assemblée générale
annuelle du 22 mai 2024 dans les conditions prévues par les
articles L 22-10-8 et L 22-10-34 du Code de commerce.
Rémunération du Président du Conseil d'administration _____________________
Dans la continuité des exercices précédents le Président du Conseil d'administration ne recevra, en 2024, aucune rémunération, fixe
ou variable.
Détermination des éléments de rémunérations au titre de l'exercice 2023
1. Rémunérations attribuées ou versées par la société Rallye
Les rémunérations et avantages de toute nature attribuées ou versées au Président du Conseil d'administration, au titre et au cours
des exercices 2023 et 2022, par la société Rallye s'établissent comme suit :
(en euros)
Exercice 2022
Exercice 2023
Montant attribué (1) Montant versé (2)
Montant attribué (1) Montant versé (2)
Rémunération fixe
-
-
-
-
Rémunération variable annuelle
-
-
-
-
Rémunération variable pluriannuelle
-
-
-
-
Rémunération variable long terme
-
-
-
-
Rémunération exceptionnelle
-
-
-
-
Rémunération du mandat d'administrateur
10 000
9 250
10 000
10 000
Avantages en nature
-
-
-
-
Total
10 000
9 250
10 000
10 000
(1) Rémunérations attribuées au cours de l'exercice quelle que soit la date de versement.
(2) Intégralité des rémunérations versées par la Société au cours de l'exercice.
2. Options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites attribuées par la Société
et/ou les sociétés qu'elle contrôle : néant
Le Président du Conseil d'administration n'est pas attributaire d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni d'actions gratuites de
la société Rallye ou des sociétés qu'elle contrôle.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX – RÉMUNÉRATION DES CENSEURS
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
82
2
3. Tableau synthétique des rémunérations attribuées ou versées par la Société et les sociétés
qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce
Les rémunérations et avantages de toute nature attribués ou versés au Président du Conseil d'administration, au titre et lors des
exercices 2022 et 2023, par la société Rallye et par les sociétés qu'elle contrôle, s'établissent comme suit :
(en euros)
Exercice 2022
Exercice 2023
Montants attribués
Montants versés
Montants attribués
Montants versés
Rémunérations au titre de l'exercice (en brut)
2 280 568 (1)
1 183 000 (2)
2 087 500 (3)
1 379 068 (4)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Non attributaire
Non attributaire
Non attributaire
Non attributaire
Valorisation des actions gratuites attribuées
au cours de l'exercice
Non attributaire
Non attributaire
Non attributaire
Non attributaire
Total
2 280 568
1 183 000
2 087 500
1 379 068
(1) Rémunérations attribuées au titre de 2022 :
—
Casino, Guichard-Perrachon : 2 270 568 euros dont 825 000 euros de part fixe, 193 068 euros de part variable annuelle au titre de 2022,
1 237 500 euros au titre de la rémunération variable conditionnelle à long terme 2022/2024, correspondant au montant cible à verser
éventuellement en 2025 en fonction de la réalisation des conditions de performances exclusivement quantitatives préfixées, étant noté que
les conditions de versement ne seront pas remplies, et 15 000 euros au titre de son mandat d'administrateur ;
—
Rallye : 10 000 euros au titre de son mandat d'administrateur.
(2) Rémunérations versées en 2022 :
—
Casino, Guichard-Perrachon : 1 173 750 euros dont 825 000 euros de part fixe, 96 250 euros de part variable annuelle au titre de 2021,
240 000 euros au titre de la rémunération variable conditionnelle à long terme 2019/2021, et 12 500 euros au titre de son mandat
d'administrateur ;
—
Rallye : 9 250 euros au titre de son mandat d'administrateur.
(3) Rémunérations attribuées au titre de 2023 :
—
Casino, Guichard-Perrachon : 2 077 500 euros dont 825 000 euros de part fixe, étant précisé que le Président-Directeur général a renoncé à la
part variable annuelle au titre de 2023, 1 237 500 euros au titre de la rémunération variable conditionnelle à long terme 2023/2025,
correspondant au montant cible à verser éventuellement en 2026 en fonction de la réalisation des conditions de performances
exclusivement quantitatives préfixées, étant noté que les conditions de versement ne seront pas remplies, et 15 000 euros au titre de son
mandat d'administrateur ;
—
Rallye : 10 000 euros au titre de son mandat d'administrateur.
(4) Rémunérations versées en 2023 :
—
Casino, Guichard-Perrachon : 1 369 068 euros dont 825 000 euros de part fixe, 193 068 euros de part variable annuelle au titre de 2022,
336 000 euros au titre de la rémunération variable conditionnelle à long terme 2020/2022, et 15 000 euros au titre de son mandat
d'administrateur ;
—
Rallye : 10 000 euros au titre de son mandat d'administrateur.
4. Contrat de travail, retraite supplémentaire, indemnités de départ et clause de non-concurrenceꢀ: néant
Contrat de travail
Régime de retraite
supplémentaire
Indemnités ou avantages dus
ou susceptibles d'être dus à
raison de la cessation ou du
changement de fonctions
Indemnités relatives à une
clause de non-concurrence
Non
Non
Non
Non
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX – RÉMUNÉRATION DES CENSEURS
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
83
2
Rémunération du Directeur général en raison de son mandat ________________
Éléments de rémunération versés au cours
ou attribués au titre de l'exercice 2023
au Directeur général
– Informations visées par l'article L.22-10-9 I
du Code de commerce
Il est rappelé que conformément aux principes et critères de
détermination de l'ensemble des éléments de la rémunération
du Directeur général arrêtés par le Conseil d'administration
du 22 mars 2023 et approuvés par l'Assemblée générale
ordinaire du 16 mai 2023, la rémunération du Directeur général
pour l'exercice 2023 est composée exclusivement d'une part fixe
d'un montant de 400 000 euros bruts.
Rémunération fixe : 400 000 euros bruts. En 2023, elle a été
versée prorata temporis aux deux Directeurs généraux qui se
sont succédé.
Rémunération de Monsieur Alexis Ravalais,
Directeur général jusqu'au 12 juin 2023
Monsieur Alexis Ravalais, Directeur général de Rallye a perçu
jusqu'à la date de la cessation de ses fonctions de Directeur
général, soit le 12 juin 2023 une rémunération fixe d'un montant
brut de 400 000 euros calculé prorata temporis, qui tient compte
également de l'amendement de la politique de rémunération
2022 du Directeur général approuvé par l'Assemblée générale
du 16 mai 2023 qui a ramené la rémunération fixe du Directeur
de 500 000 euros bruts à un montant brut annuel de 400 000
euros rétroactivement à compter du 30 septembre 2022.
Le Directeur général est affilié à l'ensemble des régimes collectifs
en vigueur au sein de la société Rallye en matière de retraite
obligatoire (Arrco-Agirc) et supplémentaire à cotisations définies,
ainsi qu'à ceux de prévoyance et d'assurance santé.
Le Directeur général ne bénéficie d'aucun régime de retraite
supplémentaire à prestations définies ni d'indemnités en cas de
cessation de son mandat social, ni d'indemnités relatives à une
clause de non-concurrence.
Le tableau ci-dessous présente une synthèse des éléments de rémunération attribués ou versés à Monsieur Alexis Ravalais, en
raison de son mandat de Directeur général au titre et au cours des exercices 2022 et jusqu'au 12 juin 2023, par la Société.
(en euros)
Exercice 2022
Exercice 2023
Montant attribué (1) Montant versé (2)
Montant attribué (1)
Montant versé (2)
Rémunération fixe
126 923
126 923
400 000 (3)
153 535(3)
Rémunération variable
(4)
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération variable long terme
(5)
Rémunération exceptionnelle
Rémunération exceptionnelle long terme
Avantages en nature
Total
126 923
126 923
400 000
153 535
(1) Rémunérations attribuées au titre de l'exercice quelle que soit la date de versement.
(2) Rémunérations versées en 2022 et 2023.
(3) Rémunération fixe attribuée d'un montant de base annuel brut de 400 000 euros versée prorata temporis pour 2023 jusqu'au 12 juin 2023, date à
laquelle il a démissionné de ses fonctions de Directeur général de la Société. Ce montant tient également compte des réajustements effectués
rétroactivement à compter du 30 septembre 2022.
(4) Rémunération variable annuelle 2022 d'un montant cible de 350 000 euros prévue dans la politique de rémunération 2022 du Directeur général et
à laquelle il a renoncé lors de sa nomination aux fonctions de Directeur général de la Société le 29 septembre 2022.
(5) Rémunération variable pluriannuelle (2022/2024) prévue dans le cadre de la politique de rémunération 2022 du Directeur général d'un montant
cible de 350 000 euros appréciée sur 3 ans (2022/2024) à verser éventuellement en 2025 sous condition de présence et à laquelle Monsieur Alexis
Ravalais a renoncé lors de sa nomination en qualité de Directeur général de la Société le 29 septembre 2022.
Gestion des conflits d'intérêts
Voir page 67 du présent Document d'enregistrement universel.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX – RÉMUNÉRATION DES CENSEURS
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
84
2
Tableau synthétique des rémunérations attribuées ou versées par la Société et les sociétés qu'elle contrôle
au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce
Les rémunérations et avantages de toute nature attribués ou versés au Directeur général, Monsieur Alexis Ravalais au titre et lors des
exercices 2022 et 2023, par la société Rallye et par les sociétés qu'elle contrôle, s'établissent comme suit :
(en euros)
Exercice 2022
Exercice 2023
Montants attribués
Montants versés
Montants attribués
Montants versés
Rémunérations au titre de l'exercice (en brut)
357 656 (1)
569 964 (2)
992 380 (3)
656 506(4)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Non attributaire
Non attributaire
Non attributaire
Non attributaire
Valorisation des actions gratuites attribuées
au cours de l'exercice
Non attributaire
Non attributaire
Non attributaire
Non attributaire
Total
357 656
569 964
992 380
656 506
(1) Rémunérations attribuées au titre de 2022 :
—
Rallye : cf. tableau ci-avant.
—
Au sein du groupe Casino : 230 733 euros dont 100 000 euros bruts de part variable annuelle au titre de 2022 et 130 733 euros de part fixe,
(calculée prorata temporis du 1er janvier au 20 septembre 2022 date de cessation de ses fonctions salariées), non compris rémunérations
exceptionnelles au titre de 2022 d'un montant brut annuel de 150 000 euros.
(2) Rémunérations versées en 2022 :
—
Rallye : 180 923 euros dont 126 923 euros de part fixe au titre de son mandat de Directeur général (calculée prorata temporis (cf. tableau ci-
avant) et 54 000 euros de part variable au titre de l'exercice 2021 et de ses fonctions salariées au sein de la Société jusqu'au 31 décembre 2021.
—
Au sein du groupe Casino : 389 041 euros dont 163 041 euros bruts de part fixe, 226 000 euros bruts de parts variables annuelles 2021 et 2022,
hors prime exceptionnelle de 350 000 euros bruts et hors indemnité compensatrice de congés payés.
(3) Rémunérations attribuées au titre de 2023 :
—
Rallye : cf. tableau ci-avant.
—
Au sein du groupe Casino : 577 380 euros dont 377 380 euros bruts de part fixe, 200 000 euros bruts de part variable annuelle 2022, hors prime
exceptionnelle de 762 450 euros bruts et 15 000 euros au titre de son mandat d'administrateur de Casino, Guichard--Perrachon.
(4) Rémunérations versées en 2023 :
—
Rallye : 153 535 euros de part fixe au titre de son mandat de Directeur général (calculée prorata temporis (cf. tableau ci-avant)
—
Au sein du groupe Casino : 498 601 euros dont 298 601 euros bruts de part fixe, 200 000 euros bruts de part variable annuelle 2022, hors prime
exceptionnelle de 750 000 euros bruts et 4 370 euros au titre de son mandat d'administrateur de Casino, Guichard-Perrachon.
Rémunération de Monsieur Franck Hattab, Directeur général depuis le 12 juin 2023
Dans le cadre de l'évolution de la Direction générale, Monsieur Franck Hattab, Directeur général depuis le 12 juin 2023 a perçu une
rémunération fixe d'un montant brut de 400 000 euros calculée prorata temporis.
Le tableau ci-dessous présente une synthèse des éléments de rémunération attribués ou versés à Monsieur Franck Hattab, en raison
de son mandat de Directeur général au titre et au cours des exercices 2022 et 2023, par la Société.
(en euros)
Exercice 2022
Exercice 2023
Montant attribué (1) Montant versé (2)
Montant attribué (1)
Montant versé (2)
Rémunération fixe
500 000
373 077
400 000 (3)
221 535(3)
Rémunération variable
(4)
165 588
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération variable long terme
(5)
101 176 (6)
Rémunération exceptionnelle
Rémunération exceptionnelle long terme
Avantages en nature (7)
24 574
24 574
Total
524 574
664 415
400 000
221 535
(1) Rémunérations (hors éléments exceptionnels) attribuées au titre de l'exercice quelle que soit la date de versement.
(2) Rémunérations versées en 2022 et en 2023.
(3) Rémunération fixe d'un montant de base annuel brut de 400 000 euros versé prorata temporis du 13 juin 2023 jusqu'au 31 décembre 2023, compte
tenu de sa date de nomination.
(4) Rémunération variable annuelle 2022 d'un montant cible de 350 000 euros prévue par la politique de rémunération 2022 du Directeur général et à
laquelle Monsieur Franck Hattab a renoncé suite à la cessation de ses fonctions de Directeur général le 29 septembre 2022.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX – RÉMUNÉRATION DES CENSEURS
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2
(5) Montant cible de 350 000 euros de la rémunération variable long terme attribuée en 2022 au Directeur général en raison de son mandat, appréciée
sur 3 ans (2022/2024) et à verser éventuellement en 2025 sous conditions en particulier de présence, laquelle ne peut être due du fait de la cessation
de ses fonctions de Directeur général le 29 septembre 2022.
(6) Correspond au montant versé en 2022 au titre de la rémunération variable long terme attribuée en 2019 et appréciée sur 3 ans (2019/2021) et d'un
montant cible de 300 000 euros.
(7) Correspond aux cotisations d'assurance-chômage spécifique aux dirigeants et mandataires sociaux (GSC).
Autres éléments de rémunération ou avantages de toute nature attribués en raison du mandat de
Monsieur Franck Hattab, Directeur général depuis le 12 juin 2023 :
Options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites attribuées par la Société et/ou les sociétés qu'elle contrôle : néant
Contrat de travail, retraite supplémentaire, indemnités de départ et clause de non-concurrenceꢀ: néant
Contrat de travail
Régime de retraite
supplémentaire
à prestations définies
Indemnités ou avantages dus
ou susceptibles d'être dus à
raison de la cessation ou du
changement de fonctions
Indemnités relatives à une
clause de non-concurrence
Non (1)
Non (2)
Non
Non
(1) Monsieur Franck HATTAB exerce par ailleurs ses fonctions principales de collaborateur salarié, en qualité de Directeur général adjoint de la société
Euris depuis le 30 septembre 2022.
(2) Le Directeur général ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire à prestations définies. Il est affilié à l'ensemble des régimes collectifs en
vigueur au sein de la société Rallye en matière de retraite obligatoire (Arrco-Agirc) et supplémentaire, à cotisations définies, ainsi qu'à celle de
prévoyance.
Tableau synthétique des rémunérations attribuées ou versées par la Société et les sociétés qu'elle contrôle
au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce
Les rémunérations et avantages de toute nature attribués ou versés au Directeur général, Monsieur Franck Hattab au titre et lors de
l'exercice 2023, par la société Rallye et par les sociétés qu'elle contrôle, s'établissent comme suit :
(en euros)
Exercice 2023
Montants attribués
Montants versés
Rémunérations au titre de l'exercice (en brut)
236 535 (1)
313 897 (2)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Non attributaire
Non attributaire
Valorisation des actions gratuites attribuées
au cours de l'exercice
Non attributaire
Non attributaire
Total
236 535
313 897
(1) Rémunérations attribuées au titre de 2023
—
Rallye : 221 535 € de part fixe au titre de son mandat de Directeur général (calculé prorata temporis) (cf. tableau ci-avant).
—
Casino, Guichard-Perrachon : rémunération au titre de son mandat d'administrateur : 15 000 euros.
(2) Rémunérations versées en 2023
—
Rallye : 221 535 € de part fixe au titre de son mandat de Directeur général (calculé prorata temporis) (cf. tableau ci-avant) et 90 000 euros de
part variable au titre de l'exercice 2023 et de ses fonctions salariées au sein de la Société jusqu'au 31 décembre 2022.
—
Casino, Guichard-Perrachon : rémunération au titre de son mandat d'administrateur : 2 362 euros, calculé prorata temporis à la date de sa
nomination le 26 octobre 2022.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX – RÉMUNÉRATION DES CENSEURS
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86
2
Informations sur les ratios d'équité
et sur l'évolution comparée
des rémunérations et des performances
. Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code
de commerce, le tableau ci-après présente les informations sur
l'évolution de la rémunération du Directeur général et des
salariés ainsi que celles sur les ratios d'équité basés sur la
rémunération moyenne et médiane des salariés sur les cinq
derniers exercices.
. Le périmètre retenu pour le calcul des ratios est celui de la seule
société Rallye. Compte tenu de son activité propre et du périmètre
d'intervention de son dirigeant, il apparaît pertinent, comme lors
de l'exercice précédent, de prendre en compte ses seuls salariés
et de ne pas étendre les effectifs à ceux de ses filiales notamment
opérationnelles.
. Le critère de coût de l'endettement périmètre holding est le seul
critère retenu pour 2023 pour mesurer l'évolution de la
performance étant précisé que celui du ratio EBITDA/frais
financiers consolidés n'est plus pertinent dans la mesure où tous
les actifs de Rallye sont présentés en IFRS 5.
• Rémunérations versées ou attribuées :
2019
2020
2021
2022
2023
Directeur général
1 176 277 €
1 340 275 € 2 112 826 € (1)
791 338 €
400 000
Salaire moyen
272 954 €
297 834 €
316 817€
336 162 €
223 112
Salaire médian
163 224 €
198 668 €
183 626 €
177 982 €
171 746
Ratio d'équité moyen
4,3
4,5
6,7
2,4
1,8
Ratio d'équité médian
7,2
6,7
11,5
4,4
2,3
• Critères de performance :
Évolution du coût de l'endettement périmètre holding
121
120
130
123
108
Ratio EBITDA/frais financiers consolidés
4,14
3,59
5,62
4,61
NA
(1) dont 300 000 euros correspondant à la rémunération complémentaire attribuée par le Conseil d'administration du 26 mars 2020 et approuvé par
l'Assemblée générale du 26 juin 2020 d'un montant total de 600 000 euros et versée pour moitié en 2020 et pour moitié en 2021 et 600 000 euros
correspondant à l'attribution au Directeur général de rémunérations exceptionnelles à long terme (i) le 10 mai 2017 (à 96,63 %), d'un montant brut
au titre de ses nouvelles fonctions de Direction générale et de responsabilités accrues, et (ii) le 23 mai 2018 (à 97,43 %), d'un montant brut de
400 000 euros, au titre d'une première année de plein exercice seul de ses nouvelles fonctions de Direction générale et d'un nouvel accroissement
de ses responsabilités.
Politique de rémunération du Directeur
général au titre de l'exercice 2024
prévue par l'article L. 22-10-8
du Code de commerce
Principes généraux
Le Conseil d'administration se réfère aux principes de
détermination de la rémunération des dirigeants mandataires
sociaux exécutifs du Code Afep-Medef. Il arrête les principes de
détermination et la structure de la rémunération du Directeur
général sur la base des travaux et des recommandations du
Comité des nominations et des rémunérations conformément à
ses missions telles que décrites page 63 du présent Document
d'enregistrement universel. Le Conseil d'administration veille à
ce que la politique de rémunération soit alignée avec l'intérêt
social de l'entreprise, sa stratégie et les intérêts des actionnaires
et des parties prenantes. Elle est déterminée en cohérence avec
celle des salariés de l'entreprise.
Après examen et avis favorable du Comité des nominations et
des rémunérations, conformément aux dispositions de l'article L.
22-10-8 du code de commerce, le Conseil d'administration a
déterminé la politique de rémunération 2024 du Directeur
général qui lui sera versée jusqu'à la date d'ouverture de la
liquidation judiciaire de la société Rallye, laquelle demeure
composée uniquement d'une part fixe d'un montant brut annuel
inchangé de 400 000 euros et versée prorata temporis. Elle sera
soumise à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires
à tenir en 2024.
Rémunération fixe : 400 000 euros bruts.
Options de souscription / Actions gratuites
Le Directeur général n'est attributaire d'aucun plan d'attribution
gratuite d'actions, ni d'options de souscription ou d'achat
d'actions Rallye ; il est expressément exclu des bénéficiaires aux
termes de la résolution approuvée par l'Assemblée générale
extraordinaire du 17 mai 2022.
Rémunération exceptionnelle
L'octroi d'une rémunération exceptionnelle au Directeur général
n'est pas prévu au titre de 2024.
Régime de retraite supplémentaire à prestations définies
Le Directeur général ne bénéficie d'aucun régime de retraite
supplémentaire à prestations définies. Il est affilié à l'ensemble
des régimes collectifs en vigueur au sein de la société Rallye en
matière de retraite obligatoire (Arrco-Agirc) et supplémentaire, à
cotisations définies, ainsi qu'à ceux de prévoyance et d'assurance
santé, s'il y a lieu.
Indemnité de départ
Le Directeur général ne bénéficie pas d'indemnités en cas de
cessation de son mandat.
Engagement de non-concurrence
Le Directeur général ne bénéficie pas d'indemnités relatives à
une clause de non-concurrence dans le cadre de son mandat.
Contrat de travail
Le Directeur général n'a pas de contrat de travail au sein de Rallye.
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POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX – RÉMUNÉRATION DES CENSEURS
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
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2
Rémunération des mandataires sociaux non exécutif s________________________
L'Assemblée générale du 26 juin 2020 a fixé à 330 000 euros le
montant global maximum de la rémunération allouée aux
membres du Conseil d'administration pour chaque exercice
jusqu'à une nouvelle décision de l'Assemblée générale.
Politique de rémunération
au titre du mandat 2024/2025
des mandataires sociaux non exécutifs
Le Conseil d'administration, après avis du Comité des nominations
et des rémunérations, a pris acte des démissions et du souhait de
non-renouvellement des administrateurs lors de l'Assemblée
générale du 22 mai 2024 et a décidé de ne pas établir de politique
de rémunération au titre du mandat 2024/2025 compte tenu de
l'ouverture de la procédure de liquidation.
Informations sur les rémunérations
versées en 2023 ou attribuées au titre du
mandat 2022 / 2023 aux mandataires
sociaux non exécutifs à raison de leur
mandat d'administrateur
– Informations visées par l'article L. 22-10-9 I
du Code de commerce
Rémunération au titre du mandat 2022/2023
versée en 2023
Le Conseil d'administration du 16 mai 2023, a fixé, après avis du
Comité des nominations et des rémunérations, la répartition de
la rémunération à allouer aux administrateurs et membres des
Comités spécialisés au titre de leur mandat 2022/2023, telle
qu'approuvée par l'Assemblée générale du 17 mai 2022
conformément aux dispositions de l'article L.22-10-18 du Code
de commerce.
Rémunération de base des administrateurs
Montant individuel, inchangé depuis l'exercice 2002, de 20 000 euros
bruts, composé d'une partie fixe de 4 000 euros bruts et d'une
partie variable de 16 000 euros bruts maximum versée en
fonction des présences aux réunions du Conseil, étant précisé
que la part variable des administrateurs ayant été absents n'est
pas redistribuée.
Montant individuel, également inchangé, alloué au Président du
Conseil d'administration et aux administrateurs représentant
l'actionnaire majoritaire, réduit de moitié à 10 000 euros bruts
(4 000 euros bruts de partie fixe et 6 000 euros bruts de partie
variable).
Rémunération complémentaire des membres
des Comités spécialisés
Rémunération individuelle de base de 10 000 euros bruts allouée
en fonction des présences effectives, sans réattribution de la part
des membres absents.
Rémunération complémentaire de la Présidence des Comités
Rémunération individuelle de base de 10 000 euros bruts allouée
en fonction des présences effectives.
L'ensemble des rémunérations versées en 2022 et 2023 aux
mandataires sociaux non exécutifs autres que le Président du Conseil
d'administration, par la Société et les sociétés visées par l'article
L. 233-16 du Code de commerce, se présente comme suit :
(en euros)
Rémunérations versées en 2022
Rémunérations versées en 2023
Rémunérations au titre
du mandat 2020/2021
Autres rémunérations
Rémunérations au titre
du mandat 2022/2023
Autres rémunérations (1)
Philippe Castagnac
47 714
Gilbert Delahaye
30 000
101 253
30 000
102 491
Laurence Dors
44 167
Virginie Grin
10 000
10 000
Didier Lévêque (2)
30 000
12 500
28 571
15 000
Alexis Ravalais (3)
10 000
502 971
Odile Muracciole (4)
20 000
216 373
20 000
521 339
Anne Yannic
50 000
65 833
(1) Il s'agit des rémunérations et avantages de toute natures versés, hors éléments exceptionnels, par les sociétés que Rallye contrôle.
(2) Autre rémunération versée par Casino au titre de son mandat d'administrateur.
(3) Autres rémunérations versées en 2023 au titre de ses fonctions salariées au sein du groupe Casino : 498 601 euros bruts dont 200 000 euros bruts
de part variable au titre de 2022 et 298 601 euros bruts de part fixe, hors prime exceptionnelle de 750 000 euros bruts.
(4) Autres rémunérations versées en 2023 au titre de ses fonctions salariées au sein du groupe Casino : 506 339 euros bruts dont 80 000 euros bruts de
part variable au titre de 2022 et 426 339 euros bruts de part fixe et 1 00 euros a u t itre d u m andat d'administrateur de Casino, Guichard-Perrachon,
hors primes exceptionnelles de 220 000 euros brutes et indemnités liées à la cessation des fonctions salariales.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX – RÉMUNÉRATION DES CENSEURS
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
88
2
Le montant global des rémunérations ainsi versées en 2023 aux
mandataires sociaux non exécutifs (y compris le Président du
Conseil d'administration) au titre de leur mandat 2022/202 3 s'est
élevé à 266 285 euros bruts contre 266 750 euros bruts en 2022
pour le mandat 2021/2022.
Au titre du mandat 2023/2024 (à verser en 2024)
La politique de rémunération des mandataires sociaux non
exécutifs de la société Rallye au titre de leur mandat 2023/2024
a été approuvée par l'Assemblée générale du 16 mai 2023 à
99,58 % selon les modalités de répartition suivantes :
Rémunération de base des administrateurs
Les modalités sont inchangées par rapport au mandat 2022/2023
(cf. ci-dessus).
Rémunération complémentaire
des membres des Comités spécialisés
Les modalités de la rémunération de base des membres des
comités spécialisés et la rémunération complémentaire au titre
de la Présidence des Comités sont restées également inchangées
(cf. ci-avant).
Le Conseil d'administration lors de sa réunion du 4 avril 2024,
après avis du Comité des nominations et des rémunérations a
approuvé la répartition de la rémunération à allouer au titre du
mandat 2023/2024 aux administrateurs ainsi qu'aux membres,
Présidentes et Président des Comités spécialisés telle que
présentée, conforme à la politique de rémunération approuvée
par l'Assemblée générale du 16 mai 2023 néanmoins, compte
tenu de la demande d'ouverture de la procédure de liquidation,
la rémunération due aux administrateurs au titre de leur mandat
2023/2024 ne pourra être versée par la société Rallye.
Il est précisé que la créance de rémunération correspondant à la
rémunération leur revenant pourra faire l'objet d'une
déclaration de créance chirographaire dans le cadre de la
procédure de liquidation judiciaire.
Autres informations
Conformément à l'article 16 des statuts de la Société, la durée du
mandat des administrateurs est fixée à une année (à l'exception
de la durée du mandat de l'administrateur représentant les salariés
fixée à 3 ans), expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée
générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes
de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle
expire le mandat, sauf exception liée à une nomination à titre
provisoire en cours d'exercice. Les administrateurs à terme de
mandat sont rééligibles.
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l'Assemblée
générale des actionnaires.
Aucun mandataire social non exécutif n'est titulaire d'un contrat
de travail conclu avec la Société.
La société Euris, société de contrôle du Groupe, assure auprès de
ses filiales, et ainsi auprès de la Société, une mission permanente
de conseil stratégique, renouvelée au 1er janvier 2023 pour une
durée de 3 ans, et renouvelable à l'issue uniquement par accord
exprès des parties.
Rémunération des censeurs__________________________________________________
En vertu de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du
26 juin 2020, le Conseil d'administration du 16 mai 2023 a décidé
de verser, au titre du mandat 2022/2023, comme précédemment,
aux censeurs une rémunération de base identique dans son
montant et ses modalités de détermination à celle des
administrateurs, soit 20 000 euros bruts, composé d'une partie
fixe de 4 000 euros bruts et d'une partie variable de 16 000 euros
bruts maximum, cette somme étant prélevée sur la dotation
globale attribuée aux administrateurs par l'Assemblée générale.
Dans ce cadre, les censeurs ont perçu en 2023 au titre de leur
mandat 2022/2023 une somme globale de 40 000 euros.
Les fonctions de censeur de Messieurs Philippe Charrier et Jean
Chodron de Courcel n'ont pas été renouvelées lors de
l'Assemblée générale du 16 mai 2023.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
89
2
Contrôle des comptes
Commissaires aux comptes
Conformément aux dispositions légales, la société Rallye dispose de deux Commissaires aux comptes :
KPMG S.A.
Associé signataire : Monsieur Jean-Marc Discours (depuis juin 2019).
Date du premier mandat : 29 juin 1993.
Date d'expiration du dernier mandat : à l'issue de l'Assemblée
générale annuelle de 2025.
DELOITTE & Associés
Associé signataire :Monsieur Stéphane Rimbeuf (depuis juin 2023).
Date du premier mandat : 16 mai 2023.
Date d'expiration du dernier mandat : à l'issue de l'Assemblée
générale annuelle de 2028.
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
90
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
91
Chapitre 3
Comptes consolidés au 31 décembre 2023
Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés.....................................................................................92
États financiers consolidé s.....................................................................................98
Annexes aux comptes consolidé s................................................................. 105
COMPTES CONSOLIDÉS
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
3
92
Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2023
Aux actionnaires de la société Rallye,
Opinion _________________________________________________________
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos
assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes
consolidés de la société RALLYE relatifs à l'exercice clos le
31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du
référentiel IFR S t el qu'adopt é d ans l'Unio n e uropéenne, réguliers
et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations
de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du
patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les
personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de
notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l'opinion _________________________________________
— Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice
professionnel applicables en France. Nous estimons que les
éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes
sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires
aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du
présent rapport.
— Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des
règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par
le code de déontologie de la profession de commissaire aux
comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission
de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de
services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE)
n° 537/2014.
Observation _____________________________________________________
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous
attirons votre attention sur le point suivant exposé dans le
paragraphe 1.2.1« Abandon de la continuité d'exploitation et
bases d'évaluation » de l'annexe des comptes consolidés qui fait
état de l'abandon du principe de continuité d'exploitation et
décrit les changements comptables qui en résultent.
Justification des appréciations - Points clés de l'audi t_____________
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180
du Code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés
de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon
notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour
l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les
réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de
l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la
formatio n d e n otr e o pinio n e xprimé e c i-avant. Nou s n'exprimons
pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris
isolément.
COMPTES CONSOLIDÉS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
93
3
— Évaluation et présentation de l'Activité Abandonnée « Grande Distribution »
Se référer aux notes « Remarques préliminaires », 1.3 « Retraitement de la période comparative »,
3.1.1 « Dilution anticipée de Rallye dans Casino » et 3.4. « Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées »
des notes annexes aux comptes consolidés
Risque identifié
Au 31 décembre 2023, les actifs et passifs de l'activité « Grande
Distribution » (Groupe Casino) ont été présentés respectivement
pour 18 345 M€ et 20 122 M€ en actifs et passifs détenus en vue
d e l a v ente. L e r ésultat net de s a ctivité s a bandonnée s d e l'ac tivité
« Grande Distribution » s'élève à -8 009 M€ dont -7 129 M€ de
perte réalisée directement par le groupe Casino et -740 M€ de
perte de valeur portant sur le goodwill de cette activité.
La présentation des résultats de cette activité en Résultat net des
Activités Abandonnées pour les exercices 2023 et 2022 et celle
des actifs et passifs détenus en vue de la vente au bilan au
31 décembre 2023 résulte de la perte de contrôle survenue à
l'issue des opérations de restructuration financière du groupe
Casino le 27 mars 2024 ayant entrainé une dilution massive de
Rallye dans Casino assimilable à une cession.
Les pertes de valeur reconnue sur les principales activités en
France et en Amérique du Sud du groupe Casino ont conduit la
Direction du Groupe Rallye à déprécier en intégralité le goodwill
résiduel d e l'activité «G rand e D istribution » comm e d étaillé dans
la note 3.4.2 par renvoi à la note 6 de l'annexe aux comptes
consolidés. L'actif net de l'activité « Grande Distribution » de
-1 777 M€ obtenu par différence entre les actifs et les passifs
détenus en vue de la vente est valorisé à sa valeur comptable,
valeur jugée inférieure par la Direction à sa juste valeur estimée
sur la base du cours de bourse au 31 décembre 2023.
Nous avons estimé que l'évaluation et la présentation de l'actif
net d e l'activité «G rand e D istributio n»d éten u e n v u e d e l a v ente
et la présentation des résultats correspondants en résultat net
des activités abandonnées constituent un point clé de l'audit
compte tenu de la contribution de l'activité dans les comptes
consolidés.
Nous avons estimé que l'évaluation et la présentation des actifs
nets de l'activité « Grande Distribution » détenus en vue de la
vente et la présentation des résultats correspondants en résultat
des activités abandonnées constituent un point clé de l'audit
compte tenu de la contribution de l'activité dans les comptes
consolidés.
Notre réponse
Dans le cadre de notre audit, nous avons apprécié :
▪ la conformité à la norme IFRS 5 de la présentation des actifs et
passifs détenus en vue de la vente et du résultat en activités
abandonnées de l'activité « Grande Distribution » au regard de
la dilution résultant de la restructuration financière du groupe
Casino du 27 mars 2024 ;
▪ les estimations et jugements de la Direction ayant conduit à
déprécier le goodwill résiduel de l'activité
« Grande
Distribution » ;
▪ la conformité du test de dépréciation effectué sur l'actif net
détenus en vue de la vente de l'activité « Grande Distribution »
avec les principes comptables applicables et notamment les
modalités d'évaluation de la juste valeur.
Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des
informations fournies dans les notes de l'annexe aux comptes
consolidés.
COMPTES CONSOLIDÉS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
3
94
— Évaluation et présentation de la dette financière dans le contexte d'abandon de continuité d'exploitation
Se référer à la note 1.2.1 « Abandon de la continuité d'exploitation et bases d'évaluation », au paragraphe « Restructuration financière du
groupe Casino » de la note 2.2 « Groupe Casino » et à la note 7.2 « Emprunts et dettes financières » de l'annexe aux comptes consolidés
Risque identifié
Comme indiqué dans la note 1.2.1 « Abandon de la continuité
d'exploitation et bases d'évaluation », la réalisation effective de
la restructuration financière du groupe Casino en date du
27 mars 2024 a pour conséquences sur l'exercice 2024 :
▪ une dilution massive des actionnaires existants de Casino qui
conduira à une perte de son contrôle par Rallye ;
▪ une cessation des paiements de Rallye à compter de la date de
réalisation de la restructuration financière de Casino ;
▪ une demande de résolution du plan de sauvegarde de Rallye
et d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire.
Comme indiqué en notes 1.2.1 et 2.2, l'abandon, dans ce
contexte, du principe de continuité d'exploitation pour
l'établissement de s c omptes consolidés de la société Rallye au 31
décembre 2023, a conduit le groupe à reclasser la dette
financière en part courante dans la mesure où cette dette sera
rendue exigible pour partie à la date de réalisation de la
restructuration financière de Casino et pour le solde, à la date de
la résolution des plans de sauvegarde, soit moins de douze mois
après la clôture, et à procéder à un amortissement accéléré du
coût amorti selon la norme IFRS 9 au 31 décembre 2023.
Au 31 décembre 2023, la dette financière brute de Rallye s'élève
à3 m illion s d'euros. Ell e i nclut de s e mprunt s o bligataires, des
crédits syndiqués et emprunts bancaires. La dette financière de
Rallye représente au total 18 % du passif consolidé du groupe.
L'évaluation et la présentation de la dette financière sont
considérées comme un point clé de l'audit en raison de
l'importanc e d e s s olde s c oncerné s d an s l e s é tat s f inancier s e t d es
impacts liés à l'abandon de la continuité d'exploitation.
Notre réponse
Nos travaux ont consisté en particulier à :
▪ apprécier le caractère approprié de la classification de la dette
financière en part courante dans un contexte d'anticipation
par le groupe de son exigibilité à la date de la liquidation ;
▪ vérifier la correcte application de l'amortissement accéléré du
coût amorti selon la norme IFRS 9 dans le cadre de l'abandon
de la continuité d'exploitation comme indiqué dans la note 2.2
« Restructuration financière du groupe Casino » de l'annexe ;
▪ apprécier le caractère approprié des informations fournies
dans les notes 1.2.1 « Abandon de la continuité d'exploitation
et bases d'évaluation » et 7.2 « Emprunts et dettes financières
» de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2023.
COMPTES CONSOLIDÉS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
95
3
Vérifications spécifiques _________________________________________
Nous avons également procédé, conformément aux normes
d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des
informations relatives au groupe, données dans le rapport de
gestion du conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et
leur concordance avec les comptes consolidés.
Autres vérifications ou informations prévues
par les textes légaux et réglementaires___________________________
— Format de présentation des comptes consolidés destinés à
être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme
d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux
comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés
selon le format d'information électronique unique européen, à la
vérification du respect de ce format défini par le règlement
européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la
présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le
rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du
Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du
directeur général. S'agissant d e c ompte s c onsolidés, no s d iligences
comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces
comptes au format défini par le règlement précité.
Su r l a base de no s t ravaux, nou s c oncluons qu e l a présentatio n d es
comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format
d'information électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des
comptes consolidés selon le format d'information électronique
uniqu e e uropéen,i l e s t p ossibl e q u e l e c onten u d e c ertaine s b alises
des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux
comptes consolidés joints au présent rapport.
Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes
consolidé s q ui seron t e ffectivemen t i nclu s p a r v otr e s ociét é d an s l e
rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à
ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
— Désignation des commissaires aux comptes
Nous avon s é t é n ommés commissaire s a ux compte s d e l a s ociété
RALLYE par votre assemblée générale du 29 juin 1993 pour le
cabinet KPMG S.A. et du 16 mai 2023 pour le cabinet DELOITTE
& ASSOCIES.
Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG S.A. était dans la 31e
année de sa mission sans interruption et le cabinet DELOITTE &
ASSOCIES dans la 1ère année.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant
le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés __
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés
présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS
tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en
place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire
à
l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas
d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes
ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la
direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son
exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les
informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitatio n
et d'appliquer la convention comptable de continuité
d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de
cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration
de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes
de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas
échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures
relatives à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil
d'administration.
COMPTES CONSOLIDÉS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
3
96
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives
à l'audit des comptes consolidés _________________________________
— Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes
consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable
que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne
comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance
raisonnable correspond à u n niveau élevé d'assurance, sans
toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes
d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter
toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de
fraudes ou résulter d'erreurs et so nt considérées comme
significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce
qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé,
influencer les décisions économiques que les utilisateurs des
comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.821-55 du Code de commerce,
notre mission de certification des comptes ne consiste pas à
garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes
d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire
aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de
cet audit. En outre :
▪ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés
comportent des anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met
en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et
recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés
pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une
anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé
que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur,
car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les
omissions volontaires, les fausses déclarations ou le
contournement du contrôle interne ;
▪ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour
l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la
circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur
l'efficacité du contrôle interne ;
▪ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables
retenues et le caractère raisonnable des estimations
comptables faites pa r l a d irection, ainsi qu e l e s i nformation s l es
concernant fournies dans les comptes consolidés ;
▪ il apprécie le caractère approprié de l'application par la
direction de la convention comptable de continuité
d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou
non d'une incertitude significative liée à des événements ou à
des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité
de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation
s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son
rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou
événements ultérieurs pourraient mettre en cause la
continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une
incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son
rapport sur les informations fournies dans les comptes
consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations
ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une
certification avec réserve ou un refus de certifier ;
▪ il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés
et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et
événements sous-jacents de manière à en donner une image
fidèle ;
▪ concernant l'information financière des personnes ou entités
comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des
éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer
une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de
la directi on, de la supervision et de la réalisation de l'audit des
comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces
comptes.
— Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente
notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de
travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos
travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas
échéant, les faiblesse s s ignificatives d u c ontrôl e i ntern e q ue nous
avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à
l'élaboration et au traitement de l'information comptable et
financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité
d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous
jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes
consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points
clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent
rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration
prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant
notre indépendance, au sens des règles applicables en France
telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à
L.821-34 du Code de commerce et dans le code de déontologie
de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant,
nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant
sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde
appliquées.
Paris - La Défense, le 17 avril 2024
Les Commissaires aux Comptes
KPMG S.A.
Jean-Marc DISCOURS
Deloitte & Associés
Stéphane RIMBEUF
COMPTES CONSOLIDÉS
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
3
97
COMPTES CONSOLIDÉS
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
3
98
États financiers consolidés
Compte de résultat consolidé __________________________________
(en millions d'euros)
Notes
Exercice
2023
2022 retraité (1)
Activités poursuivies
Chiffre d'affaires, hors taxes
5
5
Autres revenus
-
-
Revenus totaux
5
5
Coût d'achat complet des marchandises vendues
-
-
Marge des activités courantes
5
5
Coûts des ventes
(5)
(5)
Frais généraux et administratifs
4.1
(8)
(10)
Résultat opérationnel courant
(8)
(10)
Autres produits opérationnels
-
-
Autres charges opérationnelles
4.2
(28)
(3)
Résultat opérationnel
(36)
(13)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
-
-
Coût de l'endettement financier brut
7.3.1
(452)
(116)
Coût de l'endettement financier net
(452)
(116)
Autres produits financiers
7.3.2
-
139
Autres charges financières
-
(2)
Résultat avant impôt
(488)
8
Produit (charge) d'impôt
-
-
Quote-part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises
3.3
(2)
1
Résultat net des activités poursuivies
(490)
9
Part du groupe
(490)
9
Intérêts ne donnant pas le contrôle
-
-
Activités abandonnées
Résultat net des activités abandonnées
3.4.2
(8 009)
(421)
Part du groupe
3.4.2
(3 443)
(263)
Intérêts ne donnant pas le contrôle
3.4.2
(4 566)
(158)
Ensemble consolidé
Résultat net de l'ensemble consolidé
(8 499)
(412)
Part du groupe
(3 933)
(254)
Intérêts ne donnant pas le contrôle
8.5
(4 566)
(158)
Par action, en euros :
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe, avant dilution
(9,26)
8.6
0,16
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe, après dilution
(9,26)
0,16
Résultat net des activités abandonnées, part du groupe, avant dilution
(65,05)
(4,99)
Résultat net des activités abandonnées, part du groupe, après dilution
(65,05)
(4,99)
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe, avant dilution
(74,32)
(4,82)
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe, après dilution
(74,32)
(4,82)
(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).
COMPTES CONSOLIDÉS
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
99
3
État consolidé des produits et charges comptabilisés ___________
(en millions d'euros)
Exercice
2023
2022
Résultat net de l'ensemble consolidé
(8 499)
(412)
Éléments recyclables ultérieurement en résultat net
604
203
Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture (1)
5
9
Écarts de conversion (2)
583
194
Instruments de dette évalués à la juste valeur par OCI
-
(1)
Quote-part des entreprises associées et des coentreprises dans les éléments recyclables
16
2
Effets d'impôt
-
(1)
Éléments non recyclables en résultat net
(67)
3
Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI
(51)
(32)
Écarts actuariels
(21)
46
Effets d'impôt
5
(11)
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, nets d'impôt
537
206
Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de l'exercice, net d'impôt
(7 962)
(206)
Dont part du groupe
(3 692)
(216)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle
(4 270)
10
(1) La variation de la réserve de coût de couverture relative aux exercices 2023 et 2022 n'est pas significative.
(2) La variation positive de l'exercice 2023 de 583 M€ résulte principalement de (a) l'appréciation des monnaies brésilienne et colombienne
pour respectivement 151 M€ et 141 M€ compensée par la dépréciation de la monnaie argentine pour -165 M€ et (b) du recyclage en
résultat lors de la perte de contrôle de Sendas (note 3.1.3) à hauteur de 453 M€. En 2022, La variation positive de 194 M€ résulte
principalement de l'appréciation de la monnaie brésilienne pour 299 M€ compensée par la dépréciation de la monnaie colombienn e pour
- 123 M€.
Les mouvements de chaque exercice sont présentés à la note 8.4.3.
COMPTES CONSOLIDÉS
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
100
3
État de la situation financière consolidée _______________________
Actif
(en millions d'euros)
Notes
31/12/2023
31/12/2022
retraité (1)
Actifs non courants
Goodwill
6
-
7 852
Immobilisations incorporelles
6
-
2 065
Immobilisations corporelles
6
-
5 319
Immeubles de placement
6
-
403
Actifs au titre de droits d'utilisation
-
4 890
Participations dans les entreprises associées et les coentreprises
3.3
-
382
Autres actifs non courants
-
1 322
Actifs d'impôts différés
-
1 077
Total des actifs non courants
-
23 310
Actifs courants
Stocks
4
3 644
Clients
-
854
Autres actifs courants
1
1 640
Créances d'impôts
-
174
Trésorerie et équivalents de trésorerie
7.1
12
2 525
Actifs détenus en vue de la vente
3.4.1
18 367
110
Total des actifs courants
18 384
8 947
Total de l'actif
18 384
32 257
(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).
COMPTES CONSOLIDÉS
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
3
101
Passif et capitaux propres
(en millions d'euros)
Notes
31/12/2023
31/12/2022
retraité (1)
Capitaux propres
Capital
8.1
159
159
Primes, réserves et résultat
(5 008)
(1 337)
Capitaux propres part du Groupe
(4 849)
(1 178)
Intérêts ne donnant pas le contrôle
8.5
(184)
5 039
Total des Capitaux Propres
(5 033)
3 861
Passifs non courants
Provisions pour retraites et engagements assimilés non courantes
-
216
Autres provisions non courantes
-
515
Dettes financières brutes non courantes
7.2
-
10 212
Passifs de loyers non courants
-
4 447
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle
-
32
Autres dettes non courantes
4.3
-
314
Passifs d'impôts différés
-
90
Total des passifs non courants
-
15 826
Passifs courants
Provisions pour retraites et engagements assimilés courantes
-
13
Autres provisions courantes
9
25
229
Dettes fournisseurs
3
6 525
Dettes financières brutes courantes
7.2
3 258
1 827
Passifs de loyers courants
-
743
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle
-
129
Dettes d'impôts exigibles
-
19
Autres dettes courantes
4.3
9
3 073
Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente
3.4.1
20 122
12
Total des passifs courants
23 417
12 570
Total des capitaux propres et passifs
18 384
32 257
(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).
COMPTES CONSOLIDÉS
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
102
3
Tableau de flux de trésorerie consolidés ________________________
(en millions d'euros)
Notes
Exercice
2023 2022 retraité (1)
Flux de trésorerie générés par l'activité
Résultat avant impôt des activités poursuivies
(488)
8
Résultat avant impôt des activités abandonnées
3.4.2
(7 310)
(439)
Résultat avant impôt de l'ensemble consolidé
(7 798)
(431)
Dotations aux provisions et dépréciations
9
27
1
Charges / (produits) calculés liés aux stock-options et assimilés
-
1
Résultats sur cessions d'actifs
1
1
Coût de l'endettement financier net
7.3.1
452
116
Impact net des offres de rachat de dette non sécurisée
7.3.2
-
(139)
Résultats de cession et retraitements liés aux activités abandonnées
7 583
2 326
Capacité d'autofinancement (CAF)
265
1 875
Variation du besoin en fonds de roulement (BFR)
(1)
(2)
Impôts versés et variation du BFR liés aux activités abandonnées
(932)
(733)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité
(A)
(668)
1 140
Dont activités poursuivies
(9)
(14)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités abandonnées
(143)
108
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement
(B)
(143)
108
Dont activités poursuivies
-
-
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Transactions entre le Groupe et les intérêts ne donnant pas le contrôle
7.2.2
30
-
Augmentations des emprunts et dettes financières
-
54
Diminutions des emprunts et dettes financières
7.2.2
(30)
(36)
Intérêts financiers nets versés
-
(1)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement des activités abandonnées
188
(1 317)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement
(C)
188
(1 300)
Dont activités poursuivies
-
17
Incidence des variations monétaires sur la trésorerie :
• des activités poursuivies
(D)
-
-
• des activités abandonnées
104
96
Variation de la trésorerie nette
(A+B+C+D)
(519)
44
Trésorerie nette d'ouverture
(E)
2 286
2 242
Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets :
• des activités poursuivies
7.1
2 286
2 243
• des activités détenues en vue de la vente
-
(1)
Trésorerie nette de clôture
(F)
1 767
2 286
Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets :
• des activités poursuivies
7.1
12
2 286
• des activités détenues en vue de la vente
1 755
-
Variation de la trésorerie nette
(F-E)
(519)
44
(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).
COMPTES CONSOLIDÉS
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
3
103
Variation des capitaux propres consolidés ______________________
(en millions d'euros)
Capital
Primes
liées au
capital
Réserves
et
résultats
consolidés
Autres
réserves (1)
Total Part
Intérêts ne
du donnant pas
Groupe le contrôle (2)
Total de
l'ensemble
consolidé
Capitaux propres au 01/01/2022
158
1 482
(1 045)
(1 681)
(1 086)
4 900
3 814
Produits et charges comptabilisés
directement en capitaux propres
38
38
168
206
Résultat net de l'exercice
(254)
(254)
(158)
(412)
Total des produits et charges comptabilisés
(254)
38
(216)
10
(206)
Opérations sur capital
1
(1)
-
-
-
Opérations sur titres autodétenus
-
-
-
Dividendes versés et à verser (3)
-
(53)
(53)
Variation des parts d'intérêts liées à la prise /
perte de contrôle des filiales (4)
12
12
(130)
(118)
Variation des parts d'intérêts sans prise /
perte de contrôle des filiales (5)
69
28
97
252
349
Autres mouvements
9
6
15
60
75
Capitaux propres au 31/12/2022
159
1 481
(1 209)
(1 609)
(1 178)
5 039
3 861
Produits et charges comptabilisés
directement en capitaux propres
241
241
296
537
Résultat net de l'exercice
(3 933)
(3 933)
(4 566)
(8 499)
Total des produits et charges comptabilisés
(3 933)
241
(3 692)
(4 270)
(7 962)
Opérations sur capital
-
-
-
Opérations sur titres autodétenus
(1)
(1)
(1)
(2)
Dividendes versés et à verser (3)
-
(39)
(39)
Variation des parts d'intérêts liées à la prise /
perte de contrôle des filiales (4)
-
(960)
(960)
Variation des parts d'intérêts sans prise /
perte de contrôle des filiales (5)
(309)
257
(52)
77
25
Autres mouvements
56
18
74
(30)
44
Capitaux propres au 31/12/2023
159
1 481
(5 396)
(1 093)
(4 849)
(184)
(5 033)
(1) Voir note 8.4 sur la composition des autres réserves.
(2) Voir note 8.5 sur les Intérêts ne donnant pas le contrôle.
(3) Les dividendes de l'exercice versés et à verser aux intérêts ne donnant pas le cont rôle concernent principalement Éxito et l'Uruguay à
hauteur respectivement de 33 M€ et 6 M€ (2022 : Uruguay, Sendas, et É xito pour respectivement 20 M€, 14 M€ et 13 M€).
(4) En 2023 l'incidence de -960 M€ sur les intérêts ne donnant pas de contrôle est relative à la perte de contrôle de Sendas (note 3.1.3).
En 2022, l'incidence de -118 M€ sur les capitaux propres consolidés du Groupe reflète principalement la perte de contrôle de GreenYellow
(note 3.2.3).
(5) En 2023, cette ligne reflète principalement la variation de périmètre observée suite à l'appropriation de titres Casino, Guichard-
Perrachon représentant 10,78 % du capital de la société (note 3.1.2). En 2022, l'incidence de 349 M€ sur les capitaux propres consolidés
du Groupe reflète principalement la cession de 10,44 % de la participation dans Assaí (note 3.2.4).
COMPTES CONSOLIDÉS
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
104
3
COMPTES CONSOLIDÉS
Sommaire détaillé des notes annexes
Note 1. Principes comptables généraux ....................... 105
1.1 Référentiel................................................................... 105
1.2 Bases de préparation et de présentation
des états financiers consolidés .................................. 106
1.3 Retraitement de la période comparative .................. 107
Note 2. Faits marquants................................................. 109
2.1 Rallye ........................................................................... 109
2.2 Groupe Casino............................................................. 110
Note 3. Périmètre de consolidatio n.............................. 114
3.1 Opérations de périmètre réalisées en 2023.............. 116
3.2 Opérations de périmètre réalisées en 2022.............. 117
3.3 Participations dans les entreprises associées
et les coentreprises..................................................... 119
3.4 Actifs détenus en vue de la vente
et activités abandonnées............................................ 119
Note 4. Données liées à l'activit é.................................. 123
4.1 Frais du personnel ...................................................... 123
4.2 Autres produits et charges opérationnel s................. 123
4.3 Autres dettes............................................................... 123
Note 5. Charges de personnel ....................................... 124
5.1 Frais de personnel....................................................... 124
5.2 Rémunérations brutes allouées aux organes
d'administration et de direction ................................ 124
5.3 Effectif moyen du Group e.......................................... 124
Note 6. Goodwill, immobilisations incorporelles
et corporelles, immeubles de placement
et actifs au titre de droits d'utilisation............. 125
Note 7. Structure financière et coûts financiers ...........126
7.1 Trésorerie nette ..........................................................1 28
7.2 Emprunts et dettes financière s..................................1 29
7.3 Résultat financier ........................................................1 33
7.4 Juste valeur des instruments financiers
au passif du bilan.........................................................1 34
7.5 Risques financiers liés à l'activité
de holding de Rallye....................................................1 36
Note 8. Capitaux propres et résultat net par actio n.....137
8.1 Capital social................................................................1 38
8.2 Détail des primes, titres auto-détenus et réserves...1 38
8.3 Autres instruments de capitaux propres ...................1 38
8.4 Autres informations sur les réserves consolidées.....1 38
8.5 Principaux intérêts ne donnant pas le contrôle ........1 41
8.6 Résultat net par action ...............................................1 42
Note 9. Autres provisions ...............................................143
Note 10. Transactions avec les parties liées....................143
Note 11. Événements postérieurs à la clôture
de l'exercice ......................................................144
Note 12. Honoraires des Commissaires aux comptes.....146
Note 13. Liste des principales sociétés consolidées .......146
Note 14. Normes et interprétations publiées
mais non encore entrées en vigueu r................147
COMPTES CONSOLIDÉS
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
105
105
Annexe aux comptes consolidés
(données en millions d'euros)
Informations relatives au groupe Rallye
Rallye est une société anonyme immatriculée en France et cotée
sur Euronext Paris, compartiment C.
Les états financiers consolidés au 31 décembre 2023 reflètent la
situation comptable de la société et de ses filiales, ainsi que les
intérêt s d u G roup e d an s l es entreprises associée s e t coentreprises.
En date du 4 avril 2024, le Conseil d'administration a arrêté et
autorisé la publication des états financiers consolidés de
Rallye pour l'exercice 20 23. Ils seront soumis à l'approbation
de l'Assemblée générale des actionnaires convoquée le
22 mai 2024.
Remarques préliminaires
Au 31 décembre 2023, Rallye détient toujours le contrôle du
groupe Casino mais anticipe la réalisation effective de la
restructuration financière de Casino en date du 27 mars 2024.
En conséquence, les actifs et passifs du groupe Casino ont été
présentés en tant qu'actifs et passifs détenus en vue de la vente
et ses opérations au compte de résultat en activité abandonnée
au sens de la norme IFRS 5 dans les comptes annuels 2023 de
Rallye (notes 3.1.1 et 3.4.).
Cette dilution massive anticipée a pour effet de priver quasi
totalement la société Rallye des éventuels futurs dividendes
versés par le groupe Casino et compromet la capacité de la
société à exécuter son plan de sauvegarde dans le délai fixé. En
l'absence de tout autre actif permettant à la société Rallye de
rembourser ses dettes, la société n'a pas d'autre solution réaliste
à terme que la liquidation ou la cessation d'activité (note 2.1).
Il est précisé que Rallye a sollicité le 28 mars 2024 la résolution
de son plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de
liquidation judiciaire (cf. note 11 « Événements postérieurs à la
clôture »).
Conformément à la norme IAS 10, « Evènements postérieurs à la
périod e d e r eportin g» p aragraphe 14, l e p rincip e d e l a continuité
d'exploitation a donc été abandonné au 3 1 décembre 2023, tout
comme au 30 juin 2023, et la dette financière brute reclassée à
moins d'un an pour l'établissement des comptes consolidés
annuels (note 1.2.1).
Dans ce contexte, il est précisé que la société Rallye continue
d'appliquer le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union
européenne.
Note 1.
Principes comptables généraux _________________________
1.1 Référentiel
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet
2002 su r l es normes internationales, les états financiers consolidés
du groupe Rallye sont établis conformément aux normes
internationale s d'informatio n f inancièr e I FR S e t a u x i nterprétations
publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB)
telle s q u'adoptée s p a r l'Union européenn e e t rendue s o bligatoires
à la date de clôture de ces états financiers.
Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission
européenne à l'adresse suivante :
https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-
reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr
Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées
d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées
dans les états financiers consolidés, après prise en compte des
nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.
Normes, amendements de normes et interprétations
adoptés par l'Union européenne et d'application
obligatoire à partir de l'exercice ouvert
au 1er janvier 2023
L'Union européenne a adopté les textes suivants qui sont
d'application obligatoire par le Groupe pour son exercice ouvert
le 1er janvier 2023 et sans incidence significative sur les états
financiers consolidés du Groupe :
▪ Amendements à IAS 1 et au guide d'application pratique de la
matérialité - Information à fournir sur les principes et méthodes
comptables
Ces amendements sont d'application prospective à compter du
1er janvier 2023. Ils ont pour objectif d'aider les entreprises à
identifier les informations utiles à fournir aux utilisateurs des
états financiers sur les principes et méthodes comptables.
▪ Amendements à IAS 8 – Définition d'une estimation comptable
Ces amendements sont d'application prospective à compter du
1er janvier 2023. Ils visent à faciliter la distinction entre les
méthodes comptables et les estimations comptables. Dans sa
nouvelle définition, les estimations comptables sont des
montants monétaires dans les états financiers qui sont sujets à
des incertitudes en ce qui concerne leur évaluation.
▪ Amendements à IAS 12 – Impôts différés relatifs à des actifs et
passifs résultant d'une même transaction
Ces amendements sont d'application rétrospective limitée à la
première période comparative présentée. Ils précisent la
manière dont les entités doivent comptabiliser les impôts
différés sur des transactions pour lesquelles sont comptabilisées
à la fois un actif et un passif telles que les contrats de location et
les obligations de démantèlement. Ils précisent notamment que
l'exemption de comptabilisation d'un impôt différé lors de la
comptabilisatio n i nitial e d'u n a cti f e t d'u n p assi f n e s'appliqu e p as
à ces transactions. En application de ces amendements, le
Groupe a été conduit à modifier la méthode de comptabilisation
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
3
106
de ses contrats de location afin de reconnaître séparément un
impôt différé actif et un impôt différé passif au titre de la
comptabilisation initiale respectivement du passif de loyer et du
droit d'utilisation. Les impacts sur l'état de la situation financ ière
restent toutefois nuls puisqu'en application du paragraphe 74
d'IAS 12, les impôts différés actifs et passifs font l'objet d'une
compensation.
Ces textes n'ont pas eu d'incidence significative sur les états
financiers consolidés du Groupe.
Autres évolutions réglementaires
▪ Réforme des régimes de retraite en France
Suite à la promulgation en France le 15 avril 2023 de la loi
n°2023-270 de financement rectificative de la sécurité sociale
pour 2023, la réforme des régimes de retraite a été prise en
compte dans la détermination des provisions au titre des
régimes à prestations définies au 31 décembre 2023. Les
impacts financiers de cette réforme sont non significatifs dans
les comptes du Groupe.
▪ Acquisitio n d e s c ongé s p ayé s p endan t u n a rrêt d e t ravail e n F rance
Trois arrêts de la Cour de cassation du 13 septembre 2023
écartent le s d isposition s f rançaises e n m atièr e d e c ongé s p ayés
et d'arrêt de travail, et confirment le principe de primauté du
droit de l'Union Européenne sur le droit national. Ces arrêts
améliore nt les droits des salariés en matière d'acquisition de
congés payés pendant un arrêt de travail et des modifications
au Code du travail sont à attendre pour le rendre conforme au
droit d e l'Union européenne. Consécutivement à cet arrêt, une
provision a été comptabilisée au 31 décembre 2023 en
considérant 3 ans de rétroactivité. Sa contrepartie a été
comptabilisée en « Autres charges opérationnelles » au titre
des années antérieures, et en résultat opérationnel courant au
titre de la part relative à l'exerci ce 2023 dans les comptes
consolidés du groupe Casino.
1.2 Bases de préparation et de présentation
des états financiers consolidés
1.2.1 Abandon de la continuité d'exploitation et
bases d'évaluation
Le 22 mars 2023, les Conseils d'administration de Rallye et de ses
sociétés mères ont pris acte des résultats annoncés par Casino
pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 et de la cession par
Casino, en vue d'accélérer son propre désendettement, de
18,8 % du capital d'Assaí. Dans ce contexte, Rallye et ses sociétés
mères indiquaient qu'elles allaient se rapprocher de leurs
créanciers afin d'examiner les possibilités et les modalités
éventuelles d'aménagement de leurs plans de sauvegarde.
Le 25 avril 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont
annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de
commerce de Paris l'ouverture de procédures de mandat ad hoc
à l eu r b énéfic e s ous l'égid e d e l a SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-
Thomas) et de la SELARL Fides (Me Bernard Corre), pour une
durée initiale de trois mois (renouvelable), à l'effet notamment
de solliciter des créanciers concernés des aménagements ou des
renonciations aux cas de défaut qui pourraient le cas échéant
surveni r s i Casin o d écidait d'ouvri r u n e p rocédur e d e c onciliation.
Le 22 mai 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont
annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de
commerce de Paris l'ouverture de procédures de conciliation à
leur égard, pour une durée initiale de quatre mois, prorogeable
l e c as échéant d'un moi s c omplémentaire, et a désigné la SELAFA
MJA (Me Valérie Leloup-Thomas) et la SELARL Fides (Me Bernard
Corre) en qualité de conciliateurs et mis fin aux procédures de
mandat ad hoc ouvertes le 25 avril 2023.
Le 19 septembre 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont
annoncé avoir sollicité et obtenu la prorogation d'un mois des
procédures de conciliation jusqu'au 19 octobre 2023.
Dans le cadre des procédures de conciliation, un accord a été
obtenu avec les créanciers de Rallye bénéficiaires de fiducies-
sûreté portant sur des actions Casino.
Le 25 octobre 2023, Rallye et ses sociétés mères Foncière Euris,
Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu du président
du Tribunal de Commerce de Paris l'ouverture de procédures de
mandat ad hoc à leur bénéfice sous l'égide de la SELAFA MJA
(Me Valérie Leloup-Thomas) et de la SELARL Fides (Me Bernard
Corre), pour un e d urée d e 6 m ois, à l'effet d'apporter so n s outien
à sa filiale Casino et de tirer le moment venu les conséquences
de la réalisation effective de la restructuration financière de
Casino, notamment sur son plan de sauvegarde.
La réalisation effective de la restructuration financière de Casino
en dat e d u m ars 202 4 a p our conséquences su r l'exercic e:
▪ la dilution massive des actionnaires existants de Casino et en
particulier, une détention de Rallye réduite à environ 0,1 % du
capital de Casino et donc la perte de son contrôle par Rallye ;
▪ la cessation des paiements de Rallye à compter de la date de
réalisation de la restructuration financière de Casino, dans la
mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue
un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus par
Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et
2022 sur sa dette non sécurisée ;
▪ la demande de résolution du plan de sauvegarde de Rallye et
d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire.
Dans ce contexte, le principe de continuité d'exploitation a été
abandonné pour l'établissement des comptes consolidés du
group e R ally e a u 3 1 d écembr e 2 023, c e q ui conduit à r econnaître
le groupe Casino en activité abandonnée, à reclasser les actifs
non courants des autres sociétés en « Actifs en vue de la vente »
(IFRS 5) et à réexaminer la valeur recouvrable des actifs.
Par ailleurs, au 31 décembre 2023, le groupe Rallye a anticipé
que ses dettes deviendraient exigibles, pour partie à la date de
réalisation de la restructuration financière de Casino et pour le
solde, à la date de la résolution des plans de sauvegarde, soit
moins de douze mois après la date de clôture, ce qui a conduit à
classer les passifs des holdings à moins d'un an.
À la date d'arrêté des comptes, en l'absence de jugement de
liquidation,l e p rincip e d'indépendanc e d e s e xercice s a é t é m aintenu.
Ainsi, les comptes 2023 n'intègrent pas toutes les conséquences
de l'entré e e n l iquidatio n d evan t i nterveni r e n, e n p articulie r:
▪ les frais courant jusqu'à la liquidation, soit principalement des
charges d'intérêts et commissions sur emprunts bancaires et
obligataires, des frais de personnel, et d'autres charges
d'exploitatio n(représentan t r espectivement,à t itr e d'information,
des montants de 187,1 M€, 1,9 M€ et 5,8 M€ dans les comptes
individuels 2023 de Rallye) ;
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
107
107
▪ et les frais nécessaires à la liquidation (frais de licenciement
estimés à 1 M€ chez la société Rallye et autres frais non
évaluables à ce jour).
1.2.2 Recours à des estimations et au jugement
La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part
de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et
d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants
d'actifs,p assifs, produit s e t c harge s f iguran t d an s l e s c omp tes, ainsi
qu e s u r l e s i nformation s d onnée s d an s c ertaine s n ote s d e l'annexe.
Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les
réalisations pourront s'écarter des estimations, en particulier au
regard de la situation du Groupe (cf. note 11 « Événements
postérieurs à la clôture »). Le Groupe revoit régulièrement ses
estimations et appréciations de manière à prendre en compte
l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au
regard des conditions économiques.
Les jugements, estimations et les hypothèses élaborés sur la base
des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes,
portent en particulier sur :
▪ le classement et l'évaluation des actifs et des passifs du groupe
Casino selon la norme IFRS 5 (note 3.4) ;
▪ les évaluations des actifs non courants et goodwill (note 6) ;
▪ et le classement des passifs financiers entre passifs courants et
non-courants (note 7.2.1).
1.2.3 Prise en compte des risques liés
au changement climatique
Pou r l'exercic e l'appréciatio n d e s r isque s l ié s a u c hangement
climatique a été menée sur le périmètre des activités poursuivies
au 31 décembre et ce dernier n'intègre pas de risque significatif.
1.3 Retraitement de la période comparative
Les tableaux ci-dessous présentent les incidences sur le compte
de résultat consolidé et l'état des flux de trésorerie consolidés
précédemment publiés, résultant d'une part du classement de
Sendas, Éxito, GPA et le segment français Hypermarchés et
Supermarchés en activités abandonnées au niveau du groupe
Casino, et d'autre part, le reclassement des autres activités du
groupe Casino au niveau de Rallye conformément aux
dispositions de la norme IFRS 5 (notes 2.1 et 2.2).
Impacts sur les principaux agrégats du compte de résultat consolidé au 31 décembre 2022
(en millions d'euros)
Exercice
2022 publié
Activités abandonnées
Exercice
2022 retraité
Sendas,
Éxito, GPA,
Hypermarchés et
Supermarchés
Grande
distribution
(Autres activités
de Casino)
Chiffre d'affaires, hors taxes
33 615
(24 211)
(9 399)
5
Autres revenus
394
(138)
(256)
Revenus totaux
34 009
(24 349)
(9 655)
5
Coût d'achat complet des marchandises vendues
(26 109)
19 203
6 906
Coût des ventes
(5 370)
3 768
1 597
(5)
Frais généraux et administratifs
(1 423)
577
836
(10)
Résultat opérationnel courant
1 107
(801)
(316)
(10)
Résultat opérationnel
517
(203)
(327)
(13)
Coût de l'endettement financier net
(697)
341
240
(116)
Autres produits et charges financiers
(221)
184
174
137
Résultat avant impôt
(401)
322
87
8
Produit (charge) d'impôt
9
(197)
188
Quote-part du résultat net des entreprises associées
et des coentreprises
11
(11)
1
1
Résultat net des activités poursuivies
(381)
114
276
9
Dont part du Groupe
(235)
49
195
9
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle
(146)
65
81
Résultat net des activités abandonnées
(31)
(114)
(276)
(421)
Dont part du Groupe
(19)
(49)
(195)
(263)
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle
(12)
(65)
(81)
(158)
Résultat net de l'ensemble consolidé
(412)
(412)
Dont part du Groupe
(254)
(254)
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle
(158)
(158)
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
3
108
Impacts sur les principaux agrégats de l'état des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2022
(en millions d'euros)
Exercice
2022
publié
Activités abandonnées
Exercice
2022
retraité
Sendas,
Éxito, GPA,
Hypermarchés
et supermarchés
Grande
distribution
(Autres
activités de
Casino)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité
1 140
1 140
Dont variation du BFR et impôts versés
(616)
350
264
(2)
Dont impôt versé et variation du BFR liés aux activités abandonnées
(119)
(350)
(264)
(733)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement
108
108
Dont flux nets de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d'immobilisations
(704)
843
(139)
Dont flux de trésorerie liés aux activités abandonnées
(42)
(856)
1 006
108
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement
(1 300)
(1 300)
Dont augmentation emprunts et dettes financières
2 027
(1 628)
(345)
54
Dont diminution emprunts et dettes financières
(2 020)
863
1 121
(36)
Dont remboursement des passifs de loyer
(603)
273
330
Dont intérêts financiers nets versés
(986)
528
457
(1)
Dont flux de trésorerie liés aux activités abandonnées
(3)
331
(1 645)
(1 317)
Incidence des variations monétaires sur la trésorerie des activités poursuivies
96
(81)
(15)
Incidence des variations monétaires sur la trésorerie des activités abandonnées
81
15
96
Variation de la trésorerie nette
44
44
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets d'ouverture
2 242
2 242
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets de clôture
2 286
2 286
Retraitement du bilan :
Par ailleurs, en application du paragraphe 74 de la norme IAS 12, une correction d'erreur a été comptabilisée consistant à une
compensation entre les impôts différés passifs et les impôts différés actifs dans l'état de la situation financière consolidé e au
31 décembre 2022 pour un montant de 414 M€.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
109
109
Note 2.
Faits marquants ________________________________________
Les faits marquants de l'exercice sont les suivants :
2.1 Rallye
Le 22 mars 2023, les Conseils d'administration de Rallye et de ses
sociétés mères ont pris acte des résultats annoncés par Casino
pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 et de la cession par
Casino, en vue d'accélérer son propre désendettement, de 18,8 %
du capital d'Assaí. Dans ce contexte, Rallye et ses sociétés mères
indiquaie nt qu'elles allaient se rapprocher de leurs créanciers afin
d'examine r l e s p ossibilité s e t l e s m odalité s é ventuelle s d'aménage-
ment de leurs plans de sauvegarde 1.
Le 25 avril 2023, Rallye, Foncièr e E uris, Finati s e t Euris ont annoncé
avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de commerce de
Paris l'ouverture de procédures de mandat ad hoc à leur bénéfice
sou s l'égide de la SELAFA MJA (M e V alérie Leloup-Thomas) et d e l a
SELARL Fides (Me Bernard Corre), pour une durée initiale de trois
mois (renouvelable), à l'effet notamment de solliciter des
créanciers concernés des aménagements ou des renonciations
aux cas de défaut qui pourraient le cas échéant survenir si Casino
décidait d'ouvrir une procédure de conciliation.
Le 22 mai 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé
avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de commerce de
Paris l'ouverture de procédures de conciliation à leur égard, pour
une durée initiale de quatre mois, prorogeable le cas échéant d'un
mois complémentaire ce qui a été le cas en date du 19 septembre
2023, et a désigné la SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-Thomas) et
la SELARL Fides (Me Bernard Corre) en qualité de conciliateurs et
mis fin au x p rocédure s d e m andat a d h o c o uverte s l e a vril 2023.
Dans le prolongement de ses communiqués du 25 avril 2023 et du
22 mai 2023, Rallye a annoncé le 16 juin 2023 avoir conclu, sous
l'égid e d e s c onciliateurs,u n a ccor d a ve c l'ensembl e d e s e s c réanciers
bénéficiaires de fiducies-sûreté portant sur des actions Casino.
Aux termes de cet accord, les créanciers concernés ont renoncé à
se prévaloir de tout cas de défaut résultant (directement ou
indirectement, en ce compris au titre d'un cas de défaut croisé) de
l'ouverture de la procédure de conciliation à l'égard de Casin o par
le Président du Tribunal de commerce de Paris le 25 mai 2023 et
annoncée par Casino par voie de communiqué de presse en date
du 26 mai 2023. En contrepartie, chacun des créancier s c oncernés
bénéficie du droit, exerçable à sa seule option et à tout moment,
de s'approprier sa quote-part des actions Casino placées en
fiducie-sûreté ou d'en ordonner la vente par le fiduciaire, en
remboursemen t d e s a p articipatio n d an s l e f inancemen t c oncerné.
1 | Rappels des principaux termes du plan d e s auvegarde d e R allye
Les engagements d'apurement du passif prévus par le plan de sauvegarde de Rallye reposent sur les principes suivants :
▪ Pour les créanciers qui bénéficient de nantissements sur les actions Casino, un remboursement d'au moins 85 % de leur créance en annuité 5 du plan
et le solde en annuité 6 ;
▪ Pour les créanciers qui ne bénéficient pas de ces sûretés, un apurement du passif sur la base d'un échéancier porté à 12 ans à compter de la date
d'arrêté du plan, selon l'échéancier suivant :
- annuité 1 : 100 000 € à répartir entre les créanciers au prorata de leurs créances définitivement admises ;
- annuité 4 : 100 000 € à répartir entre les créanciers au prorata de leurs créances définitivement admises ;
- annuité 5 à 9 : 5 % ;
- annuité 10 à 12 : 25 % (concernant la dernière échéance, celle-ci est diminuée des montants payés en annuités 1 et 4).
Il est précisé que Rallye a sollicité le 28 mars 2024 la résolution de son plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire (cf.
note 11 « Événements postérieurs à la clôture »).
Dans l'hypothèse d'une telle appropriation ou d'une telle vente, le
solde éventuel de la créance du créancier concerné serait exigible
à l'échéance initialement convenue dans le cadre du financement
concerné (sans préjudice de toute accélération des financements
concernés en cas de survenance d'un cas de défaut).
Au 31 décembre 2023, 11 692 651 actions Casino, représentant
10,78 % du capital de Casino, sur les 12 725 639 actions placées en
fiducie-sûretés, ont été appropriées par des établissements
bancaires et Fimalac en remboursement d'une partie de la
participation dans les financements concernés à hauteur de
30 M€. Au 31 décembre 2023, il restait 1 032 988 actions Casino
en fiducie-sûreté.
Par décision du 7 septembre 2023, notifiée le 11 septembre 2023,
la Commission des Sanctions de l'Autorité des marchés financiers
a retenu que Rallye avait méconnu les dispositions des articles
12.1 c) et 15 du Règlement Abus de marché (MAR) à l'occasion de
la diffusion de plusieurs publications entre janvier 2018 et mai
2019 et prononcé une sanction pécuniaire à l'encontre de Rallye
d'un montant de 25 M€.
Rallye a formé le 18 septembre 2023 un recours en annulation
contre cette décision de la Commission des sanctions de l'Autorité
des marchés financiers et a déposé au greffe de la Cour d'appel le
3 o ctobr e 2 023, u n r ecour s e n s ursi s à e xécutio n d e l adit e d écision,
sur le fondement des articles L. 621-30 et R. 621-46 II du Code
monétaire et financier.
Par ordonnance en date du 13 décembre 2023, le Premier
Présiden t d e l a C ou r d'appe l d e P ari s a d éclar é r ecevabl e l a r equête
en sursis à exécution présentée par Rallye et ordonné le sursis à
exécution de la décision de la Commission des sanctions de
l'Autorité des marchés financiers du 7 septembre 2023, jusqu'à ce
que la Cour d'appel statue sur le bien-fondé du recours formé
contre cette décision. Une provision pour risques et charges de
25 M€ a été comptabilisée dans les comptes de Rallye au
31 décembre 2023.
Le 18 octobre 2023, Rally e a a nnonc é a voi r p ris acte de s t erme s d e
la restructuration financière de Casino et notamment de l'apport
en fonds propres du Consortium et de certains créanciers, de la
capitalisation de l'intégralité de la dette non-sécurisée du groupe
Casino et de la capitalisation d'une partie de sa dette sécurisée,
ainsi que de la dilution massive des actionnaires de Casino qui en
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
3
110
résulterait avec, corrélativement, la perte du contrôle de Casino
par Rallye. Afin de préserver son principal actif conformément à
son intérêt social, Rallye a annoncé apporter son soutien, en sa
qualité d'actionnaire de contrôle de Casino, afin que la
restructuratio n d e C asin o p uiss e ê tr e m ené e à b ie n c onformément
à l'Accord de Lock-Up conclu le 5 octobre 2023.
Le 25 octobre 2023, Rallye a annoncé avoir sollicité et obtenu du
président du Tribunal de Commerce de Paris l'ouverture de
procédures de mandat ad hoc à son bénéfice sous l'égide de la
SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-Thomas) et de la SELARL Fides
(Me Bernard Corre), pou r u ne durée de 6 mois, à l'effet d'apporter
son soutien à sa filiale Casino et de tirer le moment venu les
conséquences de la réalisation effective de la restructuration
financière de Casino, notamment sur son plan de sauvegarde.
L a r éalisatio n e ffectiv e d e l a r estructuratio n f inancièr e d e C asin o e n
date du 27 mars 2024 a pour conséquences sur l'exercice 2024 :
▪ la dilution massive des actionnaires existants de Casino et en
particulier, une détention de Rallye réduite à environ 0,1 % du
capital de Casino et donc la perte de son contrôle par Rallye ;
▪ la cessation des paiements de Rallye à compter de la date de
réalisation de la restructuration financière de Casino, dans la
mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue
un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus par
Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et
2022 sur sa dette non sécurisée ;
▪ la demande de résolution du plan de sauvegarde de Rallye et
d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire.
Dans ce contexte, le principe de continuité d'exploitation a été
abandonné pour l'établissement des comptes du groupe Rallye
au 31 décembre 2023 (note 1.2.1), ce qui conduit :
▪ à reconnaître le groupe Casino en activité abandonnée ;
▪ à reclasser les actifs non courants des autres sociétés en
« Actifs en vue de la vente » (IFRS 5) ;
▪ à classer notamment les passifs des holdings à moins d'un an ;
▪ et, à un amortissement accéléré du coût amorti selon la norme
IFRS 9, soit -265 M€ en « Coût de l'endettement financier net »
(note 7.2.2) et +265 M€ en dettes fin ancières (notes 7.2.3 et
7.2.4).
Procédure d'alerte
La société Rallye a fait l'objet d'une procédure d'alerte de la part
de ses Commissaires aux comptes par lettre datée du 2 novembre
2023 et reçue le 8 novembre 2023, ayant conduit à la tenue
d'une Assemblée générale de la société Rallye le 12 février 2024
avec comme objet de :
▪ prendre acte du rapport spécial d'alerte des Commissaires aux
compte s v is é à l'articl e L.234-1 d u C od e d e c ommerce, reç u p ar
la Société le 12 janvier 2024 ;
▪ donner acte au Conseil d'administration du respect de la
réglementation applicable en matière d'Assemblées générales
étant précisé que, le délai minimum de 35 jours entre la date
de publication au Bulletin des annonces légales obligatoires
d'un avis relatif à l'Assemblée générale et celle de ladite
assemblée applicable aux sociétés dont les actions ne revêtent
pas toutes la forme nominative prévu par l'article R. 225 -73 I
du Code de commerce ne peut être respecté car il est
incompatible avec les règles spécifiques prévues en matière de
procédure d'alerte visées aux articles L.234 -1 et R.234-3 du
Code de commerce ;
▪ prendre acte des faits de nature à compromettre la continuité
de l'exploitation de la Société relevés par les Commissaires aux
comptes dans le cadre de la procédure d'alerte prévue à
l'article L.234-1 du Code de commerce ainsi que des réponses
apportées par le Président et le Conseil d'administration lors
d e c ette assemblée et des précédentes phase s d e l a procédure
d'alerte.
2.2 Groupe Casino
Restructuration financière du groupe Casino
Dès le début de l'année 2023, des discussions ont été engagées
autour de la restructuration financière du groupe Casino et
l'entrée de nouveaux investisseurs.
Le 9 mars 2023, TERACT et le groupe Casino ont annoncé entrer
en discussions exclusives, ces dernières n'ayant pas abouti.
En parallèle, le 24 avril 2023, le groupe Casino a annoncé avoir
reçu une lettre d'intention de EP Global Commerce a.s. (une
sociét é t chèque contrôlée par M. Daniel Křetínský, affiliée à V ESA
Equity Investment S.à r.l., cette dernière étant actionnaire de
Casino à hauteur de 10,06 % du capital) qui l'a conduit à solliciter
l'accord de certains de ses créanciers afin d'obtenir l'autorisation
d'entrer dans une procédure de conciliation afin de définir la
meilleur e s olutio n p ou r a ssure r l a p érennit é d e s e s a ctivités, dans
le contexte de deux offres stratégiques en cours d'examen :
d'une part les discussions avec le groupement les Mousquetaires
et TERACT, d'autre part la proposition d'EPGC et de Fimalac
d'une augmentation de capital de 1,1 Md€.
Après avoir recueilli les autorisations nécessaires de ses
créanciers bancaires et obligataires pour ce faire, le groupe
Casino et certaines de ses filiales ont demandé et obtenu le
25 mai 2023 la désignation de Thévenot Partners (Maître Aurélia
Perdereau) et de BTSG (Maître Marc Sénéchal) en qualité de
conciliateurs avec notamment pour mission d'assister le groupe
Casino et lesdites filiales dans les discussions avec l'ensemble des
parties prenantes.
En parallèle, un comité ad hoc, composé exclusivement
d'administrateurs indépendants et des membres du Comité
d'audit, a été mis en place aux fins d'assurer le suivi des
discussions concernant la restructuration financière.
Rapidement après l'ouvertur e d es procédure s d e c onciliation, les
travaux du cabinet Accuracy ont fait apparaître le risque d'un
besoi n d e l iquidité à t rè s c ourt-terme. E n c onséquence,l e g roupe
Casino a cherché à actionner différents leviers pour préserver sa
liquidité a u c ours d e c ett e p ériode, notamment l a c onstitutio n d e
passif public.
Des discussions ont ainsi été initiées avec le Comité Intermini-
stériel de Restructuration Industrielle (« CIRI ») afin de convenir
de s c onditions dan s l esquelle s c ertaine s s ociétés du groupe Casino
pourraient, afin de couvrir leur besoin de liquidité, prendre la
décisio n d e r eporte r l e p aiement d'une parti e d e l eurs échéances
fiscales et sociales entre le 15 mai et le 25 septembre 2023.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
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111
Le 22 septembre 2023, Casino, pour son compte et celui des
autres filiales concernées du Groupe, DCF, Monoprix Holding et
Monopri x E xploitatio n d'un e p art, et l'État d'autr e p art, ont conclu,
en présence des conciliateurs, un protocole d'accord formalisant
les termes de la suspension du Passif Public Groupe pour un
montant maximum de 305 M€ (le « Protocole Passif Public »).
Au terme du Protocole Passif Public, les sociétés du groupe
Casino concernées se sont engagées à rembourser l'intégralité
d u P assi f P ubli c G roup e d ont elle s s on t r espectivemen t d ébitrices
à la plus proche des deux dates entre (i) le 30 avril 2024, et (ii) la
date à laquelle toutes les opérations prévues dans le cadre de la
restructuration financière du groupe Casino seront achevées
nonobstant l'absence d'expiration des délais de recours,
remboursement qui entraînera mainlevée des sûretés et garanties
octroyées par les sociétés concernées du groupe Casino.
La situatio n a f ait émerger un e c oncurrence entr e d eu x p ropositions
stratégiques :
▪ l'une animée par la société 3F Holding, le véhicule d'investis-
sement de Messieurs Xavier Niel, Matthieu Pigasse et Moez-
Alexandre Zouari (« 3F Holding ») ;
▪ l'autre animée par EPGC et la société F. Marc de Lacharrière
(Fimalac).
À l'issue d'un processus concurrentiel mené sous l'égide des
conciliateurs et du CIRI, il est apparu que l'offre présentée par le
Consortium (EPGC, Fimalac et Attestor) permettait de satisfaire
au triple objectif de désendettement massif, de rééchelon-
nement des échéances de dettes et de nouvel apport en fonds
propres.
Dans le cadre des discussions, le Groupe a informé les parties
prenantes à la conciliation qu'il lui apparaissait nécessaire de
convertir en capital (i) la totalité des instruments de dette non
sécurisée et (ii) entre 1 Md€ et 1,5 Md€ de dette sécurisée
(i.e. Crédit RCF et Crédit TLB), et ce afin d'avoir une structure de
dette compatible avec la génération de trésorerie prévue par le
plan d'affaires 2024-2028.
À cette fin, le Groupe et les conciliateurs ont sollicité des parties
prenantes à la conciliation la remise d'offres d'apport en fonds
propres au plus tard le 3 juillet 2023 en vue de finaliser un accord
de principe sur les termes de la restructuration fin ancière d'ici le
27 juillet 2023.
Le 15 juillet 2023, EP Global Commerce et Fimalac ont déposé
une offre révisée à laquelle Attestor s'est associé, offre
proposant un apport total de new money de 1,2 Md€ (incluant
une augmentation de capital réservée aux auteurs de l'offre de
925 M€ et une augmentation de capital ouverte aux créanciers
et actionnaires existants de Casino par ordre de séniorité de
275 M€).
Le 16 juillet 2023, les Garants Initiaux ont adressé à EP Global
Commerce, Fimalac et Attestor un courrier leur indiquant qu'ils
entendaient (i) soutenir l'offre révisée déposée par ces derniers
la veille et (ii) s'engager à garantir le financement de
l'Augmentation de Capi tal Garantie, sous certaines conditions.
Sur la base de critères rappelés dans le communiqué de presse
de Casino publié le 17 juillet 2023 et sur recommandation
unanime de son comité ad hoc regroupant la quasi-totalité des
1| Casino Finance, Distribution Casino France, Casino Participations France, Quatrim, Ségisor et Monoprix.
administrateurs indépendants du Groupe, le Conseil
d'administration de Casino
a décidé de poursuivre les
négociations avec le Consortium, ainsi qu'avec les créanciers du
Groupe, afin de parvenir à un accord de principe sur la
restructuration de la dette fi nancière du Groupe d'ici la fin du
mois de juillet 2023.
Les négociations ont permis d'abouti r à u n accord de principe sur
la restructuration financière le 27 juillet 2023 avec le Consortium
et ses principaux créanciers.
Dans le prolongement de l'accord de principe, le groupe Casino
a conclu le 5 octobre 2023 l'accord de Lock-up relatif à sa
restructuration financière, ave c l e C onsortiu m e t certain s c réanciers.
Au 17 octobre 2023, date butoir pour adhérer à l'accord de Lock-
up, les créanciers suivants avaient adhéré à l'accord de Lock-up :
▪ des créancier s d étenant économiquement 98,6 %d u C rédit TL B;
▪ des principaux groupes bancaires commerciaux et certains des
créanciers susvisés détenant économiquement 90,0 % du RCF ;
▪ des porteurs des obligations high yield émises par Quatrim
représentant 78,0 % de ces obligations ;
▪ 51,0% d e s c réanciers financier s n on sécurisés (obligations high
yield,o bligation s i ssue s d u p rogramm e E MTN,e t t itre s n égociables
à court terme « NEU CP ») ; et
▪ 44,3 % des porteurs de TSSDI.
Le 25 octobre 2023, le Tribunal de commerce de Paris a ouvert
des procédures de sauvegarde accélérée à l'égard du groupe
Casino et de certaines de ses filiales 1 pour une période initiale
de deux mois, qui a été renouvelée pour deux mois
supplémentaires. Dans ce cadre, le tribunal a désigné la SELARL
Thévenot Partners (prise en la personne de Maître Aurélia
Perdereau), la SELARL FHBX (prise en la personne de Maître
Hélène Bourbouloux) et la SCP Abitbol & Rousselet (prise en la
personne de Maître Frédéric Abitbol) en qualité d'administra-
teurs judiciaires.
Ces procédures ont pour objectif de permettre la mise en œuvre
de la restructuration financière conformément aux termes de
l'accord de Lock-up.
Les principales étapes relatives à la consultation des classes de
parties affectées et à l'approbation du projet de plan par le
Tribunal de commerce de Paris ont été les suivantes :
▪ 30 octobre 2023 : publication des avis aux parties affectées par
les projets de plans de sauvegarde accélérée ;
▪ 2 novembre 2023 : dépôt au greffe de la liste des créances ;
▪ 13 novembre 2023 : notification par les administrateurs
judiciaires, à chaque partie affectée, des modalités de
répartition en classes et de calcul des voix retenues, au sein de
la ou des classes auxquelles elle est affectée, précision des
critères retenus pour la composition des classes de parties
affectées, et établissement de la liste de celles-ci ;
▪ 11 décembre 2023 : jugements prononçant la prorogation des
procédures de sauvegarde accélérée ;
▪ 20 d écembr e 2023:c onvocation s d e s p artie s a ffectée s a ppelées
à voter sur les projets de plans de sauvegarde accélérée le
11 janvier
2024, et notification du règlement intérieur des
classes de parties affectées par les administrateurs judiciaires ;
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
3
112
▪ 21 décembre 2023 : transmission des projets de plans de
sauvegarde accélérée et de leurs annexes aux parties affectées,
via une mise en ligne sur le site de la société.
Les étapes intervenues depuis le 31 décembre 2023 sont
présentées en note 11 « Événements postérieurs à la clôture de
l'exercice ».
Cession de l'activité brésilienne
de Cash & Carry (Assaí)
Dans la continuité de son processus de désendettement, le
groupe Casino a perdu le contrôle d'Assaí (Sendas) lors de la
cession d'un bloc de titres représentant 18,8 % du capital de
cette société le 16 mars 2023. Le 23 juin 2023, le groupe Casino
a cédé sa participation résiduelle de 11,7 %. Le produit net après
frais de ces cessions s'élève à 1 078 M€ générant un résultat de
cession après impôt de -65 M€ (notes 3.1.3 et 3.4.2).
Signature d'un accord commercial entre
Smart Good Things et les enseignes Casino
Le 30 mars 2023, Smart Good Things et les enseignes Casino ont
annoncé la signature d'un accord commercial reposant sur
2 axes :
▪ l e développement et l'exploitation de parapharmacies,
▪ l'installation de « shops-in-shops » dédiés aux innovations
produits alimentaires et non alimentaires, au sein des
hypermarchés et supermarchés Casino.
L'accord constate également l'accroissement de la participation
de la société Distribution Casino France dans le capital social de
Smart Good Things Holding la portant ainsi à 15 % présentée en
instruments de capitaux propres à la juste valeur par les autres
éléments du résultat global au sein des « Autres actifs non
courants ».
Opération de rachat de l'obligation Quatrim
de maturité janvier 2024
Le 31 mars 2023, le groupe Casino a annoncé le succès de son
offre de rachat visant l'obligation émise par sa filiale Quatrim
S.A.S. de maturité 15 janvier 2024.
Cette opération a donné lieu au rachat anticipé et à l'annulation
d'obligations apportées pour un montant nominal total de
100 M€ à un prix de 94 % (plus intérêts courus et non échus).
Cette opération a été financée au moyen de liquidités disponibles.
À la suite de l'annulation de ces obligations, le montant nominal
total en circulation est de 553 M€.
Extension du partenariat entre le groupe Casino
et Le Groupement Les Mousquetaires
Le 2 octobre 2023, le groupe Casino a annoncé avoir conclu avec
Le Groupement Les Mousquetaires :
▪ la prolongation de deux ans de la durée des trois alliances AUXO
déjà créées (AUXO Achats Alimentaires, AUXO Achats Non-
Alimentaires, AUXO Achat s N on-Marchands), soit jusqu'e n;
▪ l'extension de leur coopération aux achats aux produits
alimentaires de marque distributeur (AUXO Private Label) ;
▪ l a conclusion d'un accord d'approvisionnement auprès des
filières Marée et Boucherie du groupement les Mousquetaires,
s'appuyant sur le savoir-faire d'Agromousquetaires.
Cession d'É xito
Début septembre 2022, le Conseil d'administration de GPA a
annoncé envisager la distribution d'environ 83 % du capital de
Grupo Éxito à ses actionnaires et la conservation d'une
participation minoritaire d'environ 13 %.
Le spin-off a été approuvé par l'Assemblée Générale de GPA le
14 février 2023 et finalisé le 23 août 2023, avec la cotation
séparée de GPA et des BDR de Grupo Éxito. À l'issue de
l'opération, le groupe Casino détenait directement 34 % de
Grupo Éxito et une détention indirecte via la participation
minoritaire de 13 % de GPA. Dans la continuité, le Groupe a pris
l a d écision d'entrer dans un processus de cession de Grupo Éxito.
En conséquence, dans la mesure où la vente d'É xito est
considérée hautement probable et en application d'IFRS 5 –
« Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées »
(note 3.4.1) :
▪ le s a ctif s e t p assif s d étenu s e n v u e d e l a v ent e o n t é t é p résenté s a u
bilan sur une ligne distincte à partir de juillet 2023 ;
▪ les résultats nets après impôt et les flux de trésorerie de Grupo
Éxito des années 2022 et 2023 ont été présentés sur une ligne
distincte du compte de résultat « Résultat net des activités
abandonnées » dans les états financiers consolidés annuels
2023.
Dans le cadre des offres publiques d'achat lancées aux Etats-Unis
et en Colombie par le Groupe Calleja sur le capital d'Éxito, le
groupe Casino a annoncé le 26 janvier 2024 la réalisation de la
cession de la totalité de sa participation (note 11).
Acquisition de la participation de GPA
dans Cnova par Casino
Le 27 novembre 2023, le groupe Casino a annoncé l'acquisition
auprès de GPA de la société CBD Luxembourg Holding,
laquelle détenait indirectement 34,0 % du capital de Cnova
(soit 117 303 664 actions ordinaires). La transaction porte la
participation de Casino dans Cnova, directement et au travers de
filiales intégralement contrôlées, à 98,8 %.
Le prix d'acquisition a été fixé à 10 M€ sur la base de deux
évaluations externes, dont 80 % payés lors de la réalisation de la
transaction et 20 % à payer au plus tard le 30 juin 2024.
L'accord prévoit l e p aiement par Casino, sous certaines conditions,
d'un complément de prix, si une opération sur sa participation
dans Cnova devait intervenir dans les 18 prochains mois, pour
une valorisation de Cnova supérieure à celle extériorisée par la
transaction.
Cette opération s'inscrit dans le cadre de la restructuration
financière du groupe Casino et permet notamment de simplifier la
structure de détention de Cnova et de séparer les participations
détenue s p a r C asin o G uichard-Perracho n d an s G P A e t dan s C nova.
Comptablement, cette acquisition sans changement de contrôle
s'est traduite comme une transaction entre actionnaires.
L'incidence sur les capitaux propres part du Groupe et sur les
intérêts ne donnant pas le contrôle s'est élevée respectivement à
- 43 M€ et + 42 M€.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
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Cession des hypermarchés et supermarchés
de Casino France
Le 30 septembre 2023, le groupe Casino a réalisé la cession au
Groupement les Mousquetaires (« ITM ») d'un groupe de 61 points
de vente issus du périmètre Casino France (Hypermarchés,
Supermarchés, Franprix, Enseignes de proximité) réalisant un
chiffre d'affaires magasins pour l'année 2022 de 563 M€ HT
(soit 621 M€ de CA TTC), sur la base d'une valeur d'entreprise de
209 M€ y compris stations-services.
Parallèlement, le groupe Casino a encaissé 151 M€ d'acomptes
sur la seconde vague de cessions de 72 magasins à réaliser d'ici
3 ans (« lot A2 »). Dans la mesure où le groupe conserve la
totalité des risques et avantages liés à cette cession, l'acompte
reçu est comptabilisé en contrepartie d'une dette financière.
Par ailleurs, le 18 décembre 2023, le groupe Casino, d'une part,
et le Groupement Les Mousquetaires et Auchan Retail, d'autre
part, sont entrés en négociations exclusives en vue d'un projet
de cession par le groupe Casino de la quasi-totalité du périmètre
des hypermarchés et supermarchés du groupe Casino au profit
du Groupement Les Mousquetaires et d'Auchan Retail, sur la
base d'une valeur d'entreprise fixe de 1,35 Md€ (hors
immobilier).
Cette entrée en discussions exclusives avait été approuvée
préalablement par le Consortium (EP Equity Investment III s.à.r.l,
Fimalac et Trinity Investments Designated Activity Company)
conformément à l'accord de Lock-up en date du 5 octobre 2023.
En conséquence, dans la mesure où la perte de contrôle des
activités hypermarchés et supermarchés est considérée
hautement probable et en application d'IFRS 5 – « Actifs détenus
en vue de la vente et activités abandonnées » (note 3.4.1) :
▪ les actifs et passifs détenus en vue de la vente sont présentés
au bilan sur une ligne distincte au 31 décembre 2023 ;
▪ les résultats nets après impôt et les flux de trésorerie des
années 2022 et 2023 sont présentés sur une ligne distincte du
compte de résultat « Résultat net des activités abandonnées »
dans les états financiers consolidés annuels 2023.
Le 24 janvier 2024, le groupe Casino a annoncé avoir conclu des
accords avec Auchan Retail France ainsi qu'avec le Groupement
Les Mousquetaires. Le 8 février 2024, le Groupe a également
signé un autre accord avec Carrefour (note 11).
Projet d'augmentation de capital de GPA
et de perte de contrôle
Suite au communiqué de presse publié le 10 décembre 2023 par
GPA, le groupe Casino a indiqué avoir pris connaissance du fait
que GPA avait entamé des travaux préliminaires en vue d'une
éventuelle offre primaire d'actions dans le cadre de son plan
d'optimisation de la structure de son capital.
GPA a convoqué une assemblée générale extraordinaire le
11 janvier 2024 afin de délibérer, entre autres, sur une augmen-
tation du capital autorisé de la Société à hauteur de 800 millions
d'actions ordinaires et sur la proposition de la direction de GPA,
avec l'assentiment du groupe Casino, d'élire une nouvelle
composition du Conseil d'administration, conditionnée à la
clôture de l'offre potentielle, afin de se conformer à la dilution
attendue de la participation de Casino dans la Société. Le 22
janvier 2024 (2ème convocation), l'assemblée générale
a
approuvé ces résolutions (note 11).
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
3
114
Note 3.
Périmètre de consolidatio n______________________________
Principe comptable
Périmètre et méthodes de consolidation
Les filiales, les coentreprises et les entreprises associées placées sous le contrôle direct ou indirect de la société mère ou sur
lesquelles cette dernière exerce un contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable, sont retenues dans le périmètre de
consolidation figurant en note 13.
Filiales
Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe (a) détient le pouvoir sur une entité,
(b) est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et (c) a la capacité d'exercer son pouvoir
sur l'entité de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient.
Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif
jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister. Les filiales, quel que soit le pourcentage de détention, sont consolid ées dans le bilan
du Groupe selon la méthode de l'intégration globale.
Droits de vote potentiels
Le contrôle doit être apprécié en tenant compte des droits de vote potentiels mais seulement s'ils sont substantifs c'est-à-dire
que l'entité a la capacité pratique d'exercer ses droits au regard du prix, de la date et des modalités d'exercice.
Une entité peut posséder des bons de souscription d'actions, des options d'achat d'actions, des instruments d'emprunt ou de
capitaux propres convertibles en actions ordinaires ou autres instruments analogues qui, s'ils sont exercés ou convertis, ont la
fac ulté de donner à l'entité un pouvoir de vote ou de restreindre le pouvoir de vote d'un tiers sur les politiques financières e t
opérationnelles d'une autre entité. L'existence et l'effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles sont pris en
considération dans le cadre de son appréciation du contrôle d'une autre entité. Les droits de vote potentiels ne sont pas
actuellement exerçables ou convertibles lorsque, par exemple, ils ne peuvent être exercés ou convertis qu'à une date future o u à
l'issue d'un év énement futur.
Coentreprises
Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entité ont des droits sur l'actif
net d e c elle-ci. Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exerc é s ur une entité, qui n'existe
que dans les cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant
le contrôle.
Les coentreprises sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence.
Entreprises associées
Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et
opérationnelles, mais dont il n'a pas le contrôle. Les entreprises associées sont comptabilisées dans le bilan consolidé selo n la
méthode de la mise en équivalence.
Méthode de la mise en équivalence
La méthode de la mise en équivalence prévoit que la participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise soit
initialement comptabilisée au coût d'acquisition, puis ajustée ultérieurement de la part du Groupe dans le résultat et, le ca s
éché ant, dans les autres éléments du résultat global de l'entreprise associée ou de la coentreprise. Le goodwill lié à ces entité s est
inclus dans la valeur comptable de la participation. L'éventuelle perte de valeur et le résultat de cession portant sur les t itres mis
en équivalence sont comptabilisés en « Autres produits et charges opérationnels ».
Les résultats sur les opérations d'acquisitions ou de cessions internes avec les entreprises associées mises en équivalence s ont
éliminés dans la limite du pourcentage de participation du Groupe dans ces sociétés. En l'absence de précision dans les norme s
IFRS dans le cas où l'élimination excède la valeur nette comptable des titres mis en équivalence, le Groupe plafonne l'élimin ation
de résultat interne et le complément de l'élimination est suivi extra-comptablement pour être imputé sur les bénéfices des
exercices suivants de l'entité mise en équivalence. Par ailleurs, le Groupe suit une approche transparente afin de mettre en
équivalence les entreprises associées et considère, le cas échéant, le pourcentage final que détient le Groupe dans la
détermination de la quote-part de résultat à éliminer.
En l'absence de norme ou d'interprétation applicable à la dilution du Groupe dans une filiale d'une société mise en équivalen ce,
l'incidence d'une dilution est comptabilisée en quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
115
115
Regroupement d'entreprises
En application d'IFRS 3 révisée, la contrepartie transférée (prix d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs rem is, capitaux
propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise s ont évalués à
leur juste valeur à la date de l'acquisition.
Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en « Autres charges opérationnelles », sauf ceux liés
à l'émission d'instruments de capitaux propres.
Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passif s i dentifiables
d e l'entreprise acquis e d onn e l ieu à l a c omptabilisatio n d'u n g oodwill. À l a d at e d e p ris e d e c ontrôl e e t pou r c haqu e r eg roupement,
le Groupe a la possibilité d'opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un
goodwill complet. Dans le cas d'une option pour la méthode du goodwill complet, les intérêts ne donnant pas le cont rôle sont
évalués à la juste valeur et le Group e c omptabilis e u n g oodwill sur l'intégralité des actifs et passif s i dentifiables. Les re groupements
d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 étaient traités selon la méthode du goodwill partiel, seule méthode applicable avant
IFRS 3 révisée.
En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur à la date
de prise de contrôle. L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré dire ctement en
résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »).
Les montants comptabilisés à la date d'acquisition peuvent donner lieu à ajustement, à condition que les éléments permettant
d'allouer une nouvelle valeur aux actifs et passifs acquis correspondent à des informations nouvelles portées à la connaissan ce de
l'acquéreur et trouvant leur origine dans des faits et circonstances antérieurs à la date d'acquisition. Au-delà de la période
d'évaluation (d'une durée maximum de 12 mois après la date de prise de contrôle de l'entité acquise), le goodwill ne peut fai re
l'objet d'aucun ajustement ultérieur ; l'acquisition ultérieure d'intérêts ne donnant pas le contrôle ne conduit pas à la cons tatation
d'un goodwill complémentaire.
Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans la contrepartie transférée à leur juste valeur dès la date d'acquisiti on et
quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d'évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur
contrepartie en goodwill lorsqu'ils se rapportent à des faits et circonstances existant lors de l'acquisition ; à défaut et au-delà, les
ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres
charges opérationnelles »), sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans
ce dernier cas, le complément de prix n'est pas réévalué ultérieurement.
Transfert interne de titres consolidés
Les normes IFRS n'apportant pas de précision sur le traitement comptable d'un transfert interne de titres consolidés entraîna nt
une variation de pourcentage d'intérêts, le Groupe applique le principe suivant :
▪ le s t itre s t ransféré s s ont maintenus à l eur valeur historique et l e r ésultat d e c essio n e st élimin é e n t otalit é c hez l'entité acquérant
les titres ;
▪ les intérêts ne donnant pas le contrôle sont ajustés pour refléter la variation de leur part dans les capitaux propres en
contrepartie des réserves consolidées sans que le résultat ni les capitaux propres ne soient affectés.
Les coûts et frais liés aux opérations de transfert interne de titres et de manière plus large aux réorganisations internes sont
présentés en « Autres charges opérationnelles ».
Conversion de monnaies étrangères
Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère du Groupe. Chaque
entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments financiers de chacune d'entre elles sont mesurés
dans cette monnaie fonctionnelle.
Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la société mère sont convertis
selon la méthode du cours de clôture :
▪ les actifs et passifs, y compris le goodwill et les ajustements relatifs à la détermination de la juste valeur en consolidation, sont
convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de la clôture de la période ;
▪ les postes du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie sont convertis en euros au cours de change moyen de la
période tant que celui-ci n'est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours.
Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement en « Autres éléments du résultat global ». Lors de la
sortie d'une activité à l'étranger, le montant cumulé des écarts de change différés figurant dans la composante distincte des
capitaux propres relatifs à cette activité à l'étranger, est reclassé en résultat. Dans la mesure où le Groupe applique la méthode
de consolidation par palier, la sortie d'une activité à l'étranger à l'intérieur d'un palier ne déclenche pas le recyclage de s écarts de
conversion en résultat, celui-ci intervenant lors de la sortie du palier.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
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116
Les transactions libellées en devises sont initialement converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date
de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de
clôture, les différences de change qui en résultent étant comptabilisées au compte de résultat en gain ou en perte de change. Les
actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la
transaction.
Les écarts de change constatés sur la conversion d'un investissement net d'une entité à l'étranger sont comptabilisés dans le s
comptes consolidés comme une composante séparée des capitaux propres et sont reclassés en résultat lors de la cession de
l'invest issement net.
Les écarts de conversion relatifs à des emprunts en devises couvrant un investissement en monnaie étrangère ou à des avances
permanentes aux filiales sont également comptabilisés en capitaux propres et sont reclassés en résultat lors de la cession de
l'inv estissement net.
En application de la norme IAS 29, le s p ostes du bilan et du compte de résultat des filiales dans des économie s h yperinflationnistes
sont (a) réévalués pour tenir compte des changements du pouvoir d'achat des monnaies locales et en utilisant des indices
d'inflation officiels ayant cours à la clôture, et (b) convertis en euros au cours de change en vigueur à la clôture. Au sein du Groupe,
l'Argentine est considérée c omme un pays hyperinflationniste depuis 2018.
3.1 Opérations de périmètre réalisées en 2023
3.1.1 Dilution anticipée de Rallye dans Casino
Au 31 décembre 2023, Rallye détient toujours le contrôle du groupe Casino mais a anticipé la réalisation de la restructuration
financière de Casino effectuée en date du 27 mars 2024, qui a pour conséquence notamment :
- l a d ilution massiv e d e s a ctionnaire s e xistant s d e C asino, et e n p articulie r l a d étention de Rallye réduit e à e nviron 0,1 %d u capital de Casino,
- la perte du contrôle de Casino par Rallye (cf. note 1.2.1) constituant un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus par Rallye
dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée (soit un montant de 108 M€ au 27 mars 2024).
Rallye est donc en cessation des paiements à compter du 27 mars 2024, ce qui l'a conduit à solliciter la résolution de son plan de
sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire le 28 mars 2024.
En normes IFRS, cette dilution anticipée équivaut à une cession et il a donc été procédé au reclassement des actifs, des passifs et des
éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie du groupe Casino selon la norme IFRS 5 (note 3.4).
Les actifs du groupe Casino reclassés selon l'IFRS 5 au 31 décembre 2023, ont fait l'objet d'une valorisation déterminée sur la base du
plus faible montant entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente ; cette évaluation a conduit à déprécier
totalement le goodwill sur Casino (note 6).
Le groupe Casino étant un composant majeur (correspondant à un secteur opérationnel selon IFRS 8), il s'agit donc d'une activ ité
abandonnée au sens d'IFRS 5 et cela entraine par conséquent le retraitement des chiffres comparatifs de l'exercice 2022 (compte de
résultat et tableau de flux de trésorerie) (note 1.3).
3.1.2 Appropriation de titres liés à des financements non soumis au plan de sauvegarde
Le 16 juin 2023, la société Rallye a annoncé avoir conclu, sous l'égide des conciliateurs, un accord avec l'ensemble de ses c réanciers
bénéficiaires de fiducies-sûreté portant sur des actions Casin o1.
Aux termes de cet accord, les créanciers concernés ont renoncé à se prévaloir de tout cas de défaut résultant (directement ou
indirectement, en ce compris au titre d'un cas de défaut croisé) de l'ouverture de la procédure de conciliation à l'égard de Casino par
le Président du Tribunal de commerce de Paris le 25 mai 2023. En contrepartie, chacun des créanciers concernés a bénéficié du droit,
exerçable à sa seule option et à tout moment, de s'approprier sa quote-part des actions Casino placées en fiducie-sûr eté ou d'en
ordonner la vente par le fiduciaire, en remboursement de sa participation dans le financement concerné. Dans le cas d'une telle
appropriation ou d'une telle vente, le solde éventuel de la créance du créancier concerné est exigible à l'échéance initialem ent
convenue dans le cadre du financement concerné (sans préjudice de toute accélération des financements concernés en cas de
survenance d'un cas de défaut).
Au 31 décembre 2023, après exercice par certains créanciers de leur faculté d'appropriation des titres, il reste 1 032 988 ac tions Casino
e n f iducie-sûret é r eprésentan t 0,9 5%d u c apita l d e C asino. Rally e d étien t a insi,d irectemen t e t i ndirectement,4 1,5 %2 d u c apita l d e C asino
et 57,4 % des droits de vote, contre 52,3 % du capital des 63,3 % des droits de vote au 31 décembre 2022. L'incidence de ce s opérations
portant su r 10,8 % d u c apital d e C asin o s e t radui t p a r l a m inoratio n d e l'endettement à h auteu r d e l a v aleu r d e s t itre s r emi s(cf. not e 7.2.2),
1 | 12 725 639 actions Casino représentant 11,7 % du capital de Casino avaient été placées en fiducies-sûretés par Rallye au bénéfice de certains
créanciers, dont Fimalac.
2 | Dont 0,95 % sous fiducie-sûreté.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
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117
et engendre un nouveau partage de la part du Groupe et les intérêts ne donnant pas le contrôle calculés sur Casino (cf. Etat de variation
des capitaux propres consolidés).
3.1.3 Cession d'Assai
Le 17 mars 2023, le groupe Casino a perdu le contrôle de Sendas (Assaí) en cédant une partie de sa participation représentant 18,8 %
du capital d'Assaí (note 2.2) sous la forme d'un placement secondaire, au prix de 16 réais par action (15,13 USD par ADS). Le 23 juin
2023, le groupe Casino a cédé la totalité de sa participation dans cette société. Le prix de ces deux cessions pour le Groupe s'élève à
1 125 M€ hors frais de cession (note 3.4.2).
En application de la norme IFRS 5 – « Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les résultats nets après impôt et
les flux de trésorerie des années 2022 et 2023 sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat « Résultat net des activités
abandonnées ».
Ces opérations ont conduit à la reconnaissance d'une moins-value nette d'impôt de -65 M€ présentée sur la ligne « Activités
abandonnées » (note 3.4.2), y compris -453 M€ liés au recyclage des écarts de conversion dans le résultat de cession ainsi que 46 M€
de frais de cession. L'incidence de cette opération sur les intérêts ne donnant pas le contrôle s'élève à -960 M€ (Etat de variation des
capitaux propres consolidés).
3.1.4 Cession de Sudeco
Le 31 mars 2023, le groupe Casino a cédé sa filiale de property management « Sudeco » au Crédit Agricole Immobilier, pour un prix
de cession de 39 M€ générant une plus-value avant impôt et nette de frais de 37 M€. L'incidence sur la trésorerie du Groupe s'élève
à - 64 M€.
3.2 Opérations de périmètre réalisées en 2022
3.2.1 Cession de Floa
Le 31 janvier 2022, le groupe Casino et Crédit Mutuel Alliance Fédérale ont réalisé la cession de FLOA à BNP Paribas.
Le prix de cession hors frais s'était établi à 200 M€ dont 192 M€ ont été encaissés nets de frais ; il se décomposait en (i) 150 M€ relatifs
à la cession des titres représentant 50 % du capital de FLOA et (ii) 50 M€ relatifs d'une part à la cession d'actifs technologiques de
l'activité de paiement fractionné « FLOA PAY » et d'autre part au renouvellement des accords commerciaux entre Cdiscount, les
enseignes Casino et FLOA (Cdiscount continue notamment à opérer son activité de paiement fractionné par carte bancaire, en
s'appuyant sur FLOA et le groupe BNP Paribas).
Par ailleurs, le groupe Casino reste associé au succès de développement de l'activité « FLOA PAY » à hauteur de 30 % de la valeur
future créée (à horizon 2025). Aucun produit n'a été reconnu à ce titre dans les comptes.
3.2.2 C ession de Mercialys et perte d'influence notable
Le groupe Casino a procédé à la cession de sa participation dans Mercialys au travers de deux total return swap (TRS) complètement
dénoués au cours de l'exercice 2022.
L'impact de ces opérations dans les comptes consolidés du Groupe représentait un encaissement de 140 M€ et un résultat de ces sion
pour -20 M€.
Le groupe Casino ne détient plus aucun droit de vote ni d'intérêts dans Mercialys. La perte d'influence notable a été constat ée fin avril
2022 lors de sa démission du Conseil d'Administration de Mercialys.
3.2.3 Cession de GreenYellow
En date du 18 octobre 2022, le groupe Casino a cédé à Ardian une participation majoritaire dans GreenYellow, filiale énergétique du
groupe, sur la base d'une valeur d'entreprise de 1,4 Md€ et d'une valeur des capitaux propres de 1,1 Md€. A l'issue de l'opér ation, le
groupe Casino restait partie prenante à la création de valeur de la société, par le biais d'un « réinvestissement » s'élevant à 150 M€.
Le produit de cession pour le groupe Casino s'élevait à 587 M€, déduction faite du montant réinvesti de 150 M€, dont (i) 350 M€
encaissés le 20 septembre 2022 par le biais d'une opération de préfinancement avec Farallon Capital, (ii) 222 M€ encaissés le jour du
closing, et (iii) 15 M€ le 23 décembre 2022 dans le cadre d'une syndication. Par ailleurs, 30 M€ ont été versés sur un compte séquestre
et seront libérés sous réserve du respect d'indicateurs opérationnels dont un produit de 11 M€ reconnus sur l'exer cice 2022.
Cette opération a conduit en 2022 à la reconnaissance d'une plus-value de cession nette de frais avant impôt de 302 M€, y compris
- 2 1 M€ liés au recyclage des écarts de conversion dans le résultat de cession (note 8.4.3). L'incidence de cette opération sur les
intérêts ne donnant pas le contrôle est de -142 M€. La participation conservée par le groupe Casino faisant suite au
« réinvestissement » est comptabilisée en titres mis en équivalence. Au 31 décembre 2022, les titres mis en équivalence s'élevai ent à
147 M€ représentant une détention de 11,8 % (note 3.3).
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
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3.2.4 Cession de 10,44 % de la participation dans Assai
Le 29 novembre 2022, le groupe Casino a cédé 10,44 % du capital d'Assaí sous la forme d'un placement secondaire de 140,8 millions
d'actions Assaí (y compris 2,0 million s d'action s s ous forme d'ADS, chaque ADS étant composée de 5 action s A ssaí) à un pri x d e 1 9 réais
par actions (17,90 USD par ADS) soit un montant total de placement qui s'élevait à 2 675 millions de réais, et dont le règlement-
livraison a eu lieu le 2 décembre 2022. Ainsi, le prix net de frais encaissé en décembre 2022 s'élevait à 2 537 millions de réais soit
466 M€.
À l'issue de cette transaction, le Groupe détenait 30,51 % du capital d'Assaí qui restait consolidé par intégration globale dan s les
comptes consolidés 2022 du Group e c ompte tenu du maintien du contrôle de fait. Cette cession sans perte de contrôle s'était traduite
comptablement comme une transaction entre actionnaires. L'incidence de cette opération sur les capitaux propres part du Group e
et sur les intérêts ne donnant pas le contrôle s'est élevée respectivement à 119 M€ et 239 M€.
3.2.5 Opérations de périmètre dans le sous-groupe Franprix
Le 21 septembre 2022, le groupe Casino a annoncé avoir prolongé son partenariat historique et stratégique avec la famille Zouari à
travers sa filiale Pro Distribution, intégrée globalement dans les comptes consolidés de Groupe.
Le nouveau partenariat a conduit à :
▪ une augmentation de la participation de Franprix Leader Price Holding de 2,5 % dans le capital de Pro Distribution pour un prix de
20 M€ ;
▪ la cession de 25 magasins de Franprix à Pro Distribution ;
▪ l a p rolongatio n d e s a ccord s d e p ut et call pou r u n e d uré e d e 5 a ns.
À l'issue de cette transaction, le groupe détenait 72,5 % du capital de Pro Distribution. Cette opération s'était traduite comptablement
comme une transaction entre actionnaires avec une incidence non significative sur les capitaux propres part du Groupe et sur les
intérêts ne donnant pas le contrôle.
Par ailleurs, la dette constatée au titre de notre engagement de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle (put) s'éleva it à 28 M€
au 31 décembre 2022.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
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3.3 Participations dans les entreprises associées et les coentreprises
(en millions d'euros)
2023
2022
Solde au 1er janvier
382
201
Quote-part de résultat net de l'exercice
(2)
1
Distribution
(14)
Reclassement en IFRS 5 (1)
(380)
10
Autres mouvements (2)
184
Solde au 31 décembre
382
(1) En 2023, le montant concerne le reclassement du groupe Casino en « Activité abandonnée ».
(2) En 2022, les autres mouvements reflètent principalement le réinvestissement dans GreenYellow Holding à hauteur de 150 M€ (note 3.2.3).
3.4 Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées
Principe comptable
Les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être cédés, classés comme détenus en vue de la vente, sont évalués au
montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Ils sont classés comme des actifs
détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plut ôt que
par une utilisation continue. Cette condition est considérée comme remplie uniquement lorsque la vente est hautement probable et
que l'actif ou le groupe destiné à être cédé est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel. La Direction d oit être
engagée dans un plan de vente, qui devrait se traduire, sur le plan comptable, par la conclusion d'une vente dans un délai d'un an à
compter de la date de cette classification.
Les immobilisations corporelles, incorporelles et les actifs au titre de droits d'utilisation, une fois classés comme détenus en vue
de la vente, ne sont plus amortis.
Une activité abandonnée est soit une composante d'une entité dont celle-ci s'est séparée soit une activité qui est classée comme
détenue en vue de la vente et :
▪ qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ou fait partie d'un plan unique et
coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique et distincte,
▪ ou est une activité acquise exclusivement en vue de la revente.
La classification comme activité abandonnée intervient au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l'activité
satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente.
Lorsqu'une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont
retraités comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité abandonnée à compter de l'ouverture de la période
comparative. Les activités abandonnées sont présentées sur une seule ligne dans le compte de résultat du Groupe. Cette ligne
dénommée « Résultat net des activités abandonnées » comprend le résultat net après impôts des activités cédées ou en cours de
cession jusqu'à la date de cession, et le cas échéant, une perte de valeur pour refléter la juste valeur diminuée des coûts d e la
vente et/ou les plus ou moins-values nettes d'impô t réalisées au titre des cessions de ces activités.
Au 31 décembre 2023, Rallye détient toujours le contrôle du groupe Casino mais a anticipé la réalisation de la restructuration
financière de Casino effectuée en date du 27 mars 2024, qui a pour conséquence notamment :
▪ l a d ilutio n m assiv e d e s a ctionnaire s e xistant s d e C asino,e t e n p articulie r l a d étentio n d e R ally e r éduit e à e nviro n d u c apita l d e C asino,
▪ et la donc la perte de son contrôle par Rallye (cf. note 1.2.1).
En normes IFRS, cette dilution anticipée équivaut à une cession et il a donc été procédé au reclassement des actifs, des passifs et des
éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie du groupe Casino selon la norme IFRS 5.
Par ailleurs, l'ensemble des actifs non courants du Groupe a été reclassé en « Actifs détenus en vue de la vente » (cf. note 1.2.1).
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
3
120
3.4.1 Actifs détenus en vue de la vente et passifs associés
(en millions d'euros)
Notes
31/12/2023
31/12/2022
Actif
Passif
Actif
Passif
Secteur opérationnel « Grande distribution » (1)
:
France Retail (2)
2.2
1 835
889
92
12
Éxito
2.2
3 172
2 116
5
GPA
2.2
3 256
3 194
13
Autres activités du groupe Casino
3.1.1 / 6
10 082
13 923
Sous-total secteur opérationnel « Grande distribution »
18 345
20 122
110
12
Rallye Holding - Portefeuille de Private Equity (3)
22
Total
18 367
20 122
110
12
(1) Les agrégats du segment opérationnel « Grande distribution » classés en activités abandonnés sont les suivants :
(en millions d'euros)
Secteur
opérationnel
« Grande
distribution » (i)
Retraitements (i)
Actifs détenus en
vue de la vente
et passifs associés
(ii)
Goodwill, immobilisations incorporelles, immobilisations
corporelles, immeubles de placement et droits d'utilisation
6 684
(756)
5 928
Autres actifs courants et non courants
11 366
11 366
Trésorerie et équivalents de trésorerie
1 051
1 051
Total de l'actif
19 101
18 345
Passifs financiers
7 443
7 443
Autres passifs
12 679
12 679
Total des passifs
20 122
20 122
(i) Dont 0,8 Md€ de goodwill reconnu au niveau de Rallye sur le groupe Casino entièrement déprécié sur l'exercice (note 6).
(ii) La société Rallye n'assumera pas le passif net constaté au 31 décembre 2023 sur le groupe Casino classé en IFRS 5.
(2) En 2023, dont 786 M€ et 95 M€ d'actifs nets respectivement au titre de la cession de l'activité Hypermarchés et Supermarchés en
liaison avec les accords Intermarché, Auchan et Carrefour et d'actifs immobiliers.
(3) La valorisation retenue pour le portefeuille de Private Equity résiduel détenu par Rallye est fondée sur une valorisation des actifs sous-
jacents par des experts indépendants.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
121
121
3.4.2 Activités abandonnées
Le groupe Casino étant un composant majeur (correspondant au secteur opérationnel « Grande distribution » selon IFRS 8), il s'agit
donc d'une activité abandonnée au sens d'IFRS 5.
Par ailleurs, en 2023, le groupe Casino a cédé Assai et s'est engagé dans un plan de vente des secteurs Éxito, GPA et Hypermarchés et
Supermarchés en France (note 2.2). L'ensemble de ces activités sont présentées en activités abandonnées en 2023 et en 2022.
E n 2 023 et 2022, le résultat des activités abandonnées reflétait également les effets résiduels d e l'activité abandonnée de L eader Price
et également de Via Varejo réalisée en 2019.
Le détail du résultat des activités abandonnées est présenté ci-dessous :
(en millions d'euros)
Exercice 2023
Exercice 2022
Assai, Éxito, GPA et HM/SM
Chiffre d'affaires, hors taxes
16 132
24 259
Charges nettes
(17 575)
(24 609)
Pertes de valeur (1) Éxito (2), GPA (3) et HM/SM (4)
(3 397)
Résultat de cession 1er lot de magasins au Groupement Les Mousquetaires
(13)
Résultat de cession Assai
85
Prix de cession
1 125
Frais relatifs aux cessions
(46)
Actif net comptable cédé
(401)
Recyclage des autres éléments du résultat global
(453)
Sortie goodwill au niveau de Rallye (5)
(140)
Sous-total du résultat net avant impôt des activités abandonnées liées à
Assai, Éxito, GPA et HM/SM
(4 768)
(350)
Grande distribution (Autres activités du groupe Casino)
Chiffre d'affaires, hors taxes
8 957
9 399
Charges nettes
(10 759)
(9 412)
Impact lié à la dilution dans le groupe Casino (5) et sortie goodwill suite à cessions
(740)
(76)
Sous-total du résultat net avant impôt des activités abandonnées liées
aux autres activités du groupe Casino
(2 542)
(89)
Résultat net avant impôt des activités abandonnées
(7 310)
(439)
Produit / (charge) d'impôt
(689)
8
Quote-part de résultat net des entreprises associées et des coentreprises
(10)
10
Résultat net des activités abandonnées
(8 009)
(421)
Dont part du Groupe
(3 443)
(263)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle
(4 566)
(158)
(1) Au 31 décembre 2023, les pertes de valeur se décomposent principalement ainsi :
- Éxito : - 841 M€ portant sur le goodwill et les marques,
- GPA : - 1 589 M€ portant sur les actifs immobilisés (y compris goodwill),
- Hypermarchés et Supermarchés : -967 M€ portant sur le goodwill (dont -162 M€ reconnus sur le 1er semestre 2023).
(2) La juste valeur d'É xito a été déterminée sur la base de l'offre d'OPA déposée par le groupe Calleja (note 2.2) diminuée d'une estimation de frais
estimés.
(3) La juste valeur retenue pour le test d'impairment est basée sur le cours de bourse à la date de clôture ajustée de la valeur de la participation de 13 %
détenue par GPA dans Grupo Éxito. Sur la base du cours de bourse de 4,06 R$ au 31 décembre 2023, la capitalisation boursière ajustée de GPA
ressort à 63 M€ et nécessite la comptabilisation d'une perte de valeur de 1 589 M€ en activités abandonnées. Une variation de -10 % du cours de
bourse conduirait à une perte complémentaire de 21 M€ à 100 % (3 M€ en part du Groupe).
(4) L e p roje t d e cessio n d e s H ypermarché s e t S upermarché s e n F ranc e a c ondui t à s épare r c ett e a ctivit é m ajeur e d u s egmen t o pérationne l C asin o F rance
et à présenter les résultats de cette activité en Résultat des Activités Abandonnées pour les exercices 2023 et 2022. Un test d'impairment a été
préalablemen t r éalisé fi n 2 023 conformémen t à l a n orme IAS 36 sur l'activité Hypermarché s e t S upermarchés. Pour les besoin s d e ce test, le goodwill
alloué à cette UGT a été affecté entre les activités cédées (Hypermarchés et Supermarchés) et les activités conservées (Proximité, Geimex/ExtenC).
La juste valeur des Hypermarchés et Supermarchés a été estimée principalement sur la base du prix des offres reçues du Groupement Les
Mousquetaires, Auchan Retail et Carrefour à hauteur de 1 651 M€ auquel il convient de rajouter la valeur des stocks déduits des passifs sociaux
cédés, évalués à 167 M€ dans les comptes au 31 décembre 2023. Certaines modalités des accords conclus restent à préciser (transfert éventuel de
franchisés, prix de cession de certains actifs et magasins) et ont de ce fait été estimées.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
3
122
À cette valeur sont déduits les flux de trésorerie futurs estimés qui comprennent : la consommation de trésorerie des magasins pour 352 M€ jusqu'à
leu r d at e d e cessio n e ffective courant jusqu'a u 20 j ui n 2024 l e coû t d e 20 2 M€ relatif s a u x s olde s d e s c ontrat s d e l ocatio n d e s a ctif s m obilier s i nstallés
dans les magasins, 135 M€ liés à des indemnités de contrats et autres coûts contractuels et 343 M€ de coûts de restructuration des fonctions de
support des activités et de frais de cession. La valeur d'entrepr ise ajustée ressort ainsi à 786 M€ (dont 140 M€ d'acompte perçu en 2023 au titre du
« lot A2 » pour la quote-part attachée aux Hypermarchés et Supermarchés - note 2.2).
Par ailleurs, le groupe Casino assumera des éléments de BFR non repris par les acquéreurs pour un passif net estimé à 841 M€ au 31 décembre
2023, correspondant principalement aux dettes fournisseurs. Ainsi, l'impact de ces opérations sur la trésorerie du Groupe rep résentera un flux de
trésorerie négatif estimé à -195 M€.
L e test d'impairmen t d u goodwill affecté au x a ctivité s H ypermarché s e t S upermarché s a insi réalisé a c onduit à c onstater une dé préciatio n d e 805 M€ du
goodwill sur la base des valeurs d'actifs et de passifs au 31 décembre 2023, intégrant la meilleure estimation du résultat de s opérations prévues
dans le cadre de la cession. Une dégradation de 10 % des flux de trésorerie futurs jusqu'à la date de cession conduirait à une perte complémentaire
d'environ 100 M€.
(5) Cf. note 6 sur les immobilisations.
Le résultat par action des activités abandonnées est présenté en note 8.6.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
123
123
Note 4.
Données liées à l'activité_________________________________
4.1 Frais du personnel
Les frais du personnel enregistrés en « Coûts des ventes » et en « Frais généraux et administratifs » s'élèvent à - 3 M€ en 2023, contre
- 6 M€ au titre de l'exercice 2022.
4.2 Autres produits et charges opérationnels
Principe comptable
Cette rubrique enregistre les effets de deux types d'éléments :
▪ les éléments qui, par nature, ne rentrent pas dans l'appréciation de la performance opérationnelle courante des « business
units » tels que les cessions d'actifs non courants, les pertes de valeur d'actifs non courants (y compris le rattrapage des
amortissements non comptabilisés pendant la période de classement en actifs détenus en vue de la vente) et les incidences
relatives à des opérations de périmètre (notamment les frais et honoraires liés à des prises de contrôle, résultats de pertes de
contrôle, réévaluations de quote-part antérieurement détenue) ;
▪ les éléments majeurs intervenus pendant la période comptable qui sont de nature à fausser la lecture de la performance de
l'activité récurrente de l'entreprise. Il s'agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréque nts
et de montants significatifs, comme par exemple les coûts de restructuration (y compris les coûts de réorganisation et de
changement de concept) et les provisions et charges pour litiges et risques (y compris effet de désactualisation).
En 2023, les autres produits et charges opérationnels s'élèvent à - 28 M€ et comprennent un montant de - 25 M€ lié à la décision de
la commission des sanctions de l'AMF 1 (en 2022, le montant de - 3 M€ était constitué principalement d'honoraires).
4.3 Autres dettes
(en millions d'euros)
31/12/2023
31/12/2022
Part non
courante
Part
courante
Total
Part non
courante
Part
courante
Total
Dérivés passifs
4
4
Dettes fiscales, sociales et diverses
9
9
59
1 493
1 552
Dettes sur immobilisations
67
404
471
Comptes courants
52
52
Passifs financiers
9
9
126
1 953
2 079
Dettes fiscales, sociales et diverses
140
880
1 020
Passifs sur contrats
28
117
145
Produits constatés d'avance
20
123
143
Passifs non financiers
188
1 120
1 308
Autres dettes
9
9
314
3 073
3 387
1 | L'enquête de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») ouverte à l'automne 2018 à l'encontre de la société Rallye et de son dirigeant avait fait
l'objet d'un renvoi par Rallye devant la commission des sanctions.
Le 18 septembre 2023, la société Rallye a annoncé avoir déposé un recours contre la décision de la Commission des sanctions d e l'Autorité des marchés
financiers (AMF) rendue le 7 septembre 2023 et condamnant notamment la société à une sanction de 25 M€.
Le 13 décembre 2023, la Cour d'appel de Paris a ordonné le sursis à exécution de la décision de la Commission des sanctions de l'Autorité des marchés
financiers du 7 septembre 2023 jusqu'à ce que la Cour d'appel statue sur le bien-fondé du recours formé pa r Rallye à l'encontre de cette décision.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
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124
Note 5.
Charges de personnel ___________________________________
5.1 Frais de personnel
Les frais de personnel sont présentés en note 4.1.
5.2 Rémunérations brutes allouées aux organes d'administration et de direction
(en millions d'euros)
31/12/2023
31/12/2022
Avantages à court terme hors charges patronales (1)
3
6
Avantages à court terme : charges patronales
1
2
Indemnités de fin de contrat de travail dues aux principaux dirigeants
Paiements en actions (2)
1
Total
4
9
(1) Salaires bruts, primes, intéressement, participations, avantages en nature et jetons de présence versés.
(2) Charge enregistrée au compte de résultat de l'exercice au titre des plan s d'attribution d'actions gratuites.
5.3 Effectif moyen du Groupe
Effectif moyen du Groupe par catégorie (équivalent temps plein)
2023
2022 retraité
Cadres
13
14
Employés
30
35
Agents de maîtrise
2
2
Total Groupe
45
51
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
125
125
Note 6.
Goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles,
immeubles de placement
et actifs au titre de droits d'utilisation ____________________
Au 31 décembre 2023, Rallye détient toujours le contrôle du groupe Casino mais a anticipé la réalisation de la restructuration
financière de Casino effectuée en date du 27 mars 2024, qui a pour conséquence notamment :
- la dilution massive des actionnaires existants de Casino, et en particulier la détention de Rallye réduite à environ 0,1 % du capital de
Casino,
- et donc la perte de son contrôle par Rallye (cf. notes 1.2.1 et 2.1) ce qui a conduit Rallye à solliciter la résolution de son plan de
sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire le 28 mars 2024.
En normes IFRS, cette dilution anticipée équivaut à une cession et il a donc été procédé au reclassement des actifs, des passifs et des
éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie du groupe Casino selon la norme IFRS 5 (note 3.4).
Un test de dépréciation du goodwill de l'UGT Casino a été réalisé au niveau du groupe Rallye. Celui-ci a conduit à la dépréciation totale
pour un montant de 756 M€.
Les actifs du groupe Casino reclassés selon l'IFRS 5 au 31 décembre 2023, ont fait l'objet d'une valorisation déterminée sur la base du
plus faible montant entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente ; cette évaluation n'a pas conduit à
constater de dépréciation complémentaire (cf. note 3.4.1).
Par ailleurs, l'ensemble des actifs non courants du Groupe ont été reclassés en « Actifs détenus en vue de la vente » (cf. note 1.2.1).
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
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3
126
Note 7.
Structure financière et coûts financiers __________________
Principe comptable
Actifs financiers
Les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables à
leur acquisition pour les instruments qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le biais du résultat. Les coûts de transaction des
actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat sont enregistrés dans le compte de résultat.
Le Groupe classe ses actifs financiers selon les trois catégories suivantes :
▪ actifs financiers évalués au coût amorti ;
▪ actifs financiers évalués à leur juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (FVOCI) ;
▪ actifs financiers évalués à leur juste valeur par résultat.
Ce classement dépend du modèle économique de détention de l'actif défini par le Groupe et des caractéristiques des flux de
trésorerie contractuels des instruments financiers.
La ventilatio n d e s a ctifs financier s e ntr e c ourants et no n c ourant s e st déterminée par leur échéance à l a d at e d e clôtur e: i nférieure
ou supérieure à un an.
– Actifs financiers au coût amorti
Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsqu'ils ne sont pas désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat,
qu'ils sont détenus aux fins d'e n p ercevoir les flux d e t résorerie contractuels et donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant
uniquement au remboursement du principal et aux versements d'intérêts (critère « SPPI »).
Ces actifs sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué des pertes attendues
au titre du risque de crédit. Les produits d'intérêts, profits et pertes de change, dépréciations et profits et pertes résultant de la
décomptabilisation sont enregistrés en résultat.
Cette catégorie inclut principalement les créances commerciales (sauf les créances sur les établissements de cartes de crédit chez
GPA et Sendas), la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que d'autres prêts et créances.
Les prêts et créances à long terme non rémunérés ou rémunérés à un taux inférieur à celui du marché sont, lorsque les sommes
sont significatives, actualisés.
– Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (OCI)
Cette catégorie enregistre des instruments de dette et des instruments de capitaux propres.
▪ Les instruments de dette sont évalués à la juste valeur par OCI s'ils ne sont pas désignés à la juste valeur par résultat et s'ils sont
détenus aux fins d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels et à des fins de vente et qu'ils donnent lieu à des flux de
trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d'intérêts (critère « SPPI »). Les
produits d'intérêts, profits et pertes de change et les dépréciations sont enregistrés en résultat. Les autres profits et per tes nets
sont enregistrés en OCI. Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en OCI sont reclassés en résultat.
Cette catégorie inclut principalement les créances envers les établissements de cartes de crédit chez GPA et Sendas.
▪ Les instruments de capitaux propres qui ne sont pas détenus à des fins de transaction peuvent être évalués à la juste valeur par
OCI. Le Groupe peut en faire le choix irrévocable, investissement par investissement. Les dividendes sont alors comptabilisés
d ans le résultat à moins qu'ils ne représentent clairement la récupération d'une partie du coût de l'investissement. Les autre s
profits et pertes sont comptabilisés en OCI et ne sont jamais reclassés en résultat
– Actifs financiers à la juste valeur par le résultat
Tous les actifs qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par OCI sont évalués à la juste valeur par
résultat. Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat.
Cette catégorie comprend principalement les dérivés non qualifiés d'instruments de couverture et des titres de participation non
consolidés pour lesquels l'option juste valeur par OCI n'a pas été retenue.
– Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme.
Pour êtr e é ligibl e a u c lassement d'équivalent d e t résorerie, conformément à l a n orme IA S 7, le s p lacement s d oivent rempli r q u atre
conditions :
▪ placement à court terme ;
▪ placement très liquide ;
▪ placement facilement convertible en un montant connu de trésorerie ;
▪ risque négligeable de changement de valeur.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
127
127
Généralement, la trésorerie du Groupe est placée sur des comptes rémunérés ou des comptes de dépôts à terme de moins
de 3 mois.
Dépréciation des actifs financiers
IFRS 9 impose un modèle de reconnaissance de dépréciation des actifs financiers basé sur les pertes de crédit attendues. Ce
modèl e d e d épréciatio n c oncern e l e s a ctif s f inanciers évalués a u c oût amorti y c ompri s l e s i nstrument s d e t résorerie et équivalents
de trésorerie, les actifs sur contrats et les instruments de dette évalués à la juste valeur par OCI.
Les principaux actifs financiers du Groupe qui sont concernés sont les créances liées aux activités de crédit brésiliennes, les
créances commerciales envers les franchisés / affiliés et les créances locatives.
Pour ses créances commerciales, créances locatives et les actifs sur contrats, le Groupe applique la mesure de simplification d'IFRS
9 permettant d'estimer, dès la comptabilisation initiale de la créance, les pertes de crédit attendues à maturité à l'aide
généralement d'une matrice de dépréciation selon la durée de l'impayé.
Pour les autres actifs financiers, le Groupe applique le modèle général.
D écomptabilisation d'actifs financiers
Un actif financier est décomptabilisé dans les deux cas suivants :
▪ les droits contractuels aux flux de trésorerie de l'actif ont expiré, ou,
▪ ces droits contractuels ont été transférés à un tiers et ce transfert répond à certaines conditions :
- si le cédant a transféré la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif est décomptabilisé pour sa totalité ;
- si le cédant a conservé la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif reste comptabilisé au bilan pour sa totalité.
Passifs financiers
La ventilation des passifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture :
inférieure ou supérieure à un an.
– Passifs financiers comptabilisés au coût amorti
Les emprunts et autres passifs financiers au coût amorti sont évalués à l'émission à la juste valeur de la contrepartie reçue, puis
au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE). Les frais de transaction, primes d'émission et primes de
remboursement directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier viennent en diminution de la val eur
de ce passif financier. Les frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, selon la méthode du TIE.
Au sein du Groupe, certains passifs financiers au coût amorti et notamment les emprunts font l'objet d'une comptabilité de
couverture.
– Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat
Ils représentent principalement les instruments dérivés (voir ci-après). Il n'y a pas de passifs détenus à des fins de transaction,
c'est-à-dire les passifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations
de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat. Le Groupe ne détient pas de passifs financiers à des fins de
transaction à l'exception de dérivés à la juste valeur par résultat.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
3
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Instruments dérivés
Tous les instruments dérivés figurent au bilan à leur juste valeur.
Dérivés qualifiés de couverture : comptabilisation et présentation
Le Groupe utilise la possibilité offerte par la norme IFRS 9 d'appliquer la comptabilité de couverture :
▪ en cas de couverture de juste valeur d'une dette (emprunt à taux fixe swappé à taux variable par exemple), la composante
couverte est comptabilisée pour sa juste valeur et toute variation de juste valeur est inscrite en résultat. La variation de la juste
valeur du dérivé désigné dans la relation de couverture est également inscrite en résultat. Si la couverture est totalement
efficace, les deux effets se neutralisent parfaitement ;
▪ en cas de couverture de flux de trésorerie (par exemple emprunt à taux variable swappé à taux fixe, emprunt swappé dans une
autre devise, couverture d'un budget d'achat en devise), la variation de la juste valeur du dérivé est inscrite en résultat p our la
part inefficace et en « Autres éléments du résultat global » pour la part efficace avec reprise en résultat symétriquement à la
comptabilisation des flux couverts et dans la même rubrique que l'élément couvert (résultat opérationnel courant pour les
couvertures de flux d'exploitation et résultat financier pour les a utres couvertures). La valeur de la composante report / déport
des contrats de change à terme est traitée comme un coût de la couverture. Les variations de juste valeur de cette composante
sont enregistrées en « Autres éléments du résultat global » et recyclées en résultat comme un coût de la transaction couverte
lorsque celle-ci se réalise (application de la méthode du « basis of adjustment ») ;
▪ en cas de couverture d'un investissement net réalisé dans une entité étrangère, la variation de juste valeur est comptabilisé e
nette d'impôt en « Autres éléments du résultat global » pour la part efficace attribuable au risque de change couvert et en
résultat financier pour la part inefficace. Les gains ou pertes accumulés en « Autres éléments du résultat global » sont repris en
résultat à la date de liquidation ou de cession de l'investissement net.
La comptabilité de couverture est applicable si :
▪ les instruments de couverture et les éléments couverts constituant la relation de couverture sont tous éligibles à la comptabilité
de couverture ;
▪ la relation de couverture est clairement définie et documentée à sa date de mise en place, et ;
▪ l'efficacité de la couverture est démontrée dès son origine, et tant qu'elle perdure.
Dérivés non qualifiés de couverture : comptabilisation et présentation
Lorsqu'un instrument financier dérivé n'a pas été (ou n'est plus) qualifié de couverture, ses variations de juste valeur succ essives
sont comptabilisées directement en résultat de la période, au sein de la rubrique « Autres produits et charges financiers ».
Définition de la dette financière nette
La dette financière nette comprend les dettes financières brutes incluant les dérivés passifs de couverture de juste valeur et les
dettes fournisseurs conventionnés, diminués (a) de la trésorerie et équivalents de trésorerie, (b) des actifs financiers de gestion
de trésorerie et placements financiers, (c) des dérivés actifs de couverture de juste valeur, et (d) des actifs financiers consécutifs
à une cession significative d'actifs non courants.
7.1 Trésorerie nette
(en millions d'euros)
31/12/2023
31/12/2022
Équivalents de trésorerie
1 648
Disponibilités
12
877
Trésorerie brute (1)
12
2 525
Concours bancaires courants
(239)
Trésorerie nette
12
2 286
(1) Au 31 décembre 2022, les principales devises composant la trésorerie brute étaient l'euro, le real brésilien et le peso colom bien pour
respectivement 17 %, 69 % et 10 %.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie de la société Rallye s'élèvent à 10 M€ au 31 décembre 2023, contre 19 M€ et 2 265 M€
pour respectivement la société Rallye et le groupe Casino au 31 décembre 2022.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
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129
7.2 Emprunts et dettes financières
7.2.1 Décomposition et ventilation de la dette financière nette
L a dette financière nette s'élève à 3 246 M€ au 31 décembre 2023 (2022 : 9 184 M€) et comprend les éléments suivants :
(en millions d'euros)
Notes
31/12/2023
31/12/2022
Part non
courante
Part
courante
(1)
Total
Part non
courante
Part
courante
Total
Emprunts obligataires (2)
7.2.3
1 155
1 155
5 969
79
6 048
Autres emprunts et dettes financières
7.2.4
2 103
2 103
4 076
1 733
5 809
Dérivés passifs de couverture
économique et de juste valeur (3)
167
15
182
Dettes financières brutes
3 258
3 258
10 212
1 827
12 039
Dérivés passifs de couverture
économique et de juste valeur (3)
(85)
(5)
(90)
Autres actifs financiers (3)
(24)
(216)
(240)
Emprunts et dettes financières (4)
3 258
3 258
10 103
1 606
11 709
Trésorerie et équivalents de trésorerie
7.1
(12)
(12)
(2 525)
(2 525)
Dette financière nette
3 246
3 246
10 103
(919)
9 184
Holdings et autres activités
3 246
2 815
Grande distribution
6 370
(1) Conformément à la norme IAS 10, « Evènements postérieurs à la période de reporting » paragraphe 14, le principe de la continuité
d'exploitation a été abandonné au 31 décembre 2023, tout comme au 30 juin 2023 et la dette financière brute de Rallye a été reclassée
à moins d'un an (cf. note 1.2.1).
(2) Soit 1 155 M€ d'emprunts obligataires Rallye au 31 décembre 2023 (31 décembre 2022 : dont 3 810 M€ et 2 238 M€ respectivement en
France et au Brésil).
(3) Au 31 décembre 2022, concernaient uniquement le groupe Casino.
(4) Le Groupe définit l'agrégat emprunts et dettes financières comme étant les dettes financières brutes ajustées des dérivés act ifs de
couverture de juste valeur et des autres actifs financiers
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
3
130
7.2.2 Variation des dettes financières
(en millions d'euros)
Notes
2023
2022
Dettes financières brutes à l'ouverture
12 039
11 664
Dérivés actifs de couverture économique et de juste valeur
(90)
(35)
Autres actifs financiers
(240)
(654)
Emprunts et dettes financières à l'ouverture
11 709
10 975
Nouveaux emprunts (1) (3) (8) (9)
2 027
Remboursements d'emprunts (2) (3) (8) (9)
(30)
(2 020)
Variation de la juste valeur des emprunts couverts
(82)
Variation des intérêts courus
187
291
Écarts de conversion (4)
255
Variation de périmètre (5)
(260)
Reclassement des passifs financiers associés à des actifs détenus en vue de la vente
(8 873)
5
Impact net des offres de rachat de dette non sécurisée (9)
(139)
Impact de l'arrêté du plan de sauvegarde du périmètre Rallye
2.1
265
10
Variations des autres actifs financiers (6)
417
Autres et reclassements (7)
230
Emprunts et dettes financières à la clôture
3 258
11 709
Dettes financières brutes à la clôture
7.2.1
3 258
12 039
Dérivés actifs de couverture économique et de juste valeur
7.2.1
(90)
Autres actifs financiers
7.2.1
(240)
(1) En 2022, les nouveaux emprunts comprenaient principalement les opérations décrites ci-après : (a) l'utilisation chez Casino, Guichard-
Perrachon du RCF à hauteur de 50 M€, (b) l'émission chez Sendas d'emprunts obligataires (debentures) pour 2 850 millions de r éais soit
524 M€, de billet de trésorerie pour 1 150 millions de réais soit 211 M€ et de nouveaux emprunts bancaires pour 3 201 millions de réais
soit 589 M€ (c) l'émission chez GreenYellow d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions pour 109 M€ et
(d) l'utilisation de lignes bancaires confirmées et l'émission de nouveaux emprunts bancaires chez Exito pour 764 milliards de pe sos
colombiens soit 171 M€.
(2) En 2023, certains créanciers de Rallye ont exercé leur faculté d'appropriation des titres Casino logés en fiducie-sûreté, ces opérations se
traduisant par une diminution de la dette financière de 30 M€. Au 31 décembre 2023, il reste 1 032 988 actions Casino en fiducie-sûreté
représentant 0,95 % du capital de Casino, contre 12 725 639 actions représentant 11,74 % du capital de Casino au 31 décembre 2022
(note 3.1.2).
En 2022, les remboursements d'emprunts étaient liés principalement à Casino, Guichard-Perrachon (dont 249 M€ de remboursement de
titres négociables court terme « NEU CP » et 314 M€ de remboursements obligataires de la souche 2022 et 232 M€ de rembourseme nts
partiels anticipés des souches obligataires janvier 2023 et mars 2024), à Quatrim avec un remboursement partiel à hauteur de 147 M€
des obligations High Yield sécurisées, et à GPA avec 2 000 millions de réais soit 368 M€ de remboursements d'emprunts obli gataires.
(3) En 2022, les flux de trésorerie de financement se résumaient par un décaissement net 641 M€ ; ils sont composés de nouveaux e mprunts
pour 2 027 M€ compensés par des remboursements d'emprunts pour 2 020 M€ et d'intérêts financiers nets versés hors intérêts sur
passifs de loyer pour 648 M€.
(4) En 2022, les écarts de conversion concernaient principalement le Brésil à hauteur de 261 M€.
(5) En 2022, les variations de périmètres reflétaient la perte de contrôle de GreenYellow à hauteur de -263 M€ (note 3.2.3).
(6) En 2022, la variation des autres actifs financiers était liée principalement à l'utilisation du compte séquestre.
(7) Dont 175 M€ de variation des concours bancaires courants en 2022.
(8) Les variations des titres de créances négociables court terme « NEU CP » sont présentées nettes dans ce tableau.
(9) À travers une offre globale de rachat portant sur sa dette non sécurisée réalisée au 1er semestre 2022, Rallye a racheté un montant total
de dette de 270 M€, moyennant un prix de rachat total de 36 M€, soit une réduction du montant de dette de 234 M€ (avant retraitements
IFRS à hauteur de 69 M€).
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
131
131
7.2.3 Détail des emprunts obligataires
Emprunts obligataires
(en millions d'euros)
Devise nominal
Montant
(1)
Taux d'intérêt
d'émission (2) d'émission
Date
Date 31/12/2023 31/12/2022
d'échéance (3)
(4)
(4)
Rallye (5)
1 155
1 155
998
Emprunt obligataire 2020
EUR
F : 1,00 %
oct.-13
3
févr-25 à févr-32
3
1
Emprunt obligataire 2020
CHF
57
F : 4,00 %
nov.-16
févr-25 à févr-32
57
52
EMTN 2021
EUR
361
F : 4,00 %
avr.-14
févr-25 à févr-32
361
326
Emprunt obligataire 2022
EUR
89
F : 5,25 %
oct.-16
févr-25 à févr-32
89
17
EMTN 2023
EUR
267
F : 4,37 %
mai-17
févr-25 à févr-32
267
244
Emprunt obligataire 2024
CHF
64
F : 3,25 %
févr.-18
févr-25 à févr-32
64
60
Emprunt obligataire 2025 (6)
EUR
294
V : Euribor
12 mois + 12,00 %
juil.-20
juin-25
294
279
Emprunt obligataire 2025 (6)
EUR
20
V : Euribor
12 mois + 12,00 %
mai-21
janv.-25
20
19
Activités abandonnées - Grande distribution
Emprunts Casino, Guichard-Perrachon (en euro)
2 151
Emprunts Quatrim (en euro)
648
Emprunts Cdiscount (en euro)
13
Emprunts GPA (en BRL)
437
Emprunts Sendas (en BRL)
1 801
Total emprunts obligataires
1 155
6 048
(1) Correspond au montant nominal des emprunts obligataires en cours au 31 décembre 2023.
(2) F (taux fixe) - V (taux variable)
(3) Pour les financements soumis au plan de sauvegarde se référer aux modalités d'apurement du passif détaillées en note 2.1.
(4) Les montants ci-dessus sont présentés hors intérêts courus.
(5) En 2023, l'arrêté du plan de sauvegarde de Rallye, dans le cadre de l'abandon de la continuité d'exploitation (note 1.2.1) s'est traduit par
un amortissement accéléré du coût amorti enregistré en « Coût de l'endettement financier net » (note 7.3.1) en contrepartie d'une
augmentation des dettes obligataires et financières (7.2.4). En avril 2022, dans le cadre d'une offre globale de rachat de sa dette non
sécurisée, Rallye avait diminué son encours obligataire de 215 M€.
(6) Financements mis en place après l'arrêté du plan de sauvegarde et par conséquent non soumis à ce dernier. En 2023, certains créanciers
de Rallye ont exercé leur faculté d'appropriation des titres Casino logés en fiducie-sûreté, ces opérations se traduisant par une diminution
de la dette (note 3.1.2).
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
3
132
7.2.4 Détail des autres emprunts et dettes financières
Autres emprunts et dettes financières
(en millions d'euros)
Montant
nominal
(1)
Nature
du taux
Date
d'échéance (2)
31/12/2023
31/12/2022
Périmètre Rallye (3)
1 610
2 103
1 837
Emprunts bancaires
135
Variable
févr-25
135
134
Emprunts bancaires (4)
207
Variable/Fixe
févr-25 à févr-32
207
197
Crédits syndiqués - lignes de crédit
1 001
Variable
févr-25
1 001
991
Crédits syndiqués - lignes de crédit
147
Variable
févr-25 à févr-32
147
45
Emprunts bancaires (5)
72
Variable
janv-25
72
67
Titres négociables à court terme « NEU CP »
48
Fixe
févr-25 à févr-32
48
49
Intérêts courus (6)
493
354
Activités abandonnées - Grande distribution
3 972
Périmètre France
1 910
GPA
518
Sendas
835
Éxito
149
Concours bancaires courants
239
Intérêts courus
321
Total autres emprunts et dettes financières
2 103
5 809
Dont à taux variable
1 455
4 472
(1) Correspond au montant nominal au 31 décembre 2023.
(2) Pour les financements soumis au plan de sauvegarde se référer aux modalités d'apurement du passif détaillées en note 2.1.
(3) En 2023, l'arrêté du plan de sauvegarde de Rallye, dans le cadre de l'abandon de la continuité d'exploitation (note 1.2.1) s'est traduit par
un amortissement accéléré du coût amorti enregistré en « Coût de l'endettement financier net » (note 7.3.1) en contrepartie d'une
augmentation des dettes obligataires (7.2.3) et financières. En avril 2022, dans le cadre de l'offre globale de rachat sur sa dette non
sécurisée, Rallye a diminué son encours de 26 M€.
(4) Dont 107 M€ de taux fixes au 31 décembre 2023 (2022 : 102 M€).
(5) Financements mis en place après l'arrêté du plan de sauvegarde et par conséquent non soumis à ce dernier. En 2023, certains créanciers
de Rallye ont exercé leur faculté d'appropriation des titres Casino logés en fiducie-sûreté, ces opérations se traduisant par une diminution
de la dette (note 3.1.2).
(6) Les intérêts courus portent sur la totalité des dettes financières y compris les emprunts obligataires. Ces intérêts courus au niveau de
Casino concernent principalement Casino, GPA et Sendas pour respectivement 82 M€, 74 M€ et 159 M€ au 31 décembre 2022.
7.2.5 Accords de refinancements
Refinancement des opérations de nature dérivée de Rallye :
Accord Rallye-Fimalac
À l a s uit e d e c ett e d écisio n d u Tribunal d e c ommerc e d e P aris, Rallye
et Fimalac ont décidé, conformément à la faculté prévue entre les
parties, de proroger d'un an la maturité initiale de 4 ans du
financement obligataire d'un montant de 210 M€ consenti le
17 juillet 2020 par Fimalac à Rallye en vue du remboursement des
opérations de dérivés précédemment conclues par Rallye et ses
filiales (cf. communiqué de presse de Rallye du 17 juillet 2020).
S'agissant des 9,5 millions d'actions Casino placées en fiduci e-sûreté
au bénéfice de Fimalac en garantie du financement obligataire
susvisé, Rallye et Fimalac sont convenus, afin de contribuer au
financement des besoins généraux de Rallye, que les dividendes
potentiels versés par Casino a u t itre de ces actions seront reversés à
Rallye dans la limite d'un montant total cumulé de 2 € par action
Casino jusqu'à la maturité dudit financement. Les autres termes du
financement obligatair e F imalac demeuren t i nchangés.
Financement des Offres globales de rachat
sur la dette non sécurisée de Rallye
Les Offres de Rachat proposées en janvier 2021 et en mars 2022
ont été financées par un nouveau financement remboursable in
fine, composé d'un e é mission obligataire souscrite pa r F imalac et
d'un prêt bancaire consenti par des banques, d'un montant
global total de 82,4 M€ (incluant le financement de la
commission d'arrangement due aux prêteurs).
Ce financement de 82,4 M€ a été mis en place auprès de Fimalac
et d'établissements financiers lors de la première opération de
rachat réalisée en 2021. Le nominal de la première tranche tirée
en mai 2021 est de 43,4 M€, et celui de la deuxième tirée en mai
2022 est de 39,0 M€.
En garantie de ce nouveau financement, 3,3 millions d'actions
Casino détenues par Rallye et libres de toutes sûretés ont été
transférées par Rallye en fiducie-sûreté au bénéfice des prêteurs
au titre de ce financement.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
133
133
Il est rappelé que le transfert des actions en fiducie-sûreté, aussi
bien dans le cadre du refinancement des opérations de nature
dérivée que des Offres globales de rachat, est neutre comptable-
ment et fiscalement ainsi que sur le pourcentage d'intérêt de
Rallye dans Casino pour les besoins de la consolidation.
7.3 Résultat financier
Principe comptable
Coût de l'endettement financier net
Le coût de l'endettement financier net est constitué de l'ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de la
trésorerie et équivalents de trésorerie et des emprunts et dettes financières pendant la période, notamment les produits et
résult ats de cession des équivalents de trésorerie, la charge d'intérêts attachée aux emprunts et dettes financières, les résultats
de couverture économique de taux (y compris la part inefficace, le risque de crédit des contreparties et le risque de défaut propre
du Groupe) et les effets de change y afférents ainsi que les coûts liés aux dettes fournisseurs conventionnés.
Autres produits et charges financiers
Il s'agit des produits et charges de nature financière qui ne font pas partie du coût de l'endettement financier net.
Sont compris notamment dans cette rubrique : les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les coûts de mobilisation de
créances sans recours et opérations assimilées, les commissions de non-utilisation des lignes d e c rédit (y compris frais d'émission),
les résultats d'actualisation (y compris l'actualisation des provisions de retraite), les intérêts financiers sur les passifs de loyers, les
variations de juste valeur des dérivés actions et les pertes de valeur et résultats de cession des actifs financiers hors trésorerie et
équivalents de trésorerie.
Cette rubrique comprend également les effets de change hors ceux portant sur les éléments constitutifs de trésorerie et
équivalents de trésorerie et des emprunts et dettes financières qui sont présentés en coût de l'endettement financier net ain si
qu e c eu x lié s à l a p art efficac e d e s c ouverture s c omptable s d'opérations d'exploitatio n q ui sont présenté s e n r ésultat opérationnel.
Les escomptes financiers obtenus pour paiement rapide sont portés en produits financiers pour la part correspondant au taux
normal d'intérêt du marché et en réduction du prix d'achat pour le supplément.
7.3.1 Coû t de l'endettement financier net
(en millions d'euros)
Exercice 2023
Exercice 2022
Résultat de cession des équivalents de trésorerie
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture (1)
(187)
(106)
Impact de l'arrêté du plan de sauvegarde du périmètre Rallye (2)
(265)
(10)
Coût de l'endettement financier brut
(452)
(116)
Coût de l'endettement financier net
(452)
(116)
(1) En 2022, la charge comprenait un impact positif de +27 M€ correspondant à l'annulation des intérêts calculés, depuis l'ouvert ure de la
procédure de sauvegarde, sur la dette non sécurisée de Rallye ayant fait l'objet d'un rachat sur la période.
(2) La variation des retraitements IFRS de - 265 M€ en 2023 correspond à l'amortissement accéléré du coût amorti selon la norme IFRS 9
dans le cadre de l'abandon du principe de continuité d'exploitation (cf. note 1.2.1).
7.3.2 Autres produits financiers
Le 23 mars 2022, Rallye avait lancé une offre globale de rachat à un prix fixe sur sa dette non sécurisée (notamment les obligations et
les billets de trésorerie). L'impact de cette opération, nets des retraitements IFRS (i.e. l'accélération des passifs à amort ir selon la
norme IFRS 9 sur la dette rachetée), s'était traduit par un produit net de 139 M€.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
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3
134
7.4 Juste valeur des instruments financiers au passif du bilan
7.4.1 Ventilation de la valeur comptable des passifs financiers par caté gorie d'instruments
Le tableau ci-dessous présente les passifs financiers par catégorie d'instruments.
(en millions d'euros)
Notes
31/12/2023
Ventilation par catégorie d'instruments
Passifs
comptabilisés
au coût amorti
Passifs liés aux
puts sur
intérêts ne
donnant pas
le contrôle
Instruments
dérivés
Au 31 décembre 2023
Emprunts obligataires
7.2.3
1 155
1 155
Autres emprunts et dettes financières
7.2.4
2 103
2 103
Dettes fournisseurs
3
3
Autres dettes (1)
4.3
9
9
Au 31 décembre 2022
Emprunts obligataires
7.2.3
6 048
6 048
Autres emprunts et dettes financières
7.2.4
5 991
5 809
182
Dettes liées aux engagements de rachat
d'intérêts ne donnant pas le contrôle
161
161
Passifs de loyers
5 190
5 190
Dettes fournisseurs
6 525
6 525
Autres dettes (1)
4.3
2 079
2 075
4
(1) Hors passifs non financiers
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
135
135
7.4.2 Hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers
Principe comptable
La juste valeur de tous les actifs et passifs financiers est déterminée à la clôture en utilisant généralement des techniques
d'évaluation usuelles soit à des fins de comptabilisation soit à des fins d'informations données en annexes. Cette juste valeur
intègre notamment le risque de non-exécution du Groupe ou des contreparties.
Les évaluations à la juste valeur sont détaillées en 3 niveaux selon la hiérarchie de juste valeur suivante :
▪ niveau 1 : l'instrument est coté sur un marché actif ;
▪ niveau 2 : l'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables, directement
(prix) ou indirectement (dérivés du prix) ;
▪ niveau 3 : au moins une composante significative de la juste valeur s'appuie sur des données non observables.
La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan
(par exemple les emprunts obligataires). Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement
disponibles d'une bourse, de négociants, de courtiers, d'un évaluateur ou d'une agence de réglementation et que ces cotations
sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1.
La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (notamment les investissements dans des
fonds de Private Equity ainsi que les dérivés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces différentes
méthodes maximisent l'utilisation de données de marché observables, si disponibles, ou des informations en provenance des
gérants des fonds. Ces inform ations font l'objet d'une recherche active, de sorte que les estimations ne se fondent sur les
estimations propres du Groupe qu'en complément ou à défaut de données observables ou en provenance des gérants. Si tous les
éléments requis pour le calcul de la juste valeur de l'instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2.
Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l'instrument es t
classé en niveau 3.
En particulier l'évaluation de la juste valeur des instruments financiers dérivés intègre une composante « risque de contrepa rtie –
Credit Value Adjustment (CVA) » pour les instruments dérivés actifs et une composante « risque de crédit propre – Debit Value
Adjustment (DVA) » pour les instruments dérivés passifs.
Le risque de crédit des contreparties et le risque de défaut propre du Groupe retenus dans le calcul de la CVA et de la DVA sont
déterminés sur la base des spreads de crédit des titres de dettes sur le marché secondaire ainsi que de l'évolution des Credit
Default Swap (CDS). Une probabilité de perte en cas de défaut est appliquée, déterminée suivant le standard de marché.
Le groupe n'a pas retenu l'exemption prévue par IFRS 13.48 qui prévoit la possibilité pour une entité d'évaluer la juste vale ur d'un
groupe d'actifs financiers et de passifs financiers sur la base du prix qui serait reçu pour la vente d'une position nette longue ou le
transfert d'une position nette courte, dans le cas où l'entité gère ce groupe d'actifs et de passifs financiers sur la base de son
exposition nette aux risques de marché ou au risque de crédit.
Il n'est plus possible de déterminer de façon fiable la juste valeur
des passifs financiers de Rallye du fait de la restructuration
financière de Casino en cours au 31 décembre 2023 et dont la
réalisation est effective au 27 mars 2024.
En effet comme indiqué en note 2.1 « Faits Marquants », cette
restructuration a pour conséquences sur l'exercice 2024 :
▪ la dilution massive des actionnaires existants de Casino et en
particulier, une détention par Rallye réduite à environ 0,1 % du
capital de Casino et donc la perte de son contrôle par Rallye ;
▪ la cessation des paiements de Rallye à compter de la date de
réalisation de la restructuration financière de Casino, dans la
mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue
un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus par
Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et
2022 sur sa dette non sécurisée ;
▪ la demande de résolution du plan de sauvegarde de Rallye et
d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire ; la
demande de résolution des plans de sauvegarde des sociétés-
mères Foncière Euris, Finatis et Euris et d'ouverture de
procédures de liquidation judiciaire, dans la mesure où les
plans de sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis
et Euris sont interdépendants.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
3
136
7.5 Risques financiers liés à l'activité de holding de Rallye
L e p rincipal risqu e c oncernan t l a s ociét é R ally e c oncern e l e r isque
de liquidité pouvant entraîner une situation de cessation de
paiement et la résolution de son plan de sauvegarde.
Par communiqu é d u 2 7 févrie r 2 024, Rallye et se s s ociétés-mères
Foncière Euris, Finatis et Euris ont pris acte de l'approbation par
le Tribunal de commerce de Paris des plans de sauvegarde
accélérée de Casino et de ses filiales concernées.
La réalisation effective de la restructuration financière de Casino,
le 27 mars 2024, entraîne une dilution massive pour les
actionnaires existants. Ainsi, à l'issue de la restructuration, Rallye
ne détient plus qu'environ 0,1 % du capital de Casino et Rallye a
donc perdu le contrôle de Casino.
Dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye
constitue un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus
par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et
2022 sur sa dette non sécurisée (soit un montant de 108 M€ au
27 mars 2024), Rallye est donc en cessation des paiements
depuis la date de réalisation de la restructuration financière de
Casino.
En conséquence, Rallye a sollicité le 28 mars 2024 la résolution
de son plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de
liquidation judiciaire.
Situation des nantissements
La société Rallye détient une participation directe de 40,57 %
dans le capital de la société Casino, Guichard-Perrachon et
0,95 % indirectement à travers une fiducie. Cette participation
directe et indirecte dans le capital de Casino représente
45 millions de titres, au 31 décembre 2023.
Au 31 décembre 2023, les sûretés résiduelles accordées aux
créanciers de Rallye sont les suivantes :
▪ nantissement de 43 988 624 actions Casino représentant
40,57 % du capital de Casino ;
▪ 1 032 988 actions Casino résiduelles transférées le 10 mai
2021 dans la fiducie-sûreté conclue par Rallye avec Equitis
Gestion au profit d'un pool bancaire soit 0,95 % du capital de
Casino en garantie d'un financement ;
▪ nantissement des titre s d e l a sociét é P arande, filiale à 100 % de
Rallye, qui détient le portefeuille d'investissements financiers,
et cession Dailly à titre de garantie du compte-courant de
Rallye avec cette dernière ;
▪ faisant suite aux accords annoncés le 16 juin 2023 avec
l'ensemble des créanciers de Rallye bénéficiaires de fiducie-
sûretés portant sur les actions Casino, Fimalac et certains
établissements bancaires se sont appropriés ou ont ordonné la
vente pa r l e f iduciaire, e n r emboursement d e l eu r p articipation
dans les financements concernés, de 11 692 651
actions
Casino représentant 10,78 % du capital de Casino.
Au 31 décembre 2023, la totalité de la détention résiduelle de
Rallye dans Casino est nantie et/ou a été transférée en fiducies-
sûretés.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
137
137
Note 8.
Capitaux propres et résultat net par action_______________
Principe comptable
Les capitaux propres regroupent deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d'une part (actionnai res
de Rallye), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d'autre part (intérêts ne donnant pas le contrôle des
filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d'intérêt dans une filiale qui n'est pas at tribuable
directement ou indirectement à une société mère (ci-après « intérêts ne donnant pas le contrôle »).
Les transactions réalisées avec les intérêts ne donnant pas le contrôle induisant une variation de parts d'intérêt de la soci été mère
sans perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l'entité économi que.
Les flux de trésorerie provenant de variations de parts d'intérêts dans une filiale intégrée globalement, qui n'aboutissent p as à
une perte de contrôle (cette notion englobant les augmentations de parts d'intérêts), sont intégrés dans les flux nets de trésorerie
liés aux activités de financement.
Dans le cas d'une acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée par intégration globale, le Grou pe
comptabilise la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts ne donnant pas le contrôle en vari ation
des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Rallye. Les frais attachés à ces opérations sont également enregistrés au
sein des capitaux propres. Il en est de même pour les frais attachés aux cessions sans perte de contrôle. Concernant la cession
d'intérêts majoritaires induisant une perte de contrôle, le Groupe constate une cession à 100 % des titres détenus suivie, le cas
échéant, d'une acquisition à la juste-valeur de la part conservée. Ainsi, le Groupe constate un résultat de cession, présenté en
« Autres produits opérationnels » ou en « Autres charges opérationnelles », sur la totalité de sa participation (part cédée et part
conservée), revenant à réévaluer la partie conservée par le résultat. Les flux de trésorerie provenant de l'obtention ou de l a perte
de contrôle dans une filiale sont affectés aux flux nets de trésorerie des activités d'investissement.
Instruments de capitaux propres et instruments composés
Le classement en capitaux propres dépend de l'analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis par le Groupe.
Un instrument est considéré comme un instrument de capitaux propres, si les deux conditions suivantes sont réunies :
▪ l'instrument n'inclut aucune obligation contractuelle de remettre à une autre entité de la trésorerie ou un autre actif finan cier,
ou d'échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre entité à des condition s p otentiellement défavorables à l'en tité ;
et
▪ dans le cas d'un instrument qui sera ou pourra être réglé en instruments de capitaux propres, il s'agit d'un instrument non
dérivé qui n'inclut aucune obligation contractuelle de livrer un nombre variable d'instruments représentatifs de nos capitaux
propre s, ou d'un dérivé qui ne sera réglé que par l'échange d'un montant fixé de trésorerie ou d'un autre actif financier contre
un nombre fixé de nos instruments de capitaux propres.
Le Groupe examine également les modalités particulières des contrats afin de s'assurer de l'absence d'obligation indirecte de
rachat des instruments de capitaux propres en trésorerie, par la remise d'un autre actif financier ou encore par la remise d'actions
d'une valeur sensiblement supérieure au montant de trésorerie ou de l'autre actif financier à remettre.
En particulier, un instrument dont le remboursement est à l'initiative du Groupe et dont la rémunération est subordonnée au
versement d'un dividende est classé en capitaux propres.
Dès lors qu'il existe une composante « dette », cette dernière est évaluée de manière séparée et classée en « dette financière ».
Frais de transactions sur capitaux propres
Les frais internes et externes, lorsqu'ils sont éligibles et directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux
propres,son t c omptabilisés,n et s d'impôt,e n d iminutio n d e s c apitau x p ropres.L e s a utre s f rai s s on t p orté s e n c harge s d e l'exercice.
Actions détenues en propre
Les actions détenues en propre sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la
cession éventuelle de ces actions est inscrit directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus
ou moins-values de cession, nettes de l'effet d'impôt attaché, n'affectent pas le résultat net de l'exercice.
Options sur actions propres
Les options sur actions propres sont traitées selon leurs caractéristiques comme des instruments dérivés, des instruments de
capitaux propres ou des passifs financiers.
Les options qualifiées de dérivés sont enregistrées à la juste valeur par le compte de résultat. Les options qualifiées d'ins truments
de capitaux propres sont enregistrées en capitaux propres pour leur montant initial ; les variations de valeur ne sont pas
comptabilisées. Le traitement comptable des passifs financiers est décrit en note 7.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
3
138
8.1 Capital social
Le capital social s'élève à 159 M€. Il est composé de 52 925 203
actions de 3 € de valeur nominale.
8.2 Détail des primes, titres auto-détenus
et réserves
Les primes d'émission, de fusion et d'apport sont celles de la
société mère.
Les réserves consolidées comprennent :
▪ le s r éserve s d e l a s ociét é m èr e a prè s r etraitemen t d e c onsolidatio n;
▪ les capitaux propres retraités de chacune des filiales diminués
de la valeur des titres détenus par le Groupe et augmentés du
goodwill éventuel ;
▪ l'effet cumulé des changements de méthodes comptables et
corrections d'erreurs ;
▪ les écarts de conversion dans les filiales étrangères
(note 8.4.2) ;
▪ les variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à
la vente ;
▪ les variations de juste valeur des dérivés dans les opérations de
couverture de flux de trésorerie.
8.3 Autres instruments de capitaux propres
TSSDI Casino
En début d'année 2005, le groupe Casino a émis 600 000 titres
« supe r s ubordonnés »à d uré e i ndéterminé e(TSSDI)r eprésentant
une valeur de 600 M€. Le remboursement éventuel de cet
instrument est à l'initiative du Groupe et sa rémunération est
subordonnée au versement d'un dividende au titre des actions
ordinaires au cours des 12 derniers mois. Ces titres portent
intérêt au taux de Constant Maturity Swap à 10 ans + 100 bp
(le taux ne peut pas excéder 9 %). En 2023, le coupon moyen
s'est établi à 4,1 % (contre 2,69 % en 2022).
Le groupe Casino a procédé le 18 octobre 2013 à la mise sur le
marché d'une émission obligataire hybride perpétuelle de
750 M€ portant sur 7 500 titres. Le remboursement éventuel de
cet instrument est à l'initiative du Groupe avec une première
option non exercée, le 31 janvier 2019, la suivante intervenant le
31 janvier 2024. Le coupon initial de ces titres était de 4,87 %
jusqu'au 31 janvier 2 019. Depuis cette date, et en application du
prospectus, le coupon a été revu à 3,992 %. Ce taux sera revu
tous les cinq ans.
En raison des caractéristiques particulières, de durée et de
rémunération, ces instruments sont classés en capitaux propres
– Intérêts ne donnant pas le contrôle, soit pour un montant total
de 1 350 M€.
Les frais d'émission nets de l'effet d'impôt ont été imputés sur
les capitaux propres.
Dans l e c adre de la restructuration financière de Casino, les TSSDI
(y compris le principal et les intérêts différés et courus jusqu'au
closing) sont convertis en fonds propres.
8.4 Autres informations sur les réserves consolidées
8.4.1 Composition des autres réserves
(en millions d'euros)
Couverture
de flux de d'investissement conversion (1)
trésorerie
Couverture
net
Ecarts de
(note 8.4.2)
Ecarts
actuariels
Instruments de
capitaux
propres (2)
Total Autres
réserves
Au 1er janvier 2022
(7)
(7)
(1 559)
(54)
(54)
(1 681)
Variations
4
69
17
(18)
72
Au 31 décembre 2022
(3)
(7)
(1 490)
(37)
(72)
(1 609)
Variations
2
7
513
1
(7)
516
Au 31 décembre 2023
(1)
(977)
(36)
(79)
(1 093)
(1) La quasi-totalité de la part du groupe des écarts de conversion sera débouclée en résultat en liaison avec la cession de GPA et Éxito.
(2) Instruments évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global (OCI).
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
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139
139
8.4.2 Écarts de conversion
Les écarts de conversion, positifs ou négatifs, sont liés à l'évaluation au taux de clôture des capitaux propres des filiales étrangères et
de la fraction des créances et des dettes faisant partie de l'investissement net dans les filiales étrangères.
Ventilation des écarts de conversion par pays
Les écarts de conversion se décomposent selon le tableau suivant, et l'on constate une variation positive de 597 M€ sur 20 23, dont
+513 M€ impactant les capitaux propres part du Groupe.
(en millions d'euros)
Pays
31/12/2023
31/12/2022
Part du
groupe
Intérêts ne
donnant pas
le contrôle
Ecart de
conversion
total
Part du
groupe
Intérêts ne
donnant pas
le contrôle
Ecart de
conversion
total
Brésil
(657)
(4 174)
(4 831)
(1 109)
(4 328)
(5 437)
Argentine
(142)
(423)
(565)
(143)
(257)
(400)
Colombie
(156)
(765)
(921)
(202)
(872)
(1 074)
Uruguay
(34)
(109)
(143)
(49)
(92)
(141)
Etats-Unis
8
14
22
10
12
22
Pologne
4
6
10
2
3
5
Hong Kong
1
1
1
1
Autres
(1)
(1)
(1)
(1)
Total
(977)
(5 451)
(6 428)
(1 490)
(5 535)
(7 025)
Cours de conversion des devises employées
Cours en devises pour un euro
2023
2022
clôture
moyen
clôture
moyen
Real brésilien (BRL)
5,3618
5,4016
5,6386
5,43763
Peso colombien (COP)
4ꢀ265,55
4ꢀ669,47
5 173,70
4 471,77
Peso argentin (ARS) (1)
894,5373
894,5373
190,4643
190,4643
Peso uruguayen (UYP)
42,9961
41,9730
42,49402
43,37884
Dollar américain (USD)
1,1050
1,0818
1,0666
1,0534
Zloty polonais (PLN)
4,3395
4,5402
4,6808
4,6856
Leu Roumain (RON)
4,9756
4,9467
4,9495
4,931675
(1) En application de la norme IAS 29, les états financiers de Libertad ont été convertis au taux de clôture.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
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3
140
8.4.3 Annexe à l'état des produits et charges comptabilisés
(en millions d'euros)
2023
2022
Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture (1)
5
8
Variation de juste valeur sur l'exercice
1
Recyclage en résultat
3
9
(Charge) ou produit d'impôt
1
(1)
Instruments de dette et autres évalués à la juste valeur par OCI
(1)
Variation de juste valeur sur l'exercice
(1)
Recyclage en résultat
(Charge) ou produit d'impôt
Écarts de conversion (note 8.4.2)
583
194
Variation des écarts de conversion de l'exercice
130
173
Recyclage en résultat lié à des cessions sur l'exercice
453
21
(Charge) ou produit d'impôt
Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI
(51)
(32)
Variation de juste valeur sur l'exercice
(51)
(32)
(Charge) ou produit d'impôt
Écarts actuariels
(16)
35
Variation de l'exercice
(21)
46
(Charge) ou produit d'impôt
5
(11)
Entités mises en équivalence – quote-part des autres éléments du résultat global
16
2
Couverture d e f lu x d e trésoreri e e t réserve d e c oût d e c ouverture – variation nett e d e j ust e v aleur
2
Écarts de conversion – variation nette
16
Instrument s d e c apitau x p ropre s é valué s à l a j ust e v aleu r p a r O C I– variation nett e d e j ust e v aleur
Total
537
206
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
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141
141
8.5 Principaux intérêts ne donnant pas le contrôle
Le tableau suivant présente le détail des principaux intérêts ne donnant pas le contrôle :
(en millions d'euros)
Casino (1)
GPA (2) Sendas
Grupo
Éxito (3)
Autres
Total
Pays
France
Brésil
Brésil Colombie
1er janvier 2022
2 020
697
745
1 377
61
4 900
% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (4)
47,5%
59,0%
59,0%
60,4%
% des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôl e(4)
37,8%
59,0%
59,0%
60,4%
Résultat net de l'exercice
(129)
(219)
159
45
(14)
(158)
Autres éléments du résultat global (5)
39
99
126
(106)
10
168
Dividendes versés / à verser
28
(14)
(65)
(2)
(53)
Autres mouvements (6)
166
255
(130)
33
(142)
182
31 décembre 2022
2 096
860
886
1 284
(87)
5 039
% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (4)
47,7%
59,1%
69,5%
60,5%
% des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôl e(4)
36,7%
59,1%
69,5%
60,5%
Résultat net de l'exercice
(3 202)
(998)
12
(463)
85
(4 566)
Autres éléments du résultat global (5)
199
24
21
52
-
296
Dividendes versés / à verser
25
-
(63)
(1)
(39)
Autres mouvements (6)
47
127
(919)
(167)
(2)
(914)
31 décembre 2023
(860)
38
643
(5)
(184)
% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (4)
58,3%
59,1%
-
60,5%
% des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôl e(4)
42,6%
59,1%
-
60,5%
(1) Y compris les porteurs de titres « super subordonnés » à durée indéterminée (TSSDI) à hauteur de 1 350 M€ (note 8.3).
(2) En 2022, reflète GPA hors Éxito, l'Uruguay et l'Argentine. Depuis le spin-off Éxito/GPA en 2023, GPA n'a plus le contrôle du groupe Éxito.
(3) Éxito y compris l'Uruguay et l'Argentine.
(4) Concernant les pourcentages pour GPA, Sendas et Éxito, ceux-ci s'entendent aux bornes du groupe Casino ; les pourcentages dans Casino
s'entendent aux bornes du groupe Rallye. Au 31 décembre 2023, Casino détient 40,9 % des intérêts et des droits de vote dans GPA
compte tenu d'un contrôle de fait résultant (i) d'une majorité de membres Casino nommés au Conseil d'administration et (ii) d'une
dilution et dispersion des autres investisseurs (au 31 décembre 2022 : détention de 40,9 % des intérêts et des droits de vote dans GPA).
Au 31 décembre 2023, Rallye détient 41,7 % des intérêts et 57,4 % des droits de vote dans Casino contre respectivement 52,3 % et 63,3 %
au 31 décembre 2022, cette diminution fait suite à des saisies de titres affectées au remboursement de financements bénéficiaires de
fiducies-sûretés portant sur des actions Casino.
(5) Les autres éléments du résultat global résultent essentiellement des écarts de conversion liés à la conversion des comptes des filiales
étrangères.
(6) En 2023, les autres mouvements s'expliquent principalement par la cession de Sendas et par les reclassements décrits dans l'état de
variation des capitaux propres consolidés.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
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3
142
8.6 Résultat net par action
Principe comptable
Le résultat par action de base est calculé sur le nombre moyen pondéré d'actions selon la date de création des actions dans
l'exercice, déduction faite des actions auto-détenues et d'autocontrôle.
Le résultat par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d'actions (« Treasury stock method ») qui :
▪ au numérateur corrige les effets dilutifs sur les résultats des filiales ;
▪ au dénominateur, rajoute au nombre basique d'actions le nombre d'actions potentielles qui résulteront des instruments dilutif s
(options de souscription ou d'achat d'actions, actions gratuites), déduction faite du nombre d'actions qui pourraient être
rachet ées au prix du marché avec les fonds recueillis de l'exercice des instruments concernés. Le prix de marché retenu
correspond au cours moyen de l'action sur l'exercice.
Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul indiqué ci-dessus que s'ils ont un effet
dilutif sur le résultat par action.
8.6.1 Nombre moyen pondéré d'actions
31/12/2023
31/12/2022
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice :
●
actions totales
52 925 203
52 785 418
●
actions autodétenues et d'autocontrôle
Nombre moyen pondéré d'actions avant dilution
52 925 203
52 785 418
Effet de dilution des plans d'options de souscription
Nombre moyen pondéré d'actions après dilution
52 925 203
52 785 418
8.6.2 Résultats attribuables aux propriétaires de la Société
(en millions d'euros)
Note
Exercice 2023
Exercice 2022
retraité
Résultat net, part du groupe
(3 933)
(254)
Résultat net dilué, part du groupe
(3 933)
(254)
Résultat net des activités abandonnées
3.4.2
(3 443)
(263)
Résultat net dilué, des activités poursuivies
(490)
9
8.6.3 Résultat net par action
Exercice 2023
Exercice 2022
retraité
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe (en M€)
(3 933)
(254)
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe, par action (en €) :
●
avant dilution
(74,32)
(4,82)
●
après dilution
(74,32)
(4,82)
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe (en M€)
(490)
9
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe, par action (en €) :
●
avant dilution
(9,26)
0,16
●
après dilution
(9,26)
0,16
Résultat net des activités abandonnées, part du groupe (en M€)
(3 443)
(263)
Résultat net des activités abandonnées, part du groupe, par action (en €) :
●
avant dilution
(65,05)
(4,99)
●
après dilution
(65,05)
(4,99)
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
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143
143
Note 9.
Autres provision s________________________________________
Principe comptable
Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement
passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources
représentative d'avantages économiques pour le Groupe. Les provisions font l'objet d'une actualisation lorsque l'impact de cette
dernière est significatif.
Ainsi, afin de couvrir les coûts inhérents aux services après-vente sur les matériels vendus avec garantie, le Groupe enregistre dans
ses comptes une provision. Cette provision représente le montant estimé, en fonction des statistiques des charges constatées par
le passé, des réparations pendant la durée de la garantie. Cette provision est reprise chaque année pour le montant réel du coût
du service rendu enregistré en charges.
Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors qu'il y a une obligation implicite vis-à-vis de tiers, ayant pour origine
une décision de la Direction matérialisée avant la date de clôture par l'existence d'un plan détaillé et formalisé et l'annonce de ce
plan aux personnes concernées.
Les autres provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique.
Au 31 décembre 2023, les autres provisions courantes comprennent la sanction de 25 M€ requise par le Collège de l'AMF à l'enc ontre
de la société Rallye le 7 juillet 2023 1.
Note 10. Transactions avec les parties liées________________________
Les parties liées sont :
▪ les sociétés mères, (Principalement Foncière Euris, Finatis, Euris et
Euri s H olding);
▪ les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence
notable sur l'entité ;
▪ les filiales (note 13) ;
▪ le s e ntreprise s a ssociées (note 3.3) ;
▪ les coentreprises (note 3.3) ;
▪ les membres du Conseil d'administration et membres du
Comité de direction (note 5.2).
Les transactions avec les parties liées personnes physiques
(administrateurs, mandataires sociaux et les membres de leur
famille) n'ont pas de caractère significatif.
La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de
la gestion courante du Groupe, avec l'ensemble de ses filiales.
Les comptes du groupe Rallye sont intégrés dans les comptes
consolidés établis par la société Foncière Euris, sise au 103 rue la
Boétie - 75008 Paris (N° Siren : 702 023 508) et dont la date de
clôture est le 31 décembre 2023.
La Société et ses filiales, bénéficient de l'assistance en matière
stratégique de Foncière Euris et de la société Euris avec laquelle des
convention s d e c onsei l e t d'assistanc e e n m atièr e s tratégiqu e o n t é té
conclues, ainsi que d'autres prestations usuelles de la part d'Euris et
Foncièr e E uris (assistanc e t echnique, mis e à d ispositio n d e l ocaux).
Le montant enregistré en charge sur l'exercice relatif à ces
conventions envers Rallye et ses filiales s'élève à 5,6 M€ dont
5,4 M€ au titre de l'assistance en matière stratégique et
technique et 0,2 M€ au titre de mise à disposition de locaux.
1 | L'enquête de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») ouverte à l'automne 2018 à l'encontre de la société Rallye et de son dirigeant avait fait
l'objet d'un renvoi par Rallye devant la commission des sanctions.
Le 18 septembre 2023, la société Rallye a annoncé avoir déposé un recours contre la décision de la Commission des sanctions de l'Autorité des marchés
financiers (AMF) rendue le 7 septembre 2023 et condamnant notamment la société à une sanction de 25 M€.
Le 13 décembre 2023, la Cour d'appel de Paris a ordonné le sursis à exécution de la décision de la Commission des sanctions de l'Autorité des marchés
financiers du 7 septembre 2023 jusqu'à ce que la Cour d'appel statue sur le bien-fondé du recours formé pa r Rallye à l'encontre de cette décision.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
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144
Note 11. Événements postérieurs à la clôture de l'exercice ________
Arrêté du plan de sauvegarde accéléré du groupe Casino (notes 1.2.2 et 2.2)
Par jugements rendus le 26 février 2024, le Tribunal de commerce de Paris, après avoir notamment constaté que l'ensemble des
conditions suspensives avaient été satisfaites, a arrêté les plans de sauvegarde accélérée de Casino et de ses filiales concernées,
examinés lors des audiences du 5 février 2024 et du 12 février 2024. Le Tribunal de commerce de Paris a désigné, en qualité de
commissaires à l'exécutio n d u plan, Thévenot Partners (Me Aurélia Perdereau), FHBX (Me Hélène Bourbouloux) et Abitbol & Rouss elet
(Me Frédéric Abitbol), pour la durée des plans de sauvegarde accélérée (c'est-à-dire quatre années). Ces jugements sont susceptibles
d'appel de la part des administrateurs judiciaires, des mandataires judiciaires, du comité social et économique central d e Distribution
Casino France (pour le jugement de Distribution Casino France seulement), du représentant du personnel de la Société (pour le
jugement de la Société seulement) et du ministère public. Ces jugements sont également susceptibles de tierce opposition par tout
tiers intéressé. À l'exception de l'appel du ministère public, aucun de ces recours n'a d'effet suspensif. La restructuration financière a
été effectivement réalisée le 27 mars 2024.
Restructuration de Casino entraînant la liquidation des sociétés holdings
Rallye et ses sociétés mères Foncière Euris, Finatis et Euris prennent acte de l'approbation par le Tribunal de commerce de P aris des
plans de sauvegarde accélérée de Casino et de ses filiales concernées.
La réalisation effective de la restructuration financière de Casino, le 27 mars 2024, entraîne une dilution massive pour les actionnaires
existants. Ainsi, à l'issue de la restructuration, Rallye détient environ 0,1 % du capital de Casino et Rallye a donc perdu le contrôle de
Casino.
Dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue u n c as d'exigibilité anticipée des financements conclus par Rallye
dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée 1, Rallye est donc en cessation des paiements à
compter de la date de réalisation de la restructuration financière de Casino.
En conséquence, Rallye a sollicité le 28 mars 2024 la résolution de son plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de
liquidation judiciaire.
Dans la mesure où les plans de sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris sont interdépendants, Foncière Euris,
Finatis et Euris ont également sollicité la résolution de leurs plans de sauvegarde et l'ouverture de procédure s de liquidation judiciaire
le 28 mars 2024.
Cession d'Éxito
Dans le cadre des offres publiques d'achat lancées aux Etats-Unis et en Colombie par le Groupe Calleja sur le capital d'Almacenes Éxito
S.A. (« Éxito »), le groupe Casino a annoncé le 26 janvier 2024 la réalisation de la cession de sa participation directe de 34,05 % (note 2),
dans la continuité des informations publiées le 16 octobre 2023 et le 11 décembre 2023.
Grupo Pão de Açucar (« GPA »), société brésilienne contrôlée par le Groupe Casino, a également apporté aux offres sa participation
de 13,31 % dans Éxito.
À l'issue de ces offres, le Groupe Calleja a acquis 86,84 % du capital social d'Éxito. Dans le cadre de cette transaction, le g roupe Casino
a encaissé un produit brut de 400 M$ (correspondant à 357 M€ encaissés net de frais), et GPA a encaissé un produit br ut de 156 M$.
Le groupe Casino et GPA ne possèdent plus de participation dans Éxito à la suite de cette transaction.
Cession des hypermarchés et supermarchés de Casino France (note 2.2)
À l'issue des négociations exclusives engagées le 18 décembre 2023 relatives à la cession par le groupe Casino de la quasi-totalité du
périmètre des hypermarchés et supermarchés (Hors la société Codim 2, qui porte les hypermarchés et supermarchés situés en Corse,
et y compris périmètre des magasins franchisés sous réserve de leur accord), le groupe Casino a annoncé avoir conclu des accords
avec Auchan Retail France (une promesse unilatérale d'achat) ainsi qu'avec le Groupement Les Mousquetaires (un protocol e
d'intentions auquel est annexé un projet de promesse d'achat).
Ces accords prévoient la cession de 288 magasins (et les stations-services rattachées aux magasins), sur la base d'une valeur
d'entreprise comprise entre 1,3 et 1,35 Md€. Les opérations de cessions à Auchan et au Groupement Les Mousquetaires forment u n
tout indivisible.
La réalisation des cessions interviendra au 2e trimestre 2024, après la consultation des instances représentatives du personnel
concernées.
Les accords prévoient par ailleurs que dans le cadre de l'opération, l'activité de l'entrepôt d'Aix en Provence 1 (13) soit m aintenue pour le
compt e d'Auchan et le s c ontrat s d e p restation s d e service s l ogistique s d e Montélima r F rai s(26), Corbas Gel (69) e t Salon-de-Provenc e G el
1 |Cf. notamment p. 240 du document d'enregistrement universel 2022 de Rallye.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
145
145
(13) soient transférés au Groupement Les Mousquetaires, garantissant ainsi la pérennité de l'emploi sur ces sites. Le Groupement L es
Mousquetaires a également demandé à son partenaire ID Logistics d'étudier la reprise d'une base supplémentaire dans le Centre-Est.
Reprise des salariés
Le Groupement Les Mousquetaires et Auchan se sont engagés à :
▪ reprendre l'ensemble des contrats de travail des salariés affectés aux magasins et aux stations-services transférés conformément à
l'article L. 1224-1 du Code du travail, et ;
▪ maintenir à l'égard des salariés affectés aux magasins, les dispositions et avantages résultant du statut collectif Casino pe ndant une
période de 15 mois à compter de la date de réalisation de la cession (Sauf avantages plus favorables applicables aux salariés
transférés et/ou négociation d'un accord de substitution dans le cadre des articles L. 2261-14 et suivants du Code du travail).
Autres engagements sociaux
Le Groupement Les Mousquetaires et Auchan Retail France se sont également engagés à favoriser la candidature de collaborateurs
du groupe Casino sur des postes disponibles ou à leur offrir la possibilité de devenir chef d'entreprise d'un magasin.
Un comité de suivi RH sera mis en place avec le Groupement Les Mousquetaires, ainsi qu'avec Auchan dès la mise en œuvre des
premières cessions de magasins. Les commissaires à l'exécution du plan qui seront désignés dans le cadre de l'arrêté du plan de
sauvegarde accélérée y seront associés.
Les accords prévoient un transfert des magasins (et stations-services rattachées aux magasins) selon trois vagues successives : au 30
avril 2024, au 31 mai 2024 et au 1er juillet 2024.
Par ailleurs, conformément au protocole d'intentions conclu avec le Groupement Les Mousquetaires le 24 janvier 2024, Carrefou r
s'est substitué au Groupement Les Mousquetaires pour l'acquisition de certains magasins devant initialement être acquis par l e
Groupement Les Mousquetaires.
Dans ce cadre, Casino et Carrefour ont conclu le 8 février 2024 des accords (une promesse unilatérale d'achat) prévoyant la c ession
de 25 magasins (et des stations-services rattachées aux magasins) au profit de Carrefour.
Carrefour a pris des engagements sociaux similaires à ceux du Groupe Les Mousquetaires envers les salariés affectés aux magasins et
aux stations-services transférés.
La réalisation des cession s i nterviendrait le 30 avril 2024, après la consultation de s i nstance s r eprésentatives du personnel concernées.
Prochaines étapes
Ces opérations seront également soumises à :
▪ l'obtention de toutes les autorisations usuelles requises aux fins du transfert des magasins ou stations-services, et ;
▪ l'obtention des autorisations nécessaires en matière de contrôle des concentrations par les autorités de la concurrence
compétentes ou les décisions des autorités de la concurrence compétentes accordant une dérogation à l'effet suspensif de la
procédure de contrôle des concentrations.
Augmentation de capital de GPA, perte de contrôle et dilution de la participation de Casino (note 2.2)
Le 22 janvier 2024 l'assemblée générale de GPA (2e convocation) a approuvé les résolutions sur une augmentation du capital de
800 millions d'actions ordinaires et sur la proposition de la direction de GPA d'élire une nouvelle composition du Conseil
d'administration (note 2.2).
En cas de réalisation de ce projet et d'investiture de ce nouveau conseil d'administration, Casino ne détiendrait plus le contrôle de GPA.
En conséquence, dans la mesure où la perte de contrôle de GPA est considérée hautement probable et en application d'IFRS 5 –
« Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées » (note 3.5.1) :
▪ Les actifs et passifs détenus en vue de la vente sont présentés au bilan sur une ligne distincte au 31 décembre 2023 ;
▪ Les résultats nets après impôt et les flux de trésorerie de GPA des années 2022 et 2023 sont présentés sur une ligne distincte du
compt e d e r ésultat «R ésultat net de s a ctivité s a bandonnées » dans les états financiers consolidés annuels 2023.
À la suite de la communication du 11 décembre 2023, le groupe Casino a annoncé le 14 mars 2024 la finalisation de l'offre pri maire
d'émissions d'actions de Grupo Pão de Açucar (« GPA ») avec 220 000 000 nouvelles actions émises à 3,2 réaux par action, soit une
augmentation de capital totale de 704 millions de réaux.
À l'issue de la transaction, le groupe Casino détiendra une participation de 22,5 % du capital de GPA et donc ne contrôlera plu s la
société. Le Groupe Casino conservera 2 membres au Conseil d'administration de GPA.
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
3
146
Note 12. Honoraires des Commissaires aux compte s______________
(en millions d'euros)
2023
2022
Deloitte
KPMG
EY
KPMG
Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité
5,4
5,9
1,6
4,2
Services autres que la certification des comptes (*)
1,2
0,1
3,3
1,2
Total
6,6
6,0
4,9
5,4
(*) Concernant EY en 2022, ce montant comprend 2,5 M€ relatifs aux rapports d'audit et lettres de confort dans le cadre des opérations de
marché des filiales.
Les services autres que la certification des comptes fournis par les Commissaires aux comptes à Rallye, entité consolidante, et à ses
filiales correspondent principalement aux diligences liées à l'émission d'attestations et de rapports de procédures convenues portant
sur des données issues de la comptabilité ou portant sur le contrôle interne.
Note 13. Liste des principales sociétés consolidées ________________
Consolidation : par intégration globale IG - par mise en équivalence ME.
Le périmètre de consolidation comprend 1 499 sociétés au 31/12/2023 (contre 1 299 sociétés au 31/12/2022).
Sociétés
Siège social
Secteur d'activité
31/12/2023
31/12/2022
Méthode
de
conso.
%
d'intérêt contrôle
% de
Méthode
de
conso.
%
d'intérêt contrôle
% de
Rallye SA*
75008 Paris
Holding
Société mère
Société mère
Centrum Krakow SA
Luxembourg
Holding
ME
20,0
20,0
ME
20,0
20,0
Centrum K SP Zoo
Varsovie (Pologne)
Promotion immobilière
ME
24,3
36,0
ME
26,5
36,0
Centrum S SP Zoo
Varsovie (Pologne)
Promotion immobilière
ME
24,3
36,0
ME
26,5
36,0
Euristates Inc.
Wilmington, Delaware (USA)
Holding
-
-
-
IG
100,0
100,0
IG Real Estate Investments SRL
Bucarest (Roumanie)
Promotion immobilière
IG
81,6
100,0
IG
81,6
100,0
IG Romanian Investments Ltd
Nicosie (Chypre)
Investissement
IG
81,6
81,6
IG
81,6
81,6
Kergorju SCI
29200 Brest
Immobilier
IG
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
Magasins Jean SAS
29200 Brest
Grande distribution
IG
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
Parande SAS
75008 Paris
Holding
IG
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
Parinvest SAS
75008 Paris
Investissement
-
-
-
IG
100,0
100,0
Pont de Grenelle SCI
75008 Paris
Holding
ME
20,0
20,0
ME
20,0
20,0
Casino, Guichard-Perrachon SA*
42000 Saint-Etienne
Grande distribution
IG
41,7
57,4
IG
52,3
63,3
* sociétés cotées
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
147
147
Note 14. Normes et interprétations publiées mais
non encore entrées en vigueur __________________________
Textes adoptés par l'Union européenne à la date de clôture mais non encore entrés en vigueur
L'IASB a publié les normes, amendements de nor mes et interprétations suivants, adoptés par l'Union européenne mais non entrés en
vigueur au 1er janvier 2023 :
Norme
Description de la norme
(date d'application pour le Groupe)
Amendements à IAS 1
Classement des passifs en tant que passifs courants
et non courants
(1er janvier 2024)
Ces amendements sont d'application rétrospective.
Ils visent à clarifier la façon de classer les dettes et les autres passifs comme
courants ou non courants.
Amendements à IAS 1
Passifs non courants assortis de clauses restrictives
(covenants)
(1er janvier 2024)
Ces amendements sont d'application rétrospective.
Ils précisent que les clauses restrictives à respecter après la date de clôture
ne doivent pas affecter la classification de la dette en courant ou non
courant à la date de clôture.
En revanche, une information sur les dettes à long terme assorties de
clauses restrictives est à fournir dans les notes aux états financiers.
Amendements IFRS 16
Obligation locative découlant d'une cession-bail
(1er janvier 2024)
Ces amendements sont d'application rétrospective.
Ils apportent des clarifications sur l'évaluation ultérieure de la dette de
location résultant de transactions de cession-bail, constituée de paiements
de loyers variables qui ne dépendent pas d'un indice ou d'un taux. En
particulier le vendeur preneur doit déterminer les paiements de loyers de
façon à ne comptabiliser aucun gain ou perte lié au droit d'utilisation
conservé.
Ces interprétations et amendements ne devraient pas avoir d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.
Textes non adoptés par l'Union européenne à la date de clôture
L'IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants non encore adoptés par l'Union européenne et qui
sont applicables au Groupe :
Norme
Description de la norme
(date d'application pour le Groupe sous réserve
de l'adoption par l'Union européenne)
Amendement IAS 7 et IFRS 7
Affacturage inversé - Accords de financement des
dettes fournisseurs
(1er janvier 2024)
Ces amendements sont d'application prospective.
Ils visent à améliorer l'information financière relative aux opérations de
financement des dettes fournisseurs
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
148
COMPTES SOCIAUX
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
4
149
Chapitre 4
Comptes sociaux
Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes annuels........................................................................................................150
États financiers sociaux..........................................................................................................154
Notes annexes aux états financiers sociaux.................................................157
Tableau des filiales et participations........................................................................172
Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices......173
Rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions réglementée s............................................................................174
COMPTES SOCIAUX
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
4
150
Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2023
Aux actionnaires de la société RALLYE,
Opinion ______________________________________________________________________
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos
assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes
annuels de la société RALLYE relatifs à l'exercice clos le
31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des
règles et principes comptables français, réguliers et sincères et
donnent une image fidèle du résultat des opérations de
l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du
patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de
notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l'opinio n______________________________________________________
— Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice
professionnel applicables en France. Nous estimons que les
éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes
sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires
aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent
rapport.
— Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des
règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par
le code de déontologie de la profession de commissaire aux
comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission
de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de
services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE)
n° 537/2014.
Observation __________________________________________________________________
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans le paragraphe «
Généralités » de la note « I. Règles et méthodes comptables » de l'annexe des comptes annuels qui fait état de l'abandon du principe
de continuité d'exploitation et décrit les changements comptables qui en résultent.
Justification des appréciations - Points clés de l'audit _________________________
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180
du Code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés
de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon
notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour
l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses
que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de
l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la
formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons
pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris
isolément.
COMPTES SOCIAUX
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
4
151
— Évaluation des actifs et présentation des passifs dans un contexte d'abandon de la continuité d'exploitation
Se référer aux notes « I. Règles et méthodes comptables » et 12 « Dettes financières » de l'annexe aux comptes annuels
Risque identifié
Comme indiqué dans la note I de l'annexe, la réalisation effective de la
restructuration financière du groupe Casino en date du 27 mars 2024
a pour conséquences sur l'exercice 2024 :
. une dilution massive des actionnaires existants de Casino qui
conduira à une perte de son contrôle par Rallye ;
. une cessation des paiements de Rallye à compter de la date de
réalisation de la restructuration financière de Casino ;
. une demande de résolution du plan de sauvegarde de Rallye et
d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire.
L'abandon, dans ce contexte, du principe de continuité d'exploitation
pour l'établissement des comptes de la société Rallye au 31 décembre
2023, a conduit principalement à retenir des valeurs de réalisation à
l'actif, à classer les passifs à moins d'un an dans les échéanciers de
dettes présentés en annexe et à décider du traitement comptable des
coûts de l'entrée en liquidation de la société.
Nous avons considéré l'évaluation des actifs, l a p résentation de s p assifs
et le traitement comptable des coûts de l'entrée en liquidation dans ce
contexte d'abandon de la continuité d'exploitation comme un point clé
de l'audit compte tenu du degré de jugement impliqué dans la
détermination de la valeur de réalisation des actifs, le classement des
dettes financières à la clôture et le traitement comptable des coûts de
l'entrée en liquidation.
Notre réponse
Nous avons pris connaissance des hypothèses retenues pour
l'établissement des comptes.
Nos travaux ont consisté en particulier à apprécier :
. les méthodes retenues pour :
ꟷ la valorisation des titres de participation Casino, qui repose sur
leur valeur de réalisation basée sur le cours de bourse au 31
décembre 2023 ;
ꟷ le classement des dettes financières à la clôture ;
ꟷ le traitement comptable des coûts de l'entrée en liquidation de
la société.
. le caractère approprié des informations données dans le
paragraphe « Généralités » de la note I « Règles et méthodes
comptables » et dans la note 12 « Dettes financières » de l'annexe.
Vérifications spécifique s______________________________________________________
Nous avons également procédé, conformément aux normes
d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
— Informations données dans le rapport de gestion
et dans les autres documents sur la situation financière
et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la
concordance avec les comptes annuels des informations
données dans le rapport de gestion du conseil d'administration
et dans les autres documents sur la situation financière et les
comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les
comptes annuels des informations relatives aux délais de
paiement mentionnées
à l'article D.441-6 du Code de
commerce.
— Rapport sur le gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil
d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des
informations requises par les articles L.225-37-4 et L. 22-10-10 et
L.22-10-9 du Code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des
dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de commerce sur les
rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires
sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur,
nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les
données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas
échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des
entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le
périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous
attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre
société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas
d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application
des dispositions de l'article L.22-10-11 du Code de commerce,
nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles
sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces
travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces
informations.
— Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les
diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du
capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le
rapport de gestion.
COMPTES SOCIAUX
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
4
152
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux
et réglementaires ____________________________________________________________
— Format de présentation des comptes annuels destinés
à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme
d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux
comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés
selon le format d'information électronique unique européen, à
la vérification du respect de ce format défini par le règlement
européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la
présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le
rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du
Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du
directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation
des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le
format d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui
seront effectivement inclus par votre société dans le rapport
financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux
sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
— Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société
RALLYE par votre assemblée générale du 29 juin 1993 pour le
cabinet KPMG S.A. et du 16 mai 2023 pour le cabinet DELOITTE
& ASSOCIES.
Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG S.A. était dans la 31ème
année de sa mission sans interruption et le cabinet DELOITTE &
ASSOCIES dans la 1ère année.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant
le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels _________________
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels
présentant une image fidèle conformément aux règles et
principes comptables français ainsi que de mettre en place le
contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de
comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la
direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son
exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les
informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation
et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation,
sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration
de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes
de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas
échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures
relatives à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil
d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives
à l'audit des comptes annuels ________________________________________________
— Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels.
Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les
comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas
d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à
un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit
réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel
permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou
résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives
lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles
puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les
décisions économiques que les utilisateurs des comptes
prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.821-55 du Code de commerce,
notre mission de certification des comptes ne consiste pas à
garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes
d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire
aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de
cet audit. En outre :
. il identifie et évalue les risques que les comptes annuels
comportent des anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met
en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et
recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés
pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une
anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé
que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur,
car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les
omissions volontaires, les fausses déclarations ou le
contournement du contrôle interne ;
. il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour
l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la
COMPTES SOCIAUX
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
4
153
circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur
l'efficacité du contrôle interne ;
. il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables
retenues et le caractère raisonnable des estimations
comptables faites par la direction, ainsi que les informations les
concernant fournies dans les comptes annuels ;
. il apprécie le caractère approprié de l'application par la
direction de la convention comptable de continuité
d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou
non d'une incertitude significative liée à des événements ou à
des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité
de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation
s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son
rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou
événements ultérieurs pourraient mettre en cause la
continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une
incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son
rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels
au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas
fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification
avec réserve ou un refus de certifier ;
. il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et
évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et
événements sous-jacents de manière à en donner une image
fidèle.
— Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente
notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de
travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos
travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas
échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous
avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à
l'élaboration et au traitement de l'information comptable et
financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité
d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous
jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes
annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés
de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent
rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration
prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant
notre indépendance, au sens des règles applicables en France
telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à
L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie
de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant,
nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant
sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde
appliquées.
Paris - La Défense, le 17 avril 2024
Les Commissaires aux Comptes
KPMG S.A.
Jean-Marc DISCOURS
DELOITTE & ASSOCIES
Stéphane RIMBEUF
COMPTES SOCIAUX
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
4
154
États financiers sociaux
Compte de résultat de la Société
(en millions d'euros)
Notes
2023
2022
Chiffre d'affaires hors taxes
0,5
0,7
Autres achats et charges externes
(10,2)
(12,9)
Impôts et taxes
(0,1)
(0,1)
Charges de personnel
(1,9)
(3,7)
(Dotations) reprises nettes aux amortissements et provisions
(6,1)
(18,0)
Autres charges nettes de gestion courante
(0,1)
0,2
Résultat d'exploitation
1
(17,9)
(34,1)
Produits financiers
576,6
238,2
Charges financières
(2 100,3)
(1 900,1)
Résultat financier
2
(1 523,7)
(1 661,9)
Résultat courant avant impôts
(1 541,6)
(1 696,1)
Produits exceptionnels
29,6
0,1
Charges exceptionnelles
(1 107,7)
(0,2)
Résultat exceptionnel
3
(1 078,0)
(0,2)
Impôts sur les bénéfices
4
0,0
0,0
Résultat net de l'exercice
(2 619,7)
(1 696,2)
COMPTES SOCIAUX
ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
155
4
Bilan de la Société
Actifs
(en millions d'euros)
Notes
Brut
Amortissements et
dépréciations
31 décembre 2023
31 décembre 2022
Immobilisations incorporelles
5
0,0
0,0
0,0
0,0
Immobilisations corporelles
5
0,5
0,5
0,0
0,0
Immobilisations financières
6
3 775,4
3 739,5
35,9
2 456,9
Total de l'actif immobilisé
3 776,0
3 740,0
35,9
2 457,0
Créances
7
54,4
30,9
23,5
26,2
Valeurs mobilières de placement
8
0,0
0,0
0,0
Disponibilités
8
9,8
9,8
19,4
Charges constatées d'avance
7
0,2
0,2
0,4
Total de l'actif circulant
64,3
30,9
33,5
45,9
Comptes de régularisation et assimilés
9
1,2
1,2
7,1
Total de l'actif
3 841,5
3 770,9
70,6
2 509,9
Passif
(en millions d'euros)
Notes 31 décembre 2023
31 décembre 2022
Capital social
158,8
158,8
Primes d'émission
1 480,4
1 480,4
Réserves
41,3
41,3
Report à nouveau
(2 281,4)
(585,2)
Résultat de l'exercice
(2 619,7)
(1 696,2)
Total des capitaux propres
10
(3 220,6)
(600,9)
Provisions
11
25,3
0,2
Emprunts et dettes financières
12
3 232,6
3 078,9
Dettes d'exploitation
13
2,0
4,1
Autres dettes
13
31,3
27,7
Produits constatés d'avance
13
Total des dettes
3 265,9
3 110,6
Total du passif
70,6
2 509,9
COMPTES SOCIAUX
ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
4
156
Tableau des flux de trésorerie de la Société
(en millions d'euros)
2023
2022
Flux de trésorerie liés à l'activité :
Résultat net de l'exercice
(2 619,7)
(1 696,2)
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
ou non liés à l'activité :
. Amortissements, dépréciations et provisions
1 372,3
1 786,5
. Plus / Moins-values de cessions nettes d'impôts
1 053,0
. Gain / Rachat de la dette
(234,9)
Marge brute d'autofinancement
(194,3)
(144,6)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité
. Créances d'exploitation nettes
0,3
(0,0)
. Dettes d'exploitation
2,2
(1,0)
Flux net de trésorerie généré par l'activité (A)
(196,2)
(145,6)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles
(0,0)
(0,0)
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles
0,0
Acquisition d'immobilisations financières
Cession d'immobilisations financières
29,6
0,0
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B)
29,6
0,0
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :
Dividendes versés aux actionnaires de la société
Augmentation des dettes financières
48,6
112,4
Diminution des dettes financières
(29,8)
(34,6)
Variation des instruments financiers
3,8
4,9
Variation des intérêts courus
134,9
67,4
Avance en comptes courants en faveur des filiales de la société
(0,4)
(0,6)
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (C)
157,1
149,4
Variation de trésorerie (A+B+C)
(9,6)
3,8
Trésorerie d'ouverture (D)
19,4
15,5
Trésorerie de clôture (E)
9,8
19,4
Variation de trésorerie (E-D)
(9,6)
3,8
COMPTES SOCIAUX
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
4
157
Notes annexes aux états financiers sociaux
I.
Règles et méthodes comptables
Généralité s___________________________________________________________________
Les comptes annuels ont été établis conformément au Code de
commerce (articles L. 123-12 à L. 123-28-2 et R. 123-172 à
R. 123-208-1) et au Plan comptable général (règlement n°2014-
03 de l'Autorité des normes comptables).
Les éléments d'informations qui ne présentent pas un caractère
obligatoire sont mentionnés s'ils ont une importance significative
(principe de matérialité).
Le 22 mars 2023, les Conseils d'administration de Rallye et de ses
sociétés mères ont pris acte des résultats annoncés par Casino
pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 et de la cession par
2024 :
Casino, en vue d'accélérer son propre désendettement, de
18,8 % du capital d'Assaí. Dans ce contexte, Rallye et ses sociétés
mères indiquaient qu'elles allaient se rapprocher de leurs
créanciers afin d'examiner les possibilités et les modalités
éventuelles d'aménagement de leurs plans de sauvegarde.
Le 25 avril 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont
annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de
commerce de Paris l'ouverture de procédures de mandat ad hoc
à leur bénéfice sous l'égide de la SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-
Thomas) et de la SELARL Fides (Me Bernard Corre), pour une
durée initiale de trois mois (renouvelable), à l'effet notamment
de solliciter des créanciers concernés des aménagements ou des
renonciations aux cas de défaut qui pourraient le cas échéant
survenir si Casino décidait d'ouvrir une procédure de conciliation.
Le 22 mai 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont
annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de
commerce de Paris l'ouverture de procédures de conciliation à
leur égard, pour une durée initiale de quatre mois, prorogeable
le cas échéant d'un mois complémentaire, et a désigné la SELAFA
MJA (Me Valérie Leloup-Thomas) et la SELARL Fides (Me Bernard
Corre) en qualité de conciliateurs et mis fin aux procédures de
mandat ad hoc ouvertes le 25 avril 2023.
Le 19 septembre 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont
annoncé avoir sollicité et obtenu la prorogation d'un mois des
procédures de conciliation jusqu'au 19 octobre 2023.
Dans le cadre des procédures de conciliation, au niveau de la
société Rallye, un accord a été obtenu avec les créanciers
bénéficiaires de fiducies-sûreté portant sur des actions Casino.
Le 25 octobre 2023, Rallye et ses sociétés mères Foncière Euris,
Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu du président
du Tribunal de Commerce de Paris l'ouverture de procédures de
mandat ad hoc à leur bénéfice sous l'égide de la SELAFA MJA (Me
Valérie Leloup-Thomas) et de la SELARL Fides (Me Bernard
Corre), pour une durée de 6 mois, à l'effet d'apporter son soutien
à sa filiale Casino et de tirer le moment venu les conséquences
de la réalisation effective de la restructuration financière de
Casino, notamment sur son plan de sauvegarde.
La réalisation effective de la restructuration financière de Casino
en date du 27 mars 2024 a pour conséquences sur l'exercice
. la dilution massive des actionnaires existants de Casino et en
particulier, une détention de Rallye réduite à environ 0,1 % du
capital de Casino et donc la perte de son contrôle par Rallye ;
. la cessation des paiements de Rallye à compter de la date de
réalisation de la restructuration financière de Casino, dans la
mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue un
cas d'exigibilité anticipée des financements conclus par Rallye
dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur
sa dette non sécurisée ;
. la demande de résolution du plan de sauvegarde de Rallye et
d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire.
Dans ce contexte, le principe de continuité d'exploitation a été
abandonné pour l'établissement des comptes de la société Rallye au
31 décembre 2023, ce qui conduit principalement à retenir des
valeurs de réalisation à l'actif et à classer les passifs à moins d'un an
dans les échéanciers de dettes présentés en annexe (cf. note 12.2).
À la date d'arrêté des comptes, en l'absence de jugement de
liquidation, l e p rincip e d'indépendance des exercice s a é t é m aintenu.
Ainsi, les comptes 2023 n'intègrent pas toutes les conséquences
de l'entrée e n l iquidation devant intervenir en 2024 -e n particulier,
ils n'intègrent pas :
. les frais courant jusqu'à la liquidation, soit principalement des
charges d'intérêts et commissions sur emprunts bancaires et
obligataires (représentant, à titre d'information, un montant de
187,1 M€ pour l'année 2023), des frais de personnel
(représentant, à titre d'information, un montant de 1,9 M€ pour
l'année 2023) et d'autres charges d'exploitation (représentant, à
titre d'information, un montant de 5,8 M€ en 2023) ;
. et les frais nécessaires à la liquidation (frais de licenciement
estimés à 1 M€ et autres frais non évaluables à ce jour).
COMPTES SOCIAUX
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
4
158
Recours à des estimations et au jugement____________________________________
La préparation des états financiers sociaux requiert de la part de
la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses
susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs,
passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que
sur les informations données dans certaines notes de l'annexe.
Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les
réalisations pourront s'écarter des estimations, en particulier au
regard de la situation de la Société (cf. note 17 « Événements
postérieurs à la clôture »). La Société revoit régulièrement ses
estimations et appréciations de manière à prendre en compte
l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au
regard des conditions économiques.
Les jugements, les estimations et les hypothèses élaborés sur la
bas e d es information s d isponibles à l a d ate d'arrêt é d es comptes,
portent en particulier sur les évaluations des titres de
participation (notes 1.2 et 6.3).
1.1. Immobilisations incorporelles
et corporelles
Malgré l'abandon du principe de continuité d'exploitation et étant
donné les faibles montants en jeu, il a été décidé de continuer à
comptabiliser les immobilisations incorporelles et corporelles à leur
coût d'acquisition et à les amortir sur leur durée de vie estimée, soit :
Nature des biens
Durée d'amortissement
Logiciels
1 à 3 ans
Mobilier, matériel de bureau
2 à 10 ans
Matériel de transport
4 ans
Agencements, aménagements
10 ans
1.2. Immobilisations financières
Titres de participation
Les titres de participation et les malis de fusion comprennent les
droits dans le capital d'autres personnes morales, matérialisés ou
non par des titres, qui, en créant un lien durable avec celles-ci, sont
destinés à contribuer à l'activité de la société détentrice,
notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la
société émettrice des titres ou d'en assurer le contrôle (C. com art.
R. 123-184).
Les titres de participation sont évalués à leur valeur de réalisation.
La majeure partie de la valeur brute comptable des titres de
participation détenus par Rallye est représentée par les titres
Casino.
La valeur retenue pour les titres Casino est leur cours de Bourse
au 31 décembre 2023, soit 0,7835 €. En conséquence, au
31 décembre 2023, la valeur comptable des titres Casino (fiducie
incluse), d'un montant brut de 3 457,0 M€, est dépréciée à h auteur
de 3 421,7 M€.
Le prix de revient des titres cédés est calculé selon la méthode
« FIFO » (premier entré, premier sorti).
Autres immobilisations financières
Les autres immobilisations financières comprennent notamment
les prêts et les autres titres immobilisés inscrits au bilan au coût
d'acquisition. Une dépréciation est constatée si leur valeur de
réalisation est inférieure à leur valeur comptable. La valeur de
réalisation correspond à la valeur probable de négociation de
titres non cotés.
1.3. Créances
Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une
dépréciation est comptabilisée si la valeur de réalisation est
inférieure à la valeur comptable. La valeur de réalisation est
définie en fonction de la valorisation des actifs sous-jacents à
leurs valeurs d'expertise.
Ainsi, au 31 décembre 2023, la valeur brute comptable de la
créance de restitution relative à la cession Dailly du compte
courant Parande, filiale détenant le portefeuille résiduel de
private equity et d'immobilier, d'un montant de 52,3 M€ est
dépréciée à hauteur de 29,3 M€, sur la base des valorisations des
actifs sous-jacents telles qu'elles ressortent d'expertises
indépendantes (dans la perspective d'une cession à court terme
pour le portefeuille immobilier).
Les dépréciations sont déterminées (en fonction du niveau de
risque) sur la base de la créance hors taxes diminuée, le cas
échéant, du dépôt de garantie.
Les dépréciations comptabilisées dans l'exercice figurent au
débit du compte de résultat sous la rubrique « Dotations aux
dépréciations sur actifs circulants ». Les reprises dans l'exercice
sont inscrites au poste « Reprises sur dépréciations » au crédit du
compte de résultat.
1.4. Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement comprennent les titres
acquis en vue de réaliser un gain à brève échéance.
Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur
coût historique. Une dépréciation est calculée chaque fois que la
valeur de réalisation est inférieure à la valeur comptable brute.
La valeur de réalisation correspond au cours de Bourse du
31 décembre 2023.
1.5. Comptes de régularisation et assimilés
Afin de tenir compte de la perspective de liquidation de la
société, les comptes de régularisation ont été calculés en prenant
la date du 30 avril 2024 (date estimée de l'entrée en liquidation)
comme échéance pour l'ensemble des charges et produits
constatés d'avance et des charges à étaler.
COMPTES SOCIAUX
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
159
4
1.6. Provisions
Les risques et charges liés à une obligation de la Société à l'égard
d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une
sortie de ressources sans contrepartie attendue entraînent la
comptabilisation d'une provision.
Au titre des engagements de retraite, la dette prévisionnelle
correspondant à la totalité des droits acquis par les personnes
concernées est comptabilisée en provision pour charge.
L'évaluation de cette provision a été faite selon la méthode des
unités de crédit projetées avec prise en compte des charges
sociales. Cette provision a été maintenue dans les comptes 2023
mais il est probable qu'elle ne donne pas lieu à versement, étant
donné la perspective de liquidation de la société.
1.7. Dettes
Les dettes d'exploitation et les autres dettes figurant au passif
sont enregistrées pour leur valeur nominale.
1.8. Résultat courant
Le résultat courant correspond aux produits et charges afférents
aux activités ordinaires de la Société, ainsi que des éléments se
situant dans le prolongement des dites activités.
1.9. Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel inclut les produits et charges ayant un
caractère exceptionnel ou étant significatifs eu égard à leur
montant.
1.10. Impôts sur les bénéfices
La société Rallye a opté, avec ses filiales éligibles, pour le régime
de l'intégration fiscale. Au 31 décembre 2023, le périmètre
d'intégration fiscale comprend 3 sociétés.
La convention d'intégration fiscale signée entre la société Rallye et
les sociétés membres du groupe, effective depuis le 1er janvier
2015 expose les modalités de répartition de l'impôt sur les
sociétés au sein du groupe fiscal.
Les sociétés membres du groupe fiscal ne comptabilisent pas de
charge d'impôt, celle-ci étant supportée personnellement et
définitivement par la société Rallye.
En cas de sortie d'une filiale membre du groupe d'intégration
fiscale, la société Rallye sera seule tenue au paiement des
impositions et de toute autre charge éventuelle. La société Rallye
pourra indemniser la filiale sortante des surcoûts fiscaux dont
son appartenance au groupe aura été la cause.
II.
Procédure de sauvegarde de la société Rallye
Les éléments détaillés relatifs à la procédure de sauvegarde sont traités dans le rapport de gestion. La note 17 « Événements
postérieurs à la clôture » de la présente annexe indique néanmoins qu'une demande de résolution du plan de sauvegarde a été
déposée en date du 28 mars 2024.
COMPTES SOCIAUX
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
4
160
III.
Faits marquants de l'exercice
Le 22 mars 2023, les Conseils d'administration de Rallye et de ses
sociétés mères ont pris acte des résultats annoncés par Casino
pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 et de la cession par
Casino, en vue d'accélérer son propre désendettement, de
18,8 % du capital d'Assaí. Dans ce contexte, Rallye et ses sociétés
mères indiquaient qu'elles allaient se rapprocher de leurs
créanciers afin d'examiner les possibilités et les modalités
éventuelles d'aménagement de leurs plans de sauvegarde.
Le 25 avril 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont
annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de
commerce de Paris l'ouverture de procédures de mandat ad hoc
à leur bénéfice sous l'égide de la SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-
Thomas) et de la SELARL Fides (Me Bernard Corre), pour une
durée initiale de trois mois (renouvelable), à l'effet notamment
de solliciter des créanciers concernés des aménagements ou des
renonciations aux cas de défaut qui pourraient le cas échéant
survenir si Casino décidait d'ouvrir une procédure de conciliation.
Le 22 mai 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont
annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de
commerce de Paris l'ouverture de procédures de conciliation à
leur égard, pour une durée initiale de quatre mois, prorogeable
le cas échéant d'un mois complémentaire ce qui a été le cas en
date du 19 septembre 2023, et a désigné la SELAFA MJA
(Me Valérie Leloup-Thomas) et la SELARL Fides (Me Bernard
Corre) en qualité de conciliateurs et mis fin aux procédures de
mandat ad hoc ouvertes le 25 avril 2023.
Dans le prolongement de ses communiqués du 25 avril 2023 et
du 22 mai 2023, Rallye a annoncé le 16 juin 2023 avoir conclu,
sous l'égide des conciliateurs, un accord avec l'ensemble de ses
créanciers bénéficiaires de fiducies-sûreté portant sur des
actions Casino.
Aux termes de cet accord, les créanciers concernés ont renoncé
à se prévaloir de tout cas de défaut résultant (directement ou
indirectement, en ce compris au titre d'un cas de défaut croisé)
de l'ouverture de la procédure de conciliation à l'égard de Casino
par le Président du Tribunal de commerce de Paris le 25 mai 2023
et annoncée par Casino par voie de communiqué de presse en
date du 26 mai 2023. En contrepartie, chacun des créanciers
concernés bénéficie du droit, exerçable à sa seule option et à
tout moment, de s'approprier sa quote-part des actions Casino
placées en fiducie-sûreté ou d'en ordonner la vente par le
fiduciaire, en remboursement de sa participation dans le
financement concerné. Dans l'hypothèse d'une telle
appropriation ou d'une telle vente, le solde éventuel de la
créance du créancier concerné serait exigible à l'échéance
2024 :
initialement convenue dans le cadre du financement concerné
(sans préjudice de toute accélération des financements
concernés en cas de survenance d'un cas de défaut).
Au 31 décembre 2023, 11 692 651 actions Casino, représentant
10,78 % du capital de Casino, sur les 12 725 639 actions placées
en fiducie sûretés, ont été appropriées par des établissement
bancaires et Fimalac en remboursement d'une partie de la
participation dans les financements concernés, représentant un
montant de 30 M€. Au 31 décembre 2023, il restait 1 032 988
actions Casino en fiducie-sûreté.
Par décision du 7 septembre 2023, notifiée le 11 septembre
2023, la Commission des Sanctions de l'Autorité des marchés
financiers a retenu que Rallye avait méconnu les dispositions des
articles 12.1 c) et 15 du Règlement Abus de marché (MAR) à
l'occasion de la diffusion de plusieurs publications entre janvier
2018 et mai 2019 et prononcé une sanction pécuniaire à
l'encontre de Rallye d'un montant de 25 millions d'euros.
Rallye a formé le 18 septembre 2023 un recours en annulation
contre cette décision de la Commission des sanctions de
l'Autorité des marchés financiers et a déposé au greffe de la Cour
d'appel le 3 octobre 2023, un recours en sursis à exécution de
ladite décision, sur le fondement des articles L. 621-30 et R. 621-
46 II du code monétaire et financier.
Par ordonnance en date du 13 décembre 2023, le Premier
Président de la Cour d'appel de Paris a déclaré recevable la
requête en sursis à exécution présentée par Rallye et ordonné le
sursis à exécution de la décision de la Commission des sanctions
de l'Autorité des marchés financiers du 7 septembre 2023,
jusqu'à ce que la Cour d'appel statue sur le bien-fondé du recours
formé contre cette décision.
Le 18 octobre 2023, Rallye a annoncé avoir pris acte des termes
de la restructuration financière de Casino et notamment de
l'apport en fonds propres du Consortium et de certains
créanciers, de la capitalisation de l'intégralité de la dette non-
sécurisée du groupe Casino et de la capitalisation d'une partie de
sa dette sécurisée, ainsi que de la dilution massive des
actionnaires de Casino qui en résulterait avec, corrélativement,
la perte du contrôle de Casino par Rallye. Afin de préserver son
principal actif conformément à son intérêt social, Rallye entend
apporter son soutien, en sa qualité d'actionnaire de contrôle de
Casino, afin que la restructuration de Casino puisse être menée
à bien conformément à l'Accord de Lock-Up conclu le 5 octobre
2023.
Le 25 octobre 2023, Rallye a annoncé avoir sollicité et obtenu du
président du Tribunal de Commerce de Paris l'ouverture de
procédures de mandat ad hoc à son bénéfice sous l'égide de la
SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-Thomas) et de la SELARL Fides
(Me Bernard Corre), pour une durée de 6 mois, à l'effet
d'apporter son soutien à sa filiale Casino et de tirer le moment
venu les conséquences de la réalisation effective de la
restructuration financière de Casino, notamment sur son plan de
sauvegarde.
La réalisation effective de la restructuration financière de Casino
en date du 27 mars 2024 a pour conséquences sur l'exercice
. la dilution massive des actionnaires existants de Casino et en
particulier, une détention de Rallye réduite à environ 0,1 % du
capital de Casino et donc la perte de son contrôle par Rallye ;
. la cessation des paiements de Rallye à compter de la date de
réalisation de la restructuration financière de Casino, dans la
mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue un
cas d'exigibilité anticipée des financements conclus par Rallye
dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur
sa dette non sécurisée (cf. note 12) ;
COMPTES SOCIAUX
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
161
4
. la demande de résolution du plan de sauvegarde de Rallye et
d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire.
Dans ce contexte, le principe de continuité d'exploitation a été
abandonné pour l'établissement des comptes de la société Rallye
au 31 décembre 2023, ce qui conduit principalement à retenir des
valeurs de réalisation à l'actif et à classer les passifs à moins d'un an
dans les échéanciers de dettes présentés en annexe.
Procédure d'alerte
La société Rallye a fait l'objet d'une procédure d'alerte de la part
de ses Commissaires aux comptes par lettre datée du 2
novembre 2023 et reçue le 8 novembre 2023, ayant conduit à la
tenue d'une Assemblée générale de la société Rallye le 12 février
2024 avec comme objet de :
. prendre acte du rapport spécial d'alerte des Commissaires aux
comptes visé à l'article L. 234-1 du Code de commerce, reçu par
la Société le 12 janvier 2024 ;
. donner acte au Conseil d'administration du respect de la
réglementation applicable en matière d'Assemblées générales
étant précisé que, le délai minimum de 35 jours entre la date de
publication au Bulletin des annonces légales obligatoires d'un
avis relatif à l'Assemblée générale et celle de ladite assemblée
applicable aux sociétés dont les actions ne revêtent pas toutes la
forme nominative prévu par l'article R. 225 -73 I du Code de
commerce ne peut être respecté car il est incompatible avec les
règles spécifiques prévues en matière de procédure d'alerte
visées aux articles L. 234 -1 et R. 234-3 du Code de commerce ;
. prendre acte des faits de nature à compromettre la continuité
de l'exploitation de la Société relevés par les Commissaires aux
comptes dans le cadre de la procédure d'alerte prévue à l'article
L. 234-1
du Code de commerce ainsi que des réponses
apportées par le Président et le Conseil d'administration lors de
cette assemblée et des précédentes phases de la procédure
d'alerte.
COMPTES SOCIAUX
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
4
162
IV.
Commentaires sur le contenu de certains postes
Note 1 • Résultat d'exploitatio n________________________________________________
1.1 Décomposition
(en millions d'euros)
2023
2022
Chiffre d'affaires :
- prestations de services
0,5
0,7
- services financiers
Produits d'exploitation
0,5
0,7
Autres achats et charges externes
10,2
12,9
Impôts et taxes
0,1
0,1
Frais de personnel
1,9
3,7
Dotations (reprises) nettes aux :
- amortissements des immobilisations
0,0
0,0
- amortissements des frais d'émission d'emprunts
4,4
1,1
- dépréciation des créances
1,7
17,2
- provisions pour risques et charges
0,0
(0,3)
Autres charges d'exploitation
0,1
0,2
Charges d'exploitation
18,4
34,9
Résultat d'exploitation
(17,9)
(34,1)
Le chiffre d'affaires est réalisé en France, il est essentiellement
composé de prestations auprès des filiales.
Les autres achats et charges externes comprennent notamment
des commissions bancaires et des honoraires.
Les autres charges d'exploitation concernent principalement les
jetons de présence attribués aux administrateurs de la Société
pour 0,1 M€.
Les transferts de charges ont été imputés par nature de charges
au niveau des « Autres achats et charges externes », ils
concernaient des frais d'émission d'emprunt à hauteur de
1,2 M€ au 31 décembre 2022.
La dépréciation des créances concerne principalement la
créance de restitution relative à la cession Dailly du compte
courant Parande et s'élève à 0,8 M€ au 31 décembre 2023
contre 17,2 M€ au 31 décembre 2022.
1.2 Effectifs et rémunérations versées aux membres des organes d'administration et de direction
2023
2022
Cadres
11
12
Total de l'effectif moyen
11
12
Rémunérations allouées aux dirigeants (en millions d'euros)
0,7
1,1
COMPTES SOCIAUX
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
163
4
Note 2 • Résultat financier ____________________________________________________
2.1 Décomposition
(en millions d'euros)
Notes
2023
2022
Revenus des titres de participations
0,5
Reprises de provisions financières
2.2
576,2
2,6
Intérêts et produits assimilés
2.3
0,3
235,1
Différences positives de change
Produits financiers
576,6
238,2
Intérêts et charges assimilées
2.4
182,8
131,5
Dotations aux provisions financières
2.2
1 917,5
1 768,5
Différences négatives de change
0,0
0,0
Charges financières
2 100,3
1 900,1
Résultat financier
(1 523,7)
(1 661,9)
2.2 Détail des provisions et dépréciations financières
Les dotations aux amortissements et provisions au 31 décembre
2023 concernent principalement une dépréciation complémen-
taire sur les titres Casino, Guichard-Perrachon pour 1 914,6 M€
contre 1 768,4 M€ au 31 décembre 2022 (cf. note 6.3). Comme
indiqué en note 1.2, les titres Casino ont été évalués au cours de
Bourse du 31 décembre 2023, soit 0,7835 €.
Les reprises de provisions au 31 décembre 2023 sont la
conséquence de l'appropriation de titres Casino, Guichard-
Perrachon par des établissements bancaires et Fimalac en
remboursement d'une partie de la participation dans les
financements concernés, représentant un montant de 30 M€.
Elles sont compensées par la moins-value de cession qui apparaît
dans le résultat exceptionnel (cf. note 3).
2.3 Détail des intérêts et produits assimilés
(en millions d'euros)
2023
2022
Intérêts des comptes courants
0,1
0,0
Produits financiers sur dissolution de sociétés
0,1
Produits financiers divers
0,2
234,9
Intérêts et produits assimilés
0,3
235,1
En 2022, les produits financiers divers concernaient le gain sur la dette financière suite à l'offre de rachat pour un montant de 234,9 M€.
2.4 Détail des intérêts et charges assimilées
(en millions d'euros)
2023
2022
Intérêts des dettes financières
182,8
128,9
Charges financières sur dissolution de sociétés
0,1
Charges financières diverses
0,0
2,6
Intérêts et charges assimilées
182,8
131,5
En 2022, les charges financières sur dissolution de sociétés comprenaient les malis de fusion des sociétés SCI Les Perrières et SCI Les
Sables. Les charges financières diverses correspondaient, en 2022, à l'étalement d'une prime d'option pour 2,6 M€.
COMPTES SOCIAUX
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
4
164
Note 3 • Résultat exceptionnel ________________________________________________
(en millions d'euros)
2023
2022
Résultat des cessions d'immobilisations financières
(1 053,1)
0,0
Reprises / (dotations) aux provisions
(25,0)
0,0
Autres produits / (charges) exceptionnels
(0,2)
Résultat exceptionnel
(1 078,0)
(0,2)
Le résultat des cessions d'immobilisations financières en 2023
correspond en totalité à la moins-value réalisée suite à
l'appropriation de 11 692 651 actions Casino, représentant
10,78% du capital de Casino, sur les 12 725 639 actions placées
en fiducie sûretés, par des établissements bancaires et Fimalac
en remboursement d'une partie de la participation dans les
financements concernés, représentant un montant de 30 M€.
Cette moins-value est partiellement compensée par une reprise
de provision d'un montant de 576,2 M€ (cf. note 2.2).
Au 31 décembre 2023, les dotations aux provisions
exceptionnelles correspondent à la sanction pécuniaire à
l'encontre de la société prononcée par décision du 7 septembre
2023 et notifiée le 11 septembre 2023 par la Commission des
Sanctions de l'Autorité des marchés financiers (cf. note III – Faits
marquants de l'exercice).
Note 4 • Impôts_______________________________________________________________
Rallye est la société tête de groupe du régime d'intégration
fiscale. Au titre de l'exercice 2023, le groupe fiscal est déficitaire
et aucune charge d'impôt n'est comptabilisée. En l'absence de
ce régime, la société Rallye n'aurait pas été imposable.
Les reports déficitaires s'élèvent à 2 977 M€ au 31 décembre 2023
contre 2 796 M€ au 31 décembre 2022. Ils sont constitués au
sein du groupe fiscal et sont reportables indéfiniment. Les moins-
values à long terme reportables s'élèvent à 0,2 M€. Elles sont
constituées au sein du groupe fiscal et sont imputables sur les
plus-values à long terme de même nature jusqu'au 31 décembre
2027.
Note 5 • Immobilisations incorporelles et corporelles __________________________
5.1 Décomposition
(en millions d'euros)
31 décembre 2023
31 décembre 2022
Immobilisations incorporelles brutes
0,0
0,0
Amortissements
(0,0)
(0,0)
Valeurs nettes des immobilisations incorporelles
0,0
0,0
Constructions
0,3
0,3
Autres immobilisations corporelles
0,2
0,2
Immobilisations corporelles brutes
0,5
0,5
Amortissements
(0,5)
(0,5)
Valeurs nettes des immobilisations corporelles
0,0
0,0
Immobilisations incorporelles et corporelles nettes
0,0
0,0
COMPTES SOCIAUX
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
165
4
5.2 Variations
(en millions d'euros)
Brut
Amortissements
Net
Au 1er janvier 2022
0,7
(0,6)
0,0
Augmentations
0,0
(0,0)
0,0
Diminutions
(0,1)
0,1
(0,0)
Au 31 décembre 2022
0,6
(0,5)
0,0
Augmentations
0,0
(0,0)
0,0
Diminutions
(0,0)
0,0
(0,0)
Au 31 décembre 2023
0,5
(0,5)
0,0
Note 6 • Immobilisations financières __________________________________________
6.1 Décomposition des immobilisations financières
(en millions d'euros)
31 décembre 2023
31 décembre 2022
Titres de participation
3 455,4
3 454,0
Titres Casino, Guichard-Perrachon mis en fiducie
106,3
1 050,4
Malis de fusion affectés aux titres de participations (1)
213,7
352,2
Valeurs brutes des titres de participation
3 775,4
4 856,7
Dépréciations
(3 739,5)
(2 399,8)
Valeurs nettes des titres de participation
35,9
2 456,9
Autres immobilisations financières
0,1
0,1
Valeurs nettes des autres immobilisations financières
0,1
0,1
Immobilisations financières nettes
35,9
2 456,9
(1) Les malis de fusion sont affectés aux titres Casino, Guichard-Perrachon.
Au 31 décembre 2023, 1 032 988 actions Casino détenues par Rallye font l'objet d'un contrat de fiducie sûreté-gestion de droit français
avec un pool bancaire, contre 12 725 639 au 31 décembre 2022 qui faisaient l'objet de contrats de fiducie sûreté-gestion de droit
français avec Fimalac et un pool bancaire.
6.2 Variations des titres de participation
(en millions d'euros)
Brut
Dépréciations
Net
Valeur des titres de participation au 1er janvier 2022
4 856,7
(631,4)
4 225,3
Augmentations
(1 768,4)
(1 768,4)
Diminutions
(0,0)
0,0
(0,0)
Valeur des titres de participation au 31 décembre 2022
4 856,7
(2 399,8)
2 456,9
Augmentations
1,4
(1 916,0)
(1 914,6)
Diminutions
(1 082,6)
576,2
(506,4)
Valeur des titres de participation au 31 décembre 2023
3 775,4
(3 739,5)
35,9
En 2023, les augmentations de provisions correspondent à la
dépréciation complémentaire sur titres Casino, Guichard-
Perrachon pour 1 914,6 M€
et à la dépréciation sur titres
Magasins Jean pour 1,4 M€.
Les diminutions des provisions concernent des reprises sur les
titres Casino, Guichard-Perrachon suite à l'appropriation par des
établissements bancaires et Fimalac en remboursement d'une
partie de la participation dans les financements concernés,
représentant un montant de 30 M€.
COMPTES SOCIAUX
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
4
166
6.3 Dépréciation des titres de participation
Conformément à la note 1.2 des « Règles et méthodes comptables »,
les titres de participation sont évalués à leur valeur de réalisation.
Une provision pour dépréciation est constatée lorsque cette
valeur est inférieure à la valeur comptable des titres.
La valeur de réalisation pour les titres Casino est leur cours de
Bourse du 31 décembre 2023, soit 0,7835 €. En conséquence,
au 31 décembre 2023, la valeur comptable des titres Casino
(fiducie incluse), d'un montant brut de 3 457,0 M€, est dépréciée
à hauteur de 3 421,7 M€.
Le tableau détaillé des filiales et participations est présenté en fin
d'annexe.
Note 7 • Créances_____________________________________________________________
Le montant et l'échéance des créances nettes figurant à l'actif du bilan se ventilent de la manière suivante :
(en millions d'euros)
31 décembre 2023
31 décembre 2022
Créances de l'actif immobilisé
0,0
0,1
Créances clients et comptes rattachés
0,1
0,0
Comptes courants
0,2
2,7
Créances fiscales et sociales
0,2
0,3
Autres créances d'exploitation
23,0
23,1
Créances de l'actif circulant
23,5
26,2
Charges constatées d'avance
0,2
0,4
Échéances des créances nettes (1)
:
à moins d'un an
0,7
0,7
à plus d'un an
23,0
25,8
(1) Cet échéancier tient compte de l'homologation du plan de sauvegarde du 28 février 2020 et du report de deux ans des échéances du plan de
sauvegarde du 26 octobre 2021.
Les avances en compte courant sont accordées par la société
Rallye à ses filiales dans le cadre de la gestion de trésorerie
centralisée.
En 2023, les autres créances d'exploitation concernent
principalement une créance de restitution relative à la cession
Dailly du compte courant Parande pour 52,3 M€ dépréciée à
hauteur de 29,3 M€ au 31 décembre 2023 contre 28,5 M€ au
31 décembre 2022.
Note 8 • Valeurs mobilières de placement et disponibilités ____________________
Les valeurs mobilières de placement et les disponibilités se décomposent de la manière suivante :
(en millions d'euros)
31 décembre 2023
31 décembre 2022
Valeurs mobilières de placement
0,0
0,0
Disponibilités
9,8
19,4
Trésorerie brute
9,8
19,4
Note 9 • Comptes de régularisation et assimilé s_______________________________
(en millions d'euros)
31 décembre 2023
31 décembre 2022
Frais de mise en place et prime de rachat à étaler
1,2
7,1
Primes de remboursement des obligations
0,0
Comptes de régularisation et assimilés
1,2
7,1
dont : à un an au plus (cf note 1.5)
1,2
1,7
à plus d'un an
5,4
COMPTES SOCIAUX
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
167
4
Note 10 • Capitaux propre s____________________________________________________
10.1 Décomposition
Au 31 décembre 2023, le capital social s'établit à 158 775 609 €, composé de 52 925 203 actions au nominal de 3 €.
(en millions d'euros)
31 décembre 2023
31 décembre 2022
Capital social
158,8
158,8
Primes d'émission, de fusion et d'apport
1 480,4
1 480,4
Réserve légale
16,1
16,1
Réserves réglementées
1,4
1,4
Autres réserves
23,7
23,7
Report à nouveau
(2 281,4)
(585,2)
Résultat de l'exercice
(2 619,7)
(1 696,2)
Capitaux propres
(3 220,6)
(600,9)
10.2 Évolution des capitaux propres
(en millions d'euros)
2023
2022
Au 1er janvier
(600,9)
1 095,3
Augmentation du capital
1,0
Prime d'émission
(1,0)
Résultat de l'exercice
(2 619,7)
(1 696,2)
Au 31 décembre
(3 220,6)
(600,9)
Au 31 décembre 2022, l'augmentation du capital s'expliquait par la création d'actions dans le cadre de plans d'actions gratuites arrivés
à échéance en 2022, qui entraînait la variation de la prime d'émission de l'exercice.
10.3 Variations du capital en nombre d'actions
2023
2022
Nombre d'actions au 1er janvier
52 925 203
52 598 701
Création d'actions
326 502
Nombre d'actions au 31 décembre
52 925 203
52 925 203
10.4 Titres donnant accès au capital
Au 31 décembre 2023, comme au 31 décembre 2022, il n'existe pas d'instruments dilutif donnant accès au capital.
COMPTES SOCIAUX
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
4
168
Note 11 • Provisions ___________________________________________________________
11.1 Décomposition
(en millions d'euros)
31 décembre 2023
31 décembre 2022
Provision pour risques divers
25,0
Provision pour engagements de retraite
0,3
0,2
Provisions
25,3
0,2
Au 31 décembre 2023, les provisions pour risques divers correspondent à la sanction pécuniaire à l'encontre de la société prononcée
par décision du 7 septembre 2023 et notifiée le 11 septembre 2023 par la Commission des Sanctions de l'Autorité des marchés
financiers (cf. note III – Faits marquants de l'exercice).
11.2 Variations
(en millions d'euros)
2023
2022
Au 1er janvier
0,2
3,1
Dotations
0,1
Reprises
(0,0)
(2,9)
Au 31 décembre
0,3
0,2
Dont reprises / (dotations) :
- d'exploitation
(0,1)
0,3
- financières
0,0
2,6
- exceptionnelles
Les reprises en 2022 concernaient à hauteur de 2,6 M€ la prime d'option résiduelle liée aux calls Casino en couverture de l'obligation
échangeable 2022 et pour 0,3 M€ l'indemnité de départ en retraite.
Note 12 • Dettes financières ___________________________________________________
12.1 Ventilation des dettes financières
(en millions d'euros)
31 décembre 2023
31 décembre 2022
Emprunts obligataires
1 351,5
1 293,3
Emprunts bancaires
1 831,3
1 736,5
Billets de trésorerie et autres dettes financières
49,8
49,1
Emprunts et dettes financières (1)
3 232,6
3 078,9
(1) Dont 467,5 M€ d'intérêts courus au 31 décembre 2023 et 332,5 M€ au 31 décembre 2022.
COMPTES SOCIAUX
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
169
4
12.2 Échéance des dettes financières
(en millions d'euros)
31 décembre 2023
31 décembre 2022
Dettes régies par la procédure de sauvegarde :
- À moins d'un an
3 232,6
- Entre un et cinq ans
1 932,9
- À plus de 5 ans
1 145,9
Total
3 232,6
3 078,9
Conformément à la note I, au 31 décembre 2023, l'intégralité des
dettes financières a été positionnée dans ce tableau à moins
d'un an
suite
à l'abandon du principe de continuité
d'exploitation.
Au 31 décembre 2022, pour les dettes régies par la procédure de
sauvegarde, l'échéancier tenait compte des propositions
d'apurement du passif de Rallye telles qu'elles figurent dans le
plan de sauvegarde.
12.3 Détail des dettes financières
Date
d'émission d'échéance
Date
Montant nominal en millions d'euros
Taux
31 décembre 2023
31 décembre 2022
Emprunt obligataire 2020
Fixe 1,00 %
oct.-13
févr.25-32
2,9
2,9
Emprunt obligataire 2021
Fixe 4,00 %
avr.-14
févr.25-32
361,3
361,3
Emprunt obligataire 2020 CHF (1)
Fixe 4,00 %
nov.-16
févr.25-32
57,2
57,2
Emprunt obligataire 2022
Fixe 5,25 %
oct.-16
févr.25-32
88,9
88,9
Emprunt obligataire 2023
Fixe 4,37 %
mai-17
févr.25-32
267,3
267,3
Emprunt obligataire 2024 CHF (2)
Fixe 3,25 %
févr.-18
févr.25-32
63,6
63,5
Emprunt obligataire 2024 (3) (4)
Euribor + 12,00 %
juil.-20
juin-25
278,1
264,3
Emprunt obligataire 2025 (4)
Euribor + 12,00 %
mai-21
janv.-25
20,1
19,3
Emprunt obligataire 2025 (4)
Euribor + 12,00 %
juin-22
juin-25
15,8
15,0
Intérêts courus
196,4
153,6
Total des emprunts obligataires
1 351,5
1 293,3
Emprunts bancaires divers (5)
Fixe et Variable (6)
413,6
410,2
Lignes de crédit utilisées
Variable (6)
1 147,9
1 147,9
Titres négociables à court terme « NEU CP »
Variable (6)
48,5
48,5
Intérêts courus
271,1
179,0
Total des autres emprunts et dettes financières
1 881,1
1 785,6
Dettes financières totales
3 232,6
3 078,9
(1) Le montant nominal correspond à la dette de 75 millions de francs suisses converti au cours du jour de l'entrée en sauvegarde de la société Rallye ;
(2) Le montant nominal correspond à la dette de 95 millions de francs suisses converti au cours du jour de l'entrée en sauvegarde de la société Rallye ;
(3) La maturité a été étendue d'un an et portée à juin 2025.
(4) Financements mis en place après l'arrêté du plan de sauvegarde et par conséquent non soumis à l'échéancier du plan de sauvegarde.
(5) Dont 71,7 M€ au 31 décembre 2023 (contre 68,4 M€ au 31 décembre 2022) de financements mis en place après l'arrêté du plan de sauvegarde et
par conséquent non soumis à l'échéancier du plan de sauvegarde.
(6) Les dettes à taux variables sont rémunérées sur la base du taux Euribor augmenté d'une marge contractuelle.
Conformément à la note I, au 31 décembre 2023, l'intégralité des dettes financières a été positionnée dans le tableau des échéances
à moins d'un an suite à l'abandon du principe de continuité d'exploitation (cf. note 12.2).
COMPTES SOCIAUX
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
4
170
12.4 Exposition aux risques
Le principal risque concernant la société Rallye concerne le risque
de liquidité pouvant entraîner une situation de cessation de
paiement et la résolution de son plan de sauvegarde.
Par communiqué du 27 février 2024, Rallye et ses sociétés-mères
Foncière Euris, Finatis et Euris ont pris acte de l'approbation par le
Tribunal de commerce de Paris des plans de sauvegarde accélérée
de Casino et de ses filiales concernées.
La réalisation effective de la restructuration financière de Casino, le
27 mars 2024, entraîne une dilution massive pour les actionnaires
existants. Ainsi, à l'issue de la restructuration, Rallye ne détient plus
qu'environ 0,1% du capital de Casino et Rallye en a donc perdu le
contrôle.
Dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye
constitue un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus
par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et
2022 sur sa dette non sécurisée (soit un montant de 108 M€ au 27
mars 2024), Rallye est donc en cessation des paiements à compter
la date de réalisation de la restructuration financière de Casino.
En conséquence, Rallye a sollicité le 28 mars 2024 la résolution de
son plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de
liquidation judiciaire.
Note 13 • Dettes d'exploitation et autres dettes ________________________________
(en millions d'euros)
31 décembre 2023
31 décembre 2022
Dettes d'exploitation (1)
2,0
4,1
Comptes courants
0,3
0,3
Dettes sur rachat de titres
5,0
5,0
Dettes diverses (2)
26,0
22,4
Autres dettes
31,3
27,7
Échéance des dettes d'exploitation et autres dettes :
à moins d'un an
33,3
3,3
à plus d'un an (3)
28,5
(1) Dont 0,9 M€ de charges à payer au 31 décembre 2023 et 2,9 M€ de charges à payer au 31 décembre 2022.
(2) Dont 25,1 M€ de charges à payer au 31 décembre 2023 et 21,5 M€ de charges à payer au 31 décembre 2022.
(3) Conformément à la note I, l'ensemble des dettes d'exploitation et autres dettes a été classé à moins d'un an au 31 décembre 2023 suite à l'abandon
du principe de continuité d'exploitation.
Les avances en comptes courants correspondent aux avances reçues dans le cadre de l'intégration fiscale au titre de la mobilisation
des CICE 2016 à 2018.
Note 14 • Autres informations _________________________________________________
Il n'y a pas d'engagements hors bilan au 31 décembre 2023.
Créances, dettes et autres engagements garantis par des
sûretés réelles :
La société Rallye détient une participation directe de 40,57 %
dans le capital de la société Casino, Guichard-Perrachon et
0,95 % indirectement à travers une fiducie. Cette participation
directe et indirecte dans le capital de Casino représente
45 millions de titres, au 31 décembre 2023.
Au 31 décembre 2023, les sûretés résiduelles accordées aux
créanciers de Rallye sont les suivantes :
. Nantissement de 43 988 624 actions Casino représentant
40,57 % du capital de Casino ;
. 1 032 988 actions Casino résiduelles transférées le 10 mai
2021 dans la fiducie-sûreté conclue par Rallye avec Equitis
Gestion au profit d'un pool bancaire soit 0,95 % du capital de
Casino en garantie d'un financement ;
. Nantissement des titres de la société Parande, filiale à 100 %
de Rallye, qui détient le portefeuille d'investissements
financiers, et cession Dailly à titre de garantie du compte-
courant de Rallye avec cette dernière.
. Faisant suite aux accords annoncés le 16 juin 2023 avec
l'ensemble des créanciers de Rallye bénéficiaires de fiducie-
sûretés portant sur les actions Casino, Fimalac et certains
établissements bancaires se sont appropriés ou ont ordonné la
vente par le fiduciaire, en remboursement de leur participation
dans les financements concernés, de 11 692 651
actions
Casino représentant 10,78 % du capital de Casino.
Au 31 décembre 2023, la totalité de la détention résiduelle de
Rallye dans Casino est nantie et/ou a été transférée en fiducies-
sûretés.
COMPTES SOCIAUX
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
171
4
Note 15 • Entreprises et parties liées ___________________________________________
Les entreprises liées correspondent aux sociétés du groupe Rallye faisant l'objet d'une consolidation selon la méthode de l'intégration
globale. Les éléments des postes du bilan et du compte de résultat concernant les entreprises liées sont les suivants :
(en millions d'euros)
2023
Actif
Immobilisations financières nettes
35,9
Créances nettes
0,7
Valeurs mobilières de placement
Passif
Dettes financières
Autres dettes
0,4
Résultat
Produits de participation
Autres produits financiers
0,1
Charges financières
Les parties liées englobent les entités susceptibles d'être
consolidées par intégration globale, les sociétés mères, les
membres du Conseil d'administration et membres du Comité
de direction, et toutes les entités sous contrôle conjoint ou
influence notable.
La société Rallye entretient avec ses parties liées des relations
habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe.
Note 16 • Consolidation _______________________________________________________
La société Rallye établit des comptes consolidés. Les comptes de la Société sont eux-mêmes intégrés dans les comptes consolidés de
la société Foncière Euris, sise au 103, rue La Boétie – 75008 Paris (n° Siren : 702 023 508).
Note 17 • Evénements postérieurs à la clôture _________________________________
Par communiqué du 27 février 2024, Rallye et ses sociétés-
mères Foncière Euris, Finatis et Euris ont pris acte de
l'approbation par le Tribunal de commerce de Paris des plans
de sauvegarde accélérée de Casino et de ses filiales
concernées.
La réalisation effective de la restructuration financière de
Casino, le 27 mars 2024, entraîne une dilution massive pour
les actionnaires existants. Ainsi, à l'issue de la restructuration,
Rallye ne détient plus qu'environ 0,1% du capital de Casino et
Rallye a donc perdu le contrôle de Casino.
Dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye
constitue un cas d'exigibilité anticipée des financements
conclus par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées
en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée, Rallye est donc
en cessation des paiements depuis la date de réalisation de
la restructuration financière de Casino.
En conséquence, Rallye a sollicité le 28 mars 2024 la
résolution de son plan de sauvegarde et l'ouverture d'une
procédure de liquidation judiciaire.
COMPTES SOCIAUX
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
172
4
Tableau des filiales et participations
(en millions d'euros)
Capital
Capitaux
propres
hors
capital
Quote-
part du
capital
détenue
(en %)
Valeur comptable
des titres détenus
Prêts et
avances
consentis
par la
société et
non encore
remboursés
Montant
des
cautions d'affaires
et avals
donnés
par la
société
Chiffre
hors taxes
de
l'exercice
écoulé
Résultat
du
dernier
exercice
clos
Dividendes
encaissés
par la
société au
cours de
l'exercice
Brute
Nette
A- Filiales (1)
(50 % au moins du capital
détenu par la société)
Magasins Jean
0,1
0,0
100 %
3,6
0,7*
4,3
(0,8)
Parande
0,1
(31,1)
100 %
303,8
1,1**
0,2
(16,5)
B- Participations (1))
(10 à 50 % du capital
détenu par la société)
Casino, Guichard - Perrachon
165,9
7 582,2 40,6 % (2) 3 137,0 (2)
34,5(2)
115,1
(10 021,5)
FDV Ventures
0,04
0,12
14,0 %
10,4
(0,06)(3)
C- Autres filiales et participations
Filiales non reprises en A
0,6
0,6
Participations non reprises en B
(1) Dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital social de la société.
(2) Ces données ne tiennent pas compte des titres Casino, Guichard-Perrachon mis en fiducie.
(3) Comptes au 31 août 2023, date de clôture de l'exercice.
* Dépréciée à hauteur de 0,4 M€ au 31 décembre 2023
** Entièrement dépréciée au 31 décembre 2023
COMPTES SOCIAUX
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
173
4
Résultats de la Société au cours
des cinq derniers exercices
(en euros)
31/12/2023(1)
31/12/2022
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
1 - Situation financière en fin d'exercice
Capital social
158 775 609
158 775 609
157 796 103
157 119 705
156 545 307
Nombre d'actions ordinaires existantes
52 925 203
52 925 203
52 598 701
52 373 235
52 181 769
Nombre maximal d'actions à créer :
- par remboursement d'obligations
- par exercice d'options de souscription
- par exercice de bons de souscription
- par attribution d'actions gratuites à émettre
0
0
331 169
499 026
437 158
2 - Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes
474 717
740 394
1 456 704
1 998 324
3 043 810
Résultat avant impôts, participation des
salariés et dotations aux amortissements
(1 247 328 192)
et provisions
87 772 723
(210 221 379)
(98 599 048)
(51 131 720)
Impôts sur les bénéfices
Résultat après impôts, participation des
salariés et dotations aux amortissements
(2 619 658 789)
et provisions
(1 696 208 495)
(333 596 316)
(98 690 018)
(190 258 900)
Résultat distribué
3 - Résultat par action
Résultat après impôts, participation
des salariés mais avant dotations
(23,57)
aux amortissements et provisions
(1,66)
(4,00)
(1,88)
(0,98)
Résultat après impôts, participation des
salariés et dotations aux amortissements
(49,50)
et provisions
(32,05)
(6,34)
(1,88)
(3,65)
Dividende attribué à chaque action
4 - Personnel
Effectif moyen des salariés employés
pendant l'exercice
11
12
15
19
20
Montant de la masse salariale de l'exercice
1 348 001
2 646 147
3 721 719
5 214 395
4 744 913
Montant des sommes versées au titre
des avantages sociaux de l'exercice
575 025
1 103 631
1 437 003
2 328 011
2 191 310
(1) Sous réserve de l'approbation des comptes par l'Assemblée générale.
COMPTES SOCIAUX
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
174
4
Rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les conventions réglementées
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023
Aux actionnaires de la société RALLYE,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités
essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions
découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer su r l eur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres
conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la
conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce
relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations
qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée générale ______________
Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé
En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de
l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.
— Avenants au financement avec la société Fimalac conclus le 16 juin 2023
Personne autorisée
Monsieur Jean-Charles Naouri, Président de votre Société en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de de la société F.
Marc de Lacharriere (« Fimalac »)
Nature et objet
Votre conseil d'administration du 12 juin 2023 a autorisé la conclusion d'avenants aux accords existants (contrats de souscription
conclus les 12 juin 2020 et 5 mai 2021), à la suite de l'ouverture, par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce
de Paris en date du 25 mai 2023, d'une procédure de conciliation au bénéfice de la société Casino Guichard- Perrachon, contenant :
. renonciation par Fimalac à se prévaloir du cas de défaut ou selon le cas du cas de défaut croisé qui serait caractérisé aux termes des
contrats de souscription afférents aux emprunts obligataires, émis par la Société et intégralement souscrits par Fimalac, les 17 juillet
2020, 17 mai 2021, 12 mai 2022 et 15 juin 2022 pour un montant nominal respectif de 210 042 400 euros, 9 544 935 euros,
8 588 399 euros et 15 000 000 euros ; et
. possibilité pour Fimalac de s'approprier les actions Casino placées en fiducies-sûretés ou d'en ordonner la vente par le fiduciaire, en
remboursement de sa participation dans les Obligations Fimalac.
Ces avenants ont été conclus sous l'égide des conciliateurs nommés dans le cadre d'une procédure de conciliation au bénéfice de
Rallye ouverte par le Président du Tribunal de commerce de Paris par ordonnance du 19 mai 2023.
Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour Rallye
Obtention de la renonciation à tout cas de défaut résultant (directement ou indirectement, en ce compris au titre d'un cas de défaut
croisé) de l'ouverture de la procédure de conciliation au bénéfice de Casino.
Modalités
Dans ce cadre, Fimalac a exercé sa faculté d'appropriation des titres Casino logés en fiducie-sûretés se traduisant par une diminution
de la dette financière de 24 M€ et une moins-value nette de 417 M€ sur l'exercice 2023.
COMPTES SOCIAUX
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
175
4
Conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale ______________________
Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au
cours de l'exercice écoulé
En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà
approuvées par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé.
— 1) Financement obligataire avec la société Fimalac conclu le 12 juin 2020
Personne concernée
Monsieur Jean-Charles Naouri, Président de votre Société en sa qualité de membre du conseil d'administration de Fimalac
Nature et objet
Vos conseils d'administration des 26 mars 2020 et 7 mai 2020 ont autorisé, dans le cadre des accords conclus avec les sociétés F. Marc de
Lacharrière – Fimalac, Euris et votre Société en vue du refinancement des opérations de dérivés de votre Société (y compris ses filiales
HMB et Cobivia), la conclusion de deux contrats de souscription entre votre Société et la société Fimalac signés le 12 juin 2020 :
. un contrat de souscription visant l'émission, par votre Société, d'obligations pour un montant maximal en principal de 215 000 000 euros,
en vue du remboursement de l'intégralité des opérations de dérivés conclues par votre Société, non soumises aux plans de sauvegarde
de cette dernière mais ayant fait l'objet d'accords spécifiques ;
. un contrat de souscription visant l'émission par votre Société d'obligations pour un montant maximal en principal de 15 000 000 euros,
pour financer ses besoins opérationnels.
Le 17 juillet 2020, votre Société a émis 210 042 400 obligations intégralement souscrites par la société Fimalac, pour un montant de
210 042 400 euros. Le produit de cette émission a été utilisé intégralement afin de rembourser le même jour l'ensemble des opérations
de dérivés conclues par votre Société.
Le contrat de souscription d'un montant maximal de 15 000 000 euros a été tiré le 15 juin 2022. Dans ce cadre, Rallye a ainsi émis 15 000 000
obligations intégralement souscrites par Fimalac, pour un montant de 15 000 000 euros.
Modalités
Les obligations ont une maturité de quatre ans à compter de leur date d'émission, soit le 17 juillet 2020 (prorogeable d'un an sous
réserve d'un commun accord entre votre Société et la société Fimalac). Les obligations portent un taux d'intérêt Euribor majoré de
12% entièrement capitalisés et une commission d'engagement de 3% par an, portant intérêt au même taux, entièrement capitalisés,
appliqués au montant total des engagements de financement de la société Fimalac et diminué du montant des obligations
effectivement souscrites par la société Fimalac.
Au titre de sûreté et garantie de ses obligations de paiement et de remboursement au titre de chacun des contrats de souscription,
votre Société a conclu un contrat de fiducie sûreté-gestion de droit français avec la société Fimalac, en vertu duquel a été créé un
patrimoine fiduciaire dans lequel ont été transférées 9 468 255 actions Casino détenues par votre Société.
Cette convention a permis à Rallye (i) de procéder au remboursement de l'intégralité des opérations de dérivés conclues par Rallye,
HMB, et Cobivia, qui n'étaient pas soumises aux plans de sauvegarde desdites sociétés mais ont fait l'objet d'accords spécifiques (les
« Accords Spécifiques Dérivés ») et (ii) de financer les besoins opérationnels de Rallye.
En 2023, votre Société a constaté une charge de 41 964 206 euros au titre des intérêts et une charge de 143 135 euros au titre des
commissions.
— 2) Avenant au financement obligataire avec la société Fimalac conclu le 12 juin 2020
Personne concernée
Monsieur Jean-Charles Naouri, Président de votre Société en sa qualité de membre du conseil d'administration de la société Fimalac.
Nature et objet
À la suite de la décision du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 octobre 2021 de reporter de 2 ans les échéances du plan de
sauvegarde de votre Société et, corrélativement, d'étendre la durée du plan, votre conseil d'administration du 16 décembre 2021 a
autorisé la conclusion avec la société Fimalac d'une lettre-avenant à leurs accords existants du 12 juin 2020 pour :
. proroger d'un an, conformément à la faculté prévue entre les parties, la maturité initiale de 4 ans du financement obligataire d'un
montant de 210 042 400 euros consenti le 17 juillet 2020 par la société Fimalac à votre Société en vue du remboursement des
opérations de dérivés précédemment conclues par cette dernière.
. convenir que, s'agissant des 9 468 255 d'actions Casino placées en fiducie-sûreté au bénéfice de la société Fimalac en garantie du
financement obligataire susvisé, et afin de contribuer au financement des besoins généraux de votre Société, les dividendes
potentiels versés par Casino au titre de ces actions seront reversés à votre Société dans la limite d'un montant total cumulé de 2€
par action Casino jusqu'à la maturité dudit financement.
COMPTES SOCIAUX
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
176
4
Modalités
Cette convention a permis la mise en œuvre par Rallye d'une faculté contractuelle d'extension de la maturité des financements et
contribution au financement des besoins généraux de Rallye.
Dans la mesure où les conditions financières précédemment fixées n'ont pas été modifiées par la lettre-avenant, les charges
financières supportées par votre Société restent inchangées.
— 3) Contrat de souscription et contrat de fiducie conclus le 5 mai 2021 entre votre Société et la société Fimalac
Personne concernée
Monsieur Jean-Charles Naouri, Président de votre Société en sa qualité de membre du conseil d'administration de la société Fimalac
Nature et objet
Votre conseil d'administration du 18 mars 2021 a autorisé la conclusion d'un contrat de souscription avec la société Fimalac le 5 mai
2021 dans le cadre de la mise en place d'un financement obligataire pour lui permettre de financer le rachat avec décote d'une partie
de sa dette non sécurisée par des actions Casino au titre d'une offre de rachat initiale puis, éventuellement, de rachats
complémentaires pour un montant maximal en principal de 18 133 334 euros.
Le 17 mai 2021, votre Société a ainsi émis 9 544 935 obligations intégralement souscrites par la société Fimalac, pour un montant de
9 544 935 euros.
Le 13 mai 2022, conformément aux dispositions du contrat de souscription, votre Société a émis 7 688 214 obligations intégralement
souscrites par Fimalac, pour un montant de 8 588 399 euros, suite à une nouvelle offre de rachat avec décote d'une partie de sa dette
non sécurisée par des actions Casino.
Modalités
Les obligations émises par votre Société arriveront à échéance le 22 janvier 2025 avec un taux d'intérêt annuel au choix de votre
Société pour chaque période d'intérêt, des intérêts en numéraire au taux de l'Euribor (avec un plancher à zéro) de la période d'intérêt
de douze mois correspondante avec une marge de 8% ou des intérêts capitalisés annuellement au taux d'Euribor (avec un plancher à
zéro) de la période d'intérêts de douze mois correspondante avec une marge de 12 %, une commission d'arrangement de 3 % du
montant en principal d'obligations souscrites au titre de la tranche considérée, une commission d'engagement de 4,20 % par an
appliqué au montant d'émission d'obligations restant disponible et une indemnité d'amortissement anticipé volontaire, étant précisé
que votre Société pourrait décider de procéder à des remboursements anticipés pour un minimum de 2,8 millions d'euros.
À titre de sûreté et garantie de ses obligations de paiement et de remboursement dans le cadre du contrat de souscription et des
modalités des obligations, votre Société a conclu :
. un contrat de fiducie sûreté de droit français avec la société Fimalac, en vertu duquel a été créé un patrimoine fiduciaire dans lequel
ont été transférées 716 835 actions Casino détenues par votre Société ;
. une convention de nantissement en vertu de laquelle un nantissement de compte d'instruments financiers de premier rang a été
constitué, étant précisé que 100 actions Casino figurent initialement au crédit du compte d'instruments financiers nanti et au crédit
duquel sera ultérieurement crédité un maximum de 9 680 245 actions Casino.
Cette convention a permis à Rallye de financer le rachat avec décote d'une partie de sa dette non sécurisée au titre d'une offre de
rachat initiale puis, éventuellement, de rachats complémentaires.
En 2023, votre Société a constaté une charge de 3 069 878 euros au titre des intérêts et une charge de 256 239 euros au titre des
commissions.
Paris-La Défense, le 17 avril 2024
Les Commissaires aux comptes
KPMG S.A.
Jean-Marc DISCOURS
DELOITTE & ASSOCIES
Stéphane RIMBEUF
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
177
5
Chapitre 5
Assemblée générale ordinaire annuelle
du 22 mai 2024
Présentations et projet de résolutions .................................................................178
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 22 MAI 2024
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
178
5
Présentation et projets de résolutions
Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire
Résolutions 1 et 2ꢀ: Approbation des comptes de l'exercice ____________________
Présentation
Dans le cadre des 1re et 2e résolutions, les actionnaires sont appelés à approuver les comptes sociaux puis les comptes consolidés
de la Société au 31 décembre 2023 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes.
Ces comptes ont été certifiés sans réserve par les Commissaires aux comptes.
Première résolution
Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023
L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux
comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations
qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par une perte nette comptable de
2 619 658 789,45 euros.
Elle prend acte également que les comptes sociaux ne prennent en charge ni amortissements excédentaires ni dépenses somptuaires
visés à l'article 39-4 du Code général des impôts.
Deuxième résolution
Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023
L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux
comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils lui sont présentés et faisant ressortir une
perte nette de l'ensemble consolidé de 8 499 millions d'euros.
Résolution 3ꢀ: Affectation du résultat __________________________________________
Présentation
Par la 3e résolution, le Conseil d'administration vous propose d'approuver l'affectation du résultat de l'exercice.
Troisième résolution
Affectation du résultat de l'exercice 2023
L'Assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre
2023 qui s'élève à 2 619 658 789,45 euros au compte report à nouveau dont le solde débiteur s'élèvera à 4 901 051 030,95 euros.
L'Assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été versé de dividendes au titre des trois derniers exercices.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 22 MAI 2024
PRÉSENTATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
179
5
Résolution 4ꢀ: Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce___
Présentation
Sous la 4° résolution, le Conseil d'administration vous propose d'approuver, dans le cadre des dispositions de l'article
L. 225-38 du Code de commerce sur les conventions et engagements règlementés, la convention suivante conclue entre Rallye et
la société F. Marc de Lacharrière (« Fimalac »).
À la suite de l'ouverture, par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 25 mai 2023,
d'une procédure de conciliation au bénéfice de la société Casino, Guichard- Perrachon, Rallye et Fimalac ont conclu des avenants
à leurs accords existants (contrats de souscription conclus les 12 juin 2020 et 5 mai 2021) contenant :
ꟷ renonciation par Fimalac à se prévaloir du cas de défaut ou selon le cas du cas de défaut croisé qui serait caractérisé aux termes
des contrats de souscription afférents aux emprunts obligataires, émis par la Société et intégralement souscrits par Fimalac, les
17 juillet 2020, 17 mai 2021, 12 mai 2022 et 15 juin 2022 pour un montant nominal respectif de 210 042 400 euros, 9 544 935
euros, 8 588 399 euros et 15 000 000 euros; et
ꟷ possibilité pour Fimalac de s'approprier les actions Casino placées en fiducies-sûretés ou d'en ordonner la vente par le fiduciaire,
en remboursement de sa participation dans les Obligations Fimalac.
Ces avenants ont été conclus sous l'égide des conciliateurs nommés dans le cadre d'une procédure de conciliation au bénéfice de
Rallye ouverte par le Président du Tribunal de commerce de Paris par ordonnance du 19 mai 2023.
Dans la mesure où les conditions financières précédemment fixées n'ont pas été modifiées par les avenants, les charges
financières supportées par Rallye restent inchangées.
Ces avenants ont été autorisés par le Conseil d'administration du 12 juin 2023.
Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figurant dans le Document d'enregistrement
universel vous présente également les conventions et engagements lesquels ont fait l'objet, conformément à l'article L. 22-10-13
du Code de commerce, de communiqués sur le site de la Société.
Quatrième résolution
Convention réglementée : Approbation des avenants conclus le 16 juin 2023 entre, notamment, Rallye et la société F. Marc de Lacharrière
(Fimalac)
L'Assemblée générale ordinaire, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements et les conventions
visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les avenants à leurs accords existants conclus le 16 juin 2023 avec la société
Fimalac (contrats de souscription conclus les 12 juin 2020 et 5 mai 2021), tels qu'autorisés par le Conseil d'administration de Rallye le
12 juin 2023.
Résolution 5 : M andat des administrateurs ___________________________________
Présentation
Le Conseil d'administration est actuellement composé de huit administrateurs dont un administrateur représentant les salariés,
désigné par l'organisation syndicale la plus représentative.
Par communiqué du 27 février 2024, la société Rallye et ses sociétés-mères Foncière Euris, Finatis et Euris ont pris acte de
l'approbation par le Tribunal de commerce de Paris des plans de sauvegarde accélérée de Casino et de ses filiales concernées.
La réalisation effective de la restructuration financière de Casino, le 27 mars 2024 a entraîné une dilution massive pour les
actionnaires existants. Ainsi, à l'issue de la restructuration, Rallye ne détient plus qu'environ 0,1 % du capital de Casino et Rallye a
donc perdu le contrôle de Casino.
Dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus par
Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée, Rallye est donc en cessation des
paiements depuis la date de réalisation de la restructuration financière de Casino.
En conséquence, Rallye a sollicité le 28 mars 2024 la résolution de son plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de
liquidation judiciaire.
Dans ce cadre,
ꟷ Mesdames Laurence Dors et Anne Yannic ainsi que Monsieur Philippe Castagnac ont démissionné de leurs fonctions
d'administrateur, jeudi 4 avril 2024 à l'issue du Conseil d'administration qui a arrêté les comptes 2023.
ꟷ Les autres administrateurs ont exprimé le souhait de ne pas être renouvelés dans leur mandat d'administrateur lors de
l'Assemblée générale 2024.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 22 MAI 2024
PRÉSENTATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
180
5
Lors de sa réunion du 4 avril 2024, le Conseil d'administration, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, a pris
acte des démissions et du souhait de non-renouvellement des administrateurs et a décidé de proposer à l'Assemblée générale de
constater la carence de candidatures de membres au Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration a également pris acte de la démission de Monsieur Gilbert Delahaye de ses fonctions d'administrateur
représentant les salariés.
Cinquième résolution
Constat de la Carence de candidatures de membres du Conseil d'administration
L'Assemblée générale ordinaire constate la carence de candidatures de membres du Conseil d'administration.
Résolution 6 : Approbation des informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I
du Code de commerce relatives à la rémunération 202 3 des mandataires sociaux
Présentation
Sous la 6e résolution, il vous est demandé, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, d'approuver l'ensemble
des informations, visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux de
la Société versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice 2023 en raison de leur mandat, tel que présenté à l'Assemblée
générale dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (partie sur la rémunération des organes
de direction) figurant dans le chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2023 de la Société.
Sixième résolution
Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunératio n 2023 d es mandataires
sociaux
L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise
approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de
commerce, relatives aux rémunérations versées au cours de l'exercice 2023 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires
sociaux de la Société en raison de leur mandat, telles que présentées à l'Assemblée générale dans le rapport précité.
Résolutions 7 et 8 : Approbation des éléments de la rémunération
du Directeur général en raison de son mandat, versés au cours
ou attribués au titre de l'exercice 202 3_________________________________________
Présentation
Sous la 7e résolution, il vous est demandé d'approuver les éléments de la rémunération, laquelle n'est composée que d'une part
fixe d'un montant brut de 400 000 €, versée, prorata temporis, au cours ou attribuée au titre de l'exercice 2023 à Monsieur Alexis
Ravalais Directeur général jusqu'au 12 juin 2023, en raison de son mandat.
Sous la 8e résolution, il vous est demandé d'approuver les éléments de la rémunération, laquelle n'est composée que d'une part
fixe d'un montant brut de 400 000 €, versée, prorata temporis, au cours ou attribuée au titre de l'exercice 2023 à Monsieur Franck
Hattab Directeur général depuis le 12 juin 2023, en raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement
d'entreprise figurant dans le Rapport annuel 2023 de la Société.
Septième résolution
Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alexis
Ravalais, Directeur général jusqu'au 12 juin 2023, en raison de son mandat
L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement
d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, la rémunération versée au Directeur général,
en raison de son mandat, au cours de l'exercice 2023, composée uniquement d'une partie fixe, telle que présentée à l'Assemblée
générale dans le rapport précité.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 22 MAI 2024
PRÉSENTATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
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5
Huitième résolution
Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre du mêm e e xercice à Monsieur Franck
Hattab, Directeur général depuis le 12 juin 2023, en raison de son mandat)
L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement
d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, la rémunération versée au Directeur général,
en raison de son mandat, au cours de l'exercice 2023, composée uniquement d'une partie fixe, telle que présentée à l'Assemblée
générale dans le rapport précité
Résolution 9ꢀ: Politique de rémunération du Directeur général au titre de
l'exercice 202 4, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de Commerce ___
Présentation
En application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le
Conseil d'administration est présentée au sein du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et doit
être soumise au moins chaque année à l'approbation de l'Assemblée générale.
Sous la 9e résolution, il vous est ainsi demandé d'approuver les éléments de la politique de rémunération du Directeur général en
raison de son mandat au titre de 2024, arrêtés par le Conseil d'administration le 4 avril 2024 sur la recommandation du Comité
des nominations et des rémunérations, laquelle n'est composée que d'une seule rémunération fixe d'un montant annuel brut de
400 000 euros qui sera versée jusqu'à la date d'ouverture de la liquidation judiciaire de la société Rallye.
L'ensemble des éléments relatifs à la politique de rémunération 2024 du Directeur général est également présenté dans la partie
sur la rémunération des organes de direction du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant
dans le chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2023 de la Société (cf. page 83).
Neuvième résolution
Approbation de la politique de rémunération du Directeur général au titre de l'exercice 2024, en raison de son mandat
L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement
d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération au titre de 2024 du
Directeur général, en raison de son mandat, telle que présentée dans ledit rapport.
Résolution 10ꢀ: Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités _______________
Présentation
La 10e résolution est une résolution usuelle qui permet l'accomplissement des publicités et des formalités légales.
Dixième résolution
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
L'Assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente
Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits par la loi.
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
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Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
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Chapitre 6
Informations complémentaires
Renseignements sur la sociét é.....................................................................................184
Stipulations statutaires relatives aux organes
d'administration et de direction
– Règlement intérieur du Conseil d'administration.............................185
Responsable du Document d'enregistrement universel
et du rapport financier annuel....................................................................................... 192
Table de concordance du Document
d'enregistrement universel................................................................................................194
Table de concordance du Rapport financier annuel..........................196
Rapport de gestion du Conseil d'administration
– Table de concordanc e.........................................................................................................197
Rapport du Conseil d'administration
sur le gouvernement d'entreprise – Table de concordanc e......198
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
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Renseignements sur la Société
Renseignements généraux
Dénomination socialeꢀ: RALLYE
Siège socialꢀ: 103, rue la Boétie – 75008 Paris
Siège administratifꢀ: 32, rue de Ponthieu – 75008 Paris
Téléphoneꢀ: 01 44 71 13 73 – Site webꢀ: www.rallye.fr
Forme juridique ______________________________________________________________
RALLYE est une Société Anonyme régie par le livre II du Code de commerce.
Législationꢀ: Législation française
Constitution – durée__________________________________________________________
Date de constitutionꢀ: 20 janvier 1925
Date d'expirationꢀ: 31 décembre 2064
Duréeꢀ: 90 ans à compter du 31 décembre 1974, date de sa première prorogation.
Objet social __________________________________________________________________
Article 3 des statuts
« La Société a pour objet :
. la prise de toutes participations dans toute entreprise française ou étrangère, quels qu'en soient la forme et l'objet, et la gestion de
ces participations ;
. la prestation de tous services administratifs, comptables, juridiques, financiers, informatiques, commerciaux ou autres au pr ofit de
toutes entreprises ainsi que de tous services de relations publiques ;
. l'acquisition et la gestion de tous immeubles ;
. la réalisation de toutes opérations de négoce, commission ou courtage pour son propre compte ou pour le compte de tiers ;
. et, d'une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières se rapportant,
directement ou indirectement, ou pouvant être utiles à cet objet, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Elle peut, en France et à l'étranger, créer, acquérir, exploiter ou faire exploiter toutes marques de fabrique, de commerce et de service,
tous modèles et dessins, tous brevets et procédés de fabrication se rapportant à l'objet ci-dessus.
Elle peut agir en tous pays, directement ou indirectement, pour son compte ou celui de tiers, soit seule, soit en association,
participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les
opérations entrant dans son objet. »
Registre du Commerce et des Sociétés _______________________________________
Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 054 500 574.
Consultation des documents et renseignements relatifs à la Société __________
Les documents sociaux relatifs aux trois derniers exercices (comptes annuels, procès-verbaux des Assemblées générales, liste des
administrateurs, rapports des Commissaires aux comptes, statuts, etc.) peuvent être consultés au siège administratif de Rally e,
32, rue de Ponthieu – 75008 Paris.
Exercice social________________________________________________________________
Article 32 des statuts
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
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Stipulations statutaires relatives aux
organes d'administration et de direction –
Règlement intérieur du Conseil
d'administration
Conseil d'administration______________________________________________________
Composition du Conseil d'administration (extrait de l'article 14 des statuts)
I – La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus.
II – Le Conseil d'administration peut comprendre également, conformément aux dispositions de l'article L. 225-27-1 du Code de
commerce, un ou deux administrateurs représentant les salariés, dont le régime est soumis aux dispositions légales en vigueur et aux
présents statuts.
Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l'Assemblée général e ordinaire est inférieur ou égal à huit (8), un administrateur
représentant les salariés est désigné par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élec tions
mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège
social est fixé sur le territoire français. Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l'Assemblée générale ordinaire e st
supérieur à huit (8), deux administrateurs représentant les salariés doivent être désignés par chacune des deux organisations
syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour de ces élections.
Le nombre d'administrateurs nommés par l'Assemblée générale ordinaire à prendre en compte pour détermi ner le nombre
d'administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au Conseil.
Actions d'administrateur (extrait de l'article 15 des statuts)
Chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins une (1) action.
Si, le jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse
d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.
Durée des fonctions – Limite d'âge – Remplacement des administrateurs nommés par
l'Assemblée générale (extrait de l'article 16 des statuts)
I - La durée des fonctions des administrateurs, à l'exception de celle du ou des administrateur(s) représentant les salarié(s) tel(s) que
visé(s) à l'article 14.II des statuts, est de une année expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire de s actionnaires
ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
II – Tout administrateur, personne physique ou tout représentant permanent d'un administrateur personne morale est réputé
démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il atteint
l'âge de 78 ans.
III – Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux
Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus proche
Assemblée générale.
Si la nomination d'un administrateur faite par le Cons eil n'est pas ratifiée par l'Assemblée, les actes accomplis par cet administrateur
et les délibérations prises par le Conseil pendant la gestion provisoire n'en sont pas moins valables.
Si le nombre des administrateurs devient inférieur à trois, les membres restants (ou les Commissaires aux comptes ou un mandataire
désigné, à la requête de tout intéressé, par le Président du tribunal de commerce) doivent convoquer immédiatement une Assemb lée
générale ordinaire des actionnaires en vue de nommer un ou plusieurs nouveaux administrateurs afin de compléter le Conseil jusqu'au
minimum légal.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre administrateur ne demeure en fonction que le temps restant à courir du
mandat de son prédécesseur.
La nomination d'un nouveau membre du Conseil en adjonction aux membres en exercice ne peut être décidée que par l'Assemblée
générale qui fixe la durée du mandat.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
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Organisation, réunions et délibérations du Conseil d'administration
Président – Bureau du Conseil (extraits des articles 17 et 20 des statuts)
Le Conseil d'administration nomme un Président parmi ses membres personnes physiques.
Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte à l'Assemblée
générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure
d'accomplir leur mission.
Le Président peut être nommé pour toute la durée de son mandat d'administrateur, sous réserve du droit du Conseil d'administration
de lui retirer ses fonctions de Président et de son droit d'y renoncer avant la fin de son mandat. Le Président est rééligible.
Le Président est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant su r les comptes de l'exercice au
cours duquel il a atteint l'âge de 78 ans.
Le Conseil d'administration peut le révoquer à tout moment.
En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les
fonctions de Président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitéeꢀ; elle est renouvelable.
En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président.
Censeurs (extrait de l'article 23 des statuts)
L'A ssemblée générale ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales, choisis parmi les
actionnaires. Le Conseil d'administration peut procéder à la nomination d'un censeur sous réserve de ratification par la proc haine
Assemblée.
La durée de leur fonction est d'une année. Les fonctions d'un censeur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée gén érale
ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle exp ire son
mandat.
Tout censeur est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exe rcice au
cours duquel il a atteint l'âge de 80 ans.
Les censeurs sont indéfiniment rééligibles, ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'Assemblée générale ordinaire.
Les censeurs assistent aux séances du Conseil d'administrationꢀ; dans ce cadre, ils font part de leurs avis et observations e t participent
aux délibérations avec voix consultative.
Ils peuvent recevoir une rémunération dont le montant et la répartition sont fixés par le Conseil d'administration dans le cadre de s
jetons de présence alloués par l'Assemblée générale.
Délibérations du Conseil (Article 18 des statuts)
I – Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et toutes les fois qu'il le juge convenable, au lieu indiqué dans
la convocation.
Les convocations sont faites par le Président ou, en son nom, par toute personne qu'il désigneraꢀ; si le Conseil ne s'est pas réuni depuis
plus de deux mois, le tiers des administrateurs en exercice peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour
déterminé. Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un o rdre du
jour déterminé.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du Conseil
d'administration. Le Conseil est seul juge de la validité du mandat qui peut être donné par tout moyen écrit attes tant sans ambiguïté
de la volonté du mandant. Un administrateur ne peut représenter qu'un seul autre administrateur.
II – Pour la validité des délibérations du Conseil, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en exercice es t
nécessa ire et suffisante. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance
es t prépondérante. Cependant, au cas où le Conseil est composé de moins de cinq membres, les décisions peuvent être prises par
deux administrateurs présents, mais d'accord entre eux.
Les administrateurs peuvent participer aux délibérations par visioconférence ou par des moyens de télécommunications dans les
conditions et selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur et le règlement intérieur du Conseil d'administration.
III – Le Conseil d'administration a la faculté, à l'initiative du Président, d'adopter par voie de consultation écrite les décisions relevant
de ses attributions propres visées à l'article L. 225-37 du Code de commerce ainsi que toute décision de transfert de siège social dans
le même département.
IV – Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président de séance et au moins un administrateur. Les
consultations écrites sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président et au moins un administrateur et doivent contenir
en annexe les supports matériels de la réponse de chaque administrateur.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
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6
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le Président du Conseil
d'administration, le Directeur général, le ou les Directeurs généraux délégués, l'administrateur temporairement délégué dans les
fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.
La justification du nombre des administrateurs en exercice, de leur présence ou de leur représentation, de la qualité d'administrateur
et de représentant permanent d'une personne morale administrateur, de Président ou Vice-Président du Conseil d'administration en
exercice, de Directeur général, de Directeur général délégué ou d'administrateur temporairement délégué dans les fonctions de
Président ainsi que des mandats donnés par les administrateurs représentés, résulte valablement, vis-à-vis des tiers, des énonciations
du procès-verbal et des copies ou extraits qui en sont délivrés.
Pouvoirs du Conseil d'administration (Article 19 des statuts)
I – Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à
son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs
expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la
bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
II – Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat du Président, le Conseil d'administration doit fixer le mode d'exercice de
la Direction générale de la Société q ui est assurée soit par le Président, soit par une autre personne physique nommée à cet effet.
Cependant, le Conseil d'administration peut procéder, sur ses seules décisions et à tout moment, au changement de mode d'exer cice
de la Direction généraleꢀ; cette décision n'entraîne pas une modification des statuts. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce
choix dans les conditions fixées par décret.
III – Le Conseil peut nommer des comités dont il fixe la composition et les attributions. Les membres de ces comités sont chargés
d'étudier les questions que le Président ou le Conseil soumet pour avis à leur examen.
IV – Le Conseil autorise, dans les conditions légales, les conventions autres que celles portant sur des opérations courantes et c onclues
à des conditions normales, visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, étant précisé qu'il est interdit à la Société de consentir
des prêts, découverts, cautions ou avals au profit des personnes visées à l'article L. 225-43 du Code de commerce ou aux fins prévues
à l'article L. 225-219 du Code de commerce.
V – Conformément aux dispositions du dernier aliéna de l'article L. 225-35 du Code de commerce, les engagements de cautions,
d'avals ou de garanties donnés au nom de la Société font l'objet d'une autorisation du Conseil. Le Conseil peut toutefois donner cette
autorisation globalement et annuellement sans limite de montant pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlée s au
sens du II de l'article L. 233-16 du présent Code. Il peut également autoriser le Directeur général à donner, globalement et sans limite
de montant, des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du même II, sous
réserve que ce dernier en rende compte au Conseil au moins une fois par an. Le Directeur général peut également être autorisé à
donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, sans lim ite de
montant.
VI – Sous réserve de toute interdiction légale, des délégations de pouvoirs, des mandats ou des fonctions limités à une ou plusieurs
opérations ou catégories d'opérations déterminées peuvent être conférés à toutes personnes, administrateurs ou autres.
Par ailleurs, le Conseil d'administration de la Société a mis en place, dans un règlement intérieur, un certain nombre de mécanismes
visant à encadrer les pouvoirs de la Direction de la Société (voir partie « Gouvernement d'entreprise »).
Mode d'exercice de la Direction générale _____________________________________
Dissociation des fon ctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général (extrait de l'article 21 des statuts).
Direction générale
La Direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, s oit par une
autre personne physique, administrateur ou non, nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général.
Lorsque le Président assume la Direction générale de la Société, les dispositions du présent article lui sont appli cablesꢀ; il porte alors le
titre de Président-Directeur général.
Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exe rce ces
pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au
Conseil d'administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
La durée des fonctions du Directeur général est librement fixée par le Conseil d'administratio n et ne peut excéder la durée du mandat
d'administrateur telle que fixée à l'article 16 ci-dessus.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
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Le Directeur général est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l'exercice au cours duquel il a atteint l'âge de 78 ans.
Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste mot if, elle
peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur général assume les fonctions de Président du Conseil
d'administration.
Directeurs généraux délégués
Sur proposition du Directeur général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées
d'assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.
Le nombre maximum des Directeurs généraux délégués est fixé à cinq.
En accord avec le Directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Di recteurs
généraux délégués. Ces derniers disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général.
Les Directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'administration, sur proposition du Directeur général.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
Le Président, s'il assume les fonctions de Directeur général, le Directeur général ou chacun des Directeurs généraux délégués sont
autorisés à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations
déterminées.
Règlement intérieur du Conseil d'administration _____________________________
Le Conseil d'administration de la Société a adopté un règlement intérieur destiné à préciser les modalités de son fonctionnem ent, en
complément de s dispositions légales, réglementaires et statutaires de la Société.
Ce règlement intérieur précise, d'une part, le mode d'organisation et de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil
d'administration et des comités qu'il a institués en s on sein, d'autre part, les modalités de contrôle et d'évaluation de son
fonctionnement (voir partie « Gouvernement d'entreprise » pour une description des différents comités institués et des limita tions
apportées aux pouvoirs de la Direction générale ainsi que du contrôle et de l'évaluation du Conseil d'administration).
Répartition des bénéfices ____________________________________________________
Article 33 des statuts
I – Le compte de résultat fait apparaître par différence après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte
de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
. cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d'être obligatoire lorsque ledit fonds
aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n'était plus atteinte ;
. et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.
Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition de l'Assemblée générale pour, sur
la proposition du Conseil d'administration, être, en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre de dividende, affecté à tous comptes
de réserves ou d'amortissement du capital ou reporté à nouveau.
L'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice aura la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou par tie du
dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
II – Les réserves dont l'Assemblée générale a la disposition peuvent être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux
actions. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
189
6
Renseignements relatifs aux Assemblées générales
Modes de convocation _______________________________________________________
Paragraphes I, II et III de l'article 27 des statuts
I – L'Assemblée générale est convoquée par le Conseil d'administration, ou, en cas de carence, par les Commissaires aux comptes o u
encore par un mandataire désigné par le Président du tribunal de commerce statuant en référé, à la demande soit d'un ou plusieurs
actionnaires réunissant le cinquième au moins du capital social, soit d'une association d'actionnaires dans les conditions pr évues par
l'article L. 225-120 du Code de commerce.
La convocation est faite quinze jours au moins à l'avance sur première convocation et dix jours au moins à l'avance sur convo cations
suivantes, au moyen d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le départe ment du siège social et
au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.
Les actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de ces avis sont convoqués par lettre ord inaire ou
par tout moyen de télécommunication électronique.
La convocation est précédée par un avis contenant les mentions prévues par la loi et inséré au Bulletin des annonces légales
obligatoires (BALO) trente-cinq jours au moins avant l'Assemblée.
II – Les Assemblées sont tenues dans la ville du siège social ou dans toute autre ville ou localité en France suivant la décision prise à ce
sujet par l'auteur de la convocation et au lieu indiqué dans celle-ci.
III – L'ordre du jour de chaque Assemblée générale est arrêté par l'auteur de la convocation. Il contient, le cas échéant, les propositions
émanant d'un ou de plusieurs actionnaires, dans les conditions prévues par la loi.
Conditions d'admission_______________________________________________________
Paragraphes I, II et III de l'article 25 des statuts
I – Sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles sur les actions,
l'Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.
L'Assemblée générale, régulièrement convoquée et constituée, représente l'universalité des actionnairesꢀ; ses décisions sont
obligatoires pour tous, même pour les dissidents, les incapables et les absents.
II – Tout actionnaire peut se faire représenter conformément à la loi.
Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteu rs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d'être
personnellement actionnaires. Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou pa r
une personne spécialement habilitée à cet effet.
Le propriétaire d'actions n'ayant pas son domicile en France peut se faire représenter par l'intermédiaire régulièrement inscrit comme
détenteur de ces actions pour le compte de celui-ci.
Tout actionnaire peut également voter par correspondance dans les formes et délais prescrits par la loi.
Le formulaire de vote par correspondance et de vote par procuration peut être établi par un document unique par l'auteur de l a
convocation.
III – Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l'inscription en compte des titre s au nom de l'actionnaire ou de
l'intermédiaire inscrit pour son compte si l'actionnaire réside à l'étranger, dans le délai prévu à l'article R. 225-85 du Code de
commerce. Cette inscription en compte des titres s'effectue soit dans les comptes de titres n ominatifs tenus par la Société ou par le
mandataire désigné par elle, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constatée par une attestation de
participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, en annexe au formulaire de vote à distance ou de
procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par
l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemb lée et qui
n'a pas reçu sa carte d'admission dans le délai prévu à l'article R. 225-85 du Code de commerce.
Article 12 des statuts
Les usufruitiers, nus-propriétaires, copropriétaires d'actions indivises ont accès aux Assemblées conformément à la loi.
Composition de l'Assemblée générale ________________________________________
Paragraphe IV de l'article 25 des statuts
IV – Les actionnaires pour ront, si le Conseil le décide, participer aux Assemblées et voter à distance par visioconférence ou par tout
moyen de télécommunication et télétransmission, y compris Internet, permettant leur identification dans les conditions de la
réglementation en vigueur et celles qui seront décidées par le Conseil.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
190
6
Sur décision du Conseil d'administration, les actionnaires pourront établir les formulaires de vote à distance ou par procura tion sur un
support électronique, dans les conditions fixées par la réglementatio n alors applicable. La saisie et la signature des formulaires
pourront être directement effectuées sur le site Internet mis en place par l'établissement centralisateur en charge de l'Asse mblée
générale. La signature électronique du formulaire pourra être e ffectuée par tout procédé conforme aux dispositions du second alinéa
de l'article R. 225-79 Code de commerce ou à toute autre disposition légale ultérieure qui s'y substituerait, telle que l'utilisation d'un
code identifiant et d'un mot de passe.
Le vote exprimé par ce moyen électronique, ainsi que l'accusé de réception qui en est donné, sera considéré comme un écrit non
révocable et opposable à tous, sauf en cas de cession de titres notifiée dans les conditions prévues au second alinéa de l'ar ticle
R. 225-85-IV du Code de commerce ou par toute autre disposition légale ou réglementaire ultérieure qui s'y substituerait.
La procuration exprimée par ce moyen électronique, ainsi que l'accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme un
écrit révocable et opposable à tous dans les conditions définies par la loi.
Conditions d'exercice du droit de vote ________________________________________
Paragraphe III de l'article 28 des statuts
III – Tout actionnaire a autant de voix qu'il possède d'actions ou en représente, sans aucune limitation, à la seule exception des cas
prévus par la loi ou les présents statuts.
Les votes sont exprimés à main levée, par voie électronique ou par tout moyen de télécommunication permettant l'identificatio n des
actionnaires dans les conditions de la réglementation en vigueur. L'Assemblée générale peut aussi décider le vote à bulletin secret sur
proposition du bureau.
Conditions d'acquisition du droit de vote double______________________________
Paragraphe III de l'article 28 des statuts
Toutefois, un droit de vote double est attribué, dans les conditions légales, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il
est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire, ainsi que, en cas d'augment ation
de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un
actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
La liste des actions nominatives bénéficiant du droit de vote double est arrêtée par le Conseil d'administration.
Le droit de vote double ainsi conféré aux actions nominatives entièrement libérées cesse de plein droit, pour toute action ay ant fait
l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert en propriété, sauf, en cas de transfert d u nominatif au nominatif, application des
dispositions de l'article L. 225-124 du Code de commerce.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émet un vote favo rable
à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous
les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter
dans le sens i ndiqué par le mandant.
Les votes sont exprimés par mains levées, par voie électronique ou par tout moyen de télécommunication permettant l'identific ation
des actionnaires dans les conditions de la réglementation en vigueur. L'Assemblée générale peut aussi décider le vote à bulletin secret
sur proposition du bureau.
Les actionnaires peuvent également voter par correspondance, dans les conditions légales.
Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui, soit ne s'est pas déclaré en tant qu'intermédiaire i nscrit comme détenteur de
titres pour le compte de tiers non domiciliés en France, soit n'a pas révélé l'identité des propriétaires des actions au titr e desquels il
est inscrit, conformément à la réglementation en vigueur, ne sera pas pris en compte.
Seuils statutaires devant être déclarés à la Société ____________________________
Paragraphe II de l'article 10 des statuts
Outre le respect de l'obligation légale d'informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et des droits de vote attachés,
toute personne physi que ou morale – y compris tout intermédiaire inscrit comme détenteur de titres des personnes non domiciliées sur
le territoire français – qui, seule ou de concert avec d'autres personnes physiques ou morales, vient à détenir ou cesse de détenir, de
quelque manière que ce soit, une fraction égale à 1ꢀ% des droits de vote ou un multiple de cette fraction, est tenue d'informer la So ciété,
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de Bourse à co mpter du
franchissement de l'un de ces seuils, du nombre d'actions et du nombre de droits de vote qu'elle détient.
En cas de non-respect de cette obligation d'information et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée, d'un ou
plusieurs actionnaires détenant 5ꢀ% au moins du capital, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent
pas être exercés à toute Assemblée qui se réunirait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisa tion de la
notification.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
191
6
Identification de l'actionnariat ________________________________________________
Paragraphe III de l'article 10 des statuts
III – La Société ou son mandataire peut, dans les conditions légales et réglementaires, demander à tout moment soit au dépositaire
central d'instruments finan ciers, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L. 211-3 du Code monétaire
et financier le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité, l'année de naissance ou, s'il s'agit
d'une personne morale, la date de constitution, l'adresse postale et, le cas échéant, l'adresse électronique des détenteurs de titres au
porteur, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d'actionnaires, ainsi que le nombre de titre s
déte nus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres et toute autre information prévue par les di spositions
légales et réglementaires applicables.
Lorsqu'un teneur de compte identifie dans la liste qu'il est chargé d'établir, à la suite d'une demande visée au premier alinéa ci-dessus,
un intermédiaire mentionné au septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code monétaire et financier inscrit pour le compte d'un ou
plusieurs tiers propriétaires, il lui transmet cette demande, sauf opposition expresse de la Société ou de son mandataire lors de la
demande. L'intermédiaire inscrit interrogé est tenu de transmettre les informations au teneur de compte, à charge pour ce der nier
de les communiquer, selon le cas, à la Société ou son mandataire ou au dépositaire central.
En outre, en vertu de l'article L. 228 II du Code de commerce, tout actionnaire personne morale détenant plus de 2,5ꢀ % du capital
ou des droits de vote, est tenu sur simple demande de la Société de lui faire connaître l'identité des personnes physiques et/ou morales
qui détiennent, directement ou indirectement, plus d'un tiers de son capital ou de ses droits de vote.
En application de l'article L. 228-3-3 du Code de commerce, le défaut de communication des renseignements sollicités, en vertu des
articles L. 228-2-II ou L. 228-3 ou L. 228-3-1 du Code de commerce, ou la transmission d'informations incomplètes ou erronées sont
sanctionnées par la privation des droits de vote et du droit au paiement des dividendes, attachés au x titres pour lesquels la personne
destinataire de la demande est inscrite en compte, et ce, jusqu'à la date de régularisation de l'identification.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
192
6
Responsable du Document
d'enregistrement universel et
du rapport financier annuel
Responsable du Document d'enregistrement universel et
du rapport financier annuel
Franck Hattab, Directeur général
Adresse professionnelleꢀ: 103, rue la Boétie – 75008 Paris
Ces informations sont communiquées sous la seule responsabilité des dirigeants de la Société.
Attestation du responsable du Document d'enregistrement universel
incluant le rapport financier annuel
« J'atteste, que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance,
confor mes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une
image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans
la consolidation. J'atteste également que le rapport de gestion, figurant aux pages 5 et suivantes, présente un tableau fidèle de
l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la
consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la
vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document
d'enregistrement universel ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document. »
Le 19 avril 202 4
Franck Hattab
Directeur général
Documents incorporés par référence
En application de l'article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129 du parlement européen et du conseil, les informations suivantes sont
incorporées par référence dans le présent document d'enregistrement universel :
. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 :
— les comptes consolidés établis en application des normes IFRS et les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 20 22,
les rapports des Commissaires aux comptes y afférents et le rapport de gestion du Groupe figurant respectivement aux pages
118 à 2 28, 234 à 2 58, 112 à 1 17, 230 à 2 33 et 5 à 63 du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 18
avril 202 3 sous le numéro D.2 3-0303.
. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 :
— les comptes consolidés établis en application des normes IFRS et les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
les rapports des Commissaires aux comptes y afférents et le rapport de gestion du Groupe figurant respectivement aux pages
120 à 232, 239 à 263, 114 à 119, 234 à 2 et 7 à 64 du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 20 avril
2022 sous le numéro D.22-0314.
Les informations incluses dans ces deux Documents d'enregistrement un iversel autres que celles visées ci-dessus, sont le cas échéant,
remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent Document d'enregistrement universel. Ces deux Documents
d'enregistrement universel sont accessibles au sièg e social de la Société et sur le site Internet www.rallye.fr.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
193
6
Responsable du contrôle des comptes
Commissaires aux comptes titulaires _________________________________________
KPMG SA
Tour EQHO – 2, avenue Gambetta – 92066 Paris-La Défense Cedex, représenté par Monsieur Jean-Marc Discours, nommé par
l'Assemblée générale ordinaire du 29 juin 1993 et renouvelée successivement par les Assemblées générales ordinaires des 6 jui n 2001,
6 juin 2007, 14 mai 2013 et 15 mai 2019 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer
sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
Deloitte & Associés
Tour First – 6, place de la Pyramide – 92908 Paris-La Défense Cedex, représenté par Monsieur Stéphane Rimbeuf, nommé par
l'Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2023 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée
à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 8.
Responsable de l'information financière ______________________________________
Monsieur Franck Hattab – Directeur général
Téléphoneꢀ: 01.44.71.13.73
Télécopieꢀ: 01.44.71.13.70
E-mailꢀ: info@rallye.fr
Documents accessibles au public – Informations aux actionnaires
Rallye poursuit une politique d'amélioration permanente de la qualité de son information financière et du dialogue avec ses
ac tionnaires et les investisseurs français et internationaux.
Rallye met à la disposition de la communauté financière un certain nombre d'informationsꢀ:
. le Document d'enregistrement universelꢀ;
. les communiqués financiersꢀ;
. les documents sociaux relatifs aux trois derniers exercicesꢀ;
. les rapports, courriers, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Sociétéꢀ;
. les informations financières historiques de la Société et de ses filialesꢀ;
. le site dédié www.rallye.fr.
Fidèle à sa politique de communication, Rallye offre un libre accès à ces supports pour tout actionnaire ou investisseur. Chacun peut
y accéder, les télécharger ou demander à les recevoir.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
194
6
Table de concordance du
Document d'enregistrement universel
Afin de facilite r la lecture du Document d'Enregistrement Universel, la table thématique suivante permet d'identifier les principales
informations prévues par l'annexe 1 du règlement européen délégué n° 2019/980 complétant le règlement européen n°2017/1129.
Pages
1.
Personnes responsables
1.1
Nom et fonction de la personne responsable
192
1.2
Attestation de la personne responsable
192
2.
Contrôleurs légaux des comptes
193
3.
Facteurs de risque
35-47
4.
Informations concernant l'émetteur
4.1
Raison sociale et nom commercial
184
4.2
Lieu et numéro d'enregistrement
184
4.3
Date de constitution et de durée de vie
184
4.4
Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d'origine,
adresse et numéro de téléphone du siège social, et site web
184
5.
Aperçu des activités
5.1
Principales activités
10
5.2
Principaux marchés
10-16
5.3.
Événements importants
6-9
5.4
Stratégie et objectifs
10 à 19, 25
5.5
Investissements
10, 16, 34
6.
Structure organisationnelle
6.1
Description sommaire du Groupe
3, 10, 29
6.2
Liste des filiales importantes
146
7.
Examen de la situation financière et du résultat
7.1
Situation financière
18-19, 98-147, 154-173
7.2
Résultat d'exploitation
4, 10-25, 98, 154
8.
Trésorerie et capitaux
8.1
Informations sur les capitaux
26-28, 137-141, 167
8.2
Source et montant des flux de trésorerie
102, 156
8.3
Conditions d'emprunt et Structure de financement
18-19, 42-43, 126-136, 166, 168-170
9.
Environnement réglementaire
45
10.
Information sur les tendances
4-9, 23-25
11.
Prévisions ou estimations du bénéfice
n/a
12.
Organes d'administration et de direction
12.1
Renseignements relatifs aux membres du Conseil d'administration et à la Direction générale
52-79
12.2
Conflits d'intérêts
67
13.
Rémunérations et avantages
13.1
Rémunération versée et avantages en nature
81-88
13.2
Sommes provisionnées aux fins de versement de pension, retraire ou autres avantages
168
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
195
6
Pages
14.
Fonctionnement des organes d'administration et de direction
14.1
Date d'expiration des mandats actuels
52
14.2
Contrats de service liant les membres du Conseil d'administration
143, 67-69, 174-176
14.3
Informations sur les Comités
62-65
14.4
Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur
51
15.
Salariés
15.1
Nombre de salariés
173
15.2
Participations et stock-options des mandataires sociaux
28, 31-34, 71-78, 82
15.3
Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital
28
16.
Principaux actionnaires
16.1
Actionnaires détenant plus de 5ꢀ% du capital social ou des droits de vote
26
16.2
Existence de droits de votes différents
190-191
16.3
Contrôle direct et indirect – déclaration relative au contrôle de la Société
par l'actionnaire majoritaire
29-30
16.4
Accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner,
à une date ultérieure, un changement de contrôle
31
17.
Transactions avec des parties liées
31, 143
18.
Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de la Société
18.1
Informations financières historiques
173
18.2.
Informations financières intermédiaires et autres
n/a
18.3.
Audit des informations financières annuelles historiques
92-96, 150-153
18.4.
Informations financières pro forma
n/a
18.5.
Politique en matière de dividendes
20
18.6
Procédures judiciaires et d'arbitrage
42, 44
18.7
Changement significatif de la situation financière de l'émetteur
6-19
19.
Informations complémentaires
19.1
Capital social
26-34
19.2
Acte constitutif et statuts
185-191
20.
Contrats importants
31
21.
Documents disponibles
192
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
196
6
Table de concordance
du Rapport financier annuel
La table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent document d'enregistrement universel, les informations qui
constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code
monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiersꢀ:
Pages
Comptes annuels
154-172
Comptes consolidés
98-148
Rapport de gestion
5
Déclaration de la personne physique assumant la responsabilité des documents précités
192
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
150-153
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
92-96
Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise
49
Observations des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d'administration
sur le gouvernement d'entreprise
95-152
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
197
6
Rapport de gestion
du Conseil d'administration –
Table de concordance
Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent Document
d'enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport de gestion du Conseil d'administration prévu par les articles
L. 225-100 et suivants du Code de commerceꢀ:
Pages
Situation et activité de la Société et du Groupe
Situation de la Société et du Groupe durant l'exercice écoulé, Analyse de l'évolution des affaires,
des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe (situation d'endettement)
4-25
Activités et résultats de la Société, de ses filiales et des sociétés qu'elle contrôle
4-25
Indicateurs clés de performance de nature financière
4-19
Indicateurs clés de nature non financière
n/a
Événements intervenus depuis la clôture de l'exercice
23-24, 144, 171
Description des principaux risques et incertitudes
41-47
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives
à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière
39-40
Politique du Groupe en matière de gestion des risques financiers
41-43
Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France
n/a
Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d'avenir
23-25
Activités en matière de recherche et de développement de la Société
n/a
Délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société
20
Succursales existantes de la Société
172
Informations environnementales, sociales et sociétales
Déclaration de performance extra-financière
41
Plan de vigilance et compte rendu de sa mise en œuvre
47
Actionnariat et capital
Structure, évolution du capital de la Société et franchissements de seuil
26-34
Autocontrôle
26
Informations sur les opérations réalisées par les dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société
31-34
Participation des salariés au capital de la Société
28
Acquisition et cession par la Société de ses propres actions
26
Attribution gratuite et options de souscription ou d'achat d'actions des mandataires sociaux
28
Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d'actions
ou d'opérations financières
n/a
Autres informations
Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices
178
Document et rapport joints au rapport de gestion
Tableau des résultats financiers au cours des cinq derniers exercices
173
Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise
49
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
198
6
Rapport du Conseil d'administration
sur le gouvernement d'entreprise –
Table de concordance
Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent Document
d'enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'ent reprise
prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerceꢀ:
Pages
Éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de 2023 au Directeur général
83-85
Rémunérations versées en 2023 ou attribuées au titre de 2023/2024 aux mandataires sociaux non exécutifs
87-88
Politique de rémunération du Directeur général au titre de l'exercice 2024
86
Politique de rémunération au titre du mandat 2024/2025 des mandataires sociaux non exécutifs
87
Mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social
71-78
Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale visées
à l'article L.225-37-4 du Code de commerce
n/a
Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital
27
Procédure de revue des conventions courantes par le Conseil
68-69
Modalités d'exercice de la Direction générale
79
Composition du Conseil
52
Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration
59-70
Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration et
représentation équilibrée au sein des instances dirigeantes
55
Limitation des pouvoirs du Directeur général
79-80
Code de gouvernement d'entreprise
51, 56
Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale
70, 189-191
Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique
70
Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE
199
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
200
*
Nom de l'entité présentant les états financiers
Rally e
Adresse de l'entité
France
Forme juridique de l'entité
Société anonyme
Pays de constitution
France
Adresse du siège social de l'entité
103, rue la Boétie - 75008 Paris
Établissement principal
32, rue de Ponthieu - 75 008 Paris
Description des opérations de l'entité et de ses
principales activités
En 2023, le groupe Rallye est présent dans le secteur du commerce
alimentaire et dans le e-commerce non alimentaire à travers sa
participation majoritaire dans le groupe Casino.
Par ailleurs, Rallye gère un portefeuille d'investissements résiduels,
constitué, d'une part, d'investissements financiers sous forme de
participations directes ou via des fonds spécialisés, et d'autre part, de
programmes immobiliers commerciaux.
Nom de l'entité mère
Foncière Euris
Nom de la société tête de groupe
Euris Holding
Réalisation : Société Rallye
R
Réalisation : Société Rallye
Ce document est imprimé sur papier Symbol Freelife Satin et Arena Smooth Extra White, papier en partie recyclé certifié FSC.
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
RALLYE