의결권대리행사권유참고서류 6.0 엔에이치엔벅스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025년 03월 13일
권 유 자:	성 명: 주식회사 엔에이치엔벅스주 소: 서울시 강남구 강남대로 586전화번호: 1644-1305
작 성 자:	성 명: 이은재부서 및 직위: 재무팀전화번호: 1644-1308

<의결권 대리행사 권유 요약>

㈜엔에이치엔벅스 본인2025년 03월 13일2025년 03월 28일2025년 03월 18일미위탁주주총회의 원활한 회의진행을 위해 필요한 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com (인터넷, 모바일 모두 가능)□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

㈜엔에이치엔벅스보통주1,306,9768.81본인자기주식

성명(회사명) 주식의종류 소유주식수 소유비율 회사와의 관계 비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

엔에이치엔㈜최대주주보통주6,711,02045.26최대주주-남이천계열회사 임원보통주1,0000.01계열회사임원-6,712,02045.27-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

이은재( ㈜엔에이치엔벅스) 보통주0직원직원-

성명(회사명) 주식의종류 소유주식수 회사와의관계 권유자와의관계 비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

-해당사항없음-----

성명(회사명) 구분 주식의종류 주식소유수 회사와의관계 권유자와의관계 비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

2025년 03월 13일2025년 03월 18일2025년 03월 28일2025년 03월 28일

주주총회소집공고일 권유 시작일 권유 종료일 주주총회일

* 권유 종료일은 2025년 3월 28일 제23기 정기주주총회 개시전까지 입니다.

나. 피권유자의 범위

주 주명부 폐쇄기준일(2024년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부

전자위임장 수여기간

전자위임장 관리기관

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소

기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

OOOXO

피권유자에게 직접 교부

우편 또는 모사전송(FAX)

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시

전자우편으로 위임장 용지 송부

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

NHN벅스http://www.bugscorp.co.kr-

홈페이지 명칭 인터넷 주소 비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처: 서울시 강남구 강남대로 586, 위워크 신사 ㈜엔에이치엔벅스 (우편번호 06043) - 전화번호: 1644-1308 - 우편 접수 여부: 가능 - 접수 기간: 2025년 3월 18일 ~ 2025년 3월 28일 제23기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

2025년 3월 28일(금) 오전 9시서울시 서초구 태봉로 114 한국교원단체총연합회 1층서울AI허브 한국교총

일 시

장 소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능2025년 3월 18일(화) 9시 ~ 2025년 3월 27일(목) 17시삼성증권https://vote.samsungpop.com (인터넷,모바일 모두 가능) ▶ 전자투표 행사 시간 - 기간 중 24시간 이용 가능 (시작일은 9시부터, 마지막 날은 17시까지만 가능) ▶ 전자투표 행사 방법 - 본인 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 - 본인 인증 방법: 공동인증서, 카카오페이, 휴대전화 인증(PASS) ▶ 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부

전자투표 기간

전자투표 관리기관

인터넷 홈페이지 주소

기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항

해당사항 없음---

서면투표 가능 여부

서면투표 기간

서면투표 방법

기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제23기(2024.1.1~2024.12.31) 재무제표의 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항 의 1. 사업의개요 중 나. 회사의 현황 을 참조 하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표 ㆍ현금흐름표 ㆍ이익잉여금처분계산서(안)※ 참고사항해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인과정에서 변경 될 수 있습니다.

- 재무제표

재무상태표

제 23 기 2024. 12. 31 현재

제 22 기 2023. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목	제 23 기말	제 22 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산	27,812,530,640	28,609,612,224
현금및현금성자산	13,469,465,197	7,424,487,847
재고자산	-	23,736,000
단기금융상품	1,100,000,000	2,500,000,000
매출채권	6,643,796,337	7,284,005,789
기타수취채권	1,314,666,461	1,610,011,166
기타유동자산	5,284,602,645	9,767,371,422
Ⅱ. 비유동자산	48,382,439,327	62,029,578,821
당기손익-공정가치측정금융자산	1,670,253,697	5,123,708,400
관계기업투자	5,232,014,393	7,558,568,793
장기성매출채권 및 기타채권	2,041,677,825	2,441,143,172
기타비유동자산	11,796,476,578	20,984,678,922
유형자산	378,895,393	714,252,698
무형자산	23,054,091,926	20,809,709,404
사용권자산	2,618,284,863	3,291,538,262
순확정급여자산	627,058,307	-
이연법인세자산	963,686,345	1,105,979,170
자 산 총 계	76,194,969,967	90,639,191,045
부 채
Ⅰ. 유동부채	15,685,560,911	16,387,599,945
매입채무	8,507,927,622	9,760,171,812
기타지급채무	3,236,233,703	2,692,966,913
기타부채	2,586,557,669	2,704,920,993
유동리스부채	1,168,895,928	1,151,998,531
미지급법인세	185,945,989	-
충당부채	-	77,541,696
Ⅱ. 비유동부채	3,912,293,485	5,265,685,259
기타지급채무	210,256,466	269,304,357
기타충당채무	227,725,401	-
비유동리스부채	3,474,311,618	4,442,818,537
순확정급여부채	-	553,562,365
부 채 총 계	19,597,854,396	21,653,285,204
자 본
Ⅰ. 자본금	7,413,775,000	7,413,775,000
Ⅱ. 자본잉여금	27,504,030,674	27,504,030,674
Ⅲ. 이익잉여금	22,213,791,229	34,611,394,830
Ⅳ. 기타자본구성요소	(534,481,332)	(543,294,663)
자 본 총 계	56,597,115,571	68,985,905,841
부채와 자본 총계	76,194,969,967	90,639,191,045

손익계산서

제 23 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 22 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목	제 23 기	제 22 기
Ⅰ. 영업수익	52,070,939,126	56,843,263,266
Ⅱ. 영업비용	51,713,513,194	56,039,749,713
Ⅲ. 영업이익(손실)	357,425,932	803,513,553
금융수익	596,354,670	709,099,188
금융비용	4,729,421,146	2,178,478,671
영업외수익	170,940,537	2,113,267,164
영업외비용	8,316,101,454	5,787,719,072
지분법이익(손실)	(451,071,808)	(482,124,731)
Ⅳ. 법인세차감전순이익(손실)	(12,371,873,269)	(4,822,442,569)
법인세비용	302,261,600	248,638,333
Ⅶ. 당기순이익(손실)	(12,674,134,869)	(5,071,080,902)
Ⅷ. 주당이익	-	-
기본및희석주당이익(손실)	(937)	(375)

포괄손익계산서

제 23 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 22 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목	제 23 기	제 22 기
Ⅰ. 당기순이익(손실)	(12,674,134,869)	(5,071,080,902)
Ⅱ. 기타포괄손익	276,531,268	210,998,533
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	276,531,268	210,998,533
Ⅲ. 총포괄손익	(12,397,603,601)	(4,860,082,369)

자본변동표

제 23 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 22 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목	지배기업의 소유주지분				합 계
	자본금	자본잉여금	이익잉여금	기타자본구성요소
2023.01.01 (기초자본)	7,413,775,000	27,504,030,674	39,471,477,199	(553,590,801)	73,835,692,072
당기순이익(손실)	-	-	(5,071,080,902)	-	(5,071,080,902)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	210,998,533	-	210,998,533
총포괄손익 소계	-	-	(4,860,082,369)	-	(4,860,082,369)
주식보상비용	-	-	-	10,296,138	10,296,138
소유주와의 거래 소계	-	-	-	10,296,138	10,296,138
2023.12.31 (기말자본)	7,413,775,000	27,504,030,674	34,611,394,830	(543,294,663)	68,985,905,841
2024.01.01 (기초자본)	7,413,775,000	27,504,030,674	34,611,394,830	(543,294,663)	68,985,905,841
당기순이익(손실)	-	-	(12,674,134,869)	-	(12,674,134,869)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	276,531,268	-	276,531,268
총포괄손익 소계	-	-	(12,397,603,601)	-	(12,397,603,601)
주식보상비용	-	-	-	8,813,331	8,813,331
소유주와의 거래 소계	-	-	-	8,813,331	8,813,331
2024.12.31 (기말자본)	7,413,775,000	27,504,030,674	22,213,791,229	(534,481,332)	56,597,115,571

현금흐름표

제 23 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 22 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목	제 23 기	제 22 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	8,840,241,824	2,447,894,655
영업으로부터 창출된 현금흐름	8,725,822,581	2,613,430,251
이자의 수취	257,449,521	234,990,519
이자의 지급	(245,596,673)	(142,012,154)
법인세의 납부(환급)	102,566,395	(258,513,961)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(2,024,113,949)	(4,221,533,716)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	4,070,427,708	6,116,800,600
단기금융상품의 감소	2,500,000,000	4,000,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	450,000,000	-
단기대여금의 감소	189,303,270	1,500,000,000
유형자산의 처분	3,300,000	940,000
금융리스채권의 회수	397,024,438	200,901,600
임차보증금의 감소	530,800,000	414,959,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	6,094,541,657	10,338,334,316
단기금융상품의 증가	1,100,000,000	3,000,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	2,780,000	-
임차보증금의 증가	17,253,000	645,136,000
단기대여금의 증가	300,000,000	150,000,000
무형자산의 취득	3,354,911,280	5,647,196,190
장기선급금의 증가	1,237,127,609
유형자산의 취득	82,469,768	896,002,126
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	(913,580,727)	(617,632,246)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	7,501,200	-
임대보증금의 증가	7,501,200	-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	921,081,927	617,632,246
리스부채의 상환	921,081,927	617,632,246
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가	5,902,547,148	(2,391,271,307)
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산	7,424,487,847	9,780,293,572
Ⅵ. 환율변동효과	142,430,202	35,465,582
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산	13,469,465,197	7,424,487,847

이익잉여금처분계산서(안)

제 23 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 22 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목	제 23 기	제 22 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금	22,213,418,305	34,611,394,830
전기이월이익잉여금	34,611,394,830	39,471,477,199
확정급여채무의 재측정요소	276,531,268	210,998,533
당기순이익(손실)	(12,674,134,869)	(5,071,080,902)
Ⅱ. 이익잉여금처분액	-	-
Ⅲ. 차기이월 미처분이익잉여금	22,213,418,305	34,611,394,830

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건제2-1호 의안 : 사내이사 이상규 선임의 건제2-2호 의안 : 사내이사 곽민수 선임의 건제2-3호 의안 : 사외이사 홍주표 선임의 건 가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이상규	1979.01.24	사내이사	해당사항 없음	계열회사 임원	이사회
곽민수	1981.06.29	사내이사	해당사항 없음	계열회사 임원	이사회
홍주표	1982.01.01	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
		기간	내용
이상규	㈜엔에이치엔벅스사내이사	2005 ~ 20132014 ~ 20202021 ~ 현재2021 ~ 현재	성균관대학교 경영대학원前) 에스케이커뮤니케이션즈㈜ 사업전략실前) ㈜엔에이치엔벅스 사업기획팀장現) 엔에이치엔링크㈜ 사업기획실장現) ㈜엔에이치엔벅스 사내이사	없음
곽민수	㈜엔에이치엔벅스이사	2013 ~ 20212021 ~ 현재 2021 ~ 현재2023 ~ 현재 2024 ~ 현재	국민대학교 컴퓨터공학과前) ㈜엔에이치엔벅스 투자유통팀장 現) ㈜쇼파르엔터테인먼트 기타비상무이사 現) ㈜엔에이치엔벅스 컨텐츠사업실 이사現) 엔에이치엔링크㈜ IP사업실 이사現) ㈜그랜드라인그룹 기타비상무이사	없음
홍주표	법률사무소 유진 대표변호사	2009 ~ 2011 2011 ~ 2013 2012 ~ 20142014 ~ 2018 2018 ~ 현재	한양대학교 법학과前) 사법연수원 40기 前) 대한법률구조공단 공익법무관 前) 서울고등검찰청 공익법무관 前) 법률사무소 태주 대표변호사 現) 법률사무소 유진 대표변호사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이상규	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
곽민수	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
홍주표	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 홍주표(사외이사) 후보자는 사외이사로서의 직무를 수행하고 주주와 사회의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치의 극대화를 위해 주요 경영 사안의 이사회 결정에 기여하고자 합니다. 본 후보자는 ㈜엔에이치엔벅스의 모든 사업활동이 준법의 기반 하에서 이루어지도록 하는데 최대한 기여하겠다는 목표로 사외이사로서의 직무를 성실히 수행할 것이고, 그 결과 동사가 선도하는 기업으로 성장할 수 있도록 가치 제고에 노력하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 이상규(사내이사)

본 후보자는 회사의 주요 사업인 음원 플랫폼 서비스의 사업 기획과 전략 수립에 대한 풍부한 경험을 가지고 있으며 이러한 전문성을 바탕으로 향후 회사의 성장 전략을 뒷받침 할 수 있는 적임자로 판단되어 당사 사내이사 후보자로 추천함. 2. 곽민수(사내이사)본 후보자는 회사의 주요 사업인 음원 투자 유통 업무에 대한 풍부한 경험을 가지고 있으며 이러한 전문성을 바탕으로 향후 회사의 성장 전략을 뒷받침할 수 있는 적임자로 판단되어 당사 사내이사 후보자로 추천함.3. 홍주표(사외이사)본 후보자는 법률사무소의 대표 변호사를 역임하고 있는 법률 전문가로 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 회사의 법적 Risk 관리 및 회사 발전에 지속적으로 기여할 수 있을 것으로 기대되어 당사 사외이사 후보자로 추천함.

확인서

이사 후보자 확인서_이상규 사내이사.jpg 이사 후보자 확인서_이상규 사내이사 이사 후보자 확인서_곽민수 사내이사.jpg 이사 후보자 확인서_곽민수 사내이사 이사 후보자 확인서_홍주표 사외이사.jpg 이사 후보자 확인서_홍주표 사외이사

※ 기타 참고사항 : 사내이사 임기 3년, 사외이사 임기 3년

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5( 2 )명
보수총액 또는 최고한도액	2,100백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )명
실제 지급된 보수총액	280백만원
최고한도액	2,100백만원

※ 기타 참고사항

- 상기 이사의 보수한도액은 사내이사 보수한도 20억원 및 사외이사 보수한도 1억원의 합계입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	12백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음