기업지배구조 보고서 공시
[000001] 기업지배구조보고서 신고서
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[000002] I. 기업개요
| 동국제강(주) |
| 2023-06-01 |
| 2023-12-31 |
| 2024-05-31 |
2-1. 당기~전전기 회계연도 기간
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 회계기간 시작일 | 2023-06-01 | 0001-01-03 | 0001-01-01 |
| 회계기간 종료일 | 2023-12-31 | 0001-01-04 | 0001-01-02 |
3. 기업지배구조보고서 작성 담당자
| 공시 책임자 | 실무자 | ||
|---|---|---|---|
| 성명 : | 성명 : | ||
| 직급 : | 직급 : | ||
| 부서 : | 부서 : | ||
| 전화번호 : | 전화번호 : | ||
| 이메일 : | 이메일 : | ||
4. 표 1-0-0 : 기업개요
| 최대주주 | 동국홀딩스(주) 외 8인 | 최대주주등의 지분율 | 30.39 |
|---|---|---|---|
| 소액주주 지분율 | 52.11 | ||
| 업종 | 비금융(Non-financial) | 주요 제품 | 봉강, 형강, 후판 |
| 공정거래법상 기업집단 해당 여부 | O | 공공기관운영법 적용대상 여부 | X |
| 기업집단명 | 동국제강 | ||
| 요약 재무현황 (단위 : 백만원) | |||
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
| (연결) 매출액 | 2,632,104 | ||
| (연결) 영업이익 | 235,489 | ||
| (연결) 당기순이익 | 142,171 | ||
| (연결) 자산총액 | 3,531,787 | ||
| 별도 자산총액 | 3,531,787 | ||
[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황
| 60 |
5. 지배구조핵심지표 준수 현황
| 핵심지표 | (공시대상기간)준수여부 | (직전 공시대상기간)준수여부 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 주주총회 4주 전에 소집공고 실시 | X | 해당없음 | 재무제표 결산 일정 등으로 주주총회 2주 전 소집공고 |
| 전자투표 실시 | O | 해당없음 | 전자 투표 도입 및 실시 |
| 주주총회의 집중일 이외 개최 | O | 해당없음 | 제 1기 정기 주주총회 집중일 이외 실시 |
| 현금 배당관련 예측가능성 제공 | X | 해당없음 | 제 1기 정기 주주총회를 통해 정관이 개정되어 내년에 배당 예측 가능성 실시 예정 |
| 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 | O | 해당없음 | 배당정책 및 배당실시 계획을 IR, 공시, 홈페이지 등을 통해 통지 |
| 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 | O | 해당없음 | 명문화된 최고경영자 승계정책 마련 |
| 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 | X | 해당없음 | 리스크, 준법경영, 내부회계관리 등 내부통제정책이 마련되어 운영 중, '24년 내 공시관리규정 마련 예정 |
| 사외이사가 이사회 의장인지 여부 | X | 해당없음 | 이사회의 책임성과 효율성을 높일 수 있는 사내이사로 선임 |
| 집중투표제 채택 | X | 해당없음 | 상법 제382조의2 규정 및 정관 제28조에 의거하여 집중투표제 미채택 |
| 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 | O | 해당없음 | 윤리강령 제정으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 있는 자의 임원 선임 방지 |
| 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 | O | 해당없음 | 남태연 여성 사외이사 선임 |
| 독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치 | X | 해당없음 | 내부감사부서는 미설치되어 있으나, 감사위원회 업무 지원을 위한 전담인력 배치 |
| 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 | O | 해당없음 | 회계 및 재무전문가에 해당하는 남태연 사외이사 존재 |
| 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 | O | 해당없음 | 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인으로부터 매 분기 결산감사 후 직접 보고를 받고 있으며, 주요 사항 의견 교환 |
| 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 | O | 해당없음 | 회의 개최 이전 상정 안건 사전 공지 및 감사위원회 운영 규정을 통해 보고 요구 및 회사 재산상태 조사 가능 |
[000004] II. 기업지배구조 현황
[100000] 1. 기업지배구조 일반정책
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당사는 설립 이후 인간생활의 향상과 개선에 필요한 제품과 서비스를 제공하고 문화의 발전에 기여한다는 경영이념에 따라 인간생활을 이롭게 하며, 사회에 공헌하기 위하여 노력하고 있습니다. 이 목표를 위하여, 전문적이고 독립적인 이사회의 감독 아래 경영진의 투명한 경영을 통하여 주주가치를 제고하고, 이해관계자의 권익 보호를 위해 최선을 다하고자 합니다. 또한 투명한 지배구조 구현을 위하여 지배구조 관련 업무처리 기준, 절차 및 결과에 대한 공개를 이행하고 있습니다. 기업지배구조와 관련된 정보는 사업보고서, 분/반기보고서 및 지속가능경영보고서를 통해 정기적으로 공개하여 주주 및 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다. |
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이사회는 당사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 권한을 가지고 있습니다. 사외이사는 다양한 분야의 전문성과 풍부한 경험을 갖춘 자로 사외이사후보추천위원회를 통해 추천되고 주주총회에서 주주의 결의로 선임됩니다. 보고서 제출일 기준으로 이사회 총원 5명 중 사외이사는 3명으로 상법상 요건인 과반수를 충족하고 있습니다. 이사회 내 3개의 위원회(감사위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회)를 운영하고 있으며, 위원회 내 구성원 비율은 사외이사를 과반수 이상으로 하고 있고, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 이와 같이 당사는 이사회, 경영진 및 사외이사가 상호 견제 및 균형을 갖추도록 선진 지배구조를 마련하고자 노력하고 있습니다. |
[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.
[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.
| 당사는 2024년도 정기주주총회 기준으로 개최 2주 전 소집공고 공시를 통하여 주주들에게 주주총회 일시, 장소, 회의의 목적사항 등 주주총회 관련 정보를 제공하였습니다. |
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당사는 2024년 3월 20일 동국제강 본사 3층 페럼홀에서 2024년 제1기 주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 개최를 위해 주주총회 개최 2주전 금융감독원 전사공시시스템에 주주총회 소집을 공고하고, 1% 초과 주주 대상 소집통지서를 발송하였습니다. 2024년 제1기 주주총회에 대한 개최 현황 및 세부사항은 다음과 같습니다. |
표 1-1-1: 주주총회 개최 정보
| 2024년 정기주주총회 | ||
| 정기 주총 여부 | O | |
| 소집결의일 | 2024-02-27 | |
| 소집공고일 | 2024-03-05 | |
| 주주총회개최일 | 2024-03-20 | |
| 공고일과 주주총회일 사이 기간 | 15 | |
| 개최장소 | 동국제강(주) 본사 3층 페럼홀 | |
| 주주총회 관련사항 주주통보 방법 | 전자공시시스템 공고, 소집통지서 발송(1% 초과 주주) | |
| 외국인 주주가 이해가능한 소집통지 | 실시 여부 | X |
| 통지방법 | ||
| 세부사항 | 이사회 구성원 출석 현황 | 5명 중 5명 출석 |
| 감사 또는 감사위원 출석 현황 | 3명 중 3명 출석 | |
| 주주발언 주요 내용 | 주주총회 참석 주주 중 개인주주 1명이 "이사보수한도 승인의 건"에 대해서 보수한도가 지나치게 높다는 이유로 반대함 | |
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당사는 상법 시행령 제31조를 준수하여 주주총회 약 3주 전 소집결의, 2주 전 소집 통지 및 소집 공고를 하고 있습니다. 재무제표 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조보고서 가이드라인 핵심지표에서 제시하는 ‘주주총회 4주 전 통지’에는 미치지 못하고 있습니다. |
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향후 업무프로세스를 정비하여 주주들이 의안에 대한 충분히 살펴보고 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고 진행 여부를 검토하도록 하겠습니다. |
[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.
| 당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 정기주주총회 집중일을 회피하여 개최하였으며, 전자투표제를 실시하고, 의결권대리행사를 권유하고 있습니다. |
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당사는 2024년 정기 주주총회부터 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 상법 제368조의4에 따른 전자투표제를 도입하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하여 전자투표제를 실시하였습니다. 또한 의결권 대리행사 권유제도를 시행하고 있으며 서면투표제를 도입하지 않더라도 전자투표제 시행 및 의결권 대리 행사 권유를 통해 동일한 목적을 달성할 수 있습니다. |
표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성
| 구분 | 2024년 정기 주주총회 | 2023년 | 2022년 |
|---|---|---|---|
| 정기주주총회 집중일 | 2024.03.22 2024.03.27 2024.03.29 |
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| 정기주주총회일 | 2024-03-20 | ||
| 정기주주총회 집중일 회피 여부 | O | 선택 | 선택 |
| 서면투표 실시 여부 | X | ||
| 전자투표 실시 여부 | O | 선택 | 선택 |
| 의결권 대리행사 권유 여부 | O |
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당사 주주총회 의결 내용은 다음과 같으며, 주주총회 이후 당사 홈페이지에 주주총회 안건별 찬반현황을 공개하여 투명성을 제고하고 있습니다. |
표 1-2-2: 주주총회 의결 내용
| 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024년 정기 주주총회 | 안건 1 | 보통(Ordinary) | 제1기(2023년도) 재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 49,550,042 | 31,536,278 | 30,881,760 | 97.9 | 654,518 | 2.1 |
| 안건 2 | 특별(Extraordinary) | 정관 일부 변경의 건 | 가결(Approved) | 49,550,042 | 31,536,282 | 31,111,092 | 98.7 | 425,190 | 1.3 | |
| 안건 3 | 보통(Ordinary) | 이사 선임의 건(사내이사 최우일) | 가결(Approved) | 49,550,042 | 31,536,279 | 31,011,473 | 98.3 | 524,804 | 1.7 | |
| 안건 4 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 49,550,042 | 31,536,282 | 30,608,632 | 97.1 | 927,650 | 2.9 | |
| 안건 5 | 보통(Ordinary) | 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건 | 가결(Approved) | 49,550,042 | 31,536,282 | 31,231,022 | 99.0 | 305,260 | 1.0 | |
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주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다. 당사는 주주총회 안건과 찬반비율을 금융감독원 전자공시시스템 정기보고서 및 당사 홈페이지에 공시하여 주주와 소통하기 위해 노력하고 있습니다. |
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당사는 주주의 적극적인 참여를 통해 주주총회 등 충분히 의사결정이 이루어지도록 하기 위해 노력하고 있습니다. |
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2024년 정기 주주총회에서 상정된 모든 안건이 원안대로 승인되었습니다. 또한, 주주가 최대한 참여하도록 전자투표에 의한 의결권행사, 직접참여 및 의결권 대리행사에 의한 방식으로 의결권이 행사되었습니다. |
[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.
| 당사는 상법에서 규정되어 있는 바에 따라 주주가 주주제안권을 행사할 수 있으나, 주주제안 절차 등을 홈페이지 등에 별도로 안내하고 있지는 않습니다. |
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당사는 현재 주주제안 관련 절차를 홈페이지에 별도 안내하고 있지 않습니다. 다만, 상법 제363조의2 및 제542조의6에 의거하여 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 상기 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주이거나 주주총회일 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1천분의 5 이상의 주식을 보유한 당사의 주주는 이사에게 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도 정기주주총회일) 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 안건으로 할 것을 제안하고 제안한 의안의 요령을 주주총회 소집 통지에 기재할 것을 청구할 수 있습니다. |
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당사는 주주 제안 처리 관련 규정이 마련되어 있지 않으나, 상법 제363조의2 및 제542조의6에 규정되어 있는 바에 따라 주주는 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 주주제안이 들어오면 법률에 위반되지 않는지 확인한 후 이사회에 보고하고, 주주총회 목적사항으로 합니다. 또한 주주제안권을 제한하고 있지 않으며 주주제안 의안에 대하여 회의 진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 외에는 주주가 주주총회에서 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. |
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당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안이 없었습니다. 주주총회 의안 관련 주주제안을 받게 되는 경우, 적법한 절차에 따라 주주총회 의안으로 상정하여 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요청할 수 있도록 노력하겠습니다. |
표 1-3-1: 주주 제안 현황
| 제안 일자 | 제안주체 | 구분 | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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N(X)
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공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 접수한 공개서한은 없습니다. |
표 1-3-2: 공개서한 현황
| 발송일자 | 주체 | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
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주주들의 주주제안권 행사는 상법 상 충분히 기재된 제도로 판단하여 주주 제안 처리에 대해 별도로 내부 절차 및 기준과 관련된 규정을 마련하고 있지 않습니다. |
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주주는 상법 제363조의2 및 제542조의6 제2항에 따라 주주제안권을 행사할 수 있습니다. |
[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.
| 당사는 주주환원정책을 수립하고, 이를 주주들에게 안내하고 있습니다. 또한, 주주들에게 배당 관련 예측가능성 제공을 위해 주주총회를 통해 정관 상 배당 절차 내용을 개선하였습니다. |
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당사의 정관 제44조는 이익배당에 관하여 규정하고 있으며 이사회 의결 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 배당가능이익 범위 내에서 당해 사업연도의 잉여현금과 향후 투자계획, 현금흐름, 경영환경을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 당사의 배당금은 연 국채수익률수준의 배당수익률을 적용하여 최소한의 투자 수익 보장을 위해 최저 배당기준을 마련하고, 잉여현금흐름의 30% 범위에서 최대 배당 범위를 설정하였습니다. 다만 미래의 전략적 투자, 재무구조, 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 배당 정책을 수립할 계획입니다. 또한 주주가치를 제고하기 위해 2개년 연속 당기순손실이 아닌 경우 적자배당을 실시하여 미래 성장과 주주중심의 경영 실현으로 지속적이고 안정적인 배당지급을 위해 노력할 예정입니다. 당사는 지속적인 이익 확대와 이를 주주들에게 환원하고자 하는 목표 하에 제1기 배당금을 약 24% 수준의 배당성향으로 산정된 700원으로 결정하였습니다. 또한, 2024년 주주총회를 통해 정관을 변경하며, 기존 배당 정책이었던 배당 기준일을 먼저 정한 이후 배당액을 확정하는 방식에서 先 배당액 결정 後 투자가 가능하도록 배당 정책을 개선하였습니다. 이를 통해 주주분의 예측 가능하고 안정적인 수익을 거둘 수 있는 기반을 마련하였습니다. 또한, 주주총회 의결을 통해 주식발행초과금 (자본준비금) 중 2천억원을 이익잉여금으로 대체하기로 결정하였습니다. 자본준비금을 감액하고 이를 이익잉여금으로 전입하여 배당가능이익을 확보하였고, 이로 인해 향후 자기주식의 취득, 이익 배당 등 주주환원정책의 재원을 마련할 수 있는 계기를 만들었습니다. 현재 추가 주주환원 정책에 대해서는 공식적으로 결정된 사항이 없으나, 내부적으로는 중간 배당, 자사주 매입 및 소각을 포함한 다양한 주주환원 정책에 대해 지속적으로 협의하고 있는 상황입니다. 당사는 향후에도 경영 환경 및 경영 성과, 배당재원 및 현금흐름, 미래투자계획 등을 종합적으로 고려하여 배당정책을 수립할 계획이며, 미래 성장과 주주중심의 경영 실현을 통해 지속적으로 안정적인 배당지급을 위해 노력할 예정입니다. |
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Y(O)
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Y(O)
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당사는 결산이사회 결의로 배당 및 이익잉여금 처분계산서(안)이 결정 및 승인된 시점에 배당 관련 정보를 금융감독원 전자공시시스템 및 한국거래소 기업공시채널 KIND을 통해 공시하고 있습니다. 2024년 주주총회 7주 전인 2024년 2월 ‘현금·현물 결정’ 공시를 통해 배당 내역을 추가로 안내하였습니다. 주주들의 정보 이용 가능성을 확대하기 위해 배당결정 및 배당정책 관련 공시와 관련 정보 내용을 홈페이지와 지속가능경영보고서에 게시하여 주주들이 확인할 수 있도록 안내하고 있으며, 해외 투자자를 위해 영문 홈페이지에 매 분기마다 배당금 정책 관련 내용이 포함된 실적 보고서 영문 자료를 게재 하고 있습니다. 또한, 주주들에게 배당 지급 관련 정보를 배당 통지서를 통해 별도로 안내하고 있으며, 주주들의 편의성을 향상시키기 위해 온라인 배당 조회 서비스를 도입하여 주주 인증을 통한 배당금 조회와 배당 내역의 용이한 보관이 가능하도록 하였습니다. |
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N(X)
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매 분기 당사는 최소 배당 기준과 최대 배당 기준의 밴드폭에 대해 주주분들에게 해당 내용을 금융감독원 전자공시시스템 및 한국거래소 기업공시채널 KIND에 공시하고, 당사 홈페이지 IR 자료를 게시하는 등 다양한 방식으로 공유해드리고 있습니다. 당사는 배당기준일을 설정한 후 배당액을 확정하여 주주들에게 배당금을 지급하였지만 주주 분들의 배당 관련 예측가능성 제고를 위해 배당금을 미리 확정한 후 배당 받을 주주가 확정될 수 있도록 2024년 주주총회에서 정관을 변경하였습니다. 내년에는 배당 절차 개선으로 인해 주주분들이 예측 가능하고 안정적인 수익을 거둘 수 있도록 할 예정입니다. |
표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일
| 결산월 | 결산배당 여부 | 배당기준일 | 배당액 확정일 | 현금배당 관련 예측가능성 제공 여부 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1차 배당 | 12월(Dec) | O | 2023-12-31 | 2024-03-20 | X |
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2024년 현금 배당을 실시하였으나, 배당 받을 주주 확정 이후 주주총회에서 배당금을 확정하여 주주들에게 지급하였습니다. 주주들의 배당 예측가능성을 높여 합당한 투자 의사결정을 할 수 있도록 2024년 3월 20일 주주총회에서 정관을 변경하여 배당 절차를 개선하였습니다. 내년에는 주주들이 배당액을 보고 투자여부를 결정할 수 있도록 하겠습니다. |
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당사는 향후에도 주주 및 투자자들에게 주주가치 제고를 위한 이익 창출을 극대화하여 주주가치를 증대시키기 위해 노력할 것입니다. 또한, 주주환원정책과 관련된 충분한 정보를 적시에 제공할 수 있도록 최선을 다할 예정입니다. |
[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.
| 당사는 주주가치 제고를 위해 배당을 지속적으로 실시하여 적절한 수준의 배당을 받을 수 있도록 주주의 권리를 존중하고 있습니다 |
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당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시하고자 노력하고 있습니다. 2023년 당사 정관과 배당 기준 및 범위를 고려하여 1주당 700원으로 책정하여 배당금을 지급하였습니다. 당사는 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않고 있으며, 배당금 지급에 대한 구체적인 내역은 다음과 같습니다. |
표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황
| 일반현황 | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 | |||
| 당기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | 118,700,000,000 | 34,700,000,000 | 700 | 5.3 |
| 종류주 | ||||||||
| 전기 | 보통주 | |||||||
| 종류주 | ||||||||
| 전전기 | 보통주 | |||||||
| 종류주 | ||||||||
표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 연결기준 (%) | |||
| 개별기준 (%) | 24.4 |
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보고서 제출일 기준으로 배당 외 실시한 주주환원 관련 사항은 없습니다.
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당사는 상기에 언급한 바와 같이 배당금 지급을 통해 주주에게 환원되도록 노력하고 있습니다. 또한, 주주 및 투자자 등 컨퍼런스콜과 IR 미팅을 통해 적극적으로 소통하여 배당금 관련 정보를 충분히 전달하기 위해 노력하고 있습니다. |
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당사는 향후에도 주주가치 제고를 위해 배당을 지속적으로 실시하여 적절한 수준의 배당을 받을 수 있도록 주주의 권리를 존중하겠습니다. |
[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.
[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.
| 당사의 주주는 보통주 1주당 1개의 의결권을 가지며, 공평한 의결권이 보장됩니다. 또한 주주에게 다양한 채널을 통해 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다. |
|
당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 100,000,000주입니다. 2023년 12월 31일 기준으로 당사의 총 발행주식수는 보통주 49,608,017주입니다. 이중 자기주식 57,975주를 제외한 유통주식수는 49,550,042주입니다. |
표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)
| 보통주 | 종류주 | 발행가능 주식전체 |
|---|---|---|
| 100,000,000 | 100,000,000 |
표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용
| 발행주식수(주) | 발행비율 (%) | 비고 | |
|---|---|---|---|
| 보통주 | 49,608,017 | 49.6 | |
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당사는 종류주를 발행하고 있지 않습니다. |
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당사의 주주는 보유주식에 대해 상법 및 당사 정관에 따라 1주당 1개의 의결권을 가지므로 공평한 의결권이 부여되고 있습니다. |
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향후에도 주주의 공평한 의결권이 부여될 수 있도록 하겠습니다. |
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당사는 국내 및 해외 기관 투자자들을 대상으로 수시로 컨퍼런스 콜과 IR 미팅을 진행하고 있습니다. 주주와의 대화 시에는 임원이 참석하고 있지는 않으나, 기업의 재무 내용에 대해 깊이 이해하고 있는 IR 담당자를 통해 적극적으로 투명하게 소통할 수 있도록 노력하고 있습니다. 2023년 6월 인적분할 이후 현재까지의 주요 IR 활동 내역은 다음과 같습니다.
이외에도 당사는 매 분기 영업(잠정) 실적 혹은 확정(연간/분반기)보고서 공시 시점에 IR 실적보고서와 실적설명자료를 국영문버전으로 당사 홈페이지에 게시하여 정보 제공을 통한 주주들의 이해 및 신뢰도 제고를 위해 노력하고 있습니다. |
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소액 주주를 포함한 주주 및 잠재적 투자자분들은 당사 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 전화번호와 이메일 주소를 확인할 수 있으며, IR 담당자와 회사 경영실적 관련 문의 사항과 주주 환원정책 관련 사항에 대한 문의에 답변해드리고 있습니다. |
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당사 IR 담당자는 해외 투자자 대상 컨퍼런스콜을 진행하고 있으며, 문의사항 발생 시 수시로 질의에 대응하고 있습니다. |
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Y(O)
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소액 주주를 포함한 주주 및 잠재적 투자자분들은 회사 홈페이지와 분기별 영업(잠정) 실적 공정 공시를 통해 IR 담당부서의 전화번호를 확인할 수 있으며, IR 담당자와 주가 및 주주 환원정책 관련 사항에 대해 1:1문의가 가능합니다. |
| 0 |
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외국인 주주의 정보 이용가능성을 높이기 위해 당사는 영문 홈페이지를 운영하고 있으며, 해당 홈페이지 내에는 사업 소개를 비롯한 회사의 재무 현황, 영업실적 및 주가 정보를 게시하고 있습니다. 또한, 해당 홈페이지를 통해 영문 IR 실적보고서, 실적 설명 자료 및 지속가능경영보고서 자료의 다운로드가 가능합니다. 이외에도 외국인 주주에게 충분한 정보를 전달하기 위해 영문 홈페이지와 영업(잠정) 실적 공정 공시를 통해 IR 담당 부서의 대표 번호를 게시하였으며, 필요할 경우 IR 담당자가 외국인 주주와 직접 외국어로 상담이 가능합니다. |
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당사는 불성실공시 법인으로 지정된 바가 없습니다. 당사는 법률과 규정을 준수하여 공시의무를 성실히 이행하기 위해 노력하고 있습니다. 철저한 계획수립/점검 및 사전 공시 모니터링과 정기적 점검 프로세스 구축을 통해 신속하고 정확하게 정보를 제공하고 있습니다. |
표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역
| 불성실 공시유형 | 지정일 | 지정사유 | 부과벌점 | 제재금(단위 : 원) | 지정 후 개선노력 등 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
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당사는 IR 미팅 및 컨퍼런스 콜 진행, IR 담당자와의 1:1 문의, 국영문 IR 자료 공개 등 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 소액주주에게 IR 담당자와 문의를 통해 기업의 정보를 충분히 제공하고 있다고 판단하여 소액주주와 소통하기 위한 별도 행사를 개최하고 있진 않습니다. |
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소액 주주를 포함한 주주 및 잠재적 투자자분들은 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 전화번호와 이메일 주소를 확인할 수 있으며, IR 담당자와 회사 경영실적 관련 문의 사항과 주주 환원정책 관련 사항에 대해 문의 가능합니다. |
[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.
| 당사는 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 상법 및 공정거래법을 준수하고 있으며, 이사회 규정 및 ‘특수관계인 등과의 거래 이사회 내규’를 마련하여 운영하고 있습니다. |
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Y(O)
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당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부 통제 장치를 갖추기 위하여, 관련 법규를 준수하고 성실히 이행하고 있습니다. 상법 제397조의2 및 제398조에 따른 이사회 승인은 이사 3분의 2이상의 찬성으로 이뤄지도록 하고 있습니다. 또한, 상법 제542조의9 제3항 및 공정거래법 제26조에 따른 내부거래가 있을 경우 이사회에서 심의를 거쳐 의결하고 있습니다. 관련 내용은 당사 사규로도 제정되어 있습니다. 이사회의 결정에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 이사회 규정 제11조에 명시하고 있습니다. 또한, ‘특수관계인 등과의 거래 이사회 내규’ 로 내부거래 및 자기거래 이사회 의결 절차에 대해 필요한 사항을 규정했습니다. 더 나아가 당사는 회사 ESG 경영 강화 및 회사 경영의 투명성 확보를 위해, ESG위원회를 설치·운영 중이며, 동 위원회에서 1차 의결을 거친 후 이사회에서 2차 의결할 것을 이사회 규정 제31조 및 ESG위원회 운영규정 제11조에 명시하고 있습니다. 상기 절차를 통해 당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하고 있습니다. |
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당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부 통제 장치를 갖추기 위하여, 상법에 따른 내부거래 및 독점규제 및 공정거래법에 관한 법률에 따른 대규모 내부거래 승인에 관한 사항을 이사회에서 의결하였습니다. 당사의 공시대상기간 중 발생한 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.
1) 상법 제542조에 따른 해외법인 거래한도 승인
2) 공정거래법 제25조에 따른 계열회사 거래승인
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당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역에 대해 정기보고서를 통해 공개하고 있으며 2023년 사업보고서에 기재된 당사의 이해관계자와의 거래내용은 아래와 같습니다. 기타 구체적인 사항은 당사가 2024년 3월 12일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시한 2023년 사업보고서의 「Ⅲ. 재무에 관한 사항 ? 주석 ? 특수관계자 등과의 거래」를 참고하여 주시기 바랍니다. 1) 이해관계자와의 채무보증내역 (외화: 천, 원화: 백만원)
2) 이해괸계자와의 매출, 매입내역 (단위 : 백만원)
(*1) 당기 중 매입 등 거래는 총액으로 공시하였으며 (주)페럼인프라의 매입순액은 1,093백만원, Dongkuk Corporation의 매입 순액은 4,211백만원입니다. (*2) 매출 등 및 매입 등에는 기타수익 및 기타비용이 포함되어 있습니다. |
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당사는 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 관련 법을 준수하며, 이사회 규정 및 ‘특수관계인 등과의 거래 이사회 내규’를 마련하였기에 특기할만한 미진한 부분은 없습니다. 또한, 이사회 규정 및 ESG위원회 운영 규정을 통해 내부거래 발생 시 이사회 결의에 앞서 ESG위원회에서 사전심의·의결하도록 규정하고 있습니다. |
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ESG위원회는 기존에 대규모 내부거래 승인에 관한 사항을 연 1회 심의ㆍ의결하였으나, 내부통제관리를 강화하기 위해 2024년도부터 내부거래 및 자기거래 반기별 실적 보고를 추가적으로 실시하고 있습니다. |
[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.
| 당사는 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 사항에 대하여 관련 법규에 의거 반대주주의 주주권리를 보장합니다. |
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당사는 공시대상기간동안 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사안이 발생하지 않았으며, 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위한 정책은 수립하고 있지 않습니다. 하지만, 상법 제522조의3, 상법 제374조의2, 상법 제360조의5에 따라 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안에 대해 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. |
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당사는 공시대상기간동안 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 계획이 없습니다. 하지만, 기업의 소유구조나 사업에 중대한 변화를 초래하는 경우, 주주총회 개최 전 설명 자료를 당사 홈페이지에 게시하여 모든 투자자들이 열람할 수 있도록 정보를 공개하고 IR이메일, IR 전화 등의 소통창구를 통해 소액주주를 포함한 주주들의 의견을 적극적으로 청취할 수 있도록 하겠습니다. |
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공시대상기간을 포함하여 보고서 제출일 기준 현재까지 당사는 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 없습니다. 하지만 자본조달 사항이 있을 경우 상법을 준수하고 정관 및 이사회 규정에 의거하여 주주들에게 충분히 설명하고 전달하도록 할 예정입니다. 당사는 정관 제15조의2와 제16조에 의거하여 전환사채와 신주인수권부사채 발행 및 배정이 이루어지도록 규정하고 있으며, 이사회를 통해 심의·의결할 수 있도록 이사회 규정 제12조 부의사항으로 명시하고 있습니다. |
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공시대상기간을 포함하여 보고서 제출일 기준 현재까지 당사는 주주 간 이해관계를 달리하는 자본조달 사항이 없습니다. |
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공시대상기간을 포함하여 보고서 제출일 기준 현재까지 당사는 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동 내역이 없습니다. |
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당사는 기업의 소유구조나 사업에 중대한 변화를 초래하는 경우, 주주보호에 대한 회사의 정책을 수립하고 있지 않지만, 관련 법규에 의거하여 반대주주의 주주권리를 보장하겠습니다. |
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또한, 주주총회 개최 전 설명 자료를 홈페이지에 게시하여 모든 투자자들이 열람할 수 있도록 정보를 공개하고 적극적으로 의견을 청취할 수 있도록 하겠습니다. 또한, 자본조달 사항이 있을 경우 상법을 준수하고 정관 및 이사회 규정에 의거하여 주주들에게 충분히 설명하고 전달할 예정입니다. 당사는 정관 제15조의2와 제16조에 의거하여 전환사채와 신주인수권부사채 발행 및 배정이 이루어지도록 규정하고 있으며, 이사회를 통해 심의·의결할 수 있도록 이사회 규정 제12조 부의사항으로 명시하고 있습니다. |
[300000] 3. 이사회
[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.
[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.
| 당사는 감사위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있으며, 이사회가 경영의사결정과 경영감독역할을 효과적으로 수행할 수 있도록 하고 있습니다. |
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당사는 이사회의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 원활하고 효과적으로 수행하도록 이사회 규정을 마련하였습니다. 당사 이사회 규정 제12조에 따른 이사회 심의·의결사항 다음과 같습니다. ① 주주총회에 관한 사항 1. 주주총회의 소집 2. 영업보고서의 승인 3. 재무제표의 승인 4. 주주총회에 부의할 의안 ② 경영에 관한 사항 1. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 2. 신규사업 또는 신제품의 개발 3. 중요한 자금계획 및 예산운용 4. 대표이사의 선임 및 해임 5. 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 이사의 선임 및 해임 6. 공동대표의 결정 7. 비등기임원의 선임과 해임 8. 지배인의 선임 및 해임 8-2. 준법지원인의 선임 및 해임 9. 고문, 상담역,자문역 등의 선임 및 해임 10. 직원의 중요한 인사에 관한 사항 11. 기본조직의 제정 및 개폐 12. 중요한 사규, 규칙의 제정 및 개폐 13. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지 ③ 재무에 관한 사항 1. 중요한 투자에 관한 사항 2. 중요한 계약의 체결 3. 중요한 재산의 취득 및 처분 4. 결손의 처분 5. 중요시설의 신설 및 개폐 6. 신주의 발행 7. 사채의 모집 8. 준비금의 자본전입 9. 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행 10. 다액의 자금차입 및 보증행위 11. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 ④ 이사에 관한 사항 1. 이사와 회사간 거래의 승인 2. 타회사의 임원 겸임 3. 이사의 직무분담에 관한 사항 ⑤ 기타 1. 중요한 소송의 제기 및 응소 2. 감사인의 선임 3. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 4. 내부회계관리규정의 제정 및 개정의 승인 5. 안전 및 보건에 관한 계획 수립 및 보고 |
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당사 이사회 규정 제13조에 따라 이사회 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정해진 것을 제외하고는 이사회 결의로서 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다. 또한, 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임 및 해임, 위원회 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 정관에서 정하는 사항을 제외한 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다. |
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당사는 이사회 규정을 마련하여 이사회가 회사의 주주의 이익을 위한 경영의사결정과 경영감독역할을 효과적으로 수행하고 있습니다. |
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또한, 당사는 소통지원팀 및 ESG팀을 통해 이사회와 이사회 내 위원회의 원활한 활동을 지원하고 의사결정의 전문성과 신속성을 제고하기 위하여 감사위원회, ESG위원회 및 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있습니다. |
[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
| 당사는 최고경영자 승계정책을 수립하여 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다. |
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Y(O)
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당사는 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다. 최고 경영진과 인사담당 임원이 중심이 되어 경영임원 중 후보군을 종합적으로 심의하고, 심의한 대표이사 후보를 이사회에 추천합니다. 당사 내부 임원관리규정 및 정관 제31조에 따라 이사회는 추천 받은 대표이사 후보에 대해 적정성을 심의, 결의하여, 대표이사 후보를 확정하게 됩니다. 대표이사 후보는 주주총회에서 사내이사로 선임될 때까지 승계 준비를 진행함으로써 연속성과 안정성을 확보하고 있습니다. 통상적으로 전임 대표이사를 당사 임원관리규정에 의거 고문으로 위촉하여 사후적인 승계가 이루어 질 수 있도록 하고 있습니다. 대표이사가 불의의 사고, 갑작스런 건강 상 이유 등으로 그 직무를 더 이상 수행할 수 없는 경우 즉시 보임 가능한 후보자를 당사 정관 제32조 2항에 따라 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 이사 순으로 직무를 대행합니다. |
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당사는 경영임원을 대상으로 매년 임원의 경영성과 기여도 및 리더십에 대해 다각적인 측면에서 평가를 실시하고 있습니다. 이에 대한 결과를 누적적으로 관리하고 있으며 필요시 최고경영진과 인사담당 임원이 협의하여 대표이사 후보군을 선정합니다. 대표이사 변경 시 이사회에 해당사항을 안건으로 산정하며, 이사회는 최종적으로 추천 받은 대표이사 후보자에 대해 그 적정성을 심의, 결의하여 대표이사 후보자로 확정합니다. 이사회에서 확정한 대표이사 후보가 주주총회에서 사내이사로 선임되고, 후속 이사회 결의로 대표이사로 선임됨으로써 경영승계 절차가 종료됩니다. |
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Y(O)
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대표이사 후보군은 전 경영임원 대상이므로 상시적으로 경영임원 대상에 대해 체계적으로 교육을 실시하고 있습니다. 해당 교육은 신임임원교육, 리더십컨퍼런스, 각종 온라인 및 오프라인 리더십/비즈니스 교육 등이 있습니다. 또한, 해당 인원들이 그룹 내 다양한 사업과 직무를 경험하여, 당사 사업에 대한 높은 이해와 조직관리 역량을 강화할 수 있도록 주기적인 포지션 변경을 실시하고 있습니다. 필요 시 외부 전문업체를 활용하여 효과적인 리더십 개발을 위해 노력하고 있습니다. 2023년에도 전체 임원을 대상으로 사외 명사 및 전문가를 초빙하여 리더십컨퍼런스를 진행하였으며 1:1 외국어 교육과 체계적인 온라인 프리미엄 리더십 및 비즈니스 과정 등을 제공하여 최고경영자 양성을 위한 후보자 교육에 힘을 쏟고 있습니다. |
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당사는 2023년 인적 분할되어 신규 설립된 법인으로 최고경영자 승계정책을 신규 마련하였으므로 현재까지 개선 및 보완은 하지 않았습니다. 당사는 지속적인 검토를 통해 개선 및 보완 사항 발견 시 최고경영자 승계정책에 반영할 수 있도록 하겠습니다. |
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당사는 최고경영자 양성을 위한 내부 프로세스와 관리 기준을 준수하고 있습니다. |
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앞으로도 프로세스와 관리 기준을 검토하여 최고경영자 승계정책을 지속 개선·보완하겠습니다. |
[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
| 이사회 결의로 리스크, 준법경영, 내부회계관리 등 내부통제정책을 마련해 회사의 위험을 관리하고 있습니다. 공시관리규정은 마련되어 있지 않지만, 1년 내 규정을 마련할 계획입니다. |
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당사는 전사 리스크 관리 규정에 의거하여 체계적으로 재무/비재무적 리스크를 관리하고 있습니다. 당사는 2019년부터 전사적 리스크 관리 체계를 구축하였으며, 전사 관리 실적 공유 및 대응방안을 수립하여 운영해 왔습니다. 분할 이후 당사는 사내·외 환경변화를 고려하여 리스크 관리항목을 재정비하고, 전사 리스크 관리 규정을 사규에 추가하여 운영하고 있습니다. 마련된 규정에 근거하여 모든 구성원들이 유기적으로 발생 요소를 관찰하고 원인을 분석하는 체계적인 대응을 통해 잠재 리스크에 대한 선제적 대응과 사후 관리 방안 도출에 최선을 다하고 있습니다. 리스크 관리 조직은 이사회 및 리스크 관리 책임자로 구성되어 있으며, 리스크 관리 주관부서의 담당임원이 리스크 관리 책임자가 됩니다. 따라서, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 기준으로 리스크 관리 주관부서는 기획팀이며, 리스크 관리 책임자는 기획실장이 담당하고 있습니다. 리스크 특성에 따라 전략, 재경, 공장, 안전·환경, 인사, 통상·법무로 분류되며, 각 리스크 관리지표를 세분화하여 관리될 수 있도록 체계화하였습니다. 리스크 관리 책임자는 리스크 관리 현황을 점검하고 회사에 미치는 영향 등을 분석하여 주요 사항을 반기 1회 이사회에 보고합니다. 전사 리스크 관리 프로세스는 리스크 관리 조직을 중심으로 진행됩니다. 기획팀이 주관하여 리스크 항목의 선정/분류/관리 등 기본 운영계획을 수립하고, 전사 담당부서에서 각 담당 별 리스크 항목을 위험도에 따라 집중 모니터링하고 있습니다. 주관부서에서는 모니터링 결과에 대해 발생 실적 취합과 원인 및 영향 분석을 실행한 후, 가능한 대응 체계를 수립하여 해당 리스크를 억제하도록 절차를 수립, 운영하고 있습니다. 리스크 관리 프로세스를 통해 파악한 2023년 리스크 관리 항목은 총 89개(중점관리 리스크 항목은 총 11개), 리스크 발생 건수는 총 21건(중점 관리 리스크 항목 발생 건수는 총 7건) 입니다. 리스크 발생 주요 항목으로는 오염물질 유출입, 회수불능 부실채권 발생, 안전사고 등이 있으며, 이를 대응하기 위해 토양 오염 현황 조사 및 관리방안 수립, 매출채권보험 통한 채권리스크 축소, 사고조사 및 원인분석과 재발방지 대책을 수립하고 안전시설물 설치하는 등 해당 리스크에 대한 선제적 대응을 위해 사후 관리 방안을 수립하였습니다. 당사는 내·외부 핵심 리스크의 체계적 관리 및 대응을 바탕으로 지속가능경영의 기반을 확보하도록 노력 할 것이며 지속적으로 변화되는 외부 환경에도 발생 영향을 최소화할 수 있도록 하겠습니다. |
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당사는 법적 리스크를 최소화 하기 위해 전사 컴플라이언스를 총괄하는 준법지원인을 상법과 이사회 규정에 의거하여 이사회 의결을 통해 선임하고 있습니다. 준법지원인 선임 내역 및 운영 현황은 아래와 같은 내용으로 사업보고서에 공시하고 있습니다. 1) 준법지원인 선임 현황
선임된 준법지원인은 전사 대상 법령위반 여부를 자율적이고 주기적으로 점검합니다. 또한, 임직원분들이 업무 과정에서 유의해야 할 법령을 인지 및 준수하도록 지속적으로 관리 · 감독 하고 있습니다. 이외에도 준법통제기준에 따라 회사 경영활동의 적법성을 감시하고, 교육 · 모니터링 · 준법매니저 활동 지원 및 주요 분야 법률 리스크 관리 등 다양한 준법통제활동을 수행하고 있습니다. 당사는 준법지원인 하에 준법사무국을 두어 준법지원인과 준법프로그램(공정거래자율준수프로그램 : CP) 운영을 지원하고 있으며, 지원조직 현황과 2023년 주요 활동 내역은 아래와 같습니다. 2) 준법지원인 등 지원조직 현황
3) 2023년 준법지원 주요 활동 내역
또한, 당사는 경영이념과 경영방침에 뿌리를 둔 윤리강령을 제정하여 실천하고 있습니다. 윤리강령은 당사 윤리경영 규범과 구체적인 실천지침을 포함하고 있습니다. 윤리경영을 능동적이고 체계적으로 실천하기 위해 윤리경영 체계를 설계 및 운영하고 있습니다. 2023년 사내 재직자 대상으로 윤리 서약을 실시하였으며, 사외 구매 거래처 대상으로는 윤리실천특별약관을 체결하였습니다. 당사는 이러한 사전예방적 조치와 윤리경영 신고센터 운영 및 교육, 캠페인 등 후속 조치를 통해 윤리경영 체계를 강화하고 있습니다. |
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당사는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성ㆍ공시 되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도 규정을 제정하였습니다. 이는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률을 준수하여 대표이사, 감사위원회, 외부감사인의 역할 및 책임, 내부회계관리제도 설계 및 운영, 보고 및 평가 등을 반영하였습니다. 내부회계관리제도는 전사수준, 프로세스수준, 일반전산수준의 통제 제도를 구축하여 운영하고 있으며, 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. |
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당사는 공시정보 관리 정책을 마련하고 있지 않습니다. 하지만, 공시 정보를 관리하기 위해 자체적으로 수립한 매뉴얼과 지침을 활용하고 있으며, 매월 관련 부서에 공시사항을 통보하여 공시사항의 누락을 사전에 방지하고 있습니다. 공시 여부를 판단해야 할 정보를 수신받은 즉시 공시 여부를 판단하고, 공시책임자의 승인과 결재를 받아 관련 법률에 따라 공시하고 있습니다. 사업보고서와 분·반기보고서의 경우 공시통제시스템을 구축하여 정보를 제공하는 부서 책임자의 결재를 받은 정보만을 사용하며 공시담당자 및 책임자의 검토를 거쳐 검증하고 있습니다. 이후에는 내부 절차에 따라 공시책임자의 결재를 받아 보고서를 공시하고 있습니다. |
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당사는 상기에 기술된 대로 이사회 결의를 통해 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리 규정을 마련하여 내부통제정책을 시행 중이며, 이를 통해 회사의 위험을 적절히 관리하고 지속적으로 개선 및 보완을 통해 위험을 최소화하고 있습니다. |
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당사는 리스크, 준법경영, 내부회계관리 등 내부통제정책을 마련해 회사의 위험을 관리하고 있습니다. 공시관리규정은 마련되어 있지 않지만, 자체적으로 수립한 공시 정보 매뉴얼 및 지침을 활용하여 공시 업무를 진행하고 있습니다. 또한, 공시통제시스템을 활용하여 공시정보 현업 담당자와 공시 책임자의 검토를 통해 관련 법률에 의거하여 공시하고 있습니다. |
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당사는 1년 내 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 구체적인 실행 절차를 규정하는 공시정보 관리 정책을 문서화하여 보다 체계적인 공시의무를 이행할 예정입니다. |
[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.
[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.
| 당사 이사회는 다양한 전문 분야를 가진 이사로 구성되어 있어 신중한 토의 및 효과적인 의사결정이 가능하며, 과반수 이상의 사외이사를 보유하고 있어 독립성을 유지합니다. |
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당사는 이사회 규정과 이사회 내 위원회 규정을 제정 및 운영하고 있으며, 이사회 지원부서의 전담인력은 이사회가 경영의사결정과 경영감독역할을 효과적으로 수행할 수 있도록 제반 업무를 지원하고 있습니다. 이사회 지원조직은 이사회 개최에 앞서 사외이사에게 안건을 안내하고 필요한 사항에 대한 지원을 하는 등 이사회가 기업 운영의 중심으로서 역할을 수행할 수 있도록 제도적인 기반을 구축하고 있습니다. 또한, 정관 제36조에 따라 이사회 내에 감사위원회, ESG위원회 및 사외이사후보추천위원회를 두고 있습니다. 당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 총 5명으로 구성되어 있으며, 사내이사 2명, 사외이사는 3명으로 구성되어 있습니다. 당사 이사회의 구성은 상법 상 이사회 구성 요건을 충족하고, 정관 제27조에 따라 이사의 수를 3명 이상으로 하였습니다. 이사 총 수의 과반수를 사외이사로 선임하여 독립성을 제고하고, 이사 전원을 특정 성(性)으로 구성하지 않기 위해 2023년 5월 남태연 여성 사외이사를 선임하였습니다. |
표 4-1-2: 이사회 구성 현황
| 구분 | 성별 | 나이(滿) | 직책 | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 최삼영 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 58 | 이사회 의장, 대표이사, ESG 위원, 사외이사후보추천위원장 | 12 | 2025-03-24 | 대표이사 | 인천공장장 |
| 최우일 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 58 | 영업실장 | 2 | 2026-03-18 | 영업 | 일본지사장 |
| 민동준 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 67 | 감사위원, ESG 위원장, 사외이사 후보추천위원 | 12 | 2025-03-24 | 기술자문 | 연세대부총장 |
| 남동국 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 66 | 감사위원, ESG 위원 | 12 | 2025-03-24 | 경영자문 | 대구지방국세청장 |
| 남태연 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | 58 | 감사위원장, ESG 위원, 사외이사후보추천위원 | 12 | 2025-03-24 | 경영자문 | 김앤장법률사무소 공인회계사 |
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당사의 위원회는 의사결정과 운영의 효율성을 제고하기 위하여 사외이사 중심으로 구성되었으며, 각 구성원의 역할과 책임을 분명히 하여 이사회 구성원간의 상호견제와 균형을 추구하고 있습니다. 당사는 이사회 내 3개의 위원회(감사위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회)를 운영하고 있습니다. |
표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황
| 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|
| 감사위원회 | - 이사의 직무 집행 감사 - 이사에 대한 영업 보고 요구 및 회사의 업무와 재산 상태 조사 - 외부감사인 선정 등 |
3 | A | |
| ESG 위원회 | - ESG 관련 주요 안건 사전 심의 - ESG 관련 주요 현안에 대한 심의 - ESG 경영 전략 및 전략 이행을 위한 관련 사업 계획에 대한 자문 등 - 내부 거래 관련 이사회 결의에 앞서 사전 심의, 의결 |
4 | B | |
| 사외이사후보추천위원회 | - 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보 추천 | 3 | C | |
표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성
| 직책 | 구분 | 성별 | 겸임 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 감사위원회 | 남태연 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | A, B, C |
| 민동준 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A, B, C | |
| 남동국 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A, B | |
| ESG 위원회 | 민동준 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A, B, C |
| 남동국 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A, B | |
| 남태연 | 위원 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | A, B, C | |
| 최삼영 | 위원 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | B, C | |
| 사외이사후보추천위원회 | 최삼영 | 위원장 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | B, C |
| 민동준 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A, B, C | |
| 남태연 | 위원 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | A, B, C | |
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Y(O)
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당사는 정관 제36조에 근거, 회사의 지속가능경영을 강화하고자 2021년 6월 ESG위원회를 설치했습니다. 2023년도 6월 인적분할 이후에도, 동국제강 ESG위원회로 지속적으로 개최하여 관리해오고 있습니다. ESG위원회의 구체적인 기능과 역할은 이사회 의결을 요하는 사항 중 ESG관련 주요 안건 사전 심의, ESG 관련 주요현안 심의, ESG경영전략 및 전략 이행을 위한 관련 사업계획에 대한 자문 등이며, 이는 ESG위원회 운영규정 제3조에도 명시되어 있습니다. 공시대상기간 연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 ESG위원회 위원장 선임, 지속가능경영보고서 발간 보고, ESG경영 추진현황 보고, 특수관계인과의 거래한도 승인 등의 안건으로 총 5회의 위원회가 개최되었습니다. |
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N(X)
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당사 이사회 의장은 이사회 결의로 이사회의 책임성과 효율성을 높일 수 있는 사내이사로 선임되었습니다. |
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N(X)
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N(X)
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당사 이사회는 사외이사 비율이 60%로 경영진과 지배주주로부터 독립성을 유지할 수 있다고 판단하여 선임사외이사 제도와 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다. |
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이사회 의장은 이사회의 책임성과 효율성을 높일 수 있는 사내이사로 결의되었습니다. 당사 이사회는 사외이사 비율이 60%로 경영진과 지배주주로부터 독립성을 유지할 수 있다고 판단하여 선임사외이사 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다. |
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당사의 이사회는 독립성을 확보하기 위해 과반수 이상의 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. |
[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.
| 당사의 이사회 중 사내이사는 업무총괄, 생산, 영업 등 각기 다른 전문성과 책임성을 갖고 있으며, 사외이사는 경영, 세무, 기술 등 다양한 분야의 전문성과 책임성을 갖추고 있습니다 |
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Y(O)
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Y(O)
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당사는 이사의 자격을 관련분야에 관한 전문지식 및 경험이 풍부한 자로 제한하고 있으며, 그 외에도 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 검토하고 있습니다. 따라서 당사 이사회는 업무총괄, 생산, 영업, 경영, 세무, 기술 등 전문성과 책임성을 갖춘 사내·외이사로 구성 되어 있습니다. 또한, 이사회 다양성을 확보하기 위해 전문적인 경험을 갖춘 여성 사외이사를 선임하여 이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아니도록 하고 있습니다. |
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이대식 사내이사는 당진공장 발령으로 중도사임하여 2024년 3월 20일 정기 주주총회에서 최우일 사내이사가 신규 선임되었습니다. 최우일 사내이사는 구매 분야 전문가이며, 일본에서의 지사장 경험 등을 통해 글로벌 전문성을 갖추고 있습니다. 이에 사내이사로 선임되어 이사회의 다양성을 확보하였습니다. |
표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역
| 구분 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 이대식 | 사내이사(Inside) | 2023-05-12 | 2025-03-24 | 2024-03-20 | 사임(Resign) | 재직 |
| 최우일 | 사내이사(Inside) | 2024-03-20 | 2026-03-18 | 2024-03-20 | 선임(Appoint) | 재직 |
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당사는 이사의 자격을 관련분야에 관한 전문지식 및 경험이 풍부한 자로 제한하고 있으며, 전문성을 갖춘 여성 사외이사를 선임하여 이사회 다양성을 확보하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. |
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특히, 사내이사는 업무총괄, 생산, 영업 등 각기 다른 전문성과 책임성을 갖고 있으며, 사외이사는 경영, 세무, 기술 등 다양한 분야의 전문성과 책임성을 갖추고 있습니다. 또한, 2023년 5월 여성 사외이사를 선임하여 이사회 다양성을 확보하였습니다. |
[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.
| 당사의 사외이사 후보는 사외이사후보추천위원회를 통해 공정하고 독립적으로 추천하고 있으며, 사내이사 후보는 경영진 중에서 선임되므로 이사회에서 추천하고 있습니다. |
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Y(O)
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| 67 |
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당사는 상법 및 정관에 따라 사외이사후보추천위원회를 설치하였으며, 사외이사 후보는 공정성과 독립성이 확보된 절차에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천을 받고 있습니다. 동 위원회는 보고서 제출일 기준으로 사내이사 1명, 사외이사 2명으로 사외이사 비율이 67%이며, 총원의 과반수 이상이 되도록 구성하였습니다. 당사의 사내이사 후보 추천은 이사회에서 이루어지며, 경영진 내에서 사내이사를 선임하는 방식이 효율적이라고 판단하여 별도의 사내이사후보추천위원회는 설치하지 않았습니다. |
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당사는 주주들에게 정기 주주총회 이사선임 안건에 대한 충분한 검토 시간을 제공하기 위해 주주총회일 2주 전 사전 정보를 상세히 제공하였으며, 이사 후보 관련 정보 제공 내역은 아래와 같습니다. |
표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역
| 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024년 정기주주총회 | 최우일 | 2024-03-05 | 2024-03-20 | 15 | 사내이사(Inside) | 1. 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부 2. 주된직업, 세부경력, 해당법인과 거래내역 3. 체납사실여부, 부실기업경영진여부, 법령상결격사유 유무 4. 이사회의 추천사유 5. 자필서명 확인서 |
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N(X)
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당사의 이사 후보 중 재선임되는 경우가 없었습니다. 재선임되는 이사 후보가 있을 경우 과거 이사회 활동 내역을 포함하여 주주총회 소집 시 공시하도록 하겠습니다. |
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N(X)
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당사는 상법에 따른 소액주주의 주주제안권을 보장하고 있으며, 모든 주주는 전자투표 및 의결권 대리행사를 통해 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 상법 제382조의2 규정에 의거하여 별도로 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. |
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당사는 상법에 따른 주주제안권을 보장하고 있으며, 모든 주주는 전자투표 및 의결권 대리행사를 통해 의결권을 행사할 수 있습니다. 당사는 상법 제382조의2 규정에 의거하여 집중투표제를 별도로 채택하고 있지 않습니다. |
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당사는 소액주주 의견을 청취하기 위해 상법 제542조의6에 따라 주주의 권리를 행사할 수 있도록 주주제안권을 보장하고 있습니다. 당사의 사내이사 후보자는 이사회를 통하여 추천하고, 사외이사 후보자는 사외이사후보추천위원회를 통하여 추천하고 있는 바, 공정성과 독립성을 확보하고 있으며, 후보자는 주주총회의 결의에 따라 선임되고 있습니다. |
[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.
| 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 사전 검토하고 있으며, 당사의 등기·미등기 임원은 해당사항이 없습니다. |
표 4-4-1: 등기 임원현황
| 성별 | 직위 | 상근 여부 | 담당업무 | |
|---|---|---|---|---|
| 최삼영 | 남(Male) | 부사장 | O | 대표이사 사외이사후보추천위원장 |
| 최우일 | 남(Male) | 전무 | O | 영업실장 |
| 민동준 | 남(Male) | 이사 | X | 감사위원회 사외이사후보추천위원회 ESG위원회 |
| 남동국 | 남(Male) | 이사 | X | 감사위원회 ESG위원회 |
| 남태연 | 여(Female) | 이사 | X | 감사위원회 사외이사후보추천위원회 ESG위원회 |
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당사는 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 있는 자의 임원 선임을 방지할 수 있도록 사전 검토하고 있습니다. 2024 정기주주총회를 통해 등기 임원의 중도 사임 및 신규 선임에 따라 미등기 임원 현황이 변경되어 보고서 제출일 기준 미등기 임원 현황은 다음과 같습니다. 1) 미등기 임원 현황
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당사는 공정하고 투명한 경영을 위하여 경영방침에 ‘윤리경영’ 항목을 명문화 하였습니다. 윤리강령을 제정하여 임직원들의 행동 기준으로 적용하고 있으며 사회와 고객이 신뢰하는 회사를 만들기 위해 노력하고 있습니다. 이러한 원칙을 기반으로 매년 모든 임원 및 임원 후보군에 대해 종합적인 평가를 실시하고 있습니다. 평가결과를 바탕으로 인사검증을 실시하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해의 우려가 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하고 있습니다. 외부 영입 임원의 경우, 전문 검증기관을 통하여 임원선임 前 검증 절차를 운영하고 있습니다. 또한 임원 선임 이후에는 회사의 윤리규범을 위반한 임원에 대해 징계위원회를 설치·운영함으로써 임원의 책무를 다하도록 관리, 감독하고 있습니다. |
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당사는 보고서 제출일 기준으로 위 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않으며, 해당 조치를 받은 자가 임원으로 선임되지 않도록 지속적으로 모니터링 및 사전 검토를 이행하고 있습니다. |
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당사는 주주대표 소송이 제기된 이력이 없습니다. 당사는 위법행위를 방지하기 위한 합리적인 내부통제정책을 마련해두고 있으며, 업무 집행 과정에서 중대한 위법·부당행위가 발생하지 않도록 미연에 방지하기 위해 사전 검토·검증 절차를 운영하고 있습니다. |
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당사는 윤리강령을 제정하여 매년 모든 임원 및 임원 후보군에 대해 종합적인 평가를 실시하고, 평가결과를 바탕으로 검증을 통해 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해의 우려가 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하고 있습니다. |
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특히, 외부 영입 임원의 경우에는 전문 검증기관을 통하여 임원선임 前 검증 절차를 운영하고 있습니다. 또한 임원 선임 이후에는 회사의 윤리규범을 위반한 임원에 대해 징계위원회를 설치·운영함으로써 임원의 책무를 다하도록 관리, 감독하고 있습니다. |
[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.
[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.
| 당사의 사외이사후보추천위원회는 상법 등 관련법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천하고 있으며, 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정하고 있습니다. |
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당사 사외이사 3명 모두 동국홀딩스에 재직한 경력이 있습니다. 당사는 2023년 인적분할을 통해 신규 설립된 법인으로 인적분할 이전 선임되었던 사외이사분들이 분할 이후 신규 선임되어 사외이사로 재직하고 있습니다. |
표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간
| 당사 재직기간(월) | 계열회사 포함 시 재직기간(월) | |
|---|---|---|
| 민동준 | 12 | 62 |
| 남동국 | 12 | 62 |
| 남태연 | 12 | 14 |
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최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다. |
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최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래내역은 없습니다. |
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Y(O)
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이사회 규정 중 사외이사후보추천위원회 관련 부문에서 상법 등 관련법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천하도록 명문화하였습니다. |
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당사는 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 이사회 규정 중 사외이사후보추천위원회 관련 부문에서 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에 사외이사 후보를 추천하도록 명문화하였습니다. |
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당사는 구성원의 67%가 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회에서 당사와 중대한 이해관계가 없는 자를 사외이사 후보로 추천하고 있습니다. |
[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.
| 당사의 사외이사는 충실한 직무 수행을 위하여 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기이사회와 수시로 개최되는 임시 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. |
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N(X)
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당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련하여 내부 기준을 명문화하여 마련하고 있지 않으나, 상법 제542조의8 및 상법 시행령 제34조에 따라 상장회사인 당사 외 2개 이상 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임할 수 없도록 하고 있습니다. |
|
당사 사외이사 중 민동준 사외이사와 남태연 사외이사는 각각 당사 외 1개 회사의 사외이사, 감독이사를 겸직하고 있으며 남동국 사외이사는 겸직하고 있지 않습니다. 일부 사외이사의 경우 당사 외 타 회사와 사외이사 및 감독이사를 겸직하고 있으나 충분한 시간과 노력을 투입하여 충실하게 직무를 수행하고 있습니다. 보고서 제출일 기준으로 현재 사외이사 겸직 현황은 아래와 같습니다. |
표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황
| 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직 | 겸직 현황 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 | |||||
| 민동준 | O | 2023-05-12 | 2025-03-24 | 연세대 명예특임교수 | (주)디아이 | 사외이사 | '21.03 | 상장 |
| 남동국 | O | 2023-05-12 | 2025-03-24 | 세무법인 더택스 회장 | 없음 | 없음 | 없음 | 없음 |
| 남태연 | O | 2023-05-12 | 2025-03-24 | 김앤장 법률사무소 공인회계사 | 맥쿼리한국인프라투융자회사 | 감독이사(사외이사) | '22.03 | 상장 |
|
당사는 상법에 의거하여 사외이사의 과도한 겸직을 피하고 있으므로 별도로 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준을 마련하고 있진 않습니다. |
|
당사는 상법 제542조의8 및 상법 시행령 제34조를 준수하여, 당사 외 2개 이상 다른 회사에서 이사, 집행임원, 감사로 재임하는 등 과도한 겸직을 피하고 있습니다. 사외이사진은 정기이사회와 수시로 개최되는 임시 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있으며, 충실한 직무 수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. |
[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.
| 당사는 사외이사가 회의 안건에 대해 사전에 숙지하여 참석할 수 있도록 전담인력을 지정하여 회의에 필요한 자료 사전 제공 및 추가 정보제공 요구 등에 대응하고 있습니다. |
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당사는 사외이사에게 회의 등에 필요한 자료 및 정보를 정기적으로 사전에 제공하고, 수시 요청 사항에 대해서 사내 정보 등을 제공하고 있습니다. 이사회 운영 규정에 따라 이사의 직무수행을 위해 외부 전문기관의 자문이 필요한 경우, 회사의 비용으로 전문기관의 자문을 받을 수 있습니다. |
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Y(O)
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당사는 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 사외이사 활동과 제반 업무를 지원하고 있습니다. 소통지원팀에 소속된 전담인력은 이사회 및 위원회 개최 전 회의 안건 관련 자료 제공 및 추가 정보제공 요구 등에 대해 대응하고 있습니다. ESG팀에 소속된 전담인력은 ESG위원회 개최 전 당사 지속가능경영 관련 안건 자료를 사전에 제공하고 있습니다. |
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Y(O)
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외부감사인은 사외이사들을 대상으로 사외이사의 전문성 제고를 위해 정기적으로 연 4회 회계심사 감리업무 운영계획 및 재무제표 중점심사 회계 이슈·업종 사전 예고 등 핵심감사사항과 회계이슈와 관련한 동향에 대한 교육을 실시하고 있습니다. |
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N(X)
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감사위원회는 사외이사로만 구성되어 있으며, 정기적으로 회의를 실시하고 있습니다. 그러나, 감사위원회 외의 사외이사만의 별도 회의는 개최하지 않고 있습니다. 대신 이를 감안하여 회사 경영 현황에 대한 이해를 높이기 위해 내부 교육을 실시하고, 전담인력을 통해 사외이사에게 충분한 정보 제공을 하여 직무 수행에 도움을 주고자 노력하고 있습니다. |
표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역
| 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
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당사의 감사위원회는 사외이사로만 구성되어 있으며, 정기적으로 회의를 개최하고 있으나, 감사위원회 외의 사외이사만의 별도 회의는 개최하고 있지 않습니다. |
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대신 이를 감안하여 회사 경영 현황에 대한 이해를 높이기 위해 내부 교육을 실시하고, 사외이사들이 업무를 충실히 수행할 수 있도록 전담인력을 지정하여 지원하고 있습니다. 또한, 추가 정보 요청 등에 대응하기 위한 체계를 마련하고 있습니다. 이외에도 외부 전문기관의 자문이 필요한 경우, 회사의 비용으로 전문기관의 자문을 받을 수 있도록 이사회 규정으로 마련하였습니다. |
[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.
[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.
| 당사는 사외이사의 자율성 및 독립성을 보장하기 위해 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다. 현재 사외이사 평가 도입에 대한 내부 검토 중이며, 향후 도입 여부를 결정할 예정입니다. |
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N(X)
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당사는 사외이사의 자유롭고 독립적인 활동을 보장하기 위해 현재 사외이사에 대한 평가를 별도로 실시하고 있지 않습니다. 다만, 개별 이사의 회의 참석률, 안건 결의참여 등 직무수행과 관련된 활동을 모니터링하고 있으며, 해당 내용을 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다. 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 안에서 사외이사의 활동을 평가하여 그 결과를 보수산정 및 재선임 등에 활용할지 여부 등을 판단할 예정입니다. |
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당사는 사외이사 평가를 별도 실시하고 있지 않습니다. |
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N(X)
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당사는 사외이사 평가를 별도 실시하고 있지 않고 있어 재선임에 반영되지 않습니다. 하지만, 사외이사 활동 전반에 대한 평가는 이사회 및 위원회 참석률, 전문성, 기여도 등 종합적으로 고려하여 재선임 추천 시 감안하고 있습니다. |
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당사는 사외이사의 자율성 및 독립성을 보장하기 위해 개별 평가 실시 및 그 결과를 재선임 결정에 반영하지 않고 있습니다. |
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다만, 개별 이사의 회의 참석률, 안건 결의 참여 등 직무수행과 관련된 활동을 모니터링하여 사외이사들이 직무에 최선을 다할 수 있도록 돕고 있습니다. 향후에는 이사회 및 위원회의 효과적인 운영을 위해 사외이사 활동 평가를 통한 보수 산정 및 재선임 등에 활용하기 위해 검토할 예정입니다. |
[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.
| 사외이사 보수는 법적 책임 수준을 고려하고, 회사 규모를 감안하여 동종·유사업계의 보수 수준에 부합하도록 결정되고 있습니다. |
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Y(O)
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사외이사의 보수한도는 이사회 의결을 거쳐서 주주총회를 통해 확정하고 있으며, 사외이사에 대한 보수 지급내역은 당사의 사업보고서 상으로 인원수와 총 지급액으로 공개하고 있습니다. 사외이사의 보수는 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로 지급하고 있으며 모든 사외이사의 보수는 동일합니다. 보수는 법적 책임수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사 규모를 감안하여 동종ㆍ유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다. |
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N(X)
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N(X)
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사외이사에게 별도 주식매수선택권을 부여한 바는 없습니다. 당사는 수립된 사외이사 보수 정책에 기반하여 사외이사에게 보수를 지급하고 있습니다. |
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당사는 사외이사에게 별도 주식매수선택권을 부여한 바가 없습니다. 다만, 사외이사 보수가 적정한 수준에서 결정될 수 있도록 사외이사의 법적 책임수준을 고려하고, 회사 규모를 감안하여 동종ㆍ유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하는 보수 정책을 수립하고 있습니다. |
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향후 필요 시 주식매수선택권 도입여부에 대해 검토 하는 것을 고려하겠습니다. |
[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.
[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.
| 당사는 특이 사항이 없는 경우 매월 정기 이사회와 필요 시 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다. 또한, 이사회 규정을 통해 이사회 내 권한 및 운영 절차 등을 마련하고 있습니다. |
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Y(O)
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Y(O)
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당사는 이사회 규정 제 7조에 따라 정기·임시 이사회를 운영하고 있습니다. 사전에 정한 연간 일정에 따라 매월 정기이사회를 개최하고 있습니다. 안건이 없을 경우에는 별도로 정기이사회를 개최하지 않고 있으며, 사외이사에게 이메일을 통해 사전 안내를 드려 혼란을 방지하고 있습니다. 이사회 개최가 추가로 필요한 경우에는 수시로 임시이사회를 개최하여 운영하고 있습니다. 이사회 운영 관련하여 당사 이사회 규정 제 7조에 다음과 같이 명문화 되어 있습니다. |
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공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 이사회는 11회 개최하였으며, 임시 이사회는 9회 개최하였습니다. 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다. |
표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역
| 개최횟수 | 평균 안건통지-개최간 기간(일) | 이사 평균 출석률 (%) | |
|---|---|---|---|
| 정기 | 11 | 5 | 92 |
| 임시 | 9 | 3 | 96 |
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Y(O)
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N(X)
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당사의 등기임원 보수 총액 한도는 이사회 의결을 거쳐 주주총회 결의로 확정하고 있으며, 미등기 임원을 포함한 임원의 연봉은 내부 임원관리규정에 의거하여 이사회 결의를 통해 확정하고 있습니다. 임원의 연봉은 회사의 경영환경과 최근의 연봉 인상률 등을 고려하여 매년 1회 이상 조정을 검토하고 있으며, 내부 임원관리규정에 기초하여 다면적인 성과평가와 리더십 평가를 통해 산정 후 결정됩니다. 다만, 임원 보수 정책은 외부에 공개하고 있지 않습니다. |
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Y(O)
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당사는 임원을 대상으로 직무 수행 과정에서 법률상의 손해배상 책임을 질 경우 임원이 회사의 경영에 전념할 수 있도록 회사의 비용으로 손해를 보상하는 임원배상배상책임보험에 가입하고 있습니다. 당사 내 이사의 책임 회피 등 남용방지대책을 별도로 마련하고 있지는 않지만, 임원배상책임보험 상 불법적 사적인 이익 취득, 범죄행위, 법령 위반에 대해 보장하고 있지 않으므로 임원의 권한 남용에 대한 방지가 가능합니다. |
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Y(O)
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당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 대내외 이해관계자인 주주, 고객, 임직원 등의 이익을 고려하여, 이사회 부의사항을 선정하고 있습니다. 이사회 규정 제 12조 ‘부의사항’에서 규정하는 주주총회에 관한 사항, 고객 및 임직원의 이익에 영향을 미칠 만한 경영, 재무, 이사 등에 관한 사항 등의 안건 선정을 통해 이해관계자 이익을 고려함으로써 이사회 규정을 성실히 이행하고 있습니다. 또한, 이사회 내 ESG위원회에서 당사 지속가능경영 관련 안건에 대해 심의ㆍ보고함으로써, 회사의 지속적인 성장에 영향을 주는 이해관계자의 이익을 고려하고 있습니다. 특히, 대내외 이해관계자 대상 중대성평가 설문조사를 통해 당사 ESG 중대 이슈를 도출하고 이를 ESG위원회에 보고하고 있습니다. 중대 이슈의 영향도에 대한 위원의 의견을 적극적으로 청취하여 중대 이슈 최종선정에 반영함으로써, 이해관계자의 이익이 면밀히 고려될 수 있도록 노력하고 있습니다. |
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당사는 이사회 개최의 근거가 되는 이사회 규정이 존재하며, 이사회 소집 시 참여율을 높이기 위해 충분한 시간적 여유를 두고 통지하고 있습니다. |
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당사 정관 제33조의 이사회 회의 1일전 소집통지라는 규정에도 불구하고 평균 4일전에 소집통지함으로써 충분한 시간적 여유를 두고 소집하고 있습니다. |
[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.
| 당사 정관 제35조에 따라 이사회의 의사록을 상세하게 작성하고 있습니다. 또한, 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 외부에 공개하고 있습니다. |
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Y(O)
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이사회 규정에 따라 이사회 개최 시마다 의사록을 작성하고 있으며, 작성된 의사록은 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 되어 있습니다. 이사회 의사록은 이사회 운영 지원을 위한 전담인력이 소속된 소통지원팀의 책임 하에 기록 및 보존하고 있습니다. |
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Y(O)
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이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별 이사 별로 기록하고 있습니다. 또한, 이사회에서 반대하는 자가 있을 경우 반대하는 자와 그 반대이유를 상세히 기재하고 있습니다. |
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각 이사의 이사회 출석 및 찬반 내역은 금융감독원 전자공시시스템 정기보고서를 통해 매년 공개하고 있습니다. 또한, 이사회 운영 및 이사진 출석률 현황에 대해 당사 홈페이지에 공개하여 투명성을 제고하고 있습니다. 당사 이사의 출석률 및 안건 찬성률 현황은 다음과 같습니다. 이대식 사내이사는 당진공장 발령에 따라 중도사임하고, 2024년 3월 20일 정기주주총회에서 최우일 사내이사가 신규선임되어 함께 기재하였습니다. |
표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률
| 구분 | 이사회 재직기간 | 출석률 (%) | 찬성률 (%) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | |||||||
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||||
| 최삼영 | 사내이사(Inside) | 12 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||||
| 최우일 | 사내이사(Inside) | 2 | ||||||||
| 이대식 | 사내이사(Inside) | 10 | 92 | 92 | 100 | 100 | ||||
| 민동준 | 사외이사(Independent) | 12 | 92 | 92 | 100 | 100 | ||||
| 남동국 | 사외이사(Independent) | 12 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||||
| 남태연 | 사외이사(Independent) | 12 | 85 | 85 | 100 | 100 | ||||
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N(X)
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정기공시를 통해 개별이사의 활동 내용을 상세하게 확인할 수 있으므로 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 별도로 공개하고 있지 않습니다. |
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당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 의사록을 작성 및 보존하고 있으나, 이사의 활동 내역은 정기 공시를 통해 충분히 제공되고 있다고 판단하여 개별 이사별 활동 내역을 별도로 공개하고 있지는 않습니다. |
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향후 필요 시, 당사 홈페이지에 개별 이사의 활동내역에 대한 공개 여부를 검토하도록 하겠습니다. |
[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.
[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.
| 당사의 위원회는 의사결정과 운영의 효율성을 제고하기 위하여 사외이사 중심으로 구성되었으며, 각 구성원의 역할과 책임을 분명히 하여 구성원간의 상호견제와 균형을 추구하고 있습니다. |
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Y(O)
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당사 이사회내 위원회는 사외이사가 과반수 이상으로 선임되어 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1명, 사외이사 2명으로 구성되어 있으며, ESG위원회는 사외이사 3명, 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다. 자체적으로 설치 및 운영 중인 ESG 위원회는 위원장을 사외이사로 선임하여 독립성 및 투명성을 제고하고 있습니다. |
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Y(O)
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상법 제415조의2에 의거하고, 정관 및 이사회 규정에 따라 감사위원회의 사외이사 구성비를 위원 전체의 3분의 2 이상으로 하도록 되어 있습니다. 당사는 감사위원회가 경영진에 대한 업무 감독 역할을 충실히 이행할 수 있도록 전원 사외이사로 구성하였으며, 1명 이상의 회계 또는 재무 전문가인 사외이사가 포함하여 감사위원회 전문성을 강화하였습니다. |
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당사의 위원회는 의사결정과 운영의 효율성을 제고하기 위하여 사외이사 중심으로 구성되었으며, 각 구성원의 역할과 책임을 분명히 하여 구성원 간의 상호견제와 균형을 추구하고 있습니다. |
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당사는 이사회 내 3개의 위원회(감사위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회)를 운영하고 있습니다. 독립성을 보장하기 위해 경영 전반에 대한 감독을 담당하는 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하였고, ESG위원회 및 사외이사후보추천위원회는 과반 이상을 사외이사로 구성하였습니다. |
[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.
| 이사회 내 위원회의 권한과 책임 등에 대해 이사회 규정 및 감사위원회 운영규정, ESG위원회 운영 규정으로 명문화 되어 있으며, 위원회 결의 사항은 이사회에 보고하고 있습니다. |
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Y(O)
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당사는 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련한 내용이 아래와 같이 사내 규정으로 명문화 되어 있으며, 결의 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.
1. 감사위원회 1) 구성 : 위원회의 위원은 주주총회 결의에 의하여 선임하고, 3인 이상의 이사로 구성하며 위원 중 3분의 2 이상은 사외이사이어야 합니다. 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의11 제3항 및 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 합니다. 2) 직무와 권한 : 위원회는 이사의 직무 집행을 감시하며 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 또한 위원회는 그 직무를 이사회, 집행기관, 타 부서로부터 독립된 위치에서 수행합니다. 2. ESG위원회 1) 구성 : 위원회는 이사회의 결의로 구성하되, 3인 이상의 이사로 구성하며 위원의 2분의 1이상은 사외이사로 합니다. 2) 직무와 권한 : 위원회는 이사회의 의결을 요하는 사항 중 ESG와 관련된 주요 안건에 대해서 사전 심의 후 그 결과를 이사회에 보고합니다. 또한, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 대규모 내부거래 및 상법에 따른 내부거래와 관련하여 이사회 결의에 앞서 사전심의·의결합니다. 3. 사외이사후보추천위원회 1) 구성 : 위원회는 이사회의 결의로 구성하되, 2인이상의 이사로 구성하며 위원의 2분의 1이상은 사외이사로 합니다. 2) 직무와 권한 : 위원회는 회사의 사외이사를 선임하여야 하는 경우 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 이사회에 추천할 사외이사의 후보 선정에 관한 사항을 의결합니다. |
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Y(O)
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상법 제393조의2 제4항에 따라 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지 또는 보고하고 있습니다. |
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당사는 감사위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으나 내부거래 위원회, 리스크관리위원회는 설치하고 있지 않습니다. 내부거래 위원회는 통상적으로 내부거래에 대한 회사의 내부통제를 강화하고 부당지원 행위에 대한 감독의 효율성을 높이기 위해 일정한 규모 이상의 대규모 내부거래를 심의하는 역할을 합니다. 당사는 내부거래 위원회를 별도로 설치하고 있지 않으나, 내부거래 및 자기거래 방지를 위해 관련 법을 준수하며, 이사회 규정 및 '특수관계인 등과의 거래 이사회 내규’를 마련하여 운영하고 있습니다. 또한, ESG위원회 운영 규정을 통해 내부거래 발생 시 이사회 결의에 앞서 ESG위원회에서 사전심의·의결하도록 규정하고 있습니다. 리스크관리위원회는 주로 금융회사에서 도입하고 있는 것으로 비금융회사인 당사의 경우에는 리스크 관리 위원회를 설치하고 있지는 않으나 전사 리스크 관리 책임부서에서 이사회에 대하여 리스크관리 실적 및 추진 계획에 대해서 정기적으로 보고하는 형태로 당사 내외부적으로 관련된 리스크를 관리하고 있습니다. |
표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
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당사는 감사위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 이사회 내 위원회 결의사항 이사회 보고 현황은 다음과 같습니다. 1) 감사위원회 개최 내역 2023년에는 감사위원회가 3회 개최되었으며, 보고사항만 있었던 감사-2차 2023.8.10 개최 내역은 기재를 생략하였습니다. 또한, 2024년에도 보고서 제출일 기준으로 감사위원회가 3회 개최되었으며, 보고사항만 있었던 감사-1차 2024.2.6 개최 내역, 감사-3차 2024.5.9 개최내역도 기재를 생략하였습니다.
2) ESG 위원회 개최 내역 2023년에는 ESG 위원회가 3회 개최되었으며, 2024년에는 보고서 제출일 기준으로 2회 개최되었습니다. ESG 위원회 결의를 통해 이사회에 보고된 ESG위원회 개최 내역은 다음과 같습니다.
3) 사외이사후보추천위원회
2023년 6월 분할 이후 사외이사후보추천위원회는 개최되지 않았습니다. |
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당사는 이사회 내 위원회 운영 관련 규정이 명문화 되어 있으며, 위원회 결의 사항은 각 이사에 통지 또는 이사회에 보고하고 있습니다. |
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당사는 이사회 내 위원회의 권한과 책임 등에 대해 이사회 규정 및 감사위원회 운영규정, ESG위원회 운영 규정이 명문화 되어 있으며, 위원회 결의 사항은 이사회에 보고하고 있습니다. |
[400000] 4. 감사기구
[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.
[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.
| 당사 감사위원회는 회계 또는 재무 전문가인 남태연 사외이사를 위원으로 선임하고, 전원 사외이사로만 구성되어 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다. |
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Y(O)
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상법 제415조의2에 의거하고, 정관 및 이사회 규정에 따라 감사위원회의 사외이사 구성비를 위원 전체의 3분의 2 이상으로 하도록 되어 있습니다. 당사는 감사위원회가 경영진에 대한 업무감독 역할을 충실히 이행하도록 전원 사외이사로 구성하였으며, 1명 이상의 회계 또는 재무 전문가인 사외이사가 포함되어 있습니다. 또한, 다른 감사위원들도 세무·경영의 전문가로서 당사의 이사회 경영진이 적법, 타당하게 처리하고 있는지에 대한 감독역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다. |
표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성
| 구성 | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|
| 직책 | 구분 | |||
| 남태연 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 공인회계사 현) 김앤장 법률사무소 공인회계사 |
회계 전문가 |
| 민동준 | 위원 | 사외이사(Independent) | 전) 연세대 공과대학장 겸 공학대학원장 전) 대학금속재료학회 학회장 전) 연세대 행정/대외부총장 현) 연세대학교 명예특임교수 |
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| 남동국 | 위원 | 사외이사(Independent) | 전) 국세청 감찰담당관 전) 서울지방국세청 납세자보호담당관 전) 서울지방국세청 조사3국장 전) 대구지방국세청장 현) 세무법인 더택스 회장 |
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Y(O)
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감사위원회는 회사의 업무를 감사합니다. 따라서, 감사위원회의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 전원 사외이사로 구성되었으며, 회계 또는 재무전문가로써 김앤장 법률사무소 공인회계사인 남태연 사외이사를 선임하였습니다. |
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Y(O)
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당사는 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하기 위해 정관 제6장, 이사회 규정 제6장, 감사위원회 운영 규정으로 마련되어 있습니다. 감사위원회 운영규정에는 위원회의 권한, 의무, 독립성과 객관성의 원칙, 구성, 회의 소집 및 성립과 의결, 심의안건, 심의절차, 의사록 등의 내용이 명문화 되어 있습니다. |
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Y(O)
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당사는 외부감사인이 감사위원회 감사위원을 대상으로 정기적으로 연 4회 회계심사 감리업무 운영계획 및 재무제표 중점심사 회계 이슈·업종 사전 예고 등 감사업무 수행에 필요한 핵심감사사항과 회계이슈와 관련한 동향 등 교육을 실시하고 있습니다.
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Y(O)
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당사 감사위원회 운영규정 제15조에 따라 감사위원회는 필요한 경우에 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 받을 수 있습니다. |
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Y(O)
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당사의 감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반된 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정될 때는 이사회에 이를 보고하여야 하며, 감사위원회는 필요한 경우에 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 받을 수 있습니다. |
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Y(O)
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당사는 감사위원이 회의개최 이전에 의사결정에 필요한 안건정보를 검토할 수 있도록 하기 위해 상정 안건을 미리 공지하고 있습니다. 또한, 감사위원이 필요한 경우 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사 할 수 있도록 하는 규정을 감사위원회 운영규정 제3조에 명문화하였고, 그 외 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항에 대해 충분히 정보를 제공받을 수 있도록 하고 있습니다. |
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N(X)
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당사는 경영진과 독립적인 내부감사부서는 설치되어 있지 않으나 소통지원팀에 소속된 전담인력이 감사위원회의 활동을 지원하고 있습니다. |
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N(X)
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당사는 소통지원팀에 소속된 전담인력이 감사의 업무 수행을 지원하고 있습니다. 해당 조직은 별도 분리된 독립적인 조직은 아니며, 내부감사기구에게 감사지원조직에 대한 인사 조치 등에 관한 권한이 부여되어 있지는 않습니다. 하지만, 감사위원회를 통해 내부감사결과에 중대한 위반사항이 발생한 경우 관련자 인사조치 등에 관한 감사의견 제시가 가능합니다. 또한, 준법지원인을 선임하여 경영진과 임직원이 법과 규정의 준수 및 회사경영을 적절하게 수행하는지를 감시하여 이사회에 보고하는 역할을 수행하는 등 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 노력하고 있습니다. |
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N(X)
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당사의 감사위원회는 모두 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사 보수 정책에 따라 지급하고 있습니다. 사외이사 보수 정책에 대한 내용은 세부원칙 6-②에서 확인 가능합니다.
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| 0 |
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당사의 모든 사외이사는 감사위원회의 구성원으로 역할을 담당하고 있기에 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율을 산정할 수 없습니다. |
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당사는 소통지원팀의 전담인력이 감사위원회를 지원하고 있으며, 독립적인 내부감사부서는 설치되어 있지 않습니다.
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감사위원회의 독립성을 확보하기 위해 전원 사외이사로 구성하였으며, 감사위원회는 회계 또는 재무 전문가인 남태연 사외이사를 포함하여 전원이 사외이사로 구성되어 독립성과 전문성을 갖추고 있습니다. |
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당사는 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. |
[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.
| 당사의 정기위원회는 분기별로 1회 개최하며, 필요 시 임시위원회를 수시로 개최합니다. 감사위원회의 활동 내역은 금융감독원 전자공시시스템을 통해 투명하게 공개하고 있습니다. |
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Y(O)
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당사 감사위원회 회의는 정기위원회와 임시위원회로 구분되며, 정기위원회는 분기별 1회, 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 감사위원회의 결의사항으로는 감사위원회 위원장 선임, 외부감사인 선임 규정 상정 승인, 외부감사인 선정, 내부회계관리제도 운영실태 평가 등이 있었고, 보고사항으로는 내부회계관리제도 진행 현황 보고, 외부감사인의 재무제표 감사결과 보고 등이 있었습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 활동 내역은 다음과 같습니다.
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당사 감사위원회 운영규정 제14조에 따라 회의 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다. 또한 제4조에 근거하여 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부를 주주총회에서 진술하여야 합니다. |
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감사위원회는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 6회 개최되었으며, 2023년 개별 이사의 감사위원회 출석률은 다음과 같습니다. |
표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률
| 구분 | 출석률 (%) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | ||||
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||
| 민동준 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | ||
| 남동국 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | ||
| 남태연 | 사외이사(Independent) | 67 | 67 | ||
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당사 감사위원회는 정기적인 회의 개최 등을 통해 감사 관련 업무를 원활히 수행하고 있으며, 그 활동 내역은 투명하게 외부에 공개하고 있습니다. |
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향후에도 감사위원회가 독립성을 확보하여 원활히 수행될 수 있도록 감사위원회 운영 규정에 따라 운영하고, 그 활동 내역을 투명하게 공개하도록 하겠습니다. |
[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.
[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.
| 당사는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위해 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 당사의 외부감사인 선임규정에 따라 감사위원회에서 외부 감사인을 선정하고 있습니다. |
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Y(O)
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N(X)
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당사는 외부감사인 후보 선정 시 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 따라 감사인을 선임하는데 필요한 기준과 절차를 준수하고 있으며, 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 외부감사인 선임 규정을 마련하였습니다. 감사위원회는 외부감사인 선임 규정 제7조에 따라, 외부감사인 선임 시 대면회의를 통해 감사인 후보를 평가합니다. 외부감사인의 보수, 감사업무 및 수행팀의 역량, 회계법인의 역량, 감사수행절차의 적정성 등 감사인 후보 평가 기준을 적용하여 감사위원회 논의 및 평가를 통해 선정하게 됩니다. 이에 따라 2023년 제1차 감사위원회에서 외부감사인으로 안진회계법인을 선정하였습니다. 최근 3개년간 안진회계법인과 과도한 수준의 비감사 용역을 체결한 내역이 없으며, 외부감사인으로 감사 용역 체결 시 재무제표 감사와 관련한 보상 약정을 두지 않았습니다. 인적 분할 이전 심일회계법인과의 감사 용역을 체결하여 감사를 받았으나, 분할 이후 동 회계법인이 아닌 안진회계법인과 감사 용역을 체결하였습니다. |
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2023년 7월 6일 제1차 감사위원회에서 외부감사인 선정을 위해 외부감사인의 감사업무 수행팀의 역량, 회계법인의 역량, 감사수행 절차의 적정성, 제안보수를 논의 및 평가하여 외부감사인으로 안진회계법인을 선정하였습니다.
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당사는 2023년 6월 인적분할을 통해 신규 설립된 법인으로 설립 이후 감사보고서를 1회 제출하였습니다. 따라서, 외부감사인에 대한 평가는 2024년 8월 정기 감사위원회에서 실시할 예정이며 감사위원회 선임 규정 제11조에 따라 감사보수 및 감사시간 등에 대한 준수 여부, 감사 업무의 충실성 등을 고려할 것입니다. |
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당사는 2023년 외부감사인인 안진회계법인과 소유주식 명세서 확인 용역 체결 내역이 1건 있습니다. 해당 비감사용역은 공인회계사법 제21조 및 동 법 시행령 제14조에 규정된 금지 업무에 해당되지 않고, 감사 업무와 이해상충의 소지가 높지 않으며, 과도한 수준이 아닌 비감사용역으로 판단하여 계약을 체결하였습니다.
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당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 시행하고 있습니다. |
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당사는 외부감사인 선임 시 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령을 준수하고 있으며 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 외부감사인 선임 규정에 따라 외부감사인의 감사업무 수행팀의 역량, 감사수행 절차의 적정성, 제안보수를 논의 및 평가하여 감사위원회에서 외부 감사인을 선정하고 있습니다. |
[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.
| 당사의 감사위원회는 외부감사인으로부터 매 분기 결산감사 후에 직접 보고 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다. |
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Y(O)
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당사의 감사위원회는 분기 1회 중요한 회계처리기준, 재무제표 감사 및 검토결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 경영진 참석 없이 외부감사인으로부터 매 분기 결산감사 후에 직접 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다. |
표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역
| 개최일자 | 분기 | 내용 | |
|---|---|---|---|
| 1회차 | 2023-08-10 | 3분기(3Q) | 반기 검토 주요사항 보고 |
| 2회차 | 2023-11-09 | 4분기(4Q) | FY23년 3분기 검토 결과 및 FY23 감사 관련 보고 |
| 3회차 | 2024-02-27 | 1분기(1Q) | 2023년 재무제표 외부감사 관련 보고 |
| 4회차 | 2024-05-09 | 2분기(2Q) | 2024년 감사 개요 및 2024년 1분기 검토 진행 및 결과 |
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외부감사인은 매 분기 재무제표 감사 및 검토 결과를 감사위원회에 보고하고 협의하고 있습니다. 구체적으로는 핵심감사사항, 분/반기 기말 감사 시 위반사항 여부 및 내부회계관리제도 평가 결과 등을 매 분기 정기적으로 감사위원회에 보고하고 협의하고 있습니다. |
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외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심감사사항 등을 매 분기 감사위원회에 보고하도록 되어 있습니다. 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요사항을 통보 받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다. |
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상법 제447조의3 및 외감법 시행령 제8조에는 정기주주총회일 6주 전에 재무제표를 제공하도록 명시되어 있습니다. 당사는 외부감사인 안진회계법인에게 재무제표 신뢰도 제고를 위한 기간을 충분히 확보할 수 있도록 법적 준수사항보다 2주 전인 정기주주총회 8주 전 재무제표를 제공하였습니다. 또한, 인적 분할 이후 당사는 연결대상 종속회사가 없으므로 연결재무제표제출 및 공시 대상에 해당되지 않기 때문에 제공하고 있지 않습니다. |
표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역
| 정기주총일 | 재무제표 제공일자 | 연결재무제표 제공일자 | 제공대상 | |
|---|---|---|---|---|
| 1기 | 2024-03-20 | 2024-01-24 | 안진회계법인 | |
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상기 내용과 같이 당사의 내부감사기구와 외부감사인은 주기적으로 충분한 의사소통을 수행하고 있습니다. |
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당사의 감사위원회는 외부감사인으로부터 매 분기 결산감사 후에 직접 보고 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다. |
[500000] 5. 기타사항
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당사는 아래 항목과 같은 사규를 당사 사규 시스템에서 전산 관리하고 있습니다. 사규 제개정 시, 국내 법 및 당사 사규관리규정 등의 적법한 절차에 따르고 있습니다. 1) 정관 2) 이사회 규정 3) 감사위원회 운영 규정 4) ESG위원회 운영 규정 5) 윤리강령 6) 전사 리스크 관리 규정 7) 내부회계관리규정 8) 공정거래 자율준수 편람 9) 외부감사인 선임 규정 10) 특수관계인 등과의 거래 이사회 의결 내규 |