Francotyp-Postalia Holding AG
Berlin
Wertpapier-Kennnummer FPH 900
ISIN: DE000FPH9000
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am
Mittwoch, dem 16. Juni 2021, um 12:00 Uhr
MESZ (entsprechend 10:00 Uhr koordinierte Weltzeit – UTC) stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein. Die Versammlung findet
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
in der palisa.de, Palisadenstraße 48, 10243 Berlin, statt. Die gesamte Versammlung wird unter der Internetadresse
www.fp-francotyp.com/hv2021_de
für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte in Bild und Ton über das zugangsgeschützte HV-Portal übertragen
(vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie der zusammengefassten Konzernlageberichte
für die Francotyp-Postalia Holding AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt, entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen,
keinen Beschluss zu fassen.
Die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen der Francotyp-Postalia Holding AG enthalten auch den Vergütungsbericht und
den erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB. Die Unterlagen sind auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
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www.fp-francotyp.com/hv2021_de
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ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft zugänglich sein.
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2.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2020 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands ist im Wege der Einzelentlastung abzustimmen:
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a)
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Carsten Lind
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b)
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Patricius de Gruyter
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c)
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Sven Meise
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d)
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Rüdiger Andreas Günther
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2020 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist im Wege der Einzelentlastung abzustimmen:
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a)
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Dr. Alexander Granderath
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b)
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Lars Wittan
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c)
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Klaus Röhrig
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d)
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Dr. Mathias Schindl
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e)
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Botho Oppermann
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4.
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Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 16. Juni 2020 endet die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder, sodass eine Neuwahl
erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach Ziffer 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft und den §§ 95, 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG
aus drei Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen, die jeweils von der Hauptversammlung gewählt werden. Der nachfolgende
Wahlvorschlag erfolgt unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und des vom
Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat.
Die nachfolgend unter Buchstaben a) bis c) genannten Personen sollen mit Wirkung ab Beendigung der diesjährigen Hauptversammlung
zu Aufsichtsratsmitgliedern wiedergewählt werden. Die Bestellung erfolgt gemäß Ziffer 10 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft
– sofern die Hauptversammlung bei der Wahl für einzelne Mitglieder oder für den gesamten Aufsichtsrat nicht eine kürzere Amtszeit
festsetzt – für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
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a)
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Herr Dr. Alexander Granderath
,
Selbständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Willich, wird mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf
der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 entscheidet, zum Mitglied des Aufsichtsrats
gewählt.
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b)
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Herr Lars Wittan,
Chief Investment Officer bei der Obotritia Capital KGaA, wohnhaft in Potsdam, wird mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung
bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 entscheidet, zum
Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
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c)
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Herr Klaus Röhrig,
Geschäftsführer der Active Ownership Capital S.à r.l., Grevenmacher, Luxemburg, wohnhaft in Wien, Österreich, wird mit Wirkung
ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2024 entscheidet, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
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Weiterführende Angaben
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a)
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Herr Dr. Alexander Granderath
, Jahrgang 1965, deutscher Staatsbürger, hat nach Abschluss des Studiums der Experimentalphysik (Kernphysik) an der Universität
zu Köln und anschließender Promotion nach Stationen bei der EC Erdölchemie GmbH und der Sunvic Regler GmbH in Geschäftsführungspositionen
bei Ametek (1995-2000), General Electric (2000-2003), der Danaher Corporation (2003-2008), Amrop Delta Management Consultants
(2009-2010) und der ISS A/S (2010-2020) gearbeitet.
Herr Dr. Granderath gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien eines Wirtschaftsunternehmens an.
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b)
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Herr Lars Wittan
, Jahrgang 1977, deutscher Staatsbürger, hat an der Berufsakademie Berlin Betriebswirtschaftslehre studiert und war im Anschluss
von 2000 bis 2007 bei der Arthur Andersen Wirtschaftsprüfungs-/Steuerberatungsgesellschaft bzw., seit deren Zusammenschluss
mit Arthur Andersen, bei der Ernst & Young Wirtschaftsprüfungs-/Steuerberatungsgesellschaft angestellt. Im Jahr 2006 wurde
er zum Wirtschaftsprüfer bestellt und wechselte 2007 zur Deutsche Wohnen SE, wo er ab 2011 verschiedene Vorstandspositionen
(Chief Financial Officer, Chief Investment Officer, Chief Operating Officer) übernahm. Seit 2019 ist Herr Wittan Chief Investment
Officer bei der Obotritia Capital KGaA, Potsdam.
Herr Wittan gehört folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien
eines Wirtschaftsunternehmens an: Mitglied des Aufsichtsrats, Obotritia Hotel AG, Potsdam; Mitglied des Aufsichtsrats, QUARTERBACK
Immobilien AG, Leipzig.
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c)
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Herr Klaus Röhrig
, Jahrgang 1977, österreichischer Staatsbürger, hat sein Studium der Sozial- und Wirtschaftswissenschaften als Magister abgeschlossen.
Herr Röhrig verfügt über mehr als 20 Jahre Erfahrung im Bereich Finanzierungen und Beteiligungsmanagement. Nach dem Studium
der Wirtschaftswissenschaften in Wien begann er seine Karriere 2000 bei Credit Suisse First Boston in London mit dem Fokus
Börsengänge und M&A. Von 2006 bis 2011 verantwortete er bei Elliott Associates den Bereich Deutschland, Österreich und Schweiz.
In der Folgezeit gründete Herr Röhrig die Active Ownership-Gruppe, eine Beteiligungsgesellschaft, in der er auch Geschäftsführungsaufgaben
wahrnimmt.
Herr Röhrig gehört folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien
eines Wirtschaftsunternehmens an: Mitglied des Aufsichtsrats, Formycon AG, Martinsried/Planegg; Mitglied des Verwaltungsrats,
Agfa-Gevaert NV, Mortsel, Belgien.
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Mit Blick auf die Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass
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–
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Herr Wittan in seiner Funktion als Chief Investment Officer der Obotritia Capital KGaA, die ausweislich der letzten Stimmrechtsmitteilung
28,01% der Anteile an der Francotyp-Postalia Holding AG hält, in einer geschäftlichen Beziehung zu einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär steht sowie
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–
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Herr Röhrig als mittelbarer Gesellschafter und Geschäftsführer von Aktionären, die mittelbar Beteiligungen an der Gesellschaft
halten, welche ausweislich der letzten Stimmrechtsmitteilung insgesamt 10,31% der Stimmrechte an der Francotyp-Postalia Holding
AG vermitteln, in einer geschäftlichen Beziehung zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären steht.
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Weitere nach Einschätzung des Aufsichtsrats nach dieser Empfehlung offenzulegende persönliche oder geschäftliche Beziehungen
der vorgeschlagenen Kandidaten zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionären bestehen nicht.
Der Aufsichtsrat betrachtet alle vorgeschlagenen Kandidaten als unabhängig.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die
Erfüllung des Mandats aufbringen können.
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5.
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Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2021 und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht der verkürzten Abschlüsse und der Zwischenlageberichte
und etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG für das Geschäftsjahr 2021 und
für das Geschäftsjahr 2022, soweit sie vor der Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2022 aufgestellt werden, zu wählen.
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6.
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Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften hat gemäß § 120a Abs. 1 AktG bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens
jedoch alle vier Jahre über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Beschluss zu fassen.
Der Aufsichtsrat hat am 27. April 2021 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG das in den ergänzenden Angaben
zu Tagesordnungspunkt 6 dargestellte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen. Das Vergütungssystem wurde
vom Aufsichtsrat mit Unterstützung unabhängiger Berater unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben sowie den Empfehlungen
und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK) erarbeitet.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, dieses System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a Abs. 1 AktG zu billigen.
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7.
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Beschlussfassung über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften hat gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG mindestens alle vier Jahre über
die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die Vergütung bestätigt.
Die derzeit geltende, in Ziffer 17 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist
nach Auffassung des Aufsichtsrats angemessen und soll unverändert bleiben. Diese Vergütungsregelung berücksichtigt insbesondere
die Empfehlung G.17 und die Anregung G.18 des DCGK.
Die bestehende Vergütungsregelung sowie das ihr zugrunde liegenden Vergütungssystem werden gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a
Abs. 1 Satz 2 AktG in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 erläutert.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die in Ziffer 17 der Satzung der Francotyp-Postalia Holding AG geregelte Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder sowie das in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 dargestellte Vergütungssystem, das
dieser Vergütung zugrunde liegt, zu billigen.
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Ergänzende Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder
des Vorstands)
Das Vorstandsvergütungssystem gemäß § 87a Abs. 1 AktG im Einzelnen
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1.
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Grundlagen und strategische Ausrichtung des Vorstandsvergütungssystems
Als weltweit tätiger Dienstleister und Experte für die Briefkommunikation verfolgt die Francotyp-Postalia eine nachhaltige
Wachstumsstrategie. Mit der Umsetzung dieser Strategie wird die Unternehmensgruppe nicht nur leistungsfähiger, sondern sichert
auch die Beständigkeit für die Zukunft. Das Vergütungssystem des Vorstands dient insoweit als wichtiges Element für die Ausrichtung
der Francotyp-Postalia und trägt wesentlich zur Förderung der Geschäftsstrategie und Steigerung der operativen Performance
und damit zum langfristigen Erfolg der Gruppe bei. Unser Ziel ist es, eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung
zu unterstützen, indem die Vergütung der Vorstandsmitglieder sowohl an die kurzfristige als auch an die langfristige Entwicklung
der Gesellschaft gekoppelt ist. Durch die Wahl geeigneter Leistungskriterien werden gleichzeitig wichtige Anreize für die
Umsetzung der strategischen Neuausrichtung der Gruppe gesetzt.
Das Vergütungssystem umfasst leistungsbezogene und am Unternehmenserfolg orientierte Parameter. Zudem wird zu einem signifikanten
Anteil die relative und absolute Entwicklung des Aktienkurses honoriert, wodurch die Zielsetzung des Managements und das unmittelbare
Interesse der Aktionäre noch stärker in Einklang gebracht werden.
Wir sind uns unserer sozialen und ökologischen Verantwortung bewusst. Deshalb wird bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems
neben dem Fokus auf finanzielle Leistungskriterien ebenfalls großer Wert auf die Berücksichtigung nicht-finanzieller Nachhaltigkeitskriterien
gelegt (Environment-Social-Governance (ESG)-Kriterien).
Das im Folgenden vorgestellte Vergütungssystem gilt für alle ab dem 27. April 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden
Vorstandsdienstverträge.
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2.
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Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs.
1 AktG beschlossen. Bei der Entwicklung des Vergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von unabhängigen Experten beraten. Bei
allen Vergütungsentscheidungen berücksichtigt der Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes und orientiert sich an den
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK) sowie an den folgenden Leitlinien:
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder – sowohl gesamthaft
als auch hinsichtlich der einzelnen Vergütungsbestandteile – und strebt bei Bedarf Anpassungen an, um innerhalb des regulatorischen
Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Kriterien
für die Angemessenheit der Vergütung sind die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung sowie die
wirtschaftliche Lage der Gruppe.
Die Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung erfolgt sowohl im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) als
auch innerhalb der Francotyp-Postalia Gruppe anhand des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises
und der Belegschaft insgesamt (vertikaler Vergleich). Aufgrund der Größe der Francotyp-Postalia – gemessen an den Größenkriterien
Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung – werden für den horizontalen Vergleich die Unternehmen im Bereich der Frankiermaschinen
und auch des Postversands herangezogen. Hierbei werden die unmittelbaren Mitbewerber der Gesellschaft im Besonderen betrachtet,
sofern deren Vergütungsparameter ermittelbar sind. Es stellt sich insgesamt immer die Schwierigkeit, dass die mittelständisch
geprägten Mitbewerber nicht börsennotiert sind und damit entsprechende Vergütungshöhen und -strukturen nicht immer nachvollziehbar
zur Verfügung stehen. Zudem berücksichtigt der Aufsichtsrat regelmäßig, wie sich die wirtschaftliche Lage der Francotyp-Postalia
im Vergleich zu den Unternehmen des SDAX entwickelt. Zur Angemessenheitsprüfung und Beurteilung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung
innerhalb des Unternehmens (vertikaler Vergleich) wird für den oberen Führungskreis auf die Managementebenen unterhalb des
Vorstands der Francotyp-Postalia Holding AG abgestellt, für die Belegschaft insgesamt auf die Durchschnittsvergütung der Vollzeitbeschäftigten
der Gruppe in Deutschland. Hierbei werden sowohl das aktuelle Verhältnis als auch die Veränderung des Verhältnisses im Zeitverlauf
berücksichtigt. Die externe und interne Angemessenheit werden in regelmäßigen Abständen überprüft.
Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung
abermals zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat wird bei der Überprüfung der Angemessenheit der Vergütungshöhe und der
Marktüblichkeit des Systems von einem vom Vorstand und dem Unternehmen unabhängigen externen Vergütungsexperten beraten.
In Übereinstimmung mit dem geltenden Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat die konkrete Zielvergütung sowie für das bevorstehende
Geschäftsjahr die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile für die Vorstandsmitglieder
fest.
Der Aufsichtsrat kann – entsprechend den gesetzlichen Vorgaben in § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG – vorübergehend von dem Vergütungssystem
abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies kann etwa bei außergewöhnlichen,
nicht vorhersehbaren Entwicklungen wie einer schwerwiegenden Finanz- und Wirtschaftskrise der Fall sein; allein allgemein
ungünstige Marktentwicklungen stellen keine solchen außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen dar.
Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger
Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen
werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien.
Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile
durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in
der konkreten Situation wiederherzustellen.
Die für die Behandlung von Interessenkonflikten von Aufsichtsratsmitgliedern geltenden Regelungen sind auch bei den Verfahren
zur Festlegung, Umsetzung und Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems zu beachten.
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3.
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Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems
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3.1
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Gesamtübersicht über das Vergütungssystem des Vorstands
In der folgenden Tabelle werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren Ausgestaltung dargestellt.
Alle Bestandteile werden in Abschnitt 4 im Detail erläutert.
Gesamtübersicht Vergütungsbestandteile
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Vergütungsbestandteil
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Bemessungsgrundlage/Parameter
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Erfolgsunabhängige Vergütung
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Festvergütung
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Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich anteilig als Gehalt gezahlt.
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Nebenleistungen
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Dienstwagen, Versicherungsprämien, weitere einmalige oder zeitlich begrenzte (Übergangs-)Leistungen bei Neueintritten mit
ausdrücklichem Beschluss des Aufsichtsrates möglich
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Erfolgsabhängige Vergütung
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Short-Term-Incentive (STI)
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Jahresbonusmodell:
Grundlage für die Zielerreichung:
eine vom Aufsichtsrat jährlich neu zu bestimmende, oder bereits festgelegte gesonderte Anzahl an KPI für jedes Vorstandsmitglied,
die jeweils gleichwertig zu berücksichtigen sind (mind. 2 KPI, max. 4 KPI)
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Cap:
120% des Zielbetrags
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Long-Term-Incentive (LTI)
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Nachhaltigkeitskomponente 1: virtuelle Aktienoptionen (“virtuelle AO”)
Zuteilung von virtuellen AO mit Bestandteilen zum Vorstand
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Anzahl der zuzuteilenden Optionen ist in das billige Ermessen des Aufsichtsrats gestellt; es können Zusatzoptionen für die
Erreichung von bestimmten Zusatzzielen gewährt werden
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Verpflichtung des Vorstands, einen prozentualen Teil der virtuellen Aktienoptionen als echte Aktien zu erwerben (Haltefrist:
4 Jahre)
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Ausübung der virtuellen Option nach Ablauf von 4 Jahren (Sperrfrist)
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Ausübungspreis:
Arithmetisches Mittel der Xetra-Schlusskurse der letzten 90 Handelstage vor Ausübung
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Berechnung:
Auszahlungsbetrag= Differenz zw. Ausübungspreis und Basispreis multipliziert mit der Stückzahl an zugeteilten virtuellen AO
(keine Mindesthürde)
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Cap
Auszahlungsbetrag pro virtueller AO:
ein im Ermessen des Aufsichtsrats zu bestimmender Preis in € je virtuelle AO
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Nachhaltigkeitskomponente 2: ESG-Ziele
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Bestimmung von
zwei ESG-Zielen
durch den Aufsichtsrat, welche bestmöglich für alle Vorstandsmitglieder identisch sein sollten, aber nicht müssen
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Exemplarische ESG-Ziele bis 2024
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1. ESG-Ziel:
Jährliche ISO-(Re-)Zertifizierungen
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2. ESG Ziel:
Reduzierung der CO
2
-Emissionen
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*
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Jährliche Abschlagszahlungen auf vermeintlichen Auszahlungsbetrag
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Cap:
120% des Zielbetrags
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Sonstige Vergütungsregelungen
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Maximal-Vergütung
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Begrenzungen der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG
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Abfindungs-Cap
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Abfindungszahlungen von maximal einer Jahresgesamtvergütung; Vergütung für die Vertragsrestlaufzeit darf nicht überschritten
werden (Abfindungs-Cap)
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Malus- und Clawback-Regelung
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Malus:
Bei schwerwiegendem Verstoß gegen geltendes Recht im Sinne eines individuellen Fehlverhaltens oder eines Organisationsverschuldens
kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile (STI/LTI) für den jeweiligen Bemessungszeitraum teilweise reduzieren
oder vollständig entfallen lassen
Clawback:
Möglichkeit des Aufsichtsrates, bereits ausgezahlte variable Vergütungen bei nachträglichem Bekanntwerden eines Malus-Tatbestandes
zurückzufordern
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3.2
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Vergütungsbestandteile und -struktur
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Elementen zusammen. Erstere
umfassen die Festvergütung und Nebenleistungen. Zur erfolgsabhängigen Vergütung zählen der Short Term Incentive mit einer
Laufzeit von einem Jahr (STI) sowie der Long-Term Incentive mit einer Laufzeit von vier Jahren (LTI). Die Höhe der erfolgsabhängigen
Vergütungsbestandteile bestimmt sich anhand der vom Aufsichtsrat festgelegten finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien
(für Details siehe Abschnitt 4.2).
Die Summe aller erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bildet die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder.
Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Zielgesamtvergütung fest,
die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens
steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigt. Die Zielgesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für
die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der
Zielgesamtvergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Zielgesamtvergütung.
Die Vergütungsstruktur ist dabei auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die erfolgsunabhängige
Vergütung macht ca. 30-50 % der Zielgesamtvergütung aus. Die Festvergütung trägt ca. 26-48 % zur Zielgesamtvergütung bei und
die regulären Nebenleistungen im Normalfall ca. 2-4 %. Die erfolgsabhängige Vergütung macht insgesamt ca. 50-70 % der Zielgesamtvergütung
aus, womit unmittelbar dem Pay-for-Performance Ansatz Rechnung getragen wird. Der Anteil des Zielbetrags des STI an der Zielgesamtvergütung
beläuft sich dabei auf etwa 15-20 %, während rund 30-55 % der Zielgesamtvergütung auf den Zielbetrag des LTI entfallen. Hiermit
wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil
übersteigt, der sich aus kurzfristig orientierten Zielen ergibt.
Garantievergütungen, Ermessenstantiemen oder zusätzliche, in diesem Vorstandsvergütungssystem nicht angelegte (Sonder-)Vergütungen
werden nicht gezahlt.
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3.3
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Maximalvergütung
Sowohl die einzelnen variablen Vergütungskomponenten als auch die Summe aller Vergütungskomponenten der Vorstandsmitglieder
inklusive Nebenleistungen sind begrenzt. Zum einen sind für die erfolgsabhängigen Bestandteile sowie einzelner ihrer Elemente
jeweils Höchstgrenzen festgelegt.
Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche den tatsächlich
zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung (Festvergütung + Nebenleistungen + Auszahlung
aus STI + Auszahlung aus LTI) beschränkt. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die jährliche Maximalvergütung auf 2.500.000
Mio. € brutto, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf je 1.900.000 Mio. € brutto. Diese Maximalvergütungen werden lediglich
dann ermöglicht, wenn sich der Aktienkurs der Gesellschaft in einem derartigen Maße steigert, dass die maximale Vergütung
aus den virtuellen Aktienoptionen generiert wird.
Hinsichtlich Festvergütung und Nebenleistungen je Vorstandsmitglied ist zu berücksichtigen, dass diese jährliche Steigerungen
erfahren können. Bei der Festvergütung wird von jährlichen Steigerungen von bis zu 5% p.a. ausgegangen. Die Höhe der Nebenleistungen
unterliegt insbesondere Steigerungen aufgrund steigender Beitragssätze und der allgemeinen Steigerung von Versicherungskosten.
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4.
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Das Vergütungssystem im Detail
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4.1
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Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
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4.1.1
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Festvergütung
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Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Jahresfixgehalt in zwölf gleichen monatlichen Raten. Dies stellt ein sicheres und planbares
Einkommen für die Vorstandsmitglieder dar.
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4.1.2
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Nebenleistungen
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Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; dies sind als Regelleistung
ein Personenkraftwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung sowie Versicherungsprämien. So gewährt die Gesellschaft jedem
Vorstandsmitglied einen Zuschuss von 50 % zur Kranken- und Pflegeversicherung im Rahmen der gesetzlichen Beitragsbemessungsgrenzen.
Zudem wird für die Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung abgeschlossen. Prinzipiell stehen diese Nebenleistungen allen
Vorstandsmitgliedern gleichermaßen zu, die Höhe variiert je nach persönlicher Situation. Ferner werden gemachte Aufwendungen
nach Maßgabe der internen Reisekostenverordnung erstattet.
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4.1.3
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Versorgungszusagen
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Die Vorstandsmitglieder erhalten derzeit keine arbeitgeberfinanzierten Versorgungszusagen.
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4.1.4
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Weitere feste Vergütungsbestandteile
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Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anlässlich des Amtsantritts eines neuen Vorstandsmitglieds eine Zahlung aus Anlass des
Amtsantritts gewähren. Durch eine solche Zahlung können u.a. Verluste variabler Vergütung ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied
durch den Wechsel zur Gesellschaft bei einem früheren Dienstgeber erleidet. Solche Zahlungen müssen stets angemessen sein.
Sie fließen zudem in die festgelegte Maximalvergütung ein und werden insoweit betragsmäßig durch diese beschränkt.
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4.2
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Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen
der Erreichung der Leistungskriterien und dem jeweiligen Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird
erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.
Die beiden erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sind der STI mit einer Laufzeit von einem Jahr und der LTI mit einer Laufzeit
von vier Jahren. Sowohl für den STI als auch für den LTI legt der Aufsichtsrat vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres konkrete
Leistungskriterien fest, die sich schwerpunktmäßig an der wirtschaftlichen Lage der Gruppe orientieren. Die Festlegung erfolgsabhängiger
Vergütungsbestandteile ausschließlich nach Ermessen ist dementsprechend ausgeschlossen.
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4.2.1
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Short-Term-Incentive (STI)
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Das Vorstandsmitglied erhält für seine Leistungen für die Gesellschaft einen
Jahresbonus (STI)
aufgrund der Erreichung kurzfristiger Ziele. Ihm liegt ein einjähriger Bemessungszeitraum zugrunde.
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Grundlage für die Ermittlung des STI ist das vom Aufsichtsrat genehmigte Budget des jeweiligen Geschäftsjahres. Der STI berechnet
sich additiv aus mindestens zwei bis zu vier Kennzahlen, wobei alle Kennzahlen gleichwertig in die Ziel-Ermittlung einfließen.
Die Kennzahlen werden zwischen Aufsichtsrat und dem Vorstandsmitglied jährlich neu vereinbart oder einseitig vorgegeben. Hierbei
können sowohl finanzielle Ziele (z.B. Umsatz, EBITDA, Free Cashflow, ROCE, u.a.) wie auch individuelle oder strategische Ziele
vereinbart werden. Die Vereinbarung der Kennzahlen erfolgt rechtzeitig vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres. Eine nachträgliche
Änderung der Zielwerte soll nicht vorgenommen werden. Die relevanten Kennzahlen werden in diesem Zusammenhang hinreichend
klar definiert.
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Sofern nicht anderweitig vereinbart, geht die jeweilige Kennzahl mit ihrem jeweils erreichten Wert in den Zielerreichungsgrad
ein. Der Zielwert des jeweiligen Leistungskriteriums entspricht einer Zielerreichung von 100 %. Der untere Schwellenwert beträgt
die Überschreitung von 80 % und die Zielerreichung ist auf einen oberen Schwellenwert von 120 % begrenzt. Dadurch ergibt sich
insgesamt folgende Zielerreichungskurve, wobei der STI bei zwischen den angegebenen Prozentsätzen liegender Zielerreichung
jeweils linear interpoliert bzw. fortgeführt wird.
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Der maximale Auszahlungsbetrag aus dem STI ist insgesamt auf 120 % des Zielwerts begrenzt. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung;
die Auszahlung kann daher auch komplett entfallen. Die Zahlung des STI setzt eine Zielerreichung von über 80% voraus.
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Der STI ist dem Vorstandsmitglied nach Abzug der gesetzlichen Abgaben zusammen mit dem Gehalt für den Monat der Beschlussfassung
über den jeweiligen Jahresabschluss auf der Jahreshauptversammlung folgenden Kalendermonat auszuzahlen. Verzögert sich die
Beschlussfassung über die Feststellung länger als sechs Monate nach Ende des Geschäftsjahres, steht dem Vorstandsmitglied
ein angemessener Abschlag auf den voraussichtlichen Jahresbonus zu.
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Ist das Vorstandsmitglied während eines Geschäftsjahres nicht von Anfang bis Ende im aktiven Dienst (z.B. aufgrund einer unterjährigen
Beendigung des Dienstvertrages oder einer unterjährigen Freistellung), reduziert sich die jeweilige Bonuszahlung pro rata
temporis. Entsprechendes gilt, wenn das Vorstandsmitglied in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren in einem Geschäftsjahr
zwar von Anfang bis Ende grundsätzlich aktiv im Dienst war (also weder eine Beendigung des Dienstvertrages noch eine Freistellung
erfolgte), das Vorstandsmitglied jedoch jeweils ein Viertel oder mehr der Zeit beider Geschäftsjahre seine Tätigkeit nicht
ausübte (einschl. z.B. Krankheit, Dienstunfähigkeit).
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Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Bedingungen des STI nach
billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.
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4.2.2
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Long-Term Incentive (LTI)
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Zusätzlich zum Jahresfestgehalt, den Nebenleistungen und zum STI zahlt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied einen an der
nachhaltigen Unternehmensentwicklung ausgerichteten
Langfristbonus (LTI)
. Unter Nachhaltigkeit wird dabei eine vierjährige Bemessungsgrundlage (‘
LTI-Bonuszeitraum
‘) verstanden. Der Anteil des LTI an der Zielgesamtvergütung übersteigt den Anteil des STI an der Zielgesamtvergütung.
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Die Zahlung eines Langfristbonus besteht aus den folgenden nachhaltigen Zielkomponenten (‘
Nachhaltigkeitskomponenten
‘):
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1. Gewährung von virtuellen Aktienoptionen zur Incentivierung der Steigerung des Aktienkurses der Gesellschaft über den LTI-Bonuszeitraum
(‘
Nachhaltigkeitskomponente 1
‘)
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2. Erfüllung von zwei ESG-Nachhaltigkeitskriterien durch die Gesellschaft über den LTI-Bonuszeitraum (‘
Nachhaltigkeitskomponente 2
‘)
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Die Nachhaltigkeitskomponenten sind
nicht
additiv miteinander verknüpft. Die Untererfüllung der einen Komponente kann durch eine Übererfüllung der anderen Komponente
nicht kompensiert werden – weder bezogen auf das gleiche Geschäftsjahr noch bezogen auf den gesamten LTI-Bonuszeitraum. Beide
Nachhaltigkeitskomponenten werden vollständig separat betrachtet.
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Nachhaltigkeitskomponente 1:
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Nachhaltigkeitskomponente 1 besteht aus der Gewährung von virtuellen Aktienoptionen, so dass eine nachhaltige Incentivierung
des Vorstandsmitglieds durch eine positive Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft erfolgt. Nur bei Vorliegen außergewöhnlicher
Entwicklungen soll der Aufsichtsrat in angemessenem Rahmen korrigierend eingreifen. Die Vergütung erfolgt als Geldzahlung
(‘
Cash Settlement
‘) und nicht in der Gewährung von Aktien. Eine virtuelle Aktienoption bezieht sich auf die Wertentwicklung einer echten Aktie
der Gesellschaft.
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Dem Vorstandsmitglied werden zu diesem Zweck mit Bestellung zum Vorstandsmitglied und mithin zu Beginn des LTI-Bonuszeitraums
(‘
Zuteilungsdatum
‘) eine mit diesem zu vereinbarende Anzahl an virtuellen Aktienoptionen gewährt. Die Zahlung eines Bezugspreises ist nicht
erforderlich. Als Voraussetzung für die Zuteilung der virtuellen Aktienoptionen hat der Vorstand allerdings eine ebenfalls
mit dem Aufsichtsrat zu vereinbarende prozentuale Anzahl der ihm zugeteilten virtuellen Aktienoptionen als echte Aktien zu
erwerben und für eine Dauer von vier Jahren ab jeweiligem Erwerb (Sperrfrist) zu halten (‘
Aktienerwerbs- und halteverpflichtung’
). Diese Verpflichtung bildet einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems mit dem Ziel, die langfristige
und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Der Erwerb dieser Aktien kann auch (vollständig oder teilweise) durch
eine vom Vorstandsmitglied beherrschte Gesellschaft oder durch nächste Angehörige vom Vorstandsmitglied erfolgen. Der Erwerb
und das Halten der erworbenen eigenen Aktien sind dem Aufsichtsrat der Gesellschaft durch Vorlage eines Depotauszugs jährlich
nachzuweisen. Wenn weniger echte eigene Aktien erworben oder Aktien zwischenzeitlich veräußert werden, so verringert sich
die Anzahl der virtuellen zuzuteilenden Aktienoptionen entsprechend anteilig.
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Überdies können das Vorstandsmitglied und der Aufsichtsrat vereinbaren, dass weitere virtuelle Aktienoptionen als zum Beginn
des LTI-Bonuszeitraums zugeteilt gelten, um bestimmte Geschäftsentwicklungen im Besonderen zu incentivieren. Dies gilt beispielsweise,
wenn das Vorstandsmitglied einen bestimmten Geschäftsbereich wie bspw. das Digitale Geschäft der Gesellschaft auszubauen hat.
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Zu Beginn des LTI-Bonuszeitraums wird ein bestimmter Wert in EUR pro virtueller Aktienoption festgelegt (
‘Basispreis bei Zuteilung’
).
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Nach Ablauf von vier Jahren seit Zuteilungsdatum (Haltefrist) sind die virtuellen Aktienoptionen zur Ausübung fällig (‘
Vesting
‘). Das Vorstandsmitglied kann nach dem Vesting zu einem von ihm zu bestimmenden Zeitpunkt die virtuellen Aktienoptionen ausüben,
solange das Vorstandsmitglied im Amt ist. Nach dem Ende der Amtszeit und damit der Organstellung hat die Ausübung der virtuellen
Aktienoptionen spätestens bis zum 31. Dezember des Jahres zu erfolgen, welches auf das Jahr des Endes der Amtszeit folgt (“
Ausübungszeitraum
“).
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Die Mindesthöhe pro Ausübung durch das Vorstandsmitglied muss eine vom Aufsichtsrat zu bestimmende Anzahl an virtuellen Aktienoptionen
umfassen.
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Nach Ausübung der virtuellen Aktienoptionen wird der Auszahlungsbetrag in dem Monat zur Zahlung fällig, welcher dem Monat
der Ausübung folgt.
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Der Ausübungspreis errechnet sich aus dem arithmetischen Mittel der Xetra-Tages-Schlusskurse der letzten 90 Handelstage, gerechnet
ab dem Datum der schriftlichen Ausübungserklärung des Vorstandsmitglieds.
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Der Ausübungspreis muss keine Mindesthürde gegenüber dem Basispreis erfüllen.
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Unabhängig vom Vesting der virtuellen Aktienoptionen werden jeweils ¼ der gewährten virtuellen Aktienoptionen nach jeweils
einem Jahr ab Zuteilungsdatum unverfallbar. Dies gilt nicht für eventuell gewährte Zusatz-Optionen. Hierbei findet unterjährig
keine lineare Unverfallbarkeit von virtuellen Aktienoptionen statt, sondern es werden stichtagsgenau nach jeweils 12 Monaten,
24 Monaten, 36 Monaten und 48 Monaten ab Zuteilungsdatum jeweils genau ¼ der gewährten virtuellen Aktienoptionen unverfallbar.
Dies hat zur Folge, dass im Falle einer vorzeitigen Beendigung dieses Vorstandsvertrags (‘
Early-Leaving
‘) die jeweils unverfallbar gewordenen virtuellen Aktienoptionen nicht mehr verfallen können. Verfallbare virtuelle Aktienoptionen
verfallen hingegen. Die unverfallbar gewordenen virtuellen Aktienoptionen sind mit dem Early-Leaving zur Ausübung fällig und
müssen spätestens bis zum 31. Dezember des Jahres ausgeübt werden, welches auf das Jahr des Endes der Amtszeit folgt. Andernfalls
verfallen die nicht ausgeübten Optionen. Die Berechnungsgrundsätze für den Ausübungspreis gelten im Falle eines Early-Leaving
Szenarios bezogen auf das Beendigungsdatum.
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Das Vorstehende gilt nur dann nicht, wenn das Vorstandsmitglied aufgrund einer schwerwiegenden Pflichtverletzung aus seinem
Dienstverhältnis ausscheidet (‘
Bad-Leaver-Situation
‘). Eine solche schwerwiegende Pflichtverletzung ist unter anderem gegeben, wenn das Dienstverhältnis seitens der Gesellschaft
aus wichtigem Grund gemäß § 626 Abs. 1 BGB beendet wurde. Im Falle einer Bad-Leaver-Situation können auch die unverfallbaren
sowie die bereits zur Ausübung fälligen virtuellen Aktienoptionen nicht mehr ausgeübt werden. Sämtliche virtuelle Aktienoptionen
verfallen ersatzlos.
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Dem Vorstandsmitglied steht mit Ausübung der virtuellen Aktienoptionen die Differenz zwischen dem Basispreis und dem Ausübungspreis,
multipliziert mit der Stückzahl der virtuellen Aktienoptionen in bar zu. Die Auszahlung erfolgt nach Abzug von Steuern und
ggf. anderen gesetzlichen Abgaben am Ende des Folgemonats des Ausübungszeitpunkts.
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Aus dieser Vergütung entstehende Ansprüche des Vorstandsmitglieds sind auf einen vom Aufsichtsrat festzusetzenden Betrag in
EUR pro virtueller Aktienoption begrenzt (
Cap je virtueller Aktienoption
).
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Die tatsächliche Auszahlung aus der LTI – Nachhaltigkeitskomponente 1 berechnet sich danach wie folgt:
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Zu Beginn des LTI-Bonuszeitraums legt der Aufsichtsrat eine Erwartungshaltung an die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft
und einem Ziel-Aktienwert nach Ablauf der vierjährigen Haltefrist fest. Der so festgelegte Ziel-Steigerungsbetrag entspricht
einer 100%igen Zielerreichung. Abhängig von der Höhe des Bonusbetrags, welches das jeweilige Vorstandsmitglied bei einer 100%igen
Zielerreichung bezogen auf die Nachhaltigkeitskomponente 1 erhalten soll, wird die Anzahl der dem jeweiligen Vorstandsmitglied
zu gewährenden virtuellen Aktienoptionen festgelegt. Die Anzahl der gewährten virtuellen Aktienoptionen multipliziert mit
dem festgelegten Ziel-Steigerungsbetrag im Aktienkursverlauf entspricht dann dem avisierten Zielbonus bezogen auf die Nachhaltigkeitskomponente
1. Dieser ist Bestandteil der konkreten Ziel-Gesamtvergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds.
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Da die mögliche Vergütung aus einer virtuellen Aktienoption begrenzt wird, ergibt sich aus der Multiplikation dieses Cap-Werts
mit der Anzahl der gewährten virtuellen Aktienoptionen der maximale Gewährungsbetrag bezogen auf die Nachhaltigkeitskomponente
1.
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Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Bedingungen der Nachhaltigkeitskomponente
1 nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.
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Nachhaltigkeitskomponente 2:
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Nachhaltigkeitskomponente 2 bemisst sich anhand der Erfüllung von zwei ESG-Nachhaltigkeitskriterien (ESG = Environment, Social,
Governance). Diese werden für die Geschäftsjahre bis einschließlich des Geschäftsjahres 2024 grundsätzlich wie nachstehend
ausgeführt festgelegt. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, anderweitige ESG-Nachhaltigkeitskriterien für neueintretende Vorstandsmitglieder
bzw. Verlängerungen festzulegen. Hierbei ist insbesondere dem Umstand Rechnung zu tragen, dass die Bestellung von neueintretenden
Vorstandsmitgliedern bzw. Verlängerungen über das Geschäftsjahr 2024 hinausgehen werden und insoweit die Festlegung von ESG-Nachhaltigkeitskriterien
eigenständig evaluiert werden muss. Sofern vereinbarte ESG-Nachhaltigkeitskriterien nicht mehr sinnvoll zu erreichen sind
bzw. durch ESG-Nachhaltigkeitskriterien ersetzt werden sollten, welche den nachhaltigen Interessen mehr dienen, haben die
Parteien des Vorstandsdienstvertrags entsprechende Ergänzungen bzw. Aktualisierungen vorzunehmen.
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Nachfolgend werden exemplarisch die ESG-Nachhaltigkeitskriterien dargestellt, welche im Grundsatz für die Geschäftsjahre bis
einschließlich des Geschäftsjahres 2024 vereinbart werden sollen:
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1. Jährliche ISO-(Re-)Zertifizierungen als Nachhaltigkeitskriterium 1
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Die Francotyp-Postalia Holding AG ist derzeit Inhaberin der folgenden fünf ISO-Zertifizierungen:
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9001:2015 – Qualitätsmanagementsystem
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14001:2015 – Umweltmanagementsystem
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45001:2018 – Managementsystem für Arbeitssicherheit und Gesundheitsschutz
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50001:2018 – Energiemanagementsystem
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27001:2013 – Informationssicherheits-Managementsystem (nur IAB)
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Ziel ist die ununterbrochene erfolgreiche Aufrechterhaltung der fünf ISO-Zertifizierungen über den Bonuszeitraum. Damit geht
auch die erfolgreiche jährliche (Re-)Zertifizierung einher.
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Zum Zwecke der Feststellung der Zielerreichung zum Ende des Bonuszeitraums finden nach Maßgabe von bestimmten Regelungsmechanismen
festgestellte Beanstandungen und Abweichungen sowie die Umsetzung von Potenzialen Eingang in die Bewertung der Erfüllung dieses
ESG-Nachhaltigkeitskriteriums. Beanstandungen und Abweichungen ergeben sich dabei aus durchgeführten Audits.
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2. Reduzierung der CO
2
-Emissionen als Nachhaltigkeitskriterium 2
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Zum Zwecke der Feststellung der kontinuierlichen Reduzierung und Vermeidung von CO
2
-Emissionen durch den Einsatz von grüner Energie und Ressourceneffizienz wird ein Vergleich der messbaren CO
2
-Emissionen zu Beginn und zum Ende des Bonuszeitraums angestellt. Die Ausgangswerte ergeben sich aus der CO
2
-Bilanz der Gesellschaft aus dem Jahr 2019. Über den gesamten Bonuszeitraum erfolgt sodann insbesondere eine monatliche Erfassung
von Strom, Wärme und Geschäftsreisen. Am Ende des Bonuszeitraums wird für die Feststellung der Zielerreichung final die CO
2
-Bilanz von FP (global) gemessen/festgestellt. Über die konkrete Art der Messung der Performance/Zielwerte entscheidet im
Rahmen der finalen Messung ein Günstigkeitsvergleich zugunsten des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Details zu den Zielerreichungsgraden
im Verhältnis zur Menge an reduzierten CO
2
-Emissionen finden sich in den Anlagen bzw. Addenda des jeweiligen Vorstandsdienstvertrags.
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Sollten die festgelegten Methoden zur Feststellung der Zielerreichung oder die vereinbarten Zielerreichungsgrade nicht mehr
geeignet sein, die Erreichung des jeweiligen ESG-Nachhaltigkeitskriteriums zu messen bzw. darzustellen (zum Beispiel aufgrund
technischer Veränderungen, Änderungen der Marktsituation oder aufgrund gesellschaftspolitischer Umstrukturierung), hat der
Vorstand der Gesellschaft unter Einbindung der erforderlichen Kompetenzen dem Aufsichtsrat der Gesellschaft unverzüglich vorzuschlagen,
anhand welchen Systems bzw. anhand welcher Methoden eine Beurteilung der Erreichung des jeweiligen ESG-Nachhaltigkeitskriteriums
zu erfolgen hat. Der Aufsichtsrat entscheidet dann nach billigem Ermessen über eine eventuelle Anpassung der bisher festgelegten
Methoden zur Feststellung der Zielerreichung. Im Übrigen ist eine nachträgliche Änderung der ESG-Nachhaltigkeitskriterien
grundsätzlich ausgeschlossen. Lediglich dann, wenn auch die oben dargestellten Anpassungen nicht geeignet sind, eine Zielerreichung
der festgelegten ESG-Nachhaltigkeitskriterien sicherzustellen, sind die ESG-Nachhaltigkeitskriterien anzupassen. In einem
solchen Fall bzw. im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die ESG-Nachhaltigkeitskriterien
nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.
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Die vereinbarten ESG-Nachhaltigkeitskriterien sind gleichwertig, d.h. ihre Erfüllung fließt zu gleichen Teilen in die Bewertung
der Zielerreichung der Nachhaltigkeitskomponente 2 ein.
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In den Vorstandsdienstverträgen und etwaiger Addenda werden die Zielwerte definiert, welche mit Ablauf des LTI-Bonuszeitraums
für das jeweilige ESG-Nachhaltigkeitskriterium erreicht werden müssen. Nach Ablauf des LTI-Bonuszeitraums wird die Zielerreichung
der vereinbarten ESG-Nachhaltigkeitskriterien gemessen.
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Das Vorstandsmitglied erhält jährliche Abschlagszahlungen auf einen vermeintlichen Auszahlungsbetrag bezogen auf die Nachhaltigkeitskomponente
2 in Höhe eines zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied zu vereinbarenden Betrages in EUR pro Geschäftsjahr. Am Ende des
LTI-Bonuszeitraums erfolgt eine Anpassung der Beträge auf Basis des tatsächlichen Zielerreichungsgrades und eine Verrechnung
mit den Abschlagszahlungen. Sollte die variable Vergütung des Vorstandsmitglieds für das Geschäftsjahr nicht ausreichen, um
zurückzuerstattende Beträge zu verrechnen, erfolgt die Verrechnung mit anderen Vergütungsbestandteilen (zum Beispiel mit dem
Festgehalt, STI oder Zahlungen aus den virtuellen Aktienoptionen).
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Sofern nicht anderweitig vereinbart, geht das jeweilige ESG-Nachhaltigkeitskriterium mit dem jeweils erreichten Wert in den
Zielerreichungsgrad ein. Der Zielwert des jeweiligen ESG-Nachhaltigkeitskriteriums entspricht einer Zielerreichung von 100
%. Der untere Schwellenwert beträgt eine Zielerreichung von über 80 % und die Zielerreichung ist auf einen oberen Schwellenwert
von 120 % begrenzt.
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Dadurch ergibt sich insgesamt folgende Zielerreichungskurve, wobei eine zwischen den angegebenen Prozentsätzen liegende Zielerreichung
jeweils linear interpoliert bzw. fortgeführt wird.
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Der maximale Auszahlungsbetrag aus der Nachhaltigkeitskomponente 1 ist insgesamt auf 120 % des Zielwerts begrenzt. Es gibt
keine garantierte Mindestzielerreichung; die Auszahlung kann daher auch komplett entfallen. Die Zahlung des STI setzt eine
Zielerreichung von über 80 % voraus.
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Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Bedingungen der Nachhaltigkeitskomponente
2 nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.
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4.3
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Sonstige Leistungen
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den Vorstandsmitgliedern zusätzlich zu den oben genannten Vergütungsbestandteilen eine Ermessenstantieme
zu gewähren. Eine Ermessenstantieme kann insbesondere durch den Aufsichtsrat beschlossen werden, um besondere Leistungen des
Vorstands zu vergüten.
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4.4
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Sonstige vertragliche Bestimmungen
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4.4.1
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Malus und Clawback-Regelungen
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Bestandteil der Anstellungsverträge bilden ferner sogenannte Malus- und Clawback-Regelungen. Diese ermöglichen dem Aufsichtsrat
unter bestimmten Voraussetzungen eine bereits ausbezahlte bzw. noch nicht ausbezahlte variable Vergütung zurückzufordern bzw.
zu reduzieren.
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Im Falle eines relevanten Fehlverhaltens (‘
Malus-Tatbestand
‘) des Vorstandsmitglieds während des für die variable Vergütung maßgeblichen Bemessungszeitraums – beim STI während des jeweiligen
Geschäftsjahres und beim LTI während des vierjährigen Bemessungszeitraums – kann der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag nach
billigem Ermessen um bis zu 100 % kürzen (‘
Malus
‘). Ein Malus-Tatbestand kann in einem individuellen Fehlverhalten oder einem Organisationsverschulden liegen. Sollte sich
ein Malus-Tatbestand in einem Jahr ereignen, das in den Bemessungszeitraum mehrerer variabler Vergütungsbestandteile fällt,
kann der Malus für jeden dieser variablen Vergütungsbestandteile festgelegt werden, d.h. es können insbesondere auch mehrere
variable Vergütungsbestandteile mit mehrjährigen Bemessungszeiträumen einem Malus aufgrund desselben Malus-Tatbestands unterliegen.
Ein Fehlverhalten kann beispielsweise in einem vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verstoß gegen die Pflichten des § 93 AktG
gesehen werden. In allen Fällen wird der Aufsichtsrat eine Kürzung des Auszahlungsbetrags unter Berücksichtigung der Umstände
im Einzelfall und unter Abwägung der Interessen beider Vertragsparteien vornehmen.
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Des Weiteren hat der Aufsichtsrat im Falle eines nachträglichen Bekanntwerdens bzw. einer nachträglichen Aufdeckung eines
Malus-Tatbestands das Recht, einen bereits ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteil (der Bruttobetrag) auch ganz oder
teilweise von dem Vorstandsmitglied zurückzufordern (‘
Clawback
‘). Dies gilt für den STI und den LTI für jeden Bemessungszeitraum, in den das Jahr des Malus-Tatbestands fällt. Die Rückforderung
ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils mehr als drei Jahre vergangen sind. Die
Entscheidung durch den Aufsichtsrat hinsichtlich eines Clawback erfolgt dabei nach pflichtgemäßem Ermessen bezogen auf den
jeweiligen Einzelfall.
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Die eventuelle Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Schadenersatz gegenüber der Gesellschaft gemäß § 93 Abs. 2 AktG oder
anderen gesetzlichen Vorschriften bleibt davon unberührt.
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4.4.2
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Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
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4.4.2.1
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Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge
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Die grundlegenden Regelungen zur Vorstandsvergütung werden mit den Vorstandsmitgliedern in deren Vorstandsanstellungsverträgen
vereinbart. Die Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge entsprechen der Dauer der Bestellung des Vorstandsmitglieds und verlängern
sich im Falle einer neuerlichen Bestellung jeweils um die Dauer der Wiederbestellung. In der Regel werden Vorstandsmitglieder
bei einer Erstbestellung für vier Jahre bestellt. Die Gesellschaft, vertreten durch den Aufsichtsrat, und das Vorstandsmitglied
werden spätestens 12 Monate vor Beendigung des Dienstverhältnisses in Gespräche mit dem Ziel der Verlängerung des Dienstvertrages
und über die Wiederbestellung zum Vorstand herbeiführen. Der Dienstvertrag verlängert sich längstens bis zum Ablauf des Kalendermonats,
in welchem das Vorstandsmitglied die Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht.
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Aufgrund der festen Laufzeit der Vorstandsdienstverträge sehen diese grundsätzlich keine Möglichkeit zu einer ordentlichen
Kündigung vor. Wird demgegenüber die Bestellung zum Vorstand nach § 84 Abs. 3 AktG widerrufen oder legt das Vorstandsmitglied
sein Vorstandsamt nieder, so endet auch der Dienstvertrag. Der Vorstandsdienstvertrag kann ferner entweder durch die Francotyp-Postalia
oder vom Vorstandsmitglied bei Vorliegen eines wichtigen Grunds im Sinne von § 626 BGB ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist
gekündigt werden.
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Beruht der Widerruf der Bestellung zum Vorstand auf einem wichtigen Grund, der nicht zugleich ein wichtiger Grund im Sinne
des § 626 BGB für die fristlose Kündigung des Dienstvertrages ist, so endet der Dienstvertrag erst mit Ablauf einer Kündigungsfrist
von drei Monaten zum Monatsende ab Zugang des Widerrufs beim Vorstandsmitglied.
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Das Vorstandsmitglied kann bei einer Herabsetzung der Vergütung des Vorstandsanstellungsvertrages nach Maßgabe von § 87 Abs.
2 S. 4 AktG zum Ablauf des nächsten Quartals mit einer Kündigungsfrist von sechs Wochen kündigen.
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4.4.2.2
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Leistungen bei Vertragsbeendigung
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Beruht der Widerruf der Bestellung zum Vorstand auf einem wichtigen Grund, der nicht zugleich ein wichtiger Grund im Sinne
des § 626 BGB für die fristlose Kündigung des Dienstvertrages ist, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine pauschale,
am Tage der rechtlichen Beendigung fällige Abfindung. Die Höhe der dann fälligen Abfindung entspricht einem prozentualen Anteil
der letzten Jahresvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, bestehend aus Festgehalt und STI
ohne
LTI und
ohne
sonstige Entgeltkomponenten. Dieser entspricht in jedem Fall jedoch maximal insgesamt der Höhe der Festvergütungsansprüche
für die restliche Vertragslaufzeit.
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Im Falle einer sonstigen vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages ohne wichtigen Grund nach § 626 BGB können die Gesellschaft
und das Vorstandsmitglied gesonderte Regelungen treffen; dabei dürfen Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen
den Wert einer Jahresvergütung nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages
vergüten. Für die Berechnung des Abfindungsanspruchs und des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des letzten abgelaufenen
Geschäftsjahres abzustellen; vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres wird auf das laufende Geschäftsjahr (pro-rata) abgestellt.
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Erfolgt ein Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG im zeitlichen Zusammenhang mit einem Kontrollwechsel (
Change-of-Control
) auf Betreiben des neuen Mehrheitsgesellschafters und beruht der Widerruf nicht auf einem wichtigen Grund gemäß § 626 BGB,
so erhöht sich der Abfindungsanspruch auf den Betrag der Jahresgesamtvergütung des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres, maximal
jedoch auf die Höhe der Vergütungsansprüche für die restliche Vertragslaufzeit. Ein Kontrollwechsel im Sinne dieser Vorschrift
liegt vor, wenn ein Dritter oder mehrere zusammen handelnde Dritte durch den Erwerb von Aktien oder auf sonstige Weise mindestens
50% der Gesellschaftsanteile mittelbar oder unmittelbar erwerben und kontrollieren. Von einem zeitlichen Zusammenhang mit
einem Kontrollwechsel ist auszugehen, wenn ein Widerruf der Bestellung innerhalb von drei Monaten seit Bekanntwerden des Kontrollwechsels
erfolgt, wobei es hier auf die Kenntnis des Aufsichtsratsvorsitzenden von dem tatsächlichen stattgefundenen Kontrollwechsel
ankommt.
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4.4.2.3
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Change of Control
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Unabhängig von den vorstehenden Ausführungen sind in den Vorstandsdienstverträgen keine Zusagen für Leistungen aus Anlass
der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control)
vereinbart.
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4.4.2.4
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Unterjähriger Ein- und Austritt
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Im Falle eines unterjährigen Ein- und Austritts wird die Gesamtvergütung entsprechend der Dauer des Dienstverhältnisses in
dem relevanten Geschäftsjahr pro rata temporis gewährt.
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4.4.2.5
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Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
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Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist derzeit in den Vorstandsdienstverträgen nicht vereinbart und wird im Grundsatz
auch in Zukunft nicht vereinbart.
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Der Aufsichtsrat hat die jedoch Möglichkeit, für künftige Verträge eine solche Klausel – auch im Einzelfall – im Rahmen billigen
Ermessens zu vereinbaren. Sofern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart wird, wird der Aufsichtsrat sicherstellen,
dass eine mögliche Abfindungszahlung auf eine Karenzentschädigung angerechnet wird.
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4.4.2.6
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Konzerninterne/-fremde Vergütung für Aufsichtsratsmandate
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Sofern Vorstandsmitglieder Aufsichtsratsmandate innerhalb der Gruppe der Francotyp-Postalia wahrnehmen und hierfür eine Vergütung
erhalten, wird diese Vergütung auf die Vorstandsbezüge angerechnet.
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Sofern Vorstandsmitglieder externe Aufsichtsratsmandate wahrnehmen und die Mandatsübernahme im Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit
und im Interesse der Francotyp-Postalia erfolgt, wird eine etwaige Vergütung ebenfalls angerechnet.
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Ergänzende Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder
des Aufsichtsrats)
Die Vergütung des Aufsichtsrats der Francotyp-Postalia Holding AG ist in Ziffer 17 der Satzung geregelt und wurde in ihrer
derzeit geltenden Fassung am 18. Juni 2008 durch die Hauptversammlung beschlossen. Ziffer 17 der Satzung der Gesellschaft
lautet wie folgt:
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17.
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Aufsichtsratsvergütung, Haftpflichtversicherung
(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält ab dem Geschäftsjahr 2009 neben dem Ersatz seiner baren Auslagen und seiner ihm
für die Aufsichtsratstätigkeit etwa zur Last fallenden Umsatzsteuer geschäftsjährlich eine feste, im letzten Monat des Geschäftsjahres
zahlbare Vergütung in Höhe von Euro 30.000.
(2) Für den Vorsitzenden beträgt die feste Vergütung ab dem Geschäftsjahr 2009 150 % und für seinen Stellvertreter 125 % der
Vergütung für das normale Aufsichtsratsmitglied.
(3) Der Betrag nach Abs. (1) erhöht sich um 10 % je Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrates. Dies setzt voraus,
dass der jeweilige Ausschuss in dem Geschäftsjahr mindestens zweimal getagt hat.
(4) Erfolgen Eintritt oder Ausscheiden von Mitgliedern des Aufsichtsrates im Laufe eines Geschäftsjahres, erhalten sie die
Vergütung zeitanteilig. Im Falle des Eintritts in oder Ausscheiden aus einer mit einer erhöhten Vergütung verbundenen Funktion,
findet in Ansehung des mit der betreffenden Funktion verbundenen Teils der Vergütung der vorstehende Satz entsprechende Anwendung.
(5) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die
Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vergütung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat überprüft in unregelmäßigen Abständen die Angemessenheit der Struktur und der Höhe seiner Vergütung. Nach
seiner Auffassung ist die bestehende Vergütung nach Struktur und Höhe auch im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütung bei
anderen vergleichbaren Unternehmen angemessen.
Die Aufgabe des Aufsichtsrats und seiner Mitglieder besteht darin, den Vorstand bei der Führung der Geschäfte der Gesellschaft
zu überwachen und zu beraten. Diese Tätigkeit unterscheidet sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft.
Daher kommt bei der Überprüfung der Struktur und der Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ein sogenannter vertikaler
Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.
Ab dem Jahr 2020 ist es erforderlich, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre
über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss fasst bzw. die bestehende Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder durch
Beschluss bestätigt. Vor diesem Hintergrund wird der Aufsichtsrat der Gesellschaft künftig in Vorbereitung dieser regelmäßigen
Beschlussfassung spätestens alle vier Jahre eine entsprechende Analyse seiner Vergütung vornehmen, um der Hauptversammlung
gemeinsam mit dem Vorstand einen entsprechenden Beschlussvorschlag zu unterbreiten.
Hierbei sind die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems zwingend eingebunden.
Daraus entstehenden Interessenkonflikten wirkt entgegen, dass die Entscheidung über die Billigung des Vergütungssystems allein
der Hauptversammlung obliegt und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet
wird.
Konkrete Ausgestaltung der Vergütung des Aufsichtsrats
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer Grundvergütung sowie Zuschlägen, die für die Übernahme bestimmter
Funktionen angesichts des damit zusätzlichen Arbeitsaufwands gewährt werden.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung von Euro 30.000 für jedes volle Geschäftsjahr in
diesem Amt.
Aufgrund des damit regelmäßig verbundenen erhöhten Vorbereitungs- und Arbeitsaufwands und entsprechend der Empfehlung G.17
DCGK erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche jährliche Vergütung von Euro 3.000 je Mitgliedschaft in einem
Ausschuss, sofern ein solcher in dem betreffenden Geschäftsjahr mindestens zweimal getagt hat. Auf die Festsetzung von Zuschlägen
für die Übernahme des Vorsitzes von Ausschüssen wurde in Abweichung von der Empfehlung G.17 DCGK verzichtet, da nach Einschätzung
des Aufsichtsrats alle Ausschussmitglieder einen vergleichbaren Arbeitsaufwand haben. Derzeit hat der Aufsichtsrat angesichts
seiner Zahl von drei Mitgliedern keine Ausschüsse eingerichtet.
Weiterhin erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats einen Zuschlag in Höhe von Euro 15.000 und der stellvertretende Vorsitzende
einen Zuschlag in Höhe von Euro 7.500 auf die Grundvergütung. Diese Zuschläge tragen im Einklang mit der Empfehlung G.17 DCGK
der mit der Ausübung dieser Ämter verbundenen besonderen Verantwortung sowie dem erheblichen zusätzlichen Organisations- und
Verwaltungsaufwand Rechnung.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben
oder jeweils den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats nicht während eines vollen Geschäftsjahres innegehabt
haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate.
Die Vergütung wird im letzten Monat des jeweiligen Geschäftsjahrs ausgezahlt.
Aufsichtsratsmitgliedern werden zudem sämtliche Auslagen, die ihnen im Zusammenhang mit der Ausübung des Aufsichtsratsmandats
entstehen, sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen anfallende Umsatzsteuer ersetzt.
Schließlich werden die Aufsichtsratsmitglieder in die Deckung einer etwa bestehenden Haftpflichtversicherung einbezogen, welche
die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.
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II.
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Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, verlängert und zuletzt geändert durch Art. 11
des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (‘
GesRuaCOVBekG
‘) eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch im Jahr 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).
Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Berlin insoweit beschlossenen Verhaltensregeln
und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder
der Gesellschaft, hat der Vorstand der Francotyp-Postalia Holding AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der
durch das GesRuaCOVBekG eröffneten Möglichkeit Gebrauch zu machen, und die diesjährige ordentliche Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung abzuhalten. Damit sind Änderungen hinsichtlich der Durchführung der Hauptversammlung sowie der Wahrnehmung
der ausübbaren Aktionärsrechte verbunden.
Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur
virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren ausübbaren Aktionärsrechten.
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1.
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Voraussetzungen für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren
Aktionärsrechte
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt,
physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen. Zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung mittels Bild- und Tonübertragung,
zur Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und zur Wahrnehmung der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte sind
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse anmelden und ihre Berechtigung
nachweisen.
Gemäß Ziffer 20 Abs. 2 der Satzung erfolgt der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch
den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG bzw. Art. 5 der EU-Durchführungsverordnung 2018/1212 (EU-DVO).
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den
26. Mai 2021, 0:00 Uhr (MESZ)
, (
Nachweisstichtag / Record Date
) beziehen. Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO aufzustellen
sind, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden
Fall: 25. Mai 2021, 22:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) ist nicht identisch mit dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden
Record Date (im vorliegenden Fall den 26. Mai 2021, 0:00 Uhr (MESZ)). Die Gesellschaft folgt hier einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens
des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie II/ARUG II für den deutschen Markt.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils unter der nachstehend genannten Adresse
in Textform (schriftlich, per Telefax oder per E-Mail) und in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf
des
9. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ)
, (‘
Anmeldefrist
‘) zugegangen sein:
Francotyp-Postalia Holding AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten
mit den Zugangsdaten für das zugangsgeschützte HV-Portal zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung
der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen.
Der Nachweisstichtag (‘
Record Date
‘) ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag
haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien verbunden. Aktionäre,
die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre
Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können sich nicht elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und/oder
ihr Stimmrecht ausüben. Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
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2.
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Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet
Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte für die gesamte Dauer der Versammlung
am 16. Juni 2021 ab 12:00 Uhr (MESZ) in Bild und Ton im Internet über das zugangsgeschützte HV-Portal unter
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www.fp-francotyp.com/hv2021_de
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übertragen. Die Zugangsdaten für das HV-Portal werden mit der Stimmrechtskarte zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe
dazu vorstehende Ziffer II.1).
Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
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3.
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Stimmabgabe im Wege der Briefwahl
Stimmberechtigte Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) können ihre Stimme schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl).
Eine schriftliche Stimmabgabe per Post muss der Gesellschaft bis spätestens 15. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), eingehend an
die nachfolgende Adresse übermittelt worden sein:
Francotyp-Postalia Holding AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
|
Später eingehende schriftliche Briefwahlstimmen können nicht berücksichtigt werden. Bitte beachten Sie, dass wir auf die Postlaufzeiten
keinen Einfluss haben.
Aktionäre, die ihre Stimme schriftlich per Post abgeben möchten, werden gebeten, das von der Gesellschaft hierfür bereitgehaltene
Briefwahlformular zu verwenden. Das Briefwahlformular erhalten die Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet haben, mit der
Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung. Unmittelbar nach der Einberufung der Hauptversammlung werden zudem ein
Formular für die Stimmabgabe sowie ein Formular für deren Widerruf über die Internetseite der Gesellschaft unter
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www.fp-francotyp.com/hauptversammlung
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zugänglich sein.
Eine Änderung oder ein Widerruf der schriftlichen Stimmabgabe per Post muss bis zum 15. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), eingehend
an die oben genannte Adresse übermittelt worden sein.
Für die Stimmabgabe per Briefwahl im Wege der elektronischen Kommunikation verwenden Sie bitte das zugangsgeschützte HV-Portal
unter der Internetadresse
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www.fp-francotyp.com/hv2021_de
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Es wird darauf hingewiesen, dass hierfür ebenfalls eine Anmeldung im zugangsgeschützten HV-Portal unter Nutzung der mit der
Stimmrechtskarte übermittelten Login-Daten erforderlich ist.
Die Briefwahl im Wege der elektronischen Kommunikation erfolgt ausschließlich über das zugangsgeschützte HV-Portal. Die Stimmabgabe
ist für angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter ab dem
26. Mai 2021
unter Verwendung der auf zugesandten Stimmrechtskarte angegebenen Login-Daten über die Internetseite der Gesellschaft unter
der Internetadresse
|
www.fp-francotyp.com/hv2021_de
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über das HV-Portal möglich.
Die Stimmabgabe per Briefwahl im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Portal kann bis zur förmlichen Beendigung
der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung erfolgen.
Stimmen, die über das zugangsgeschützte HV-Portal, bereits abgegeben sind, können noch am Tag der Hauptversammlung bis zur
förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung
über das zugangsgeschützte HV-Portal geändert oder widerrufen werden.
Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl erhalten die Aktionäre mit der Stimmrechtskarte zugesandt, die Sie nach
fristgerechter Anmeldung erhalten.
Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter
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www.fp-francotyp.com/hv2021_de
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einsehbar. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG sowie
Aktionärsvereinigungen und sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich nach den vorstehend beschriebenen
Regeln unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.
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4.
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Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht und die sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte
nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch Bevollmächtigte, z. B. einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person, vertreten lassen. Auch dann sind für den betreffenden
Aktienbestand eine form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Stimmberechtigte Aktionäre können einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft elektronisch, d.h.
über das zugangsgeschützte HV-Portal oder per E-Mail, sowie schriftlich, d.h. postalisch, an die folgende Adresse bevollmächtigen:
Francotyp-Postalia Holding AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
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Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der
Gesellschaft erklärt werden. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung bedarf es dann nicht mehr.
Die Erteilung der Vollmacht und ein etwaiger Widerruf einer erteilten Vollmacht per Post oder per E-Mail müssen bis zum 15.
Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), an die vorgenannte Adresse erfolgen.
Die Erteilung der Vollmacht und ein etwaiger Widerruf einer erteilten Vollmacht über das zugangsgeschützte HV-Portal ist auch
am Tag der Hauptversammlung bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter
im Anschluss an die Fragenbeantwortung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Vollmacht an Dritte’ vorgesehen.
Nähere Einzelheiten erhalten die Aktionäre im Internet unter
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www.fp-francotyp.com/hv2021_de
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Aktionäre, die per E-Mail oder schriftlich, d.h. postalisch, einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft
bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das von der Gesellschaft hierfür bereitgehaltene Vollmachtsformular
zu verwenden. Das Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet haben, mit der Stimmrechtskarte
zur virtuellen Hauptversammlung. Unmittelbar nach der Einberufung der Hauptversammlung werden zudem ein Formular für die Erteilung
einer Stimmrechtsvollmacht sowie ein Formular für deren Widerruf über die Internetseite der Gesellschaft unter
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www.fp-francotyp.com/hv2021_de
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zugänglich sein. Zudem können die Formulare unter der vorgenannten Adresse per Post oder per E-Mail angefordert werden.
Wird die Vollmacht nicht unmittelbar gegenüber der Gesellschaft, sondern gegenüber dem Vertreter erteilt (sog. Innenvollmacht),
bedürfen die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie grundsätzlich auch
der Widerruf der Vollmacht der Textform. Der Nachweis einer im Innenverhältnis erteilten Bevollmächtigung kann durch Übermittlung
des Nachweises per Post oder per E-Mail an die oben genannte Adresse geführt werden und muss der Gesellschaft bis zum 15.
Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Auch für die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Vertreter werden die Aktionäre gebeten, die Formulare
zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält.
Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder einen sonstigen von § 135 AktG erfassten geschäftsmäßig Handelnden erteilt, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten;
so besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist etwa die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten;
sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Daher bitten wir
unsere Aktionäre, sich diesbezüglich abzustimmen.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können insbesondere das Stimmrecht
aus den von ihnen vertretenen Aktien lediglich durch Briefwahl (schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation)
oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht nebst Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (wie im
nachstehenden Absatz ausgeführt) ausüben (keine elektronische Teilnahme).
Damit ein Bevollmächtigter die virtuelle Hauptversammlung über das HV-Portal verfolgen und eine Briefwahl im Wege der elektronischen
Kommunikation oder eine Erteilung von (Unter-)Vollmacht nebst Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
über das HV-Portal vornehmen kann, benötigt dieser Bevollmächtigte die auf der Anmeldebestätigung abgedruckten Zugangsdaten
des Aktionärs für das HV-Portal.
Bei Erteilung der Vollmacht gleichzeitig mit der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung werden die Zugangsdaten direkt
an den Bevollmächtigten übersandt. Ansonsten ist die Weitergabe der Zugangsdaten an den Bevollmächtigten durch den Aktionär
erforderlich.
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5.
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Stimmrechtsausübung durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre können auch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Sollen die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss der Aktionär diesen Weisungen erteilen, wie
das Stimmrecht zu den einzelnen Beschlussgegenständen der Tagesordnung ausgeübt werden soll. Soweit entsprechende Weisungen
nicht erfolgen, können die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die Stimme nicht vertreten. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
nehmen keine Aufträge zum Stellen von Fragen oder von Anträgen sowie zum Einlegen von Widersprüchen entgegen.
Die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind über das zugangsgeschützte HV-Portal,
postalisch oder per E-Mail zu erteilen.
Sollen die Stimmrechtsvertreter postalisch oder per E-Mail mit der Wahrnehmung des Stimmrechts nach Weisung beauftragt werden,
müssen Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen postalisch oder
per E-Mail der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 15. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehend genannten
Adresse zugehen:
Francotyp-Postalia Holding AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
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Erfolgt die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das zugangsgeschützte
HV-Portal unter der Internetadresse
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www.fp-francotyp.com/hv2021_de
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kann eine solche Vollmachts- und Weisungserteilung auch am Tag der Hauptversammlung bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit
der Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung über das zugangsgeschützte HV-Portal
vorgenommen werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über
das HV-Portal ist ab dem 26. Mai 2021 möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Vollmacht und Weisung’ vorgesehen.
Vollmachten nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die über das zugangsgeschützte HV-Portal,
per E-Mail oder postalisch bereits erteilt worden sind, können noch am Tag der Hauptversammlung bis zur förmlichen Beendigung
der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung über das zugangsgeschützte
HV-Portal geändert oder widerrufen werden.
Eine Änderung oder ein Widerruf per E-Mail oder postalisch muss bis zum 15. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), an die oben genannte
Adresse übermittelt worden sein.
Ein Formular für die Vollmacht- und Weisungserteilung für die Stimmrechtsvertretung durch die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter per Post oder per E-Mail erhalten die Aktionäre mit der Stimmrechtskarte zur virtuellen Hauptversammlung.
Unmittelbar nach der Einberufung der Hauptversammlung werden zudem ein Formular für die Erteilung der Vollmacht und Weisungen
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie ein Formular für deren Widerruf über die Internetseite der Gesellschaft
unter
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www.fp-francotyp.com/hv2021_de
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zugänglich sein. Zudem können die Formulare unter der vorgenannten Adresse per Post oder per E-Mail angefordert werden.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden am Tag der Hauptversammlung im Anschluss an die förmliche Beendigung der
Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung (d.h. hier die Möglichkeit zur Abgabe von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) die ihnen erteilten Weisungen entsprechend ausüben.
Nähere Einzelheiten zur Vollmacht- und Weisungserteilung werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung
zusammen mit der Stimmrechtskarte übersandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
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www.fp-francotyp.com/hv2021_de
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einsehbar.
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6.
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Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von Euro 500.000 am Grundkapital – das
entspricht mindestens 500.000 Stückaktien – erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss
schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG mindestens 30 Tage vor der Versammlung,
also bis spätestens zum Ablauf des 16. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Wir bitten, entsprechende Verlangen an
folgende Adresse zu richten:
Francotyp-Postalia Holding AG
Der Vorstand
z.Hd. Investor Relations / Frau Anna Lehmann
Prenzlauer Promenade 28, 13089 Berlin
oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB an:
hauptversammlung@francotyp.com
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Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Abs. 1 Satz 3 und Abs.
2 Satz 1 AktG sowie § 70 AktG).
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7.
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Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 GesRuaCOVBekG
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu bestimmten Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs,
einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung, werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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www.fp-francotyp.com/hv2021_de
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zugänglich gemacht, wenn der Aktionär sie bis zum Ablauf des 1. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), an die folgende Adresse übersandt
hat:
Francotyp-Postalia Holding AG
Investor Relations
Frau Anna Lehmann
Prenzlauer Promenade 28, 13089 Berlin
Fax: +49 (0)30 – 220 660-425
E-Mail: a.lehmann@francotyp.com
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Ein Gegenantrag und ggf. dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände
des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen
sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 AktG). Wahlvorschläge müssen allerdings
nur zugänglich gemacht werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im
Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich Angaben zu deren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten enthalten.
Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt im Rahmen der Hauptversammlung als
gestellt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters,
zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Während der Hauptversammlung können
keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge gemacht werden.
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8.
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Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation
Aktionäre und deren Bevollmächtigte (ausgenommen der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter) haben ein Fragerecht
im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 Satz 2 GesRuaCOVBekG. Das Fragerecht besteht nur für Aktionäre
und deren Bevollmächtigte, die sich wie unter Ziffer II.1 beschrieben ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet
haben. Fragen der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten sind bis spätestens einen Tag vor der virtuellen Hauptversammlung,
d.h. bis spätestens 14. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über
das zugangsgeschützte HV-Portal unter
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www.fp-francotyp.com/hv2021_de
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einzureichen. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Frage einreichen’ vorgesehen. Nach Ablauf der genannten Frist können
keine Fragen mehr eingereicht werden.
Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen, wenn sie der Nennung
ihres Namens nicht ausdrücklich widersprechen. Bitte beachten Sie dazu die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten
und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Ausweislich der Gesetzesbegründung
zu § 1 Abs. 2 Satz 2 GesRuaCOVBekG kann die Verwaltung Fragen zusammenfassen und gemeinsam beantworten.
Darüber hinaus gelten die allgemeinen Auskunftsverweigerungsrechte des § 131 Abs. 3 AktG. Der Vorstand kann von einer Beantwortung
der Fragen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft
oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen)
oder weil er sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.
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9.
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Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und Bevollmächtigte, die das Stimmrecht ausgeübt haben, können im Wege elektronischer
Kommunikation über das zugangsgeschützte HV-Portal unter
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www.fp-francotyp.com/hv2021_de
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gemäß § 245 Nr. 1 AktG in Verbindung mit Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 GesRuaCOVBekG Widerspruch gegen Beschlüsse
der virtuellen Hauptversammlung erklären. Das Recht, Widerspruch zu erklären, besteht am 16. Juni 2021 vom Beginn der virtuellen
Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Widerspruch
einlegen’ vorgesehen.
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10.
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Recht auf Erhalt einer Bestätigung der Stimmzählung
Ein abstimmender Aktionär kann von der Gesellschaft gemäß § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der
Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung
gemäß den Anforderungen in Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabsatz 2 EU-DVO zu erteilen. Sofern die Bestätigung einem
Intermediär (z.B. einem Kreditinstitut) erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich
dem Aktionär zu übermitteln.
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11.
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Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten
benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser
und Lautsprecher oder Kopfhörer.
Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung
unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie
sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung
zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht)
bereits vor Beginn der Hauptversammlung
auszuüben. Das HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab dem 26. Mai 2021 zugänglich.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte
bzw. im Internet unter
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www.fp-francotyp.com/hv2021_de
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12.
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Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im zugangsgeschützten
HV-Portal im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals
kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der
Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen
Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit
der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung
sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung
für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen,
soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten
zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen
zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der Zuschaltung zur
virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.
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13.
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Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 AktG, teils in Verbindung
mit dem GesRuaCOVBekG, befinden sich ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
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www.fp-francotyp.com/hv2021_de
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14.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 16.301.456 und ist in 16.301.456
auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich
somit auf 16.301.456. Diese Gesamtzahl schließt die im Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 257.393 eigenen
Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen.
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15.
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Unterlagen zur Hauptversammlung und weitere Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, insbesondere gemäß § 124a AktG, sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die
Internetseite der Gesellschaft unter
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www.fp-francotyp.com/hv2021_de
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abrufbar.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 über das zugangsgeschützte
HV-Portal zugänglich sein.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht.
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16.
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Weitere Angaben zu den Abstimmungen nach Tabelle 3 der EU-DVO
Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung
siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 und 7 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw.
Wahlvorschläge verbindlichen Charakter, unter Tagesordnungspunkt 6 hat die Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag
empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit ‘Ja’ (Befürwortung) oder ‘Nein’ (Ablehnung)
abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.
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17.
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Zeitangaben in dieser Einberufung
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit
Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde bzw. UTC = MESZ minus zwei Stunden.
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18.
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Datenschutz
Zu Aktionären und/oder Bevollmächtigten, die sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen,
erheben wir personenbezogene Daten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Die Francotyp-Postalia Holding AG verarbeitet diese Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen
der EU-Datenschutz-Grundverordnung (‘
DSGVO
‘) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten gemäß
der DSGVO können unter
über den Link
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www.fp-francotyp.com/hv2021_de
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abgerufen werden.
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Mit freundlichen Grüßen
Berlin, im Mai 2021
Francotyp-Postalia Holding AG
Der Vorstand
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