타법인 주식 및 출자증권 양도결정 1.0 주식회사 에스엠엔터테인먼트 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)
2021년 5 월 17 일

1. 정정대상 공시서류 : 타법인 주식 및 출자증권 양도결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 4월 5일

3. 정정사항

항 목 정정사유 정 정 전 정 정 후
5. 양도예정일자 비상장주식의 현물출자에 대한 법원 인가 완료 및 인가서 수신에 따른 정정 2021.06.04 2021.05.28
12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 비상장주식의 현물출자에 대한 법원 인가 완료 및 인가서 수신에 따른 정정 (주4) 상기 [5. 양도예정일자]는 비상장주식의 현물출자에 대한 법원의 인가가 완료될 것으로 예상되는 일자(이사회 결의일로부터 2개월 후)이며, 실제 양도는 법원의 인가를 득한 후 발행회사의 설립등기가 완료된 이후에 이루어질 예정이므로 변동될 수 있습니다. 현물출자약정 체결일자는 2021. 4. 5 입니다(주5 참조). (주4) 상기 [5. 양도예정일자]는 발행회사의 설립등기가 완료된 이후에 이루어질 예정이므로 변동될 수 있습니다. 현물출자약정 체결일자는 2021. 4. 5 입니다(주5 참조).
12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 비상장주식의 현물출자에 대한 법원 인가 완료 및 인가서 수신에 따른 정정 (주5) 상기 [6. 거래상대방]은 양도대상 주식의 현물출자 및 5,000,000,000원의 현금출자에 의하여 설립 예정인 법인으로서 2021. 4. 5 양도대상 주식 등의 출자 및 발기인총회를 거쳐 비상장주식의 현물출자에 대한 법원의 인가를 득한 후 설립등기를 진행할 예정입니다. (주5) 상기 [6. 거래상대방]은 양도대상 주식의 현물출자 및 5,000,000,000원의 현금출자에 의하여 설립 예정인 법인으로서 2021. 4. 5 양도대상 주식 등의 출자 및 발기인총회를 거쳐 비상장주식의 현물출자에 대한 법원의 인가가 완료됨에 따라 설립등기 진행 중입니다.
12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 비상장주식의 현물출자에 대한 법원 인가 완료 및 인가서 수신에 따른 정정 (주7) 본 현물출자 방식의 양수도거래는 비상장주식의 현물출자에 대한 법원 인가 진행상황, 인가의 내용 및 조건, 거래당사자 간 합의 등에 따라 세부사항이 변동될 수 있습니다. (주7) 본 현물출자 방식의 양수도거래는 거래당사자 간 합의 등에 따라 세부사항이 변동될 수 있습니다.
12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 비상장주식의 현물출자에 대한 법원 인가 완료 및 인가서 수신에 따른 정정 ※ 관련공시 : 2021. 4. 5 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 ※ 관련공시 : 2021. 4. 5 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 ([정정] 2021. 5. 17 타법인 주식 및 출자증권 취득결정)

◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
&cr;
금융위원회 / 한국거래소 귀중 2021 년 4 월 5 일
&cr;
회 사 명 : 주식회사 에스엠엔터테인먼트
대 표 이 사 : 이 성 수, 탁 영 준 (공동대표이사)
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 압구정로 423 (압구정동)
(전 화) 02-6240-9800
(홈페이지) http://www.smentertainment.com
작 성 책 임 자 : (직 책) Finance Center장 (성 명) 남 궁 철
(전 화) 02-6240-9800

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠 (SM Culture & Contents Co., Ltd.),&cr;주식회사 키이스트 (KEYEAST Co., Ltd.),&cr;주식회사 에스엠라이프디자인그룹 (SM Life Design Group Co., Ltd.),&cr;주식회사 미스틱스토리 (MYSTIC Story Inc.),&cr;주식회사 디어유 (Dear U Co.,Ltd.)의 총 5개사대한민국--계열회사---239,561,933,2021,068,872,535,47822.41616,138,719,46038.8800.001) 엔터테인먼트 사업 중 음악사업 집중을 위한 비음악사업 계열회사 구조개편 및 경영 효율화 도모&cr;2) 비음악사업을 통합ㆍ관리하는 자회사(주식회사 에스엠스튜디오스)를 신설하여 해당 사업에 대한 책임경영 강화2021.05.28주식회사 에스엠스튜디오스 (SM Studios Co., Ltd.)978,240,000지주사업, 브랜드ㆍ상표권 등의 지적재산권 관리 및 라이선스업 등서울특별시 강남구 삼성로 648계열회사1) 지급형태 : 양도대상 주식을 현물출자 방식으로 양수하고, 이에 대하여 주식회사 에스엠스튜디오스의 신주를 교부&cr;2) 지급시기 : 주식회사 에스엠스튜디오스의 설립등기 완료시&cr;3) 자금조달 방법 : 현물출자에 대한 신주 발행예1) 근거 : 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법 시행령 제171조&cr;2) 사유 : 본 양수도거래 금액의 적정성을 평가함으로써 당사의 내부의사결정에 대한 참고자료로 제시하고 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용하기 위함대주회계법인2021.03.08 ~ 2021.04.04 평가인은 양도가액의 적정성을 검토하기 위하여 주권상장법인인 평가대상회사에 대하여 상법 시행령 제7조 2항에 따른 평가방법(기준주가방법)을 사용하였으며, 비상장법인인 평가대상회사에 대하여 수익기준 평가접근법을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 현물출자재산 가치의 범 위는 235,283백만원에서 244,589백만원 의 범 위에 있을 것으로 산출됩니다. 이에 따라 평가기준일 시점 실제 양도예정가액 239,562백만원 은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 근거가 발견되지 아니하였습니다. 2021.04.0510참석미해당아니오-
1. 발행회사 회사명
국적 대표자
자본금(원) 회사와 관계
발행주식&cr;총수(주) 주요사업
2. 양도내역 양도주식수(주)
양도금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양도후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주)
지분비율(%)
4. 양도목적
5. 양도예정일자
6. 거래상대방 회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부 참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 공정거래위원회 신고대상 여부
11. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

&cr;12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항&cr;

(주1) 양도대상 주식의 발행회사에 관한 사항은 아래와 같습니다.

구 분 주권상장법인 비상장법인
주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠&cr;(SM Culture & Contents Co., Ltd.) 주식회사 키이스트&cr;(KEYEAST Co., Ltd.) 주식회사 에스엠라이프디자인그룹&cr;(SM Life Design Group Co., Ltd.) 주식회사 미스틱스토리&cr;(MYSTIC Story Inc.) 주식회사 디어유&cr;(Dear U Co.,Ltd.)
대표자 김동준, 남궁철 박성혜 신숭복 조영철 안종오
자본금(원) 47,305,060,000 8,816,351,000 22,924,577,000 2,959,425,000 9,206,384,500
발행주식총수(주) 94,610,120 17,632,702 45,129,154 591,885 18,412,769
주요사업 광고업,&cr;영상 콘텐츠 제작 및 배급,&cr;연예 매니지먼트 영상 콘텐츠 기획 및 제작,&cr;판권사업,&cr;연예 매니지먼트 인쇄 제조 및 콘텐츠 유통사업 신인가수 및 연기자의 발굴, 양성,&cr;음반제작 및 공연활동업 모바일 어플리케이션 개발 및 운영

※ 2021. 3. 31 기준&cr;&cr;(주2) 양도대상 주식의 양도내역에 관한 세부사항은 아래와 같습니다. 상기 [2. 양도내역]의 [양도금액(원)(A)]는 하기 표의 5개 발행회사별 양도금액을 합산한 금액입니다.

구 분 주권상장법인 비상장법인
주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠&cr;(SM Culture & Contents Co., Ltd.) 주식회사 키이스트&cr;(KEYEAST Co., Ltd.) 주식회사 에스엠라이프디자인그룹&cr;(SM Life Design Group Co., Ltd.) 주식회사 미스틱스토리&cr;(MYSTIC Story Inc.) 주식회사 디어유&cr;(Dear U Co.,Ltd.)
양도주식수(주) 28,265,158 4,318,364 13,483,865 122,619 12,000,000
양도금액(원) 50,538,102,504 71,900,760,600 46,195,721,490 9,715,348,608 61,212,000,000
양도후 소유주식수(주) 0 0 0 0 0
양도후 지분비율(%) 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

&cr;(주3) 상기 [2. 양도내역]의 [총자산(원)(B)] 및 [자기자본(원)(C)]는 2020년말 연결재무제표 기준 당사의 자산총계 및 자본총계 금액입니다.&cr;&cr;(주4) 상기 [5. 양도예정일자]는 발행회사의 설립등기가 완료된 이후에 이루어질 예정이므로 변동될 수 있습니다. 현물출자약정 체결일자는 2021. 4. 5 입니다(주5 참조).&cr; &cr;(주5) 상기 [6. 거래상대방]은 양도대상 주식의 현물출자 및 5,000,000,000원의 현금출자에 의하여 설립 예정인 법인으로서 2021. 4. 5 양도대상 주식 등의 출자 및 발기인총회를 거쳐 비상장주식의 현물출자에 대한 법원의 인가가 완료됨에 따라 설립등기 진행 중입니다.&cr;&cr;(주6) 기타 세부사항은 본 공시서류에 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;(주7) 본 현물출자 방식의 양수도거래는 거래당사자 간 합의 등에 따라 세부사항이 변동될 수 있습니다.&cr;

※ 관련공시 : 2021. 4. 5 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 ([정정] 2021. 5. 17 타법인 주식 및 출자증권 취득결정)

&cr;※ 하기 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해연도는 2020년, 전년도는 2019년, 전전년도는 2018년입니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 원)
301,407,625,624198,102,170,875103,305,454,74947,305,060,000130,569,609,180-14,231,614,609적정삼일회계법인350,709,748,589234,208,561,858116,501,186,73147,030,513,000166,658,489,3963,843,115,611적정삼일회계법인314,532,888,626202,022,804,225112,510,084,40147,030,513,000197,029,802,005-1,754,968,767적정삼일회계법인
구 분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 감사의견 외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

- 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠 (SM Culture & Contents Co., Ltd.), 연결재무제표 기준

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 원)
구 분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 감사의견 외부감사인
당해연도 70,068,611,656 28,442,806,596 41,625,805,060 8,535,683,000 48,110,630,557 8,738,171,503 적정 신우회계법인
전년도 108,361,217,981 40,347,362,673 68,013,855,308 8,535,683,100 39,383,668,607 -10,713,545,959 적정 신우회계법인
전전년도 102,570,664,092 25,751,705,326 76,818,958,766 8,517,562,500 37,847,084,699 -8,432,346,599 적정 신우회계법인

- 주식회사 키이스트 (KEYEAST.Co.,Ltd.), 연결재무제표 기준&cr;

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 원)
구 분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 감사의견 외부감사인
당해연도 57,189,580,501 11,001,073,047 46,188,507,454 22,924,577,000 29,166,372,655 -3,047,390,638 적정 한영회계법인
전년도 60,354,836,630 11,545,493,759 48,809,342,871 22,874,577,000 36,981,225,222 -3,025,656,762 적정 삼일회계법인
전전년도 56,362,573,791 6,076,439,763 50,286,134,028 22,455,114,000 20,031,354,198 -2,016,464,895 적정 삼일회계법인

- 주식회사 에스엠라이프디자인그룹 (SM Life Design Group Co., Ltd.), 연결재무제표 기준&cr;

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 원)
구 분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 감사의견 외부감사인
당해연도 20,300,103,621 7,706,322,260 12,593,781,361 2,869,475,000 24,630,834,241 -2,553,603,564 - -
전년도 11,182,618,055 5,932,787,978 5,249,830,068 2,260,260,000 26,962,902,870 -841,015,619 - -
전전년도 10,114,485,407 5,521,504,466 4,592,980,941 2,178,565,000 23,282,250,383 -1,486,989,100 - -

- 주식회사 미스틱스토리 (MYSTIC Story Inc.), 별도재무제표 기준&cr;- 외감대상법인이 아니므로 감사의견 및 외부감사인 미기재&cr;

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 원)
구 분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 감사의견 외부감사인
당해연도 13,657,454,580 15,925,788,424 -2,268,333,844 8,349,900,000 13,045,281,186 -2,678,601,955 적정 삼일회계법인
전년도 11,691,443,083 11,540,224,742 151,218,341 8,349,900,000 1,673,292,038 -22,721,962,015 적정 삼도회계법인
전전년도 6,731,915,748 2,154,355,126 4,577,560,622 6,500,000,000 347,606,786 -5,218,879,117 적정 삼도회계법인

- 주식회사 디어유 (Dear U Co.,Ltd.), 별도재무제표 기준&cr;