| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025년 06 월 10일 | |
| 회 사 명 : | 한솔홀딩스(주) | |
| 대 표 이 사 : | 이명길 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 중구 을지로 100 파인애비뉴 B동 25층 | |
| (전 화) 02-3287-6875 | ||
| (홈페이지) www.hansol.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 실장 | (성 명) 전 훈 |
| (전 화) 02-3287-6875 | ||
| 1. 구 분 | ||
| - 교환ㆍ이전 형태 | ||
| 2. 교환ㆍ이전 대상법인 | 가. 회사명 | |
| 나. 대표자 | ||
| 다. 주요사업 | ||
| 라. 회사와의 관계 | ||
| 마. 발행주식총수(주) | 보통주식 | |
| 종류주식 | ||
| 바. 최근 사업연도요약재무내용(원) | 자산총계 | |
| 부채총계 | ||
| 자본총계 | ||
| 자본금 | ||
| 3. 교환ㆍ이전 비율 | ||
| 4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거 | ||
| 5. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | |
| - 근거 및 사유 | ||
| 외부평가기관의 명칭 | ||
| 외부평가 기간 | ||
| 외부평가 의견 | ||
| 6. 교환ㆍ이전 목적 | ||
| 7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과 | ||
| 8. 교환ㆍ이전일정 | 교환ㆍ이전계약일 | |
| 주주확정기준일 | ||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 주주총회 예정일자 | ||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 구주권제출기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 매매거래정지예정기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 교환ㆍ이전일자 | ||
| 신주권교부예정일 | ||
| 신주의 상장예정일 | ||
| 9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명 | ||
| 10. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | |
| 매수예정가격 | ||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | ||
| 지급예정시기, 지급방법 | ||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | ||
| 계약에 미치는 효력 | ||
| 11. 우회상장 해당 여부 | ||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | ||
| 13. 이사회결의일(결정일) | ||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | |
| 불참(명) | ||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | ||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | ||
| - 계약내용 | ||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | ||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||
| 16. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
한솔홀딩스(주)는 주요사항보고서 제출일 현재 본건 주식교환이 완료된 후 합병 등 회사 구조개편에 관하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.
| 17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
(1) 상기 '2. 교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2024년(제50기) 말 연결재무제표 기준 입니다.
(2) 한솔홀딩스(주)는 한솔피엔에스(주) 주주들에게 투자금 회수 기회를 제공하기 위해 2025년 03월 31일부터 2025년 04월 30일까지 한솔피엔에스(주) 발행 보통주식 11,052,677주(한솔피엔에스(주) 발행주식총수에서 한솔홀딩스(주)가 소유하고 있는 한솔피엔에스(주) 주식 9,440,335주를 제외한 수)에 대한 공개매수를 1주당 1,900원(공개매수가격)에 1차 공개매수를 진행 및 2025년 05월 12일부터 2025년 06월 02일까지 한솔피엔에스(주) 발행 보통주식 3,250,290주(한솔피엔에스(주) 발행주식총수에서 한솔홀딩스(주)가 소유하고 있는 한솔피엔에스(주) 주식 17,242,722주를 제외한 수)에 대한 공개매수를 1주당 1,900원(공개매수가격)에 2차 공개매수를 진행하였으며, 1차 및 2차 공개매수 결과(아래 표 참조), 한솔홀딩스(주)는 한솔피엔에스(주) 주식 8,667,238주를 추가 취득함으로써 한솔피엔에스(주) 지분 88.36%를 소유하게 되었습니다.
| 구분 | 주식수(주) | 비율(%) | 비고 |
|---|---|---|---|
| 한솔피엔에스(주) 발행주식(A) | 20,493,012 | 100 | - |
| 1차 공개매수 전 한솔홀딩스(주) 소유주식 수(B) | 9,440,335 | 46.07 | 공개매수 이전 지분율 |
| 1차 공개매수 예정 주식 수(C) | 11,052,677 | 53.93 | (A - B) |
| 1차 공개매수 청약 주식 수(D) | 7,802,387 | 38.07 | - |
| 1차 공개매수 후 한솔홀딩스(주) 소유주식 수(E) | 17,242,722 | 84.14 | (B + D) |
| 2차 공개매수 예정 주식 수(F) | 3,250,290 | 15.86 | (A - E) |
| 2차 공개매수 청약 주식 수(G) | 864,851 | 4.22 | - |
| 2차 공개매수 후 한솔홀딩스(주) 소유주식 수(H) | 18,107,573 | 88.36 | (E + G) |
| 주식교환 대상 주식 수 | 2,385,439 | 11.64 | (A - H) |
(3) 주식교환일 현재 한솔홀딩스(주)가 소유한 한솔피엔에스(주) 주식은 본건 주식교환의 대상에 포함되지 아니합니다. 본건 주식교환의 교환비율은 1(한솔홀딩스(주)) : 0.6513541 (한솔피엔에스(주))이지만, 한솔홀딩스(주)는 상법 제360조의3 제3항 제4호에 따라서 한솔피엔에스(주)의 주주들에게 교환신주를 발행에 갈음하여 현금을 교부할 예정입니다. 본건 주식교환 이후 한솔피엔에스(주)는 한솔홀딩스(주)의 100% 완전 자회사로 존속할 예정입니다.
(4) 한솔홀딩스(주)의 경우 상법 제360조의10에 따라 소규모 주식교환 방식으로 진행되므로 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 진행하며, 상기'8.교환ㆍ이전일정'의 '주주총회 예정일자'는 주주총회에 갈음하는 이사회승인 예정일자 입니다. 반면, 한솔피엔에스㈜의 경우 본 주요사항보고서 제출일 현재 상법 제360조의9에 따른 간이주식교환 요건을 충족하지 않으므로, 임시주주총회를 통해 주식교환계약의 승인을 득할 예정입니다. (5) 한솔홀딩스(주)의 경우 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 다만, 상법 제360조의10 제5항에 따라 한솔홀딩스(주)의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 본건 주식교환을 본건 소규모 주식교환 절차에 따라 진행할 수 없으며 본건 주식교환계약이 해제될 수 있습니다. 소규모 주식교환의 반대의사통지 접수기간은 2025년 06월 30일 ~ 2025년 07월 14일입니다. (6) 한솔홀딩스(주) 이사회 또는 한솔피엔에스(주)의 주주총회에서 본건 주식교환의 승인 안건이 부결될 경우, 본건 주식교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이 소급하여 그 효력을 상실합니다. (7) 본건 주식교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될수 있습니다.
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주식교환계약서 제11조 ( 계약의 변경 및 해제 ) ① 본 계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관련 법령 또는 회계기준에 위반되는 경우, 당사자들은 서면 합의에 의하여 관련 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있고, 위 변경에 관한 합의 권한은 각 당사자의 대표이사에게 위임한다. ② 각 당사자는 제8조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 당사자 일방(이하 "위반당사자")의 본 계약상 진술 및 보장이 중요한 면에서 진실하지 않거나 정확하지 아니하고 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사자(이하 "비위반당사자")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우, 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. ④ 본 계약 체결 후 주식교환일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 당사자들은 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다. 1. 한솔홀딩스(주)의 발행주식총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 상법 제360조의10 제5항에 따라 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우 2. 천재지변 또는 기타 한솔홀딩스나 한솔피엔에스의 재산 또는 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우 3. 본건 주식교환으로 인한 치유할 수 없는 법령 위반 결과의 초래 등 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우 |
(8) 본건 주식교환 후 완전자회사가 되는 회사인 한솔피엔에스㈜는 경우 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이나, 관련 법령 및 절차에 의거하여 상장폐지될 예정입니다.
(9) 상기 사항 및 일정은 관계기관과의 협의나 승인, 계약당사자 간 협의 등을 통해 변경될 수 있으며, 본건 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 절차 및 일정에 관한 합의 및 결정 권한은 대표이사에게 위임합니다. 그 밖에 본건 주식교환에 관하여 필요한 사항은 관련 법령 및 본건 주식교환계약의 취지에 따라 당사자들이 상호 협의하여 이를 결정하기로 합니다.