가. 합병의 목적 및 경위
1) 합병 당사회사의 개요
| 존속회사&cr;(합병법인) | 상 호 | 한국정보인증 주식회사 |
| 소재지 | 경기도 성남시 분당구 판교로 242. PDC C동 5층 | |
| 대표이사 | 김상준 | |
| 법인구분 | 코스닥시장 상장법인 |
| 소멸회사&cr;(피합병법인) | 상 호 | 주식회사 미래테크놀로지 |
| 소재지 | 서울특별시 구로구 디지털로 26길 123&cr;지플러스코오롱디지털타워 907호 | |
| 대표이사 | 임수익 | |
| 법인구분 | 코스닥시장 상장법인 |
&cr; 2) 합병의 배경&cr; 양사 모두 정보보안관련 서비스 및 제품을 주요사업으로 영위하는 회사로서 존속회사인 한국정보인증(주)는 전자서명 인증서비스인 공동인증서와 PKI솔루션을 주요사업으로 영위하는 IT 보안 서비스 업체입니다. 국내 최초의 전자서명 수단인 공동인증서를 2000년에 개시 하였으며 사업 부문별 매출 비중은 공동인증서 78.3% PKI솔루션8.7%, 기타솔루션 13% 로 구성되어 있습니다.&cr;소 멸 회사인 (주)미래테크놀로지는 IT정보안서비스인 OTP(One Time Password) 인증보안 서비스 사업을 영위하고 있으며 사업 부문별 매출 비중은 전자금융OTP 86% 로그인인증OTP 14% 로 구성되어 있습니다.&cr; &cr; 양사가 속해있는 국내 정보 보호 산업 매출액은 2014년 7,255,317백만원에서 연평균 8.7%씩 지속적으로 성장하고 있습니다. 이 중에서 정보 보안 매출액은 2014년 1,735,865백만원에서 연평균 14.5%씩 성장하고 있으며, 물리 보안 매출액은 2014년 5,519,452백만원에서 연평균 6.4%씩 성장하고 있습니다. 정보 보호 산업 매출액이 성장을 지속하고 있는 것은 정부의 법제도 정비, 최근 보안사고 증가로 인한 경각심 고조, 정부 및 기업의 보안 투자 강화, 해외 진출 노력 등이 주요 원인인 것으로 분석됩니다.
| (단위 : 백만원, %) |
한편 존속회사인 한국정보인증(주)의 주요사업인 인증서 시장은 2020년 12월 전자서명법 개정안 시행으로 공인인증서가 폐지되면서, 전자서명수단간 법적 효력을 차별 받지 않게 되었습니다. &cr; &cr; OTP 제품은 일상적이고 지속적인 분야에 주로 사용됩니다. 소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 주요 OTP 제품 및 서비스는 경제활동과 금융거래가 활발해질수록 사용자의 필요에 의해 수요가 발생하므로, 수익은 국내 및 세계 경기변동에 영향을 일부 받게 됩니다. 단, 경기의 변동이 발생하여도 금융거래 및 전자거래가 지속적으로 증가하는 추세에 따라 일정한 수요가 계속 발생하므로 경기변동에 크게 영향을 받지 않는 특징이 있습니다.&cr;&cr;최근 금융보안원이 발표한 금융 IT보안 10대 이슈 전망 보고서에 따르면, 금융업계빅데이터 사업과 클라우드서비스 수요 확대, 블록체인 기반 서비스 등 금융권 보안사업의 큰 변화가 일어나고 있으며, 인터넷전문은행 등 비대면금융거래 방식의 은행 등장으로 다양한 지급결제방식과 새로운 자금거래가 활발하게 이루어질 것으로 예상하고 있습니다. 이에따른 비대면 금융을 타켓으로 한 금융사기 기법이 고도화 될 것으로 예상하고 있습니다.&cr;&cr;이로인한 IT기술의 발달과 정보 보안에 대한 중요성 증가로 정보 보안과 물리 보안을 융합하는 사례가 늘어나고 있습니다. 2010년에 조달청에서 "지문인식전자입찰제”를 시행하여 전자입찰 시에 인증서(정보 보안)만을 이용한 방식에서 지문보안토큰(물리 보안)에 인증서를 탑재, 인증서와 생체인식기술을 함께 적용하여 전자입찰시 보안성과 안전성을 강화한 사례는 융합 보안의 대표적인 사례라고 볼 수 있습니다. 최근에는 USIM 이나 근거리무선통신을 이용한 기술 그리고 인증서에 생체인증 기술을 접목한 솔루션이 나오기도 하였습니다.&cr;&cr; 이러한 환경에서 양사의 지속 생존과 주주가치 제고를 위한 다양한 방법을 검토한 결과 정보 보호 산업 분 야에서 회사의 경쟁력을 증가시키고 수익성을 제고시키위한 목적으로 본 합병을 결정하게 되었습니다. &cr; &cr; 보다 구체적으로 양사 각각의 합병의 배경 및 목적을 설명하고자 합니다. 존속회사인 한국정보인증(주)의 경우 전자서명법 전부 개정 이후에도 안정적인 실적 흐름을 이어오고 있으나, 전자서명 수단 간 차별이 폐지됨에 따라 다양한 전자서명 기술과의 경쟁을 통한 서비스 혁신의 필요성이 대두되었고, 이러한 환경에서 전자서명 서비스의 매출이 감소할 경우 존속회사인 한국정보인증(주)의 전체 매출 변동성이 확대될 우려가 존재합니다. 존속회사인 한국정보인증(주)는 이러한 매출 변동성을 최대한 완화하고 지속 성장이 가능한 사업구조를 구축하기 위한 혁신적인 방법으로 소멸회사인 (주)미래테크놀로지와의 합병을 결정하였습니다. 합병하지 않고 현 상태를 유지하는 방안 대비, 존속회사인 한국정보인증(주)가 소멸회사인 (주)미래테크놀로지가 합병을 하게 될 경우, 양사의 제품의 다양화와 축적된 기술력의 시너지를 통해 매출처를 다변화하고 매출의 안정성을 증가시킬 것으로 기대합니다.&cr;&cr;소 멸회사인 (주)미래테크놀로지의 경우 향후 금융 보안 시장에서는 비대면금융거래 방식의 다양한 지급결제방식과 새로운 자금거래가 활발하게 이루어질 것으로 예상됩니다. 소멸회사인 (주)미래테크 놀로지의 지속성장과 생존을 위해서는 거래처 및 판매 제품을 다변화할 필요성이 존재합니다. 현재 소멸회사인 (주)미래테크놀로지는 인증수단과 보안수단으로서의 OTP 단일품목으로 매출이 존재하여 이번 합병이 향후 매출품목의 다양성 을 증대시킬 것으로 기대하고 있습니다. &cr;
본건 합병을 통해 정보 보안 분야 사업영역 확대를 통해 산업내 경쟁력 강화, 글로벌 사업영역 확대, 미래 유망사업 발굴 등을 통해 안정적 수익 창출 기반을 확보하여 최고의 경쟁력을 갖춘 글로벌 정보 보안 기업으로 도약할 수 있을 것 입니다. &cr; &cr; 본 합병으로 기대되는 효과는 아래와 같습니다.&cr;① 양사의 고객사를 대상으로 공동영업을 진행함으로써 매출 증대 효과가 기대됩니다.&cr;② 소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 기존 금융사 고객을 대상으로 공동인증서 RA계약을 제안하는 등 고객 확대를 통한 매출 증대 효과가 기대됩니다. &cr;③ 존속회사인 한국정보인증(주)의 인증서와 소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 OTP 결합으로 다양한 보안 신규 서비스 확대가 기대됩니다.&cr;④ 존속회사인 한국정보인증(주)의 해외 PKI인증시스템 구축 고객을 대상으로 OTP 영업을 진행함으로써 매출 증대가 기대됩니다.&cr;⑤ 양사의 기업부설연구소 통합으로 엔지니어 인력 확대를 통해 서비스 경쟁력이 증대 될 것으로 기대됩니다.&cr;⑥ 자산규모 증대와 우수해지는 재무적 신용도를 통하여 기업이미지 제고와 자금조달비용 경감이 기대됩니다.&cr;&cr; 3) 우회상장 해당여부&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과&cr; 존속회사인 한국정보인증(주)와 소멸회사인 (주)미래테크놀로지는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 다우키움그룹에 속한 계열회사입니다. 본 증권신고서 제출일 현재 존속회사인 한국정보인증(주)의 최대주주는 37.47%를 보유한 (주)다우기술이며, 소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 최대주주는 30.45%를 보유한 (주)다우데이타입니다. 본 합병 완료 시, 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 37.47% 에서 44.76% 로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주 변경은 없습니다. 존 속법인인 한국정보인증(주)는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 소멸회사인 (주)미래테크놀로지는 해산할 예정입니다 . 합병 당사회사는 동일한 경영방침에 따라 운영되어온 관계회사이기 때문에, 합병으로 인한 마찰은 최소화하면서 합병으로 인한 시너지효과는 최대한 확보할 수 있다고 판단됩니다.&cr;
| [합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황] | |||
| (기준일 : | 증권신고서 제출일 현재 | ) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 주식의&cr;종류 | 합병 전 | 합병 후&cr;(존속회사) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 한국정보인증(주) | (주)미래테크놀로지 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||
| (주)다우기술 | 보통주 | 11,679,052 | 37.47 | 1,631,880 | 26.66 | 14,508,168 | 34.73 |
| (주)다우데이타 | 보통주 | - | - | 1,864,060 | 30.45 | 3,231,636 | 7.74 |
| 정균태 | 보통주 | - | - | 500,000 | 8.17 | 866,827 | 2.07 |
| 임수익 | 보통주 | - | - | 52,760 | 0.86 | 91,467 | 0.22 |
| 특수관계자 소계 | 보통주 | 11,679,052 | 37.47 | 4,048,700 | 66.15 | 18,698,098 | 44.76 |
| 자기주식 | 보통주 | - | - | 223,231 | 3.65 | 387,005 | 0.93 |
| 합병신주 | 보통주 | - | - | - | - | 10,611,331 | - |
| 발행주식 총수 | 31,165,000 | 100.00 | 6,120,788 | 100.00 | 41,776,331 | 100.00 | |
| 주1) 합병후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다.&cr;주2) 상기 내역은 소멸회사 주주의 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변동될 수 있습니다. |
합병이 완료된 이후 합병 당사회사의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 존속회사인 한국정보인증(주)의 이사 및 감사 중 본건 합병기일 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며, 상법 제527조의 4에도 불구하고 남은 임기 동안 존속회사인 한국정보인증(주)의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 반대로, 본 합병으로 인한 소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 해산등기일 이전에 소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 이사 및 감사로 재직하는 본 자의 지위는 소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 해산등기와 동시에 소멸합니다. 다만, 본건 합병에 따라 존속회사인 한국정보인증(주)의 새로이 취임할 이사는 사내이사 임수익, 사내이사 김재중, 사외이사 정동철이 있으며, 그 임기는 본건 합병에 효력 발행일에 개시됩니다.&cr;&cr;(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과&cr;
합병 당사회사는 합병 이후 매출 포트폴리오의 확대로 매출 안정성이 증가할 것으로 기대되며, 양사가 영위하는 사업 부문의 일괄 체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적/물적 자원을 효율적으로 활용해 일원화된 관리체제로 경영효율성의 향상을 기대하고 있습니다. 합병에 따라 규모의 경제를 통한 구매력 강화로 매입비용이 절감되고, 생산 및 인적자원 인프라 공유를 통한 원가절감이 예상됩니다. 이와 더불어, 시설/인력/R&D 등의 중복투자 해소를 통한 고정비 감소 효과도 예상하고 있습니다. 안정적인 수익창출능력을 바탕으로, 연구개발 및 마케팅, CS역량 강화로 시장점유율을 확대해 궁극적으로 합병 당사회사의 재무구조 및 수익성 개선을 달성할 계획입니다.
| [본건 합병으로 인한 재무효과] |
| (단위 : 백만원) |
| 계정 과목 | 합병 전 | 합병 후 | |
|---|---|---|---|
| 한국정보인증(주) | (주)미래테크놀로지 | ||
| 자산총계 | 122,583 | 61,810 | 184,393 |
| 부채총계 | 32,797 | 1,995 | 34,792 |
| 자본총계 | 89,786 | 59,815 | 149,601 |
| 매출액 | 12,929 | 3,924 | 16,854 |
| 영업이익 | 3,552 | 944 | 4,496 |
| 당기순이익 | 3,017 | 855 | 3,872 |
| 주1) 위 재무사항은 2021년 03월 31일 기준 한국정보인증(주)와 (주)미래테크놀로지의 별도기준으로 작성하였습니다.&cr;주2) 상기 합병 후 별도 재무상태표는 한국정보인증(주)와 (주)미래테크놀로지의 별도 재무상태표의 주요 합병 조정사항을 반영한 것이며, 합병기일 기준으로 작성될 양사의 재무제표와 자산ㆍ부채 평가결과에 의하여 차이가 있을 수 있습니다. 단, 손익계산서 상 재무수치는 단순 합산입니다.&cr;주3) 합병 양사의 재무에 관한 사항은 한국정보인증(주)와 (주)미래테크놀로지이가 각각 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 2021년 1분기보고서 및 본 신고서 제2부 III. 재무에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. |
(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과&cr; 본건 합병은 서로 유사한 사업분야에 속한 계열회사 간의 결합입니다. 이에 따라, 합병 당사회사는 합병 전 양사의 고객사에 대한 교차 영업이 가능하며, 국내외 고객사에 대한 CS역량 강화도 이루어질 것으로 예상하고 있습니다. 본 합병을 통한 정보 보안 시스템에 대한 Total Solution 제공으로 주요 고객사들과의 전략적 협업이 증가될 것으로 예상되며, 합병 당사회사 고객사의 Needs에 대한 통합적인 목표 수립과 고객사에서 요구하는 기술에 대한 선제개발 및 신기술 향상을 목표하고 있습니다. 그 결과, 합병 당사회사 매출의 양적, 질적 성장이 기대됩니다. 국내외 정보 보안 업체에 대한 매출처에 대한 다변화 뿐만 아니라, 고객과의 신뢰관계를 바탕으로, 향후 합병 당사회사가 영위하는 사업의 경쟁력 향상과 사업포트폴리오 다변화가 이뤄질 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;(4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 영향&cr; 합병 당사회사는 본 건 합병 완료 이후, 상기 언급한 경영 및 재무, 영업적 측면의 긍정적 기대효과의 발현을 통해 외형 및 수익성이 성장하며, 기업가치가 상승될 것이라 판단하고 있습니다. 특히, 고객사에 정보 보안 시스템에 대한 Total Solution 제공으로 매출 안정성을 강화할 것이며, 고객네트워크 공유에 따른 영업망 확대와 시설/인력/R&D 등 고정비용의 효율화를 동시에 추진해 합병 시너지를 극대화할 것입니다. 합병 전 양사의 부족한 측면을 상호보완하는 성격의 금번 합병을 통해 합병 당사회사의 매출 및 수익성 증대에 따른 기업가치가 상승될 것으로 기대하고 있습니다. 이 는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.&cr;
5)진행 경과 및 주요 일정
(1) 진행 경과
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 2021년 05월 28일 ~ 06월 27일 | 주가 및 거래량 기준 합병비율 산출 |
| 2021년 06월 28일 | 합병 이사회 결의 |
| 2021년 06월 28일 | 합병계약 체결 |
&cr;(2) 주요 일정
| 구 분 | 한국정보인증(주)&cr;(합병회사) | (주)미래테크놀로지&cr;(피합병회사) | |
|---|---|---|---|
| 이사회 결의일 | 2021년 06월 28일 | 2021년 06월 28일 | |
| 합병계약일 | 2021년 06월 28일 | 2021년 06월 28일 | |
| 주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고 | 2021년 06월 28일 | 2021년 06월 28일 | |
| 주주확정기준일 | 2021년 07월 19일 | 2021년 07월 19일 | |
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | - |
| 종료일 | - | - | |
| 주주총회 소집 통지 및 공고일 | 2021년 07월 29일 | 2021년 07월 29일 | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2021년 07월 29일 | 2021년 07월 29일 |
| 종료일 | 2021년 08월 12일 | 2021년 08월 12일 | |
| 합병계약승인을 위한 주주총회일 | 2021년 08월 13일 | 2021년 08월 13일 | |
| 주식매수청구권 행사 기간 | 시작일 | 2021년 08월 13일 | 2021년 08월 13일 |
| 종료일 | 2021년 09월 02일 | 2021년 09월 02일 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2021년 08월 13일 | 2021년 08월 13일 |
| 종료일 | 2021년 09월 14일 | 2021년 09월 14일 | |
| 합병기일 | 2021년 09월 15일 | 2021년 09월 15일 | |
| 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 | 2021년 09월 15일 | - | |
| 합병종료보고 공고일 | 2021년 09월 15일 | - | |
| 합병등기 예정일(해산등기 예정일) | 2021년 09월 16일 | - | |
| 신주상장 예정일 | 2021년 10월 05일 | - | |
| 주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr;주2) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.&cr;- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.&cr;- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.&cr;- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.&cr;주3) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같으며 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.&cr;- 한국정보인증(주) : 주식매수청구기간 종료일(2021년 09월 02일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며 지급예정일은 2021년 09월 13일입니다.&cr;- (주)미래테크놀로지 : 주식매수청구기간 종료일(2021년 09월 02일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며 지급예정일은 2021년 09월 13일입니다. |
&cr;(3) 증권신고서 제출 여부
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 증권신고서 제출대상 여부 | 예 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - |
나. 합병계약서의 주요내용의 요지&cr;
1) 합병당사자(합병회사 및 피합병회사)에 관한 일반적인 사항&cr;&cr; [합병회사 : 한국정보인증 주식회사]&cr;&cr; (1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr; - 한국정보인증 주식회사 (국문)&cr;- KICA (KOREA INFORMATION CERTIFICATE AUTHORITY, INC.) (영문)&cr;&cr; (2) 설립일자&cr;1999년 7월 2일에 설립되었습니다.&cr;&cr; (3) 주요사업의 내용&cr;당사는 국내 최초의 인증기관으로서 인증서의 발급, PKI 솔루션 개발 및 판매, SSL(웹보안서버) 판매, 바이오인증서비스 등을 영위하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 2021년 5월 14일 전자공시 시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 '분기보고서(2021.03)' 보고서의 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.&cr;
&cr; [피합병회사 : 주식회사 미래테크놀로지]&cr;&cr; (1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
- 주식회사 미래테크놀로지(국문)&cr;- MIRAE TECHNOLOGY, CO., LTD(영문)
&cr; (2) 설립일자&cr; (주)미래테크놀로지는 1997년 06월 25일 설립되었으며, OTP(One Time Password : 일회용 비밀번호)제품을 주요사업으로 영위하고 있습니다. &cr;&cr; (3) 주요사업의 내용&cr; (주)미래테크놀로지 는 OTP(One Time Password: 일회용 비밀번호)제품을 주사업으로 영위 하고 있으며, 당사의 목적사업은 다음과 같습니다.&cr; ① 컴퓨터 및 주변기기 판매업
② 컴퓨터 프로그램 개발 및 유지보수업
③ 무역업(갑류)
④ 임대업
⑤ 전자부품제조업
⑥ 통신판매업
⑦ 위 각항에 부대되는 사업일체&cr;
2) 합병의 방법 등
(1) 합병 방법&cr;한국정보인증 주식회사가 주식회사 미래테크놀로지를 흡수합병하여, 한국정보인증 주식회사는 존속하고, 주식회사 미래테크놀로지는 해산합니다. 한국정보인증 주식회사는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 주식회사 미래테크놀로지 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.&cr;&cr; (2) 소규모합병 또는 간이합병 여부&cr;본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.
| 【상 법】 |
| 제527조의2 (간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.&cr;② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.&cr;&cr;제527조의3(소규모합병) ① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.&cr;② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.&cr;③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.&cr;④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.&cr;⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. |
&cr; (3) 합병후 존속하는 회사의 상장계획&cr;합병 후 존속하는 회사인 한국정보인증 주식회사는 본 소집공고 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
&cr; ( 4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항&cr;합병 후 존속회사인 한국정보인증 주식회사의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다.&cr;&cr;주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의100분의1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다. &cr;&cr;또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.&cr;&cr;합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.&cr;&cr; 주식회사 미래테크놀로지의 자사주(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다 .&cr;
(5) 합병의 요령
① 신주의 배정 &cr; [1] 신주배정내용
존속회사인 한국정보인증(주) 는 합병기일(2021년 09월 15일 예정) 현재 소멸회사인 (주)미래테크놀로지 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 보통주식(액면금액 500원) 1주당 한국정보인증(주) 보통주식(액면금액 500원) 1.7336545주의 비율로 합병신주를 발행합니다. 또한, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자분께서는 참고해주시기 바랍니다.&cr;&cr; - 배정대상 : 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주&cr; - 배정기준일 : 2021년 09월 15일 (합병기일)&cr;
[2] 합병대가 배정 시 발생하는 단주 처리방법 &cr; 1 주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 존속회사의 자기주식으로 취득합니다.&cr;&cr; [3] 자기주식에 대한 신주배정 &cr; 동 합병의 경우, 소멸회사인 (주)미래테크놀로지가 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 소멸회사인 (주)미래테크놀로지가 본건 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함, 이하 같음)에 대해서 존속회사의 합병신주를 배정할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재, 합병법인과 피합병법인 간의 상호 출자 거래관계가 존재하지 않으므로 포합주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 내용은 해당사항이 없습니다. 합병 당사회사가 소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 자기주식에 존속회사의 합병신주를 배정하기로 한 배경은 다음과 같습니다.&cr;
소멸회사가 가지는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서는 배정긍정설과 배정부정설이 대립되어 있으며, 이 중 배정긍정설을 뒷받침할 판례, 유권해석 등 명확한 전거를 찾기 어려워 법적으로 논란이 제기될 수 있습니다. 특히, 아래 정리된 바와 같이, 법무부는 위 쟁점에 대한 답변에서, "직접 관련된 판례가 존재하지 않으며, 학설상 다른 견해가 있어서 단언하기 어려운 점이 있음을 양해바랍니다. 다만, 학설 중 유력한 견해를 소개해드리면 (중략) 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보입니다. 한편, 이러한 판단이 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단과 다를 수 있음은 주지하시는 바와 같습니다."라고 하여, 배정부정설을 유력한 견해로 소개한 바 있습니다. 나아가, 현행 상법은 일정한 요건 하에 자기주식의 취득 및 처분을 허용하고 있으나, 제3자배정 신주발행의 경우에 준하여 이를 제한하고자 하는 입법안들이 제기된 바 있습니다.&cr;&cr;이와 같이 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련하여 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 않는 사정으로, 그 효력과 관련하여, 합병무효의 소 제기, 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없고, 자기주식에 대한 합병신주의 배정에 따른 주식 희석 효과로 주주들에게 손해가 발생할 여지도 있습니다.&cr;&cr;한국정보인증(주)는 법리적, 세무상 판단 및 실제 사례들을 종합적으로 고려할 때, 소멸회사인 (주)미래테크놀로지가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 (주)미래테크놀로지의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 (주)미래테크놀로지가 취득하게 되는 자기주식 포함)에 합병신주를 배정하는 것 모두 법적으로 실행 가능한 것으로 아래와 같이 판단하였습니다.&cr;
가. 학설 및 법무부 입장
소멸회사가 보유한 자기주식(소멸회사의 합병반대주주의 주식매수청구로 인하여 취득한 자기주식을 포함하며, 이하에서 동일함)에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는지에 관하여 현행 상법은 명시적인 규정을 두고 있지 않으며, 이에 대하여 학설은 배정할 수 없다는 견해(배정부정설)과 배정할 수 있다는 견해(배정긍정설)가 대립하고 있습니다.(권기범, 기업구조조정법(2011)에서 소멸회사의 자기주식에 대하여 존속회사의 주식을 배정하여도 무방하다는 견해와 불가하다는 견해가 대립하고 있음을 자세히 소개하고 있습니다.) 각 견해의 주요 근거를 정리하면 다음과 같습니다.
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구분 |
배정부정설 |
배정긍정설 |
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주체 |
합병으로 인하여 소멸회사는 소멸하므로 합병신주를 배정받을 귀속주체가 없음 |
합병신주는 합병기일 현재 주주에게 배정되는 것이고, 합병의 효과에 따라 소멸회사의 권리가 존속회사에게 포괄승계되므로, 소멸회사가 보유한 자기주식에 대하여도 합병신주를 배정하고 이를 존속회사가 포괄승계하는 것이 가능함 |
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효과 |
존속회사는 신주를 발행하지 않는 만큼 자본금의 규모가 줄어들게 됨 |
소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않는다면 이는 합병시 소멸회사의 자기주식을 무상소각하는 것과 차이가 없으며, 이에 의해 소멸회사는 합병 전에 자기주식을 매각 처분하였더라면 얻을 수 있었던 이익 상당액, 합병에 의해 이전해야 할 재산을 상실하게 되는 결과가 되므로, 합병신주를 배정할 필요 있음 |
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절차 |
합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야될 것인바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸법인의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없음 |
2012년 상법 개정 이전에는 자기주식의 취득을 원칙적으로 금지하고 예외적으로 허용하는 경우에도 이를 의무적으로 처분하도록 하였으나, 2012년 상법 개정에 따라 자기주식의 취득 및 그 보유를 원칙적으로 허용하고 있으므로, 배정부정설의 논거는 타당하지 않음 |
한편, 지난 2010년경 법무부는 "주권상장법인 A와 비상장법인 B가 A를 존속법인으로 하는 합병을 하는 경우에 B가 소유하고 있는 B의 자기주식에 대하여 합병비율에 따른 합병신주 발행이 가능한지 여부" 에 관한 금융감독원의 질의에 대하여 "질의하신 사항에 대해서는 직접 관련된 판례가 존재하지 않으며, 학설상 다른 견해가 있어서 단언하기 어려운 점이 있음을 양해바랍니다. 다만, 학설 중 유력한 견해를 소개해드리면 다음과 같습니다. 위 질의 ②와 관련해서, 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보입니다. 한편, 이러한 판단이 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단과 다를 수있음은 주지하시는 바와 같습니다." 와 같이 답변한 바 있습니다.(2010. 7. 7. 상사법무과-2091)
나. 구체적 검토
(1) 배정긍정설의 법리적 타당성
현재까지 소멸회사 소유 자기주식에 대한 합병신주 배정 여부에 대한 명시적인 판례는 확인되지 않으나, 저희는 앞서 소개한 배정부정설과 배정긍정설 중 배정긍정설이 법리적으로 타당하다는 입장입니다.
즉, ① 소멸회사의 자기주식에 대하여도 합병신주가 배정됨과 동시에 이를 존속회사가 승계한다고 보면 특별히 이론상 문제될 것이 없으며, ② 소멸회사의 자기주식에 대해 합병신주의 발행을 허용하더라도 특별히 회사의 주주ㆍ채권자 기타 이해관계자의 이익을 해할 우려가 없고, ③ 현행법 하에서도 일정한 요건 하에 자기주식 취득은 허용되며, 특히 2012. 4. 15. 부터 시행되는 개정 상법 하에서는 원칙적으로 자기주식의 취득이 허용된다는 점을 고려하면, 자기주식 취득 제한을 이유로 합병신주의 발행을 금지하는 것은 합리적 이유를 찾아 보기는 어렵습니다.
오히려, 배정부정설의 견지에서 합병으로 인해 소멸회사의 자기주식이 당연히 소멸되는 것으로 해석하게 되면 소멸회사의 자기주식을 담보물로 제공받은 자 등 이해관계가 있는 제3자에게 손해를 감수하게 하는 부당한 결과를 초래할 수 있습니다.
나아가, 우리나라 상법 제523조 제3호는 흡수합병의 합병계약서에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정에 관한 사항에 대하여 기재할 것을 요구할수 있을 뿐, 특별히 합병대가를 받을 수 있는 주주의 자격에 대해 제한을 가하지 않고있다는 점을 고려하면, 입법론으로서는 몰라도 현행 상법의 해석 상으로는 부정설의 견해는 지나치게 합병신주 배정을 제한하는 해석이라 하겠습니다. 오히려 긍정설의 견해가 기업활동의 자유를 보장하고 기업경영에 있어 탄력성을 부여한다는 점에서 더 합리적이고, 현행 상법의 문언에 부합하는 견해라고 판단됩니다.
(2) 합병신주의 배정이 주주에게 미치는 영향 및 투자자 보호 측면
소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 경우, 일반 주주 입장에서는 자기주식에 대한 합병신주 배정으로 인하여 발행주식총수가 증가하기는 하지만, 상법상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 기존 주주들의 의결권 행사 등 주주로서의 권리 행사의 측면에서 주주평등의 원칙에 위배되는 사항은 없습니다.
나아가, 향후 자기주식이 처분되는 경우 의결권부 지분율이 희석될 수 있으나 이는 모든 주주에게 동일한 효과이며 자기주식 처분에 따라 현금이 유입되어 지분적 가치는 유지될 수 있습니다. 즉, 합병 후 존속회사의 입장에서는 자기주식을 활용한 자금 조달이 가능하고, 자기주식을 취득하여 보유하고 있다가 적정시기에 처분함으로써 자금조달 효과를 통하여 재무안정성 개선에도 기여할 수 있고, 이러한 점은 소수주주의 지분적 가치에도 반영될 수 있습니다.&cr;
(3) 자기주식의 취득 및 처분에 관한 개정 상법과의 관계 및 최근 입법논의
(가) 자기주식 관련 개정 상법의 취지
2012. 4. 15. 부터 시행된 개정상법(이하 "개정 상법") 이전의 기존 상법(이하 "기존 상법")은 원칙적으로 자기주식취득을 금지하고 입법취지에 위배되지 않거나 취득이 불가피한 경우에 예외적으로 자기주식의 취득을 허용하였으며, 허용하는 경우에도 지체 없이 혹은 상당한 시기에 자기주식을 처분하도록 하여 자기주식의 취득을 엄격히 제한하였습니다(기존 상법 제341조, 제342조).
반면, 개정 상법은 자기주식 취득을 전면적으로 허용하되 이를 재원규제로 전환하여 배당가능이익의 한도 내에서 자기주식취득을 허용하였으며(개정 상법 제341조), 취득한 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하도록 하는 규정을 삭제(개정 상법 제342조)하여 자기주식의 취급에 대하여 회사의 자율권을 대폭적으로 인정하였습니다. 개정 상법 하에서 회사는 경영목적을 달성하거나 재무관리정책을 수립하는 등 회사의 필요에 따라 자기주식을 취득, 보유할 수 있습니다.
(나) 자기주식 관련 최근 입법논의
회사의 분할 또는 분할합병을 통하여 지주회사와 자회사로 분리하는 경우 자기주식에 대하여 자회사로부터 주식을 배정받는 것을 금지하는 내용의 상법 개정안이 제출되어 검토 중에 있습니다. 위 개정안은 분할이나 분할합병을 통해 지주회사 및 자회사간 지배관계가 형성되는 경우에 한정된 것이며, 본건 합병과 같이 합병당사회사 중일방이 소멸하여 더 이상 합병당사회사간 지배관계가 형성되지 않는 흡수합병에는 적용되지 않습니다. 따라서, 흡수합병의 경우에는 원칙으로 돌아가 상법상 명시적 금지규정이 없다는 점에 기초하여 판단해야 할 것입니다.
한편, 위 상법 개정안에 대한 법제사법위원회의 2016. 11.자 검토보고서에서는 자기주식의 재산적 가치와 관련하여 다음과 같이 언급하고 있습니다.
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회사는 보유하는 자기주식을 담보로 제공하거나, 합병의 대가로 지급하거나, 스톡옵션으로 교부하는 등의 방법으로 활용할 수 있고, 자기주식을 자유로이 처분할 수도 있으며, 회사채권자는 회사 보유 자기주식에 대해 강제 집행도 가능함. 이러한 점을 고려하면 우리 법은 회사의 자기주식을 회사의 고유 자산으로 보고 있다고 할 수 있음. 판례 또한 “자기주식의 취득과 처분은 순자산을 증감시키는 거래임이 틀림없고, 법인세법도 이를 손익거래에서 제외하는 규정을 두고 있지 아니하므로 과세처분의 대상이 되는 자산의 손익거래에 해당한다고 봄이 상당하다.”고 하여 자기주식을 고유 자산으로 평가하고 있음.&cr;&cr;그렇다면 회사가 인적분할을 하는 경우 분할되는 회사가 취득하는 별도의 법인격을 가진 분할신설 또는 분할합병회사의 주식은 재산적 가치가 있는 유가증권인 자기주식에서 당연히 파생되는 과실로 이 주식을 취득하면 회사 자산이 증가하게 됨. 따라서 신주배정을 금지하면 회사 자산 증가의 기회가 박탈되어 재산권 침해 논란이 제기될 수 있음. |
마찬가지로, 본건 합병에서 소멸회사 자기주식에 신주 배정을 금지할 경우 상법이 명시적으로 재산적 가치를 인정하고 있는 자기주식에 대한 재산권을 침해하는 문제가 발생할 수 있습니다.
(4) 소멸회사 자기주식에 대해 합병신주를 배정하지 않을 경우의 문제점
위에서 살펴본 바와 같이, 합병당사회사가 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하였다면 합병 후 존속회사의 재산적 가치가 증가될 수 있음에도 불구하고 명시적 근거없이 이를 포기하는 행위는 회사에 재산상 손해를 야기할 수 있는 행위로서 문제될가능성이 있습니다.
이에 대해, 만약 향후 소멸회사 자기주식에 대해 합병신주를 배정한 것에 대한 법적 판단이 달라질 경우 이사의 민형사상 책임이 제기될 수 있는 것 아닌지 의문이 제기될 수 있으나, 이에 대한 저희 의견은 다음과 같습니다.
먼저, 소수주주들이 상법 제401조에 따른 손해배상책임을 제기할 가능성과 관련하여,'이사가 회사의 재산을 횡령하여 회사의 재산이 감소함으로써 회사가 손해를 입고 결과적으로 주주의 경제적 이익이 침해되는 손해와 같은 간접적인 손해는 상법 제401조제1항에서 말하는 손해의 개념에 포함되지 아니하므로 이에 대하여는 위 법조항에 의한 손해배상을 청구할 수 없다' 는 것이 대법원의 확립된 견해입니다.(대법원 2003. 10. 24. 선고 2003다29661판결, 2012. 12. 13. 선고 2010다77743 판결) 물론 위판결 중 2010다77743 판결에서 '회사의 재산을 횡령한 이사가 악의 또는 중대한 과실로 부실공시를 하여 재무구조의 악화 사실이 증권시장에 알려지지 아니함으로써 회사 발행주식의 주가가 정상주가보다 높게 형성되고, 주식매수인이 그러한 사실을 알지 못한 채 주식을 취득하였다가 그 후 그 사실이 증권시장에 공표되어 주가가 하락한 경우에는, 주주는 이사의 부실공시로 인하여 정상주가보다 높은 가격에 주식을 매수하였다가 주가가 하락함으로써 직접 손해를 입은 것이므로, 이사에 대하여 상법제401조 제1항에 의하여 손해배상을 청구할 수 있다' 고 판단하였으나, 해당 사안은 횡령 외에 재무상황에 대한 부실공시' ,즉 분식에 해당하는 사정과 그에 따른 일반주주의 주식거래와 관련한 기망행위가 있었던 경우에 관한 것이므로, 합병에 따른 신주배정 기준 및 투자위험을 모두 공시하고 진행하는 본건에는 적용되지 않을 것으로 판단됩니다.
다음으로, 합병신주의 배정과 관련하여 업무상 배임 등 형사책임이 문제될 가능성에 관하여는, 위와 같은 업무상 배임이 성립하기 위해서는 "회사" 에 손해가 발생하는 행위가 있어야 합니다. 판례 역시 '배임죄의 주체는 타인을 위하여 사무를 처리하는자이며, 그의 임무위반행위로써 그 타인인 본인에게 재산상의 손해를 발생케 하였을 때에 죄가 성립되는 것인 즉, 소위 1인회사에 있어서도 행위의 주체와 그 본인은 분명히 별개의 인격이며, 그 본인인 주식회사에 재산상 손해가 발생하였을 때 배임죄는기수가 되는 것' 이라고 판단하여, 업무상 배임의 주체인 본인이 "회사" 라는 점을 분명히 하고 있습니다.(대법원 1983. 12. 13. 선고 83도2330 전원합의체 판결) 따라서, 소멸회사의 자기주식에 대한 합병신주의 배정이 합병 후 존속회사에 손해가 되는 때에 한하여 업무상 배임이 문제된다 할 것인데, 저희 의견으로는 배정을 하지 않는 경우에 오히려 회사에 재산상 손해가 발생하는 것으로 판단됩니다.&cr;&cr; 또한 본건 합병과 관련하여, 소멸회사인 (주)미래테크놀로지가 가 보유하는 보통주 자기주식(증권신고서 제출일 현재 기준 223,231주, 지분율 3.65%)에 대해 합병 신주를 배정하지 않을 경우 소멸회사인 (주)미래테크놀로지 의 자산에 해당하는 위 자기주식이 합병으로 인해 소멸되어 그에 상응하는 자산가치가 비자발적으로 상실되는 효과가 있다고 판단하였습니다. 추가적으로 소멸회사인 (주)미래테크놀로지 의 보통주 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우 합병 후 존속회사인 한국정보인증(주) 가 자기주식을 추가로 취득할 수 있게 되므로 자기주식에 대해 합병 신주를 배정하는 것이 합병법인의 자산 가치를 최대한으로 보전할 수 있다는 판단으로 소멸회사인 (주)미래테크놀로지가 가 보유하고 있는 자기주식에 대해서 합병신주를 배정하기로 결정하였습니다. 또한, 본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 소멸회사인 (주)미래테크놀로지 주주에게 주식매수청구권이 부여되고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 소멸회사인 (주)미래테크놀로지 보통주의 주식매수청구 행사가격은 13,070원으로 산정되었습니다. 그러나, 최근 국내외 금융시장의 불확실성에 따라 주주총회의 결의일(2021년 08월 13일 예정)부터 20일 이내(2021년 09월 02일 예정)의 기간 동안 주식매수청구권 행사가격 대비 소멸회사인 (주)미래테크놀로지 의 주가가 상대적으로 큰 폭으로 하락 시 주식매수청구권 행사 가능성이 높아질 수 있습니다. 이러한 상황 속에서 소멸회사인 (주)미래테크놀로지 가 보유하는 자기주식(반대주주의 주식매수청구에 따라서 취득한 자기주식 포함)에 대해 합병신주를 배정하지 않는다면 존속회사인 한국정보인증(주) 입장에서는 소멸회사인 (주)미래테크놀로지 의 합병 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 대규모 자금 유출이 발생함에도 불구하고 그에 상응하여 자기주식이라는 자산을 취득하지 못하게 되므로, 이는 결과적으로 존속회사인 한국정보인증(주) 의 재무건전성을 악화시켜 존속회사인 한국정보인증(주) 주주 및 채권자의 권익을 침해할 수 있다고 판단하였습니다.&cr;
(5) 실무 사례
실제 사례들을 살펴보면, 2011. 12. 28. 코오롱건설㈜가 코오롱아이넷㈜를 흡수합병한 거래, 2011. 07. 01. ㈜현대백화점이 ㈜현대DSF를 흡수합병한 거래, 2012. 12. 027. 호남석유화학㈜이 ㈜케이피케미칼을 흡수합병한 거래, 2014. 10. 01. ㈜다음커뮤니케이션이 ㈜카카오를 흡수합병한 거래, 2016. 12. 30. 미래에셋대우㈜가 미래에셋증권㈜를 흡수합병한 거래, 2020. 07. 01 해성산업㈜가 한국제지㈜를 흡수합병한 거래에서, 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하여 배정긍정설에 기초하여 절차를 진행한 사례가 있습니다.
더욱이 공시된 증권신고서를 살펴 보더라도, 다음과 같이 여러 건이 이미 소멸회사 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것으로 공시되었으며, 이 중 상당수는 합병이 이미 완료되었습니다.
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1. 2018. 4. 17. 정정신고서, ㈜씨제이오쇼핑-씨제이이앤엠㈜ 흡수합병: 소멸회사 자기주식(주식매수청구건 행사 물량 포함)에 대해 배정 2. 2018. 4. 17. 증권신고서, 동부제3호기업인수목적㈜-㈜한송네오텍: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정 3. 2018. 4. 10. 증권신고서, ㈜심팩-㈜심팩메탈 흡수합병: 소멸회사 자기주식(주식매수청구건 행사 물량 포함)에 대해 배정 4. 2018. 2. 22. 정정신고서, ㈜한컴시큐어-㈜한컴지엠디: 소멸회사 자기주식에 대해 배정 5. 2018. 1. 9. 정정신고서, 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜-㈜유에스티: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정 (합병완료) 6. 2017. 12. 8. 정정신고서, 코나아이㈜-코나씨㈜: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정 (합병완료) 7. 2017. 11. 15. 정정신고서, 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜-패션플랫폼㈜: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정 (합병완료) |
이와 관련하여 현재까지 소멸회사가 보유한 자기주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 없습니다.
다. 소결
이와 같이, (i) 상법이 소멸회사의 자기주식에 대한 합병신주 배정을 금지하는 명시적인 규정을 두고 있지 않고, 오히려 합병기일 현재 주주에게 합병신주 배정 후 포괄승계하는 법리에 의할 때 배정긍정설의 실행에 법적 문제가 없는 점, (ii) 그에 따라 존속회사가 취득한 자기주식은 의결권이 제한되어 소수주주의 존속회사에 대한 지배력에직접 영향을 미치지 않는 점, (iii) 향후 자기주식이 처분되는 경우 지분율이 희석될 수있으나 이는 모든 주주에게 동일한 효과이며 자기주식 처분에 따라 현금이 유입되어 지분적 가치는 유지될 수 있는 점, (iv) 자기주식의 취득 및 보유를 허용한 개정 상법의 취지에 대해 법무부에서 "합병, 분할, 주식교환 등을 통한 기업구조조정에서 자기주식을 적절히 활용하여 기동적인 구조조정이 이루어질 수 있도록 기업구조조정의 수단으로서 활용할 수 있다" 고 밝히고 있는 점, (v) 실무사례 등을 종합적으로 고려할 때, 소멸회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 가능할 것으로 판단됩니다.
&cr;상기와 같이 한국정보인증(주)는 소멸회사인 (주)미래테크놀로지가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 (주)미래테크놀로지의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 (주)미래테크놀로지가 취득하게 되는 자기주식 포함)에 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
또한, 합병 당사회사의 소액주주들은 자기주식에 대한 신주배정과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.
&cr; 본건 합병과 관련하여, 존속회사인 한국정보인증(주)는 소멸회사인 (주)미래테크놀로지가 보유한 보통주 자기주식(증권신고서 제출일 현재 223,231주, 지분율 3.65%)에 대해서 합병비율(1:1.7336545)에 따라 합병신주 387,005주 (지분율 0.93%)를 발행할 예정입니다. 또한, 소멸회사인 (주)미래테크놀로지가 주식매수청구권을 행사한 보통주주들로부터 매수하여 보유하게 될 보통주 자기주식에 대해서도 합병신주(보통주)를 배정할 예정입니다.&cr;
그러나, 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적인 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;
※ 관련 법령
| 【상법】 |
|---|
| 제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.&cr;1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우&cr;2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우&cr;3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우&cr;4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우&cr;[전문개정 2011.4.14.] |
&cr; [4] 신주의 상장 등에 관한 사항 &cr;한국정보인증(주)는 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 발행되는 합병신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2021년 10월 05일 이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.&cr;
② 교부금 등 지급 &cr;한국정보인증(주)가 (주)미래테크놀로지를 흡수합병함에 있어 소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 배정과 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.&cr;&cr; ③ 특정주주에 대한 보상&cr;- 해당사항 없습니다.&cr;&cr; ④합병 등 소요 비용&cr;합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 합병기일까지 각 당사자 및 그 주주들에게 발생한 제세금 및 이와 관련된 제반 비용은 각자 부담하는 것을 원칙으로 합니다. 다만, 회계와 법률의 자문비용 및 합병신주 발행 관련 자문 비용은 각 당사자가 협의하여 부담할 예정입니다.&cr;
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 금액 | 산출근거 |
|---|---|---|
| 자문수수료 | 70 | 법률 및 회계, 재무자문 수수료 등(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출) |
| 상장수수료 | 8 | 한국정보인증(주) 보통주 추가상장 수수료&cr;- 추가상장 예상 시가총액 : 약 886 억원&cr; (주가 8,350원 가정 / 2021년 06월 25일 종가)&cr;- 수수료율 : 730만원 + 700억원 초과금액의 10억원당 6만원 |
| 기타 비용 | 50 | 공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등 |
| 합계 | 128 | - |
| 주) 상기 본 합병 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다. |
⑤자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침 &cr; 가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황
| (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 종 류 | 보통주 | 지분율 |
|---|---|---|---|
| 존속회사&cr;(한국정보인증(주)) | 자기주식 | - | - |
| 소멸회사발행주식 | - | - | |
| 소멸회사&cr;((주)미래테크놀로지) | 자기주식 | 223,231 | 3.65% |
| 존속회사발행주식 | - | - |
&cr; 나. 처리 방침&cr; 소멸회사인 (주)미래테크놀로지가 보유한 보통주 자기주식(증권신고서 제출일 현재 223,231주) 및 (주)미래테크놀로지가 주식매수청구권을 행사한 보통주주들로부터 매수하여 보유하게 될 보통주 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정합니다.&cr;&cr;또한 존속회사인 한국정보인증(주)는 한국정보인증(주) 주주가 주식매수청구권을 행사하는경우, 이를 매수함으로써 자기주식을 취득하게 됩니다. 상기 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 한국정보인증(주)와 (주)미래테크놀로지가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식 총수는 알 수 없습니다 .&cr;
⑥ 근로 계약 관계의 이전 &cr; 존속회사인 한국정보인증(주)는 소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 직원을 합병기일에 한국정보인증(주)의 직원으로 승계합니다. 다만, (주)미래테크놀로지의 이사 및 감사의지위는 전원 합병등기와 동시에 그 지위를 상실합니다. &cr;&cr; ⑦ 종류주주의 손해 등 &cr; 해당 사항 없습니다. &cr;&cr; ⑧ 채권자보호 절차&cr;각 합병 당사자는 '상법' 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.&cr;
| 구분 | 일자 및 장소 | |
|---|---|---|
| 채권자 이의제출 공고 | 2021년 08월 13일 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 2021년 08월 13일 ~ 2021년 09월 14일 | |
| 공고매체 | 한국정보인증(주) | 회사 홈페이지&cr;(http://www.sgco.kr) |
| (주)미래테크놀로지 | 회사 홈페이지&cr;(www.mirae-tech.co.kr) | |
| 채권자 이의제출 장소 | 한국정보인증(주) | 경기도 성남시 분당구 판교로 242. PDC C동 5층 |
| (주)미래테크놀로지 | 서울시 구로구 디지털로26길123, 907호 | |
&cr;가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1개월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.&cr;&cr;나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.&cr;&cr;다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.&cr;
라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.&cr;&cr;마. 소멸회사인 (주)미래테크놀로지가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 존속회사인 한국정보인증(주)가 승계합니다.&cr;&cr; ⑨ 그 밖의 합병 등 조건&cr; &cr; [1] 합병계약서상의 계약 해제 조건 &cr;본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.&cr;
| [본 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건] |
|---|
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제10조 (선행조건)&cr;&cr;각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.&cr;&cr;(1) 각 당사자의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.&cr;&cr;(2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부 승인이 확보되었을 것.&cr;&cr;(3) 본 계약의 상대방 당사자가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.&cr;&cr;(4) 본 계약 체결의 상대방 당사자가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 &cr;이행하고 준수하였을 것.&cr;&cr;(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산 및 영업 상태에 중대한 부정적인 &cr;변경이 발생하지 아니하였을 것.&cr;&cr;(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체하거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것.&cr;&cr;제11조 (해제)&cr;&cr;(1) 각 당사자는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사자와의 서면합의에 의하여 본 계약을해제할 수 있다.&cr;&cr;(2) 당사자 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.&cr;&cr;(3) 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액과 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총 250억원을 초과하는 경우 , 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본계약을 해제할 수 있다.&cr;&cr;(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.&cr;&cr;(5) 당사자 일방(“위반당사자”)의 본 계약상 제8조의 진술 및 보증이 정확하지 않거나사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 제9조의 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사자(“비위반당사자”)로부터 시정을 구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경에 한하여 요구됨), 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.&cr;&cr;(6) 각 당사자는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 및 당사자의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제10조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.&cr;&cr;(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.&cr;&cr;(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제11조, 제14조, 제15조를 포함하되, 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.&cr;&cr;(9) 본건 합병이 완료된 이후에는 본 계약을 해제할 수 없다. |
&cr; [2] 이사 및 감사위원회 위원의 임기
존속회사인 한국정보인증(주)의 이사 중 본건 합병기일 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며, 상법 제527조의 4 제1항의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제됩니다. 반대로, 본 합병으로 인한 소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 해산등기일 이전에 소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 등기이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 (주)미래테크놀로지의 해산등기와 동시에 소멸합니다. 다만, 본건 합병에 따라 존속회사인 한국정보인증(주)에 새로이 취임할 이사는 다음과 같으며 그 임기는 본건 합병의 효력 발생일에 개시됩니다.
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직명 |
성명 |
임 기 |
|---|---|---|
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사내이사 |
임수익 |
합병의 효력발생일(2021년 9월 15일 예정)로부터 3년 |
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사내이사 |
김재중 |
합병의 효력발생일(2021년 9월 15일 예정)로부터 3년 |
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사외이사 |
정동철 |
합병의 효력발생일(2021년 9월 15일 예정)로부터 2년 |
※ 관련 법령
| 【상법】 |
|---|
| 제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)&cr;① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병 후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.&cr;② 삭제 <2001.7.24.>&cr;[본조신설 1998.12.28.] |
&cr; [3] 계약의 효력발생&cr;본 합병의 합병계약은 합병 당사회사인 한국정보인증(주)와 (주)미래테크놀로지가 합병계약서에 서명 또는 기명날인함과 동시에 효력을 발생하되, 한국정보인증(주)와 (주)미래테크놀로지가 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 합병계약은 효력을 상실합니다.
&cr; [4] 존속회사의 정관 변경사항 &cr;본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정입니다. 다만, 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 한국정보인증(주)와 (주)미래테크놀로지가 합의하여 그 내용을 수정할 수 있습니다.
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개정 전 |
개정 후 |
비고 |
|---|---|---|
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제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 전자문서 및 전자상거래를 위한 제반 전자인증 2. 전자상거래관련 정보제공 3. 정보보안, 전자거래, 인터넷통신망에 관한 기술 개발 및 제공 4. 정보보안시스템, 전자거래시스템, 인터넷 통신망장비의 개발, 제조, 판매 및 공급 5. 전자문서 인증관련 시설 임대 6. 부동산 임대업 7. 위 각호의 사업과 직,간접으로 관련되거나 부대되는 사업 |
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 전자문서 및 전자상거래를 위한 제반 전자인증 2. 전자상거래관련 정보제공 3. 정보보안, 전자거래, 인터넷통신망에 관한 기술 개발 및 제공 4. 정보보안시스템, 전자거래시스템, 인터넷 통신망장비의 개발, 제조, 판매 및 공급 5. 전자문서 인증관련 시설 임대 6. 부동산 임대업 7. 컴퓨터 및 주변기기 판매업 8. 컴퓨터 프로그램 개발 및 유지보수업 9. 전자부품무역업 10. 전자부품제조업 11. 통신판매업 12. 위 각호의 사업과 직,간접으로 관련되거나 부대되는 사업 |
사업 목적 추가 |
| <부 칙>&cr;제1조(시행일)&cr;이 정관은 2021년 3월 24일부터 시행한다. | <부 칙>&cr;제1조(시행일)&cr; 이 정관은 본 회사와 주식회사 미래테크놀로지 간의 2021년 06월 28일자 합병계약서에 따른 합병의 효력이 발생하는 날부터 시행한다. | 개정 정관 시행일 명시 |
| 주) 부칙 제1조(시행일)의 정관 개정일은 주주총회 일자 변경에 따라 변경될 수 있습니다. |
&cr; [5] 합병기일 &cr;본 건 합병의 합병기일은 2021년 09월 15일로 합니다. 다만, 합병 절차의 진행에 따라 필요한 경우에는 법령에 위반하지 않는 한 한국정보인증(주)와 (주)미래테크놀로지가 협의하여 합병기일을 변경할 수 있습니다.&cr;&cr; [6] 관할합의
합병계약의 체결, 이행, 해석, 또는 본 계약의 위반과 관련하여 한국정보인증 주식회사와 주식회사 미래테크놀로지 사이에서 발생하는 분쟁은 서울중앙지방법원을 제1심 합의관할법원으로 지정하여 해결하기로 합의하였습니다. &cr;&cr; [7] 자산 및 권리의무의 이전 &cr;소멸회사인 (주)미래테크놀로지는 본건 합병의 결과 그 자산과 부채 및 권리의무의 일체를 존속회사인 한국정보인증(주)에 인계하고 존속회사는 이를 승계합니다.&cr;&cr; [8] 합병계약서에 정하지 않은 사항&cr;본건의 합병계약서에 규정된 내용 이외의 합병에 필요한 사항은 계약의 취지에 따라 한국정보인증 주식회사와 주식회사 미래테크놀로지가 협의하여 이를 결정할 예정입니다.
&cr; 3) 합병의 비율 및 산출근거
(1) 합병의 합병가액ㆍ비율
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구분 |
합병법인&cr;(한국정보인증 주식회사) | 피합병법인&cr;(주식회사 미래테크놀로지) |
|---|---|---|
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기준주가 |
8,188원 |
14,195원 |
|
- 할인 또는 할증률 |
- | - |
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자산가치·수익가치 평균 |
- | - |
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- 자산가치 |
- | - |
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- 수익가치 |
- | - |
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상대가치 |
- | - |
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합병가액(1주당) |
8,188원 |
14,195원 |
|
합병비율 |
1 | 1.7336545 |
| 상대가치 | - | - |
| 주1) 합병회사 한국정보인증 주식회사와 피합병회사 주식회사 미래테크놀로지는 보통주가 각각 코스닥 시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.&cr;주2) 합병기일( 2021년 9월 15일) 기준 피합병회사 주식회사 미래테크놀로지의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 주식회사 미래테크놀로지의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 한국정보인증 주식회사의 보통주식(액면금액 500원) 1.7336545주를 교부합니다 |
&cr; (2) 합병가액 및 비율 산출근거
본 합병의 당사회사인 한국정보인증(주)와 (주)미래테크놀로지는 각각 코스닥시장 상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.&cr;
※ 관련법규
| 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】 |
|---|
|
제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등) ① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.&cr;<개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.> 1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 |
&cr; ① 한국정보인증(주) 기명식 보통주식의 합병가액 &cr;기준주가 산정을 위해 2021년 06월 27일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.&cr;
코스닥시장 상장법인인 한국정보인증(주)의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 06월 28일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 06월 28일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 06월 27일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.&cr;
| [합병가액의 산정 (기산일 : 2021년 06월 27일) ] |
| 구분 | 기간 | 금액(원) |
|---|---|---|
| 최근 1개월 가중산술평균종가(A) | 2021년 05월 28일 부터 2021년 06월 27일 까지 | 8,031 |
| 최근 1주일 가중산술평균종가(B) | 2021년 06월 21일 부터 2021년 06월 27일 까지 | 8,184 |
| 최근일 종가(C) | 2021년 06월 25일 | 8,350 |
| 산술평균가액[D=(A+B+C)/3] | - | 8,188 |
| 합병가액(할인 또는 할증 없음) | - | 8,188 |
&cr;기준주가 산정을 위해 2021년 06월 27일을 기산일로 하여 소급한 한국정보인증(주) 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.&cr;
| 일자 | 종가(원) | 거래량(주) | 종 가×거래량 |
|---|---|---|---|
| 2021/06/25 | 8,350 | 1,014,889 | 8,474,323,150 |
| 2021/06/24 | 8,070 | 524,257 | 4,230,753,990 |
| 2021/06/23 | 8,260 | 2,454,681 | 20,275,665,060 |
| 2021/06/22 | 7,900 | 590,947 | 4,668,481,300 |
| 2021/06/21 | 7,980 | 637,295 | 5,085,614,100 |
| 2021/06/18 | 8,260 | 912,898 | 7,540,537,480 |
| 2021/06/17 | 8,310 | 2,737,596 | 22,749,422,760 |
| 2021/06/16 | 8,150 | 1,278,719 | 10,421,559,850 |
| 2021/06/15 | 7,850 | 630,583 | 4,950,076,550 |
| 2021/06/14 | 8,010 | 829,044 | 6,640,642,440 |
| 2021/06/11 | 7,900 | 1,090,567 | 8,615,479,300 |
| 2021/06/10 | 7,820 | 2,790,122 | 21,818,754,040 |
| 2021/06/09 | 8,250 | 3,599,402 | 29,695,066,500 |
| 2021/06/08 | 8,580 | 26,267,237 | 225,372,893,460 |
| 2021/06/07 | 7,970 | 5,004,273 | 39,884,055,810 |
| 2021/06/04 | 7,660 | 18,478,894 | 141,548,328,040 |
| 2021/06/03 | 7,200 | 589,225 | 4,242,420,000 |
| 2021/06/02 | 7,200 | 1,378,247 | 9,923,378,400 |
| 2021/06/01 | 7,470 | 12,809,556 | 95,687,383,320 |
| 2021/05/31 | 6,930 | 162,105 | 1,123,387,650 |
| 2021/05/28 | 6,940 | 132,519 | 919,681,860 |
| 1개월 가중산술평균종가(원) | 8,031 | ||
| 1주일 가중산술평균종가(원) | 8,184 | ||
| 최근일 종가(원) | 8,350 | ||
| ※ 출처 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr) |
② (주)미래테크놀로지 기명식 보통주식의 합병가액 &cr; 코스닥시장 상장법인인 (주)미래테크놀로지의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 06월 28일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 06월 28일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 06월 27일)을 기산일로 하여 , 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.&cr;
| [합병가액의 산정 ( 기산일 : 2021년 06월 27일)] |
| 구분 | 기간 | 금액(원) |
|---|---|---|
| 최근 1개월 가중산술평균종가(A) | 2021년 05월 28일 부터 2021년 06월 27일 까지 | 13,257 |
| 최근 1주일 가중산술평균종가(B) | 2021년 06월 21일 부터 2021년 06월 27일 까지 | 14,279 |
| 최근일 종가(C) | 2021년 06월 25일 | 15,050 |
| 산술평균가액[D=(A+B+C)/3] | - | 14,195 |
| 합병가액(할인 또는 할증 없음) | - | 14,195 |
&cr; 기준주가 산정을 위해 2021년 06월 27일 을 기산일로 하여 소급한 (주)미래테크놀로지 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.&cr;
| 일자 | 종가(원) | 거래량(주) | 종 가×거래량 |
|---|---|---|---|
| 2021/06/25 | 15,050 | 170,915 | 2,572,270,750 |
| 2021/06/24 | 13,650 | 34,439 | 470,092,350 |
| 2021/06/23 | 14,050 | 277,791 | 3,902,963,550 |
| 2021/06/22 | 13,450 | 23,614 | 317,608,300 |
| 2021/06/21 | 13,050 | 22,012 | 287,256,600 |
| 2021/06/18 | 12,800 | 24,265 | 310,592,000 |
| 2021/06/17 | 13,150 | 111,681 | 1,468,605,150 |
| 2021/06/16 | 12,450 | 20,740 | 258,213,000 |
| 2021/06/15 | 12,200 | 25,338 | 309,123,600 |
| 2021/06/14 | 12,400 | 32,247 | 399,862,800 |
| 2021/06/11 | 13,150 | 35,287 | 464,024,050 |
| 2021/06/10 | 13,150 | 33,953 | 446,481,950 |
| 2021/06/09 | 13,150 | 56,467 | 742,541,050 |
| 2021/06/08 | 13,150 | 421,209 | 5,538,898,350 |
| 2021/06/07 | 12,300 | 44,446 | 546,685,800 |
| 2021/06/04 | 12,000 | 31,161 | 373,932,000 |
| 2021/06/03 | 11,500 | 20,965 | 241,097,500 |
| 2021/06/02 | 11,650 | 52,191 | 608,025,150 |
| 2021/06/01 | 10,950 | 29,025 | 317,823,750 |
| 2021/05/31 | 11,200 | 21,315 | 238,728,000 |
| 2021/05/28 | 11,000 | 33,053 | 363,583,000 |
| 1개월 가중산술평균종가(원) | 13,257 | ||
| 1주일 가중산술평균종가(원) | 14,279 | ||
| 최근일 종가(원) | 15,050 | ||
| ※ 출처 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr) |
&cr; 4) 합병 당사회사간의 이 해관계&cr; (1) 당 사회사간의 관계 &cr; ① 계열회사 또는 자회사 등의 관계&cr;존속회사인 한국정보인증(주)와 소멸회사인 (주)미래테크놀로지는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 다우키움그룹에 속한 계열회사입니다. 본 증권신고서 제출일 현재 존속회사인 한국정보인증(주)의 최대주주는 37.47%를 보유한 (주)다우기술이며, 소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 최대주주는 30.45%를 보유한 (주)다우데이타입니다. 존속회사인 한국정보인증(주)의 최대주주 (주)다우기술은 소멸회사인 (주)미래테크놀로지를 26.66%보유하고 있습니다.
&cr; ② 임원의 상호겸직&cr;- 해당사항 없습니다.&cr;&cr; ③ 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우 &cr;합병 당사회사인 한국정보인증(주)와 (주)미래테크놀로지는 다우키움그룹에 속해있는 계열회사인 바, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.&cr;
| [합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황] | |||
| (기준일 : | 증권신고서 제출일 현재 | ) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 주식의&cr;종류 | 합병 전 | 합병 후&cr;(존속회사) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 한국정보인증(주) | (주)미래테크놀로지 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||
| (주)다우기술 | 보통주 | 11,679,052 | 37.47 | 1,631,880 | 26.66 | 14,508,168 | 34.73 |
| (주)다우데이타 | 보통주 | - | - | 1,864,060 | 30.45 | 3,231,636 | 7.74 |
| 정균태 | 보통주 | - | - | 500,000 | 8.17 | 866,827 | 2.07 |
| 임수익 | 보통주 | - | - | 52,760 | 0.86 | 91,467 | 0.22 |
| 특수관계자 소계 | 보통주 | 11,679,052 | 37.47 | 4,048,700 | 66.15 | 18,698,098 | 44.76 |
| 자기주식 | 보통주 | - | - | 223,231 | 3.65 | 387,005 | 0.93 |
| 합병신주 | 보통주 | - | - | - | - | 10,611,331 | - |
| 발행주식 총수 | 31,165,000 | 100.00 | 6,120,788 | 100.00 | 41,776,331 | 100.00 | |
| 주1) 합병후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다.&cr;주2) 상기 내역은 소멸회사 주주의 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변동될 수 있습니다.&cr;주3) 출처 : 합병 당사회사 제출 자료 |
&cr; ④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항&cr; 본건 합병은 서로 유사한 사업분야에 속한 계열회사 간의 결합입니다. 이에 따라, 합병존속회사는 합병 전 각사의 고객사에 대한 교차 영업이 가능하며, 국내외 고객사에 대한 CS역량 강화도 이루어질 것으로 예상하고 있습니다. 본 합병을 통한 정보 보안 시스템에 대한 Total Solution 제공으로 주요 고객사들과의 전략적 협업이 증가될 것으로 예상되며, 존속회사인 한국정보인증(주) 내부적으로 고객사 Needs에 대한 통합적인 목표 수립과 고객사에서 요구하는 기술에 대한 선제개발 및 신기술 향상을 목표하고 있습니다. 그 결과, 합병 존속회사 매출의 양적, 질적 성장이 기대됩니다. 국내외 정보 보안업체에 대한 매출처 다변화 뿐 아니라, 고객과의 신뢰관계를 바탕으로, 향후 합병 당사회사가 영위하는 사업의 경쟁력 향상과 사업포트폴리오 다변화가 이뤄질 것으로 판단됩니다.&cr;
(1 ) 당사회사간의 거래내용 &cr;&cr; ① 당사회사간의 출자내역&cr;-해당사항 없습니다.
&cr; ② 당사회사간의 채무보증 및 담보제공&cr;- 해당사항 없습니다.&cr;&cr; ③ 당사회사간의 매입ㆍ매출거래, 채권ㆍ채무 등 (2021년 1분기 기준)&cr; &cr; 존속회사 : 한국정보인증 주식회사&cr; &cr; [1]매출/매입 등
| (단위 : 원) |
|
특수관계자명 |
매 출 | 매 입 |
|---|---|---|
| (주)미래테크놀로지 | 200,000 | - |
&cr;[ 2] 채권ㆍ채무잔액
| (단위 : 원) |
|
특수관계자명 |
채 권 | 채 무 |
|---|---|---|
| (주)미래테크놀로지 | - | - |
소멸회사 : 주 식회사 미래테크놀로지&cr; &cr;[1] 매출/매입 등
| (단위 : 원) |
|
특수관계자명 |
매 출 | 매 입 |
|---|---|---|
| 한국정보인증(주) | - | 200,000 |
[2] 채권ㆍ채무잔액
| (단위 : 원) |
|
특수관계자명 |
채 권 | 채 무 |
|---|---|---|
| 한국정보인증(주) | - | - |
5) 주식매수청구권에 관한 사항
(1) 주식매수청구권 행사의 요건
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.&cr;&cr;다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.&cr;&cr;또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날(2021년 09월 02일)로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.&cr;&cr; (2) 주식매수 예정가격&cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병 당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 존속회사인 한국정보인증(주) 및 소멸회사인 (주)미래테크놀로지는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.
|
구분 |
한국정보인증(주) | (주)미래테크놀로지 |
|---|---|---|
|
주식의 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격) |
8,069원 |
13,070원 |
&cr; 가. 한국정보인증(주)의 보통주
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 존손회사인 한국정보인증(주) 간의 협의에 의해 결정합니다.
|
구분 |
내용 |
|---|---|
|
협의를 위한 회사의 제시가격 |
8,069원 |
|
산출근거 |
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
|
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 |
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
&cr;(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2021년 06월 27일)
|
구분 |
금액 |
산정 기간 |
|---|---|---|
|
① 최근 2개월 거래량 가중산술평균주가 |
7,992원 | 2021년 04월 28일 부터 2021년 06월 27일 까지 |
|
② 최근 1개월 거래량 가중산술평균주가 |
8,031원 | 2021년 05월 28일 부터 2021년 06월 27일 까지 |
|
③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균주가 |
8,184원 | 2021년 06월 21일 부터 2021년 06월 27일 까지 |
|
기준매수가격[(①+②+③)/3] |
8,069원 |
- |
(2) 산출내역
| 일자 | 종가(원) | 거래량(주) | 종가×거래량 |
|---|---|---|---|
| 2021/06/25 | 8,350 | 1,014,889 | 8,474,323,150 |
| 2021/06/24 | 8,070 | 524,257 | 4,230,753,990 |
| 2021/06/23 | 8,260 | 2,454,681 | 20,275,665,060 |
| 2021/06/22 | 7,900 | 590,947 | 4,668,481,300 |
| 2021/06/21 | 7,980 | 637,295 | 5,085,614,100 |
| 2021/06/18 | 8,260 | 912,898 | 7,540,537,480 |
| 2021/06/17 | 8,310 | 2,737,596 | 22,749,422,760 |
| 2021/06/16 | 8,150 | 1,278,719 | 10,421,559,850 |
| 2021/06/15 | 7,850 | 630,583 | 4,950,076,550 |
| 2021/06/14 | 8,010 | 829,044 | 6,640,642,440 |
| 2021/06/11 | 7,900 | 1,090,567 | 8,615,479,300 |
| 2021/06/10 | 7,820 | 2,790,122 | 21,818,754,040 |
| 2021/06/09 | 8,250 | 3,599,402 | 29,695,066,500 |
| 2021/06/08 | 8,580 | 26,267,237 | 225,372,893,460 |
| 2021/06/07 | 7,970 | 5,004,273 | 39,884,055,810 |
| 2021/06/04 | 7,660 | 18,478,894 | 141,548,328,040 |
| 2021/06/03 | 7,200 | 589,225 | 4,242,420,000 |
| 2021/06/02 | 7,200 | 1,378,247 | 9,923,378,400 |
| 2021/06/01 | 7,470 | 12,809,556 | 95,687,383,320 |
| 2021/05/31 | 6,930 | 162,105 | 1,123,387,650 |
| 2021/05/28 | 6,940 | 132,519 | 919,681,860 |
| 2021/05/27 | 6,880 | 80,626 | 554,706,880 |
| 2021/05/26 | 6,830 | 85,743 | 585,624,690 |
| 2021/05/25 | 6,810 | 76,426 | 520,461,060 |
| 2021/05/24 | 6,740 | 71,969 | 485,071,060 |
| 2021/05/21 | 6,820 | 71,806 | 489,716,920 |
| 2021/05/20 | 6,870 | 90,690 | 623,040,300 |
| 2021/05/18 | 6,850 | 138,310 | 947,423,500 |
| 2021/05/17 | 6,700 | 112,425 | 753,247,500 |
| 2021/05/14 | 6,780 | 80,247 | 544,074,660 |
| 2021/05/13 | 6,730 | 129,002 | 868,183,460 |
| 2021/05/12 | 6,750 | 154,837 | 1,045,149,750 |
| 2021/05/11 | 6,880 | 126,786 | 872,287,680 |
| 2021/05/10 | 7,010 | 118,387 | 829,892,870 |
| 2021/05/07 | 6,970 | 136,318 | 950,136,460 |
| 2021/05/06 | 6,890 | 101,714 | 700,809,460 |
| 2021/05/04 | 6,870 | 153,613 | 1,055,321,310 |
| 2021/05/03 | 6,830 | 316,646 | 2,162,692,180 |
| 2021/04/30 | 6,760 | 240,646 | 1,626,766,960 |
| 2021/04/29 | 6,940 | 196,677 | 1,364,938,380 |
| 2021/04/28 | 7,020 | 343,372 | 2,410,471,440 |
| 2개월 가중산술평균종가(원) | 7,992원 | ||
| 1개월 가중산술평균종가(원) | 8,031원 | ||
| 1주일 가중산술평균종가(원) | 8,184원 | ||
나. (주)미래테크놀로지의 보통주
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 소멸회사인 (주)미래테크놀로지 간의 협의에 의해 결정합니다.&cr;
|
구분 |
내용 |
|---|---|
|
협의를 위한 회사의 제시가격 |
13,070원 |
|
산출근거 |
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
|
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 |
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2021년 06월 27일)
|
구분 |
금액 |
산정 기간 |
|---|---|---|
|
① 최근 2개월 거래량 가중산술평균주가 |
11,674원 | 2021년 04월 28일 부터 2021년 06월 27일 까지 |
|
② 최근 1개월 거래량 가중산술평균주가 |
13,257원 | 2021년 05월 28일 부터 2021년 06월 27일 까지 |
|
③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균주가 |
14,279원 | 2021년 06월 21일 부터 2021년 06월 27일 까지 |
|
기준매수가격[(①+②+③)/3] |
13,070원 |
- |
(2) 산출내역
| 일자 | 종가(원) | 거래량(주) | 종가×거래량 |
|---|---|---|---|
| 2021/06/25 | 15,050 | 170,915 | 2,572,270,750 |
| 2021/06/24 | 13,650 | 34,439 | 470,092,350 |
| 2021/06/23 | 14,050 | 277,791 | 3,902,963,550 |
| 2021/06/22 | 13,450 | 23,614 | 317,608,300 |
| 2021/06/21 | 13,050 | 22,012 | 287,256,600 |
| 2021/06/18 | 12,800 | 24,265 | 310,592,000 |
| 2021/06/17 | 13,150 | 111,681 | 1,468,605,150 |
| 2021/06/16 | 12,450 | 20,740 | 258,213,000 |
| 2021/06/15 | 12,200 | 25,338 | 309,123,600 |
| 2021/06/14 | 12,400 | 32,247 | 399,862,800 |
| 2021/06/11 | 13,150 | 35,287 | 464,024,050 |
| 2021/06/10 | 13,150 | 33,953 | 446,481,950 |
| 2021/06/09 | 13,150 | 56,467 | 742,541,050 |
| 2021/06/08 | 13,150 | 421,209 | 5,538,898,350 |
| 2021/06/07 | 12,300 | 44,446 | 546,685,800 |
| 2021/06/04 | 12,000 | 31,161 | 373,932,000 |
| 2021/06/03 | 11,500 | 20,965 | 241,097,500 |
| 2021/06/02 | 11,650 | 52,191 | 608,025,150 |
| 2021/06/01 | 10,950 | 29,025 | 317,823,750 |
| 2021/05/31 | 11,200 | 21,315 | 238,728,000 |
| 2021/05/28 | 11,000 | 33,053 | 363,583,000 |
| 2021/05/27 | 11,350 | 68,073 | 772,628,550 |
| 2021/05/26 | 11,500 | 106,023 | 1,219,264,500 |
| 2021/05/25 | 10,900 | 90,126 | 982,373,400 |
| 2021/05/24 | 10,500 | 100,164 | 1,051,722,000 |
| 2021/05/21 | 10,050 | 96,727 | 972,106,350 |
| 2021/05/20 | 9,880 | 761,460 | 7,523,224,800 |
| 2021/05/18 | 9,400 | 34,662 | 325,822,800 |
| 2021/05/17 | 9,040 | 27,695 | 250,362,800 |
| 2021/05/14 | 8,820 | 13,414 | 118,311,480 |
| 2021/05/13 | 8,660 | 12,825 | 111,064,500 |
| 2021/05/12 | 8,880 | 22,995 | 204,195,600 |
| 2021/05/11 | 9,080 | 8,953 | 81,293,240 |
| 2021/05/10 | 8,980 | 23,663 | 212,493,740 |
| 2021/05/07 | 8,850 | 7,511 | 66,472,350 |
| 2021/05/06 | 8,780 | 8,948 | 78,563,440 |
| 2021/05/04 | 8,650 | 9,248 | 79,995,200 |
| 2021/05/03 | 8,640 | 9,608 | 83,013,120 |
| 2021/04/30 | 8,540 | 8,714 | 74,417,560 |
| 2021/04/29 | 8,550 | 20,304 | 173,599,200 |
| 2021/04/28 | 8,650 | 27,830 | 240,729,500 |
| 2개월 가중산술평균종가(원) | 11,674원 | ||
| 1개월 가중산술평균종가(원) | 13,257원 | ||
| 1주일 가중산술평균종가(원) | 14,279원 | ||
&cr; (3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소 &cr; 가. 반대의사의 표시방법&cr;상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일 현재 합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의 공시일 (2021년 06월 28일) 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일 (2021년 06월 29일) 까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결,(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.&cr;&cr;단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전 (2021년 08월 10일) 까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전 (2021년 08월 11일) 까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.&cr;&cr; 나. 매수청구 방법&cr;상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.&cr;&cr;단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2021년 08월 31 일 ) 까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.&cr;&cr; 다. 접수 장소
| 구분 | 장소 | 비고 |
|---|---|---|
| 한국정보인증(주)&cr;(존속회사) | 경기도 성남시 분당구 판교로 242. PDC C동 5층 | 주권을 증권회사에 위탁한&cr;일반주주(기존 '실질주주')는&cr;해당 증권회사에 접수 |
| (주)미래테크놀로지&cr;(소멸회사) | 서울특별시 구로구 디지털로 26길 123&cr;지플러스코오롱디지털타워 907호 |
&cr; 라. 청구기간
| 구 분 | 일자 | |
|---|---|---|
| 합병반대의사표시접수 | 시작일 | 2021년 07월 29일 |
| 종료일 | 2021년 08월 12일 | |
| 합병계약승인을 위한 임시 주주총회일 | 2021년 08월 13일 | |
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | 2021년 08월 13일 |
| 종료일 | 2021년 09월 02일 | |
&cr; (4) 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향&cr;한국정보인증(주) 및 (주)미래테크놀로지의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 합병당사인 존속회사와 소멸회사에 대하여 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액과 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총 250억원 을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본계약을 해제할 수 있습 니다 .&cr;
(5) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등 &cr; 가. 주식매수대금의 조달 방법&cr;한국정보인증(주)와 (주)미래테크놀로지 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.&cr;&cr; 나. 주식매수대금의 지급 방법&cr;특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.&cr;&cr; 다. 주식매수대금의 지급예정시기&cr;합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.&cr;
- 주식매수대금 지급 예정일&cr;
한국정보인증 주식회사 : 2021년 9월 13일(예정)
주식회사 미래테크놀로지 : 2021년 9월 13일(예정)&cr;
상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.
라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항&cr;주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
본건 합병에 반대하는 한국정보인증(주) 또는 (주)미래테크놀로지 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 11%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 22%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 한국정보인증(주) 또는 (주)미래테크놀로지 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.
&cr; 마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법&cr;한국정보인증(주)가 주주의 주식매수청구에 의하여 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서는 확정된 바 없습니다. &cr;또한, (주)미래테크놀로지 주주의 주식매수청구로 인해 (주)미래테크놀로지가 취득하게 되는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정합니다.&cr;&cr; (6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용&cr;주식매수청구권은 이사회 결의사실이 코스닥시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일 (2021년 06월 29일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.&cr;
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.&cr;
또한 앞의 Ⅵ. 투자위험요소 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 한국정보인증(주) 및 (주)미래테크놀로지가 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.
&cr; (7) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항&cr; 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.&cr;&cr;주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.&cr;&cr;주식시장에서 매각하는 것과 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.&cr;
다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)
(합병회사) 【한국정보인증 주식회사】&cr;&cr; 1)연결재무제표
|
연결 재무상태표 |
|
제 23 기 1분기말 2021.03.31 현재 |
|
제 22 기말 2020.12.31 현재 |
| 한국정보인증 주식회사 (단위 : 원) |
|
제 23 기 1분기말 |
제 22 기말 |
|
|---|---|---|
|
자산 |
||
|
유동자산 |
90,742,257,926 |
79,619,297,172 |
|
현금및현금성자산 |
7,871,768,146 |
9,639,971,424 |
|
유동 당기손익-공정가치측정금융자산 |
1,234,252,808 |
3,375,067,122 |
|
단기금융상품 |
67,672,715,379 |
54,060,986,869 |
|
매출채권 |
2,461,518,922 |
1,467,611,207 |
|
유동성장기대여금 |
53,999,990 |
61,999,996 |
|
미수금 |
27,593,085 |
23,350,341 |
|
미수수익 |
402,072,943 |
489,644,322 |
|
선급금 |
1,534,351,360 |
1,738,670,491 |
|
선급비용 |
9,388,915,015 |
8,666,182,897 |
|
재고자산 |
8,534,794 |
6,629,960 |
|
유동금융리스채권 |
2,205,884 |
4,852,943 |
|
유동성보증금 |
84,329,600 |
84,329,600 |
|
비유동자산 |
42,769,236,326 |
39,148,471,485 |
|
장기금융상품 |
1,124,685,000 |
1,119,680,000 |
|
비유동 당기손익-공정가치측정금융자산 |
1,837,119,800 |
1,437,119,800 |
|
비유동 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 |
3,348,114,050 |
3,271,366,450 |
|
관계기업투자주식 |
18,255,350,030 |
15,863,576,525 |
|
장기대여금 |
215,144,951 |
208,478,332 |
|
유형자산 |
12,305,650,194 |
12,093,044,010 |
|
무형자산 |
3,931,174,842 |
3,340,001,803 |
|
장기선급비용 |
104,165,665 |
93,299,965 |
|
보증금 |
247,993,002 |
250,493,002 |
|
기타자산 |
0 |
72,459,752 |
|
사용권자산 |
1,097,478,306 |
1,129,792,457 |
|
이연법인세자산 |
302,360,486 |
269,159,389 |
|
자산총계 |
133,511,494,252 |
118,767,768,657 |
|
부채 |
||
|
유동부채 |
30,968,691,122 |
26,196,008,841 |
|
매입채무 |
1,849,143,158 |
1,613,742,034 |
|
미지급금 |
4,237,070,960 |
1,452,012,675 |
|
미지급비용 |
398,551,685 |
453,824,268 |
|
선수금 |
291,175,322 |
264,444,771 |
|
부가가치세예수금 |
671,919,616 |
452,557,169 |
|
예수금 |
129,461,920 |
253,470,270 |
|
당기법인세부채 |
1,820,429,249 |
1,579,924,363 |
|
계약부채 |
21,250,887,961 |
19,722,332,854 |
|
유동리스부채 |
308,051,251 |
391,700,437 |
|
유동성임대보증금 |
12,000,000 |
12,000,000 |
|
비유동부채 |
2,551,069,270 |
1,865,487,549 |
|
비유동계약부채 |
967,907,333 |
773,919,333 |
|
순확정급여부채 |
60,084,870 |
0 |
|
기타장기종업원급여부채 |
45,779,331 |
43,379,331 |
|
리스부채 |
793,120,836 |
741,785,802 |
|
이연법인세부채 |
684,176,900 |
306,403,083 |
|
부채총계 |
33,519,760,392 |
28,061,496,390 |
|
자본 |
||
|
지배기업소유주지분 |
92,579,333,860 |
90,706,272,267 |
|
자본금 |
15,582,500,000 |
15,582,500,000 |
|
기타불입자본 |
22,135,656,753 |
22,135,656,753 |
|
기타자본구성요소 |
(505,530,843) |
(520,786,577) |
|
이익잉여금 |
55,366,707,950 |
53,508,902,091 |
|
비지배지분 |
7,412,400,000 |
0 |
|
자본총계 |
99,991,733,860 |
90,706,272,267 |
|
자본과부채총계 |
133,511,494,252 |
118,767,768,657 |
|
연결 포괄손익계산서 |
|
제 23 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 |
|
제 22 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 |
| 한국정보인증 주식회사 (단위 : 원) |
|
제 23 기 1분기 |
제 22 기 1분기 |
|||
|---|---|---|---|---|
|
3개월 |
누적 |
3개월 |
누적 |
|
|
영업수익 |
12,938,549,950 |
12,938,549,950 |
11,349,218,729 |
11,349,218,729 |
|
인증사업수익 |
10,126,935,269 |
10,126,935,269 |
8,879,170,688 |
8,879,170,688 |
|
솔루션사업수익 |
1,121,668,603 |
1,121,668,603 |
821,161,920 |
821,161,920 |
|
기타부대사업수익 |
1,689,946,078 |
1,689,946,078 |
1,648,886,121 |
1,648,886,121 |
|
영업비용 |
9,514,587,977 |
9,514,587,977 |
8,350,417,976 |
8,350,417,976 |
|
판매수수료 |
4,765,167,590 |
4,765,167,590 |
4,146,708,475 |
4,146,708,475 |
|
종업원급여 |
1,815,962,753 |
1,815,962,753 |
1,527,416,609 |
1,527,416,609 |
|
임차료 |
138,959,936 |
138,959,936 |
101,659,023 |
101,659,023 |
|
경상연구개발비 |
404,222,285 |
404,222,285 |
421,955,583 |
421,955,583 |
|
외주용역비 |
259,192,769 |
259,192,769 |
84,904,113 |
84,904,113 |
|
지급수수료 |
769,418,265 |
769,418,265 |
610,732,441 |
610,732,441 |
|
수선비 |
311,827,436 |
311,827,436 |
315,707,963 |
315,707,963 |
|
사용권자산상각비 |
132,200,384 |
132,200,384 |
131,334,549 |
131,334,549 |
|
감가상각비 |
217,161,952 |
217,161,952 |
211,953,570 |
211,953,570 |
|
무형자산상각비 |
166,726,961 |
166,726,961 |
227,531,303 |
227,531,303 |
|
상품의사용 |
130,016,177 |
130,016,177 |
160,520,768 |
160,520,768 |
|
기타영업비용 |
403,731,469 |
403,731,469 |
409,993,579 |
409,993,579 |
|
영업이익 |
3,423,961,973 |
3,423,961,973 |
2,998,800,753 |
2,998,800,753 |
|
금융수익 |
430,211,471 |
430,211,471 |
357,835,419 |
357,835,419 |
|
금융원가 |
8,017,797 |
8,017,797 |
6,664,353 |
6,664,353 |
|
기타이익 |
15,226 |
15,226 |
782,964 |
782,964 |
|
기타손실 |
7,586,586 |
7,586,586 |
2,748,693 |
2,748,693 |
|
지분법손익 |
2,363,082,041 |
2,363,082,041 |
(1,638,533,912) |
(1,638,533,912) |
|
법인세비용차감전순이익 |
6,201,666,328 |
6,201,666,328 |
1,709,472,178 |
1,709,472,178 |
|
법인세비용 |
1,227,360,469 |
1,227,360,469 |
709,583,736 |
709,583,736 |
|
당기순이익 |
4,974,305,859 |
4,974,305,859 |
999,888,442 |
999,888,442 |
|
당기순이익(손실)의 귀속 |
||||
|
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) |
4,974,305,859 |
4,974,305,859 |
999,888,442 |
999,888,442 |
|
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실) |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
기타포괄손익 |
15,255,734 |
15,255,734 |
49,949,047 |
49,949,047 |
|
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) |
59,863,128 |
59,863,128 |
7,050,766 |
7,050,766 |
|
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 |
59,863,128 |
59,863,128 |
0 |
0 |
|
지분법자본변동 |
0 |
0 |
7,050,766 |
7,050,766 |
|
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) |
(44,607,394) |
(44,607,394) |
42,898,281 |
42,898,281 |
|
해외사업장환산외환차이 |
(44,607,394) |
(44,607,394) |
42,898,281 |
42,898,281 |
|
총포괄손익 |
4,989,561,593 |
4,989,561,593 |
1,049,837,489 |
1,049,837,489 |
|
총 포괄손익의 귀속 |
||||
|
지배기업소유주지분 |
4,989,561,593 |
4,989,561,593 |
1,049,837,489 |
1,049,837,489 |
|
비지배지분 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
주당이익 |
||||
|
기본 및 희석주당이익 (단위 : 원) |
160 |
160 |
32 |
32 |
&cr; 2)재무제표 &cr;
|
재무상태표 |
|
제 23 기 1분기말 2021.03.31 현재 |
|
제 22 기말 2020.12.31 현재 |
| 한국정보인증 주식회사 (단위 : 원) |
|
제 23 기 1분기말 |
제 22 기말 |
|
|---|---|---|
|
자산 |
||
|
유동자산 |
76,637,144,809 |
79,280,568,628 |
|
현금및현금성자산 |
7,871,768,146 |
9,639,971,424 |
|
유동 당기손익-공정가치측정금융자산 |
1,234,252,808 |
3,375,067,122 |
|
단기금융상품 |
53,510,000,000 |
53,627,504,000 |
|
매출채권 |
2,453,900,212 |
1,472,716,053 |
|
유동성장기대여금 |
53,999,990 |
61,999,996 |
|
미수금 |
26,053,704 |
44,026,452 |
|
미수수익 |
402,072,943 |
489,644,322 |
|
선급금 |
1,522,927,265 |
1,728,461,906 |
|
선급비용 |
9,387,373,747 |
8,664,785,489 |
|
재고자산 |
8,534,794 |
5,857,055 |
|
유동금융리스채권 |
81,931,600 |
86,205,209 |
|
유동성보증금 |
84,329,600 |
84,329,600 |
|
비유동자산 |
45,945,853,645 |
38,269,672,941 |
|
장기금융상품 |
1,124,685,000 |
1,119,680,000 |
|
비유동 당기손익-공정가치측정금융자산 |
1,837,119,800 |
1,437,119,800 |
|
비유동 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 |
3,348,114,050 |
3,271,366,450 |
|
종속기업및관계기업투자 |
22,094,022,089 |
15,669,942,089 |
|
장기대여금 |
215,144,951 |
208,478,332 |
|
유형자산 |
11,847,393,617 |
11,628,154,844 |
|
무형자산 |
3,931,017,342 |
3,339,812,803 |
|
장기선급비용 |
102,760,267 |
91,781,706 |
|
보증금 |
247,893,002 |
250,393,002 |
|
기타자산 |
0 |
68,579,144 |
|
사용권자산 |
894,928,548 |
896,199,237 |
|
장기금융리스채권 |
19,118,155 |
38,236,311 |
|
이연법인세자산 |
283,656,824 |
249,929,223 |
|
자산총계 |
122,582,998,454 |
117,550,241,569 |
|
부채 |
||
|
유동부채 |
31,137,166,721 |
26,279,066,586 |
|
매입채무 |
1,846,133,905 |
1,614,218,215 |
|
미지급금 |
4,410,256,917 |
1,597,699,560 |
|
미지급비용 |
301,472,591 |
372,744,435 |
|
선수금 |
291,175,322 |
264,444,771 |
|
부가가치세예수금 |
671,919,616 |
452,557,169 |
|
예수금 |
119,947,850 |
241,179,330 |
|
당기법인세부채 |
1,786,471,925 |
1,552,472,415 |
|
계약부채 |
21,250,630,186 |
19,722,050,254 |
|
유동리스부채 |
389,158,409 |
391,700,437 |
|
유동성임대보증금 |
70,000,000 |
70,000,000 |
|
비유동부채 |
1,660,200,493 |
1,446,236,856 |
|
비유동계약부채 |
967,907,333 |
773,919,333 |
|
순확정급여부채 |
39,696,063 |
0 |
|
기타장기종업원급여부채 |
45,779,331 |
43,379,331 |
|
장기임대보증금 |
0 |
0 |
|
리스부채 |
606,817,766 |
628,938,192 |
|
부채총계 |
32,797,367,214 |
27,725,303,442 |
|
자본 |
||
|
자본금 |
15,582,500,000 |
15,582,500,000 |
|
기타불입자본 |
22,135,656,753 |
22,135,656,753 |
|
기타자본구성요소 |
(514,540,803) |
(574,403,931) |
|
이익잉여금 |
52,582,015,290 |
52,681,185,305 |
|
자본총계 |
89,785,631,240 |
89,824,938,127 |
|
자본과부채총계 |
122,582,998,454 |
117,550,241,569 |
|
포괄손익계산서 |
|
제 23 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 |
|
제 22 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 |
|
한국정보인증 주식회사 (단위 : 원) |
|
제 23 기 1분기 |
제 22 기 1분기 |
|||
|---|---|---|---|---|
|
3개월 |
누적 |
3개월 |
누적 |
|
|
영업수익 |
12,929,260,928 |
12,929,260,928 |
11,340,447,809 |
11,340,447,809 |
|
인증사업수익 |
10,126,935,269 |
10,126,935,269 |
8,879,170,688 |
8,879,170,688 |
|
솔루션사업수익 |
1,121,668,603 |
1,121,668,603 |
821,161,920 |
821,161,920 |
|
기타부대사업수익 |
1,680,657,056 |
1,680,657,056 |
1,640,115,201 |
1,640,115,201 |
|
영업비용 |
9,377,124,664 |
9,377,124,664 |
8,323,674,249 |
8,323,674,249 |
|
판매수수료 |
4,765,167,590 |
4,765,167,590 |
4,146,708,475 |
4,146,708,475 |
|
종업원급여 |
1,443,876,547 |
1,443,876,547 |
1,183,890,321 |
1,183,890,321 |
|
임차료 |
100,854,575 |
100,854,575 |
101,659,023 |
101,659,023 |
|
경상연구개발비 |
404,222,285 |
404,222,285 |
421,955,583 |
421,955,583 |
|
외주용역비 |
259,192,769 |
259,192,769 |
84,904,113 |
84,904,113 |
|
지급수수료 |
1,106,727,633 |
1,106,727,633 |
980,285,974 |
980,285,974 |
|
수선비 |
311,827,436 |
311,827,436 |
315,707,963 |
315,707,963 |
|
사용권자산상각비 |
101,156,922 |
101,156,922 |
108,252,415 |
108,252,415 |
|
감가상각비 |
205,871,727 |
205,871,727 |
201,910,770 |
201,910,770 |
|
무형자산상각비 |
166,695,461 |
166,695,461 |
227,499,803 |
227,499,803 |
|
상품의사용 |
127,622,261 |
127,622,261 |
155,349,424 |
155,349,424 |
|
기타영업비용 |
383,909,458 |
383,909,458 |
395,550,385 |
395,550,385 |
|
영업이익 |
3,552,136,264 |
3,552,136,264 |
3,016,773,560 |
3,016,773,560 |
|
금융수익 |
279,503,500 |
279,503,500 |
356,867,946 |
356,867,946 |
|
금융원가 |
7,596,495 |
7,596,495 |
6,664,353 |
6,664,353 |
|
기타이익 |
49,558,747 |
49,558,747 |
29,954,571 |
29,954,571 |
|
기타손실 |
7,586,584 |
7,586,584 |
2,748,647 |
2,748,647 |
|
법인세비용차감전순이익 |
3,866,015,432 |
3,866,015,432 |
3,394,183,077 |
3,394,183,077 |
|
법인세비용 |
848,685,447 |
848,685,447 |
713,913,331 |
713,913,331 |
|
당기순이익 |
3,017,329,985 |
3,017,329,985 |
2,680,269,746 |
2,680,269,746 |
|
기타포괄손익 |
59,863,128 |
59,863,128 |
0 |
0 |
|
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) |
59,863,128 |
59,863,128 |
0 |
0 |
|
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익(세후기타포괄손익) |
59,863,128 |
59,863,128 |
0 |
0 |
|
총포괄손익 |
3,077,193,113 |
3,077,193,113 |
2,680,269,746 |
2,680,269,746 |
|
주당이익 |
||||
|
기본 및 희석주당이익 (단위 : 원) |
97 |
97 |
86 |
86 |
(피합병회사) 【주식회사 미래테크놀로지】&cr;&cr; 1) 연결재무제표
|
연결 재무상태표 |
|
제 25 기 1분기말 2021.03.31 현재 |
|
제 24 기말 2020.12.31 현재 |
|
주식회사 미래테크놀로지 (단위 : 원) |
|
제 25 기 1분기말 |
제 24 기말 |
|
|---|---|---|
|
자산 |
||
|
유동자산 |
76,837,844,410 |
82,999,679,239 |
|
현금및현금성자산 |
21,313,336,520 |
24,176,960,572 |
|
단기금융상품 |
22,600,956,482 |
24,462,030,699 |
|
유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산 |
1,386,540 |
1,154,454 |
|
매출채권 |
29,146,971,829 |
29,434,778,939 |
|
유동계약자산 |
0 |
76,818,181 |
|
기타유동금융자산 |
202,372,627 |
2,626,030,109 |
|
기타유동자산 |
2,759,075,846 |
1,590,945,895 |
|
재고자산 |
813,744,566 |
630,960,390 |
|
비유동자산 |
45,461,270,418 |
43,720,253,685 |
|
장기금융상품 |
200,010,000 |
200,010,000 |
|
기타비유동금융자산 |
1,098,827,728 |
2,175,327,215 |
|
기타비유동자산 |
986,933 |
1,858,474 |
|
비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산 |
1,225,617,941 |
1,225,617,941 |
|
비유동계약자산 |
1,089,589,926 |
0 |
|
관계기업에 대한 투자자산 |
14,410,140,301 |
11,957,063,567 |
|
유형자산 |
6,878,034,635 |
6,791,055,987 |
|
사용권자산 |
1,748,942,035 |
1,627,767,288 |
|
무형자산 |
18,809,120,919 |
19,741,553,213 |
|
자산총계 |
122,299,114,828 |
126,719,932,924 |
|
부채 |
||
|
유동부채 |
21,453,756,224 |
29,789,634,576 |
|
단기매입채무 |
11,913,673,267 |
19,271,019,619 |
|
단기차입금 |
0 |
2,000,000,000 |
|
기타유동금융부채 |
2,083,474,283 |
1,734,934,602 |
|
기타유동부채 |
582,851,334 |
759,987,222 |
|
유동계약부채 |
5,215,739,923 |
4,612,681,632 |
|
유동리스부채 |
943,349,868 |
799,293,459 |
|
유동판매보증충당부채 |
443,613,088 |
463,829,159 |
|
당기법인세부채 |
271,054,461 |
147,888,883 |
|
비유동부채 |
6,084,861,685 |
5,332,242,952 |
|
기타비유동부채 |
115,938,961 |
103,504,858 |
|
장기차입금 |
925,507,688 |
912,803,483 |
|
비유동리스부채 |
816,043,525 |
790,817,963 |
|
퇴직급여부채 |
2,248,199,774 |
2,142,755,841 |
|
장기 사후처리, 복구, 정화 비용을 위한 충당부채 |
258,427,700 |
257,856,548 |
|
이연법인세부채 |
1,720,744,037 |
1,124,504,259 |
|
부채총계 |
27,538,617,909 |
35,121,877,528 |
|
자본 |
||
|
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 |
65,182,960,934 |
62,633,972,276 |
|
자본금 |
3,060,394,000 |
3,060,394,000 |
|
자본잉여금 |
32,775,524,807 |
32,775,976,949 |
|
기타자본구성요소 |
(1,990,737,884) |
(1,814,348,297) |
|
이익잉여금(결손금) |
31,337,780,011 |
28,611,949,624 |
|
비지배지분 |
29,577,535,985 |
28,964,083,120 |
|
자본총계 |
94,760,496,919 |
91,598,055,396 |
|
자본과부채총계 |
122,299,114,828 |
126,719,932,924 |
|
연결 포괄손익계산서 |
|
제 25 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 |
|
제 24 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 |
| 주식회사 미래테크놀로지 (단위 : 원) |
|
제 25 기 1분기 |
제 24 기 1분기 |
|||
|---|---|---|---|---|
|
3개월 |
누적 |
3개월 |
누적 |
|
|
수익(매출액) |
7,321,183,484 |
7,321,183,484 |
6,458,942,996 |
6,458,942,996 |
|
매출원가 |
2,050,156,898 |
2,050,156,898 |
3,387,228,871 |
3,387,228,871 |
|
매출총이익 |
5,271,026,586 |
5,271,026,586 |
3,071,714,125 |
3,071,714,125 |
|
판매비와관리비 |
4,403,053,174 |
4,403,053,174 |
3,938,640,618 |
3,938,640,618 |
|
영업이익(손실) |
867,973,412 |
867,973,412 |
(866,926,493) |
(866,926,493) |
|
기타이익 |
312,547,758 |
312,547,758 |
22,993,184 |
22,993,184 |
|
기타손실 |
2,242,738 |
2,242,738 |
1,642,669 |
1,642,669 |
|
금융수익 |
1,005,521,024 |
1,005,521,024 |
1,556,163,133 |
1,556,163,133 |
|
금융원가 |
62,427,255 |
62,427,255 |
199,000,375 |
199,000,375 |
|
지분법손익 |
2,679,217,230 |
2,679,217,230 |
(1,472,031,978) |
(1,472,031,978) |
|
법인세비용차감전순이익(손실) |
4,800,589,431 |
4,800,589,431 |
(960,445,198) |
(960,445,198) |
|
법인세비용 |
873,072,982 |
873,072,982 |
(82,947,779) |
(82,947,779) |
|
당기순이익(손실) |
3,927,516,449 |
3,927,516,449 |
(877,497,419) |
(877,497,419) |
|
당기순이익(손실)의 귀속 |
||||
|
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) |
3,314,184,687 |
3,314,184,687 |
(991,858,346) |
(991,858,346) |
|
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실) |
613,331,762 |
613,331,762 |
114,360,927 |
114,360,927 |
|
기타포괄손익 |
(176,389,587) |
(176,389,587) |
5,499,597 |
5,499,597 |
|
지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세전기타포괄손익) |
(176,389,587) |
(176,389,587) |
5,499,597 |
5,499,597 |
|
총포괄손익 |
3,751,126,862 |
3,751,126,862 |
(871,997,822) |
(871,997,822) |
|
총 포괄손익의 귀속 |
||||
|
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 |
3,137,795,100 |
3,137,795,100 |
(986,358,749) |
(986,358,749) |
|
총 포괄손익, 비지배지분 |
613,331,762 |
613,331,762 |
114,360,927 |
114,360,927 |
|
주당이익 |
||||
|
기본주당이익(손실) (단위 : 원) |
562 |
562 |
(172) |
(172) |
|
희석주당이익(손실) (단위 : 원) |
562 |
562 |
(172) |
(172) |
&cr; 2) 재무제표&cr;
|
재무상태표 |
|
제 25 기 1분기말 2021.03.31 현재 |
|
제 24 기말 2020.12.31 현재 |
|
주식회사 미래테크놀로지 (단위 : 원) |
|
제 25 기 1분기말 |
제 24 기말 |
|
|---|---|---|
|
자산 |
||
|
유동자산 |
22,090,006,468 |
21,450,852,098 |
|
현금및현금성자산 |
9,784,636,921 |
10,021,696,658 |
|
단기금융상품 |
8,500,000,000 |
8,500,000,000 |
|
매출채권 |
933,340,765 |
928,703,047 |
|
유동계약자산 |
0 |
76,818,181 |
|
기타유동금융자산 |
23,982,106 |
63,518,593 |
|
기타유동자산 |
2,034,302,110 |
1,229,155,229 |
|
재고자산 |
813,744,566 |
630,960,390 |
|
비유동자산 |
39,719,916,418 |
39,745,270,296 |
|
장기금융상품 |
10,000 |
10,000 |
|
기타비유동금융자산 |
1,098,327,728 |
1,095,791,188 |
|
비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산 |
1,075,610,531 |
1,075,610,531 |
|
종속기업에 대한 투자자산 |
33,494,141,240 |
33,494,141,240 |
|
유형자산 |
3,506,177,928 |
3,463,121,590 |
|
사용권자산 |
299,105,068 |
349,741,360 |
|
영업권 이외의 무형자산 |
126,812,108 |
141,649,045 |
|
이연법인세자산 |
119,731,815 |
125,205,342 |
|
자산총계 |
61,809,922,886 |
61,196,122,394 |
|
부채 |
||
|
유동부채 |
1,880,438,684 |
1,483,929,528 |
|
단기매입채무 |
24,198,366 |
69,115,649 |
|
유동계약부채 |
42,071,002 |
43,122,461 |
|
기타유동금융부채 |
762,354,810 |
338,092,442 |
|
기타유동부채 |
145,154,040 |
325,984,030 |
|
유동판매보증충당부채 |
443,613,088 |
463,829,159 |
|
유동리스부채 |
191,992,917 |
195,208,771 |
|
당기법인세부채 |
271,054,461 |
48,577,016 |
|
비유동부채 |
114,597,205 |
162,501,200 |
|
비유동리스부채 |
114,597,205 |
162,501,200 |
|
부채총계 |
1,995,035,889 |
1,646,430,728 |
|
자본 |
||
|
자본금 |
3,060,394,000 |
3,060,394,000 |
|
자본잉여금 |
29,642,416,630 |
29,642,416,630 |
|
기타자본구성요소 |
(1,991,949,540) |
(1,991,949,540) |
|
이익잉여금(결손금) |
29,104,025,907 |
28,838,830,576 |
|
자본총계 |
59,814,886,997 |
59,549,691,666 |
|
자본과부채총계 |
61,809,922,886 |
61,196,122,394 |
|
포괄손익계산서 |
|
제 25 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 |
|
제 24 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 |
|
주식회사 미래테크놀로지 (단위 : 원) |
|
제 25 기 1분기 |
제 24 기 1분기 |
|||
|---|---|---|---|---|
|
3개월 |
누적 |
3개월 |
누적 |
|
|
수익(매출액) |
3,924,395,890 |
3,924,395,890 |
4,482,711,704 |
4,482,711,704 |
|
매출원가 |
2,050,156,898 |
2,050,156,898 |
3,387,228,871 |
3,387,228,871 |
|
매출총이익 |
1,874,238,992 |
1,874,238,992 |
1,095,482,833 |
1,095,482,833 |
|
판매비와관리비 |
930,392,670 |
930,392,670 |
854,922,124 |
854,922,124 |
|
영업이익(손실) |
943,846,322 |
943,846,322 |
240,560,709 |
240,560,709 |
|
금융수익 |
152,262,632 |
152,262,632 |
81,951,336 |
81,951,336 |
|
금융원가 |
8,457,569 |
8,457,569 |
49,927,156 |
49,927,156 |
|
기타이익 |
115,068 |
115,068 |
3,393 |
3,393 |
|
기타손실 |
259,600 |
259,600 |
1,294 |
1,294 |
|
법인세비용차감전순이익(손실) |
1,087,506,853 |
1,087,506,853 |
272,586,988 |
272,586,988 |
|
법인세비용 |
232,555,822 |
232,555,822 |
44,510,708 |
44,510,708 |
|
당기순이익(손실) |
854,951,031 |
854,951,031 |
228,076,280 |
228,076,280 |
|
기타포괄손익 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
총포괄손익 |
854,951,031 |
854,951,031 |
228,076,280 |
228,076,280 |
|
주당이익 |
||||
|
기본주당이익(손실) (단위 : 원) |
145 |
145 |
40 |
40 |
|
희석주당이익(손실) (단위 : 원) |
145 |
145 |
40 |
40 |
※ 기타 참고사항
- 기타 합병과 관련한 자세한 사항은 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 '증권신고서(합병)"을 참고하시기 바랍니다.
&cr;&cr;
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | 해당사항 없음 |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
|
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 전자문서 및 전자상거래를 위한 제반 전자인증 2. 전자상거래관련 정보제공 3. 정보보안, 전자거래, 인터넷통신망에 관한 기술 개발 및 제공 4. 정보보안시스템, 전자거래시스템, 인터넷 통신망장비의 개발, 제조, 판매 및 공급 5. 전자문서 인증관련 시설 임대 6. 부동산 임대업 7. 위 각호의 사업과 직,간접으로 관련되거나 부대되는 사업 |
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 전자문서 및 전자상거래를 위한 제반 전자인증 2. 전자상거래관련 정보제공 3. 정보보안, 전자거래, 인터넷통신망에 관한 기술 개발 및 제공 4. 정보보안시스템, 전자거래시스템, 인터넷 통신망장비의 개발, 제조, 판매 및 공급 5. 전자문서 인증관련 시설 임대 6. 부동산 임대업 7. 컴퓨터 및 주변기기 판매업 8. 컴퓨터 프로그램 개발 및 유지보수업 9. 전자부품무역업 10. 전자부품제조업 11. 통신판매업 12. 위 각호의 사업과 직,간접으로 관련되거나 부대되는 사업 |
사업 목적 추가 |
| <부 칙>&cr;제1조(시행일)&cr;이 정관은 2021년 3월 24일부터 시행한다. | <부 칙>&cr;제1조(시행일)&cr; 이 정관은 본 회사와 주식회사 미래테크놀로지 간의 2021년 06월 28일자 합병계약서에 따른 합병의 효력이 발생하는 날부터 시행한다. | 개정 정관 &cr;시행일 명시 |
&cr;※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음