| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 01월 30일 | |
| 회 사 명 : | 한국정보인증 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김 상 준 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 판교로 242, PDC C동 5층 | |
| (전 화) 02-360-3013 | ||
| (홈페이지) http://www.kica.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상 무 | (성 명) 김 민 재 |
| (전 화) 02-360-3013 | ||
| 1. 합병방법 | |||||||||
| - 합병형태 | |||||||||
| 2. 합병목적 | |||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||||||||
| 4. 합병비율 | |||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | |||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||||||||
| - 근거 및 사유 | |||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | |||||||||
| 외부평가 기간 | |||||||||
| 외부평가 의견 | |||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||||||||
| 종류주식 | |||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 회사와의 관계 | |||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |||||||
| 부채총계 | 매출액 | ||||||||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 설립연월일 | ||||||||
| 본점소재지 | 증권신고서제출예정일 | ||||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |||||||
| 자본총계 | 자본금 | ||||||||
| 현재기준 | |||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 재상장신청 여부 | |||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||||||||
| 주주확정기준일 | |||||||||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 주주총회예정일자 | |||||||||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병기일 | |||||||||
| 종료보고 총회일 | |||||||||
| 합병등기예정일자 | |||||||||
| 신주권교부예정일 | |||||||||
| 신주의 상장예정일 | |||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||||||||
| 매수예정가격 | |||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||||||||
| 계약에 미치는 효력 | |||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||||||||
| 불참(명) | |||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||||||||
| - 계약내용 | |||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||||||
주1) 본 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 한국정보인증(주)의 주주총회 승인은 2024년 02월 29일 이사회 승인으로 갈음합니다.주2) 본 합병종료보고 주주총회는 주주총회 갈음 이사회로 대체될 예정입니다.17. 향후 회사구조개편에 관한 계획주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가. 본 합병은 『상법』 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 존속회사인 한국정보인증(주)의 주주총회 승인은 2024년 02월 29일 이사회 승인으로 갈음합니다. 소멸회사인 (주)디지털존은 상법 제522조 및 동법 제434조에 의거 주주총회 개최를 통한 승인일은 2024년 02월 29일입니다.나. 존속회사인 한국정보인증(주)는 소규모합병 절차에 따라 진행되어, 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.다. 존속회사인 한국정보인증(주)의 경우 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2024년 02월 14일~2024년 02월 28일)를 위한 주주확정기준일은 2024년 02월 14일이며, 소멸회사인 (주)디지털존의 반대의사 접수(접수기간 : 2024년 02월 14일~2024년 02월 28일)를 위한 주주확정기준일은 2024년 02월 14일입니다.라. 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2024년 04월 01일 존속회사인 한국정보인증(주)의 이사회결의 개최와 공고 절차로 갈음할 예정입니다.마. 존속회사인 한국정보인증(주)는 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 특수관계인 간 합병으로서 기업결합심사기준 (공정거래위원회 고시 제2019-1호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.바. 본 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.
| 제10조 (선행조건)각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.(1) 각 당사자의 이사회 또는 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것. (2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부 승인이 확보되었을 것.(3) 본 계약의 상대방 당사자가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.(4) 본 계약 체결의 상대방 당사자가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산 및 영업 상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체하거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것.제11조 (해제)(1) 각 당사자는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사자와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.(2) 당사자 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.(3) 존속회사 발행주식총수의 20% 이상을 소유한 주주가 공고 또는 통지일로부터 2주 이내에 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 대한 반대의사를 통지하는 경우에는 존속회사와 소멸회사는 상호 협의 하에 존속회사의 주주총회의 승인을 얻어 본건 합병을 진행하거나 본 계약을 해제할 수 있다.(4) 본 계약이 제1항 내지 제2항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.(5) 당사자 일방(“위반당사자”)의 본 계약상 제8조의 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 제9조의 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사자(“비위반당사자”)로부터 시정을 구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경에 한하여 요구됨), 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.(6) 각 당사자는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 및 당사자의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제10조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제11조, 제15조, 제16조를 포함하되, 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.(9) 본건 합병이 완료된 이후에는 본 계약을 해제할 수 없다. |
사. 합병 주요일정
| 구 분 | 한국정보인증(주)(존속회사) | (주)디지털존(소멸회사) | |
|---|---|---|---|
| 합병이사회 결의일 | 2024년 01월 30일 | 2024년 01월 30일 | |
| 주요사항보고서 제출일 | 2024년 01월 30일 | - | |
| 주주확정 기준일 공고 | 2024년 01월 30일 | 2024년 01월 30일 | |
| 합병계약일 | 2024년 02월 01일 | 2024년 02월 01일 | |
| 증권신고서 제출일 | 2024년 02월 01일 | - | |
| 주주확정 기준일 | 2024년 02월 14일 | 2024년 02월 14일 | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2024년 02월 14일 | 2024년 02월 14일 |
| 종료일 | 2024년 02월 28일 | 2024년 02월 28일 | |
| 주주총회 소집 통지 및 공고일 | - | 2024년 02월 14일 | |
| 합병승인을 위한 주총갈음 이사회결의일소멸회사 합병승인 주주총회일 | 2024년 02월 29일 | 2024년 02월 29일 | |
| 주식매수청구권 행사 기간 | 시작일 | - | 2024년 02월 29일 |
| 종료일 | - | 2024년 03월 20일 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2024년 02월 29일 | 2024년 02월 29일 |
| 종료일 | 2024년 03월 31일 | 2024년 03월 31일 | |
| 합병기일 | 2024년 04월 01일 | ||
| 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 | 2024년 04월 01일 | 2024년 04월 01일 | |
| 합병등기(해산등기) 예정일 | 2024년 04월 01일 | ||
| 합병신주상장 예정일 | 2024년 04월 17일 | - | |
주) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시
- 해당사항 없습니다.