| 2024년 05월 02일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 01월 30일
| 제출일자 | 정정사유 | 비고 |
| 2024년 01월 30일 | 주요사항보고서(회사합병결정) | 최초 제출일 |
| 2024년 02월 27일 | [정정]주요사항보고서(회사합병결정) | 1차정정(" 굵은 파란색") |
| 2024년 05월 02일 | [정정]주요사항보고서(회사합병결정) | 2차정정(" 굵은 초 록색 ") |
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 | 소멸회사인 (주)디지털존 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 소멸회사가 본건 합병 전 자기주식으로 취득하게 되는 주식에 대하여 합병신주를 배정하지 아니하여 주식 수가 변동되었습니다. | 748,073 | 665,030 |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 01월 30일 | |
| 회 사 명 : | 한국정보인증 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 조 태 묵 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 수정구 금토로 69, 6층(금토동, 다우디지털스퀘어) | |
| (전 화) 02-360-3013 | ||
| (홈페이지) http://www.kica.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상 무 | (성 명) 김 민 재 |
| (전 화) 02-360-3013 | ||
| 1. 합병방법 | |||||||||
| - 합병형태 | |||||||||
| 2. 합병목적 | |||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||||||||
| 4. 합병비율 | |||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | |||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||||||||
| - 근거 및 사유 | |||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | |||||||||
| 외부평가 기간 | |||||||||
| 외부평가 의견 | |||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||||||||
| 종류주식 | |||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 회사와의 관계 | |||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |||||||
| 부채총계 | 매출액 | ||||||||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 설립연월일 | ||||||||
| 본점소재지 | 증권신고서제출예정일 | ||||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |||||||
| 자본총계 | 자본금 | ||||||||
| 현재기준 | |||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 재상장신청 여부 | |||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||||||||
| 주주확정기준일 | |||||||||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 주주총회예정일자 | |||||||||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병기일 | |||||||||
| 종료보고 총회일 | |||||||||
| 합병등기예정일자 | |||||||||
| 신주권교부예정일 | |||||||||
| 신주의 상장예정일 | |||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||||||||
| 매수예정가격 | |||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||||||||
| 계약에 미치는 효력 | |||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||||||||
| 불참(명) | |||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||||||||
| - 계약내용 | |||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||||||
주1) 본 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 한국정보인증(주)의 주주총회 승인은 2024년 03월 26일 이사회 승인으로 갈음합니다.주2) 본 합병종료보고 주주총회는 주주총회 갈음 이사회로 대체될 예정입니다.17. 향후 회사구조개편에 관한 계획주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가. 본 합병은 『상법』 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 존속회사인 한국정보인증(주)의 주주총회 승인은 2024년 03월 26일 이사회 승인으로 갈음합니다. 또한 소멸회사인 (주)디지털존은 벤처기업법 제15조의10의 규정에 의한 간이합병으로 추진하는바, 주주총회 승인은 2024년 03월 26일 이사회 승인으로 갈음합니다.나. 존속회사인 한국정보인증(주)는 소규모합병 절차에 따라 진행되어, 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.다. 존속회사인 한국정보인증(주)의 경우 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2024년 03월 11일~2024년 03월 25일)를 위한 주주확정기준일은 2024년 02월 14일이며, 소멸회사인 (주)디지털존의 간이합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2024년 03월 11일~2024년 03월 25일)를 위한 주주확정기준일은 2024년 02월 14일입니다.라. 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2024년 05월 01일 존속회사인 한국정보인증(주)의 이사회결의 개최와 공고 절차로 갈음할 예정입니다.마. 존속회사인 한국정보인증(주)는 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 특수관계인 간 합병으로서 기업결합심사기준 (공정거래위원회 고시 제2019-1호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.바. 본 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.
| 제10조 (선행조건)각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.(1) 각 당사자의 이사회 또는 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것. (2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부 승인이 확보되었을 것.(3) 본 계약의 상대방 당사자가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.(4) 본 계약 체결의 상대방 당사자가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산 및 영업 상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체하거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것.제11조 (해제)(1) 각 당사자는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사자와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.(2) 당사자 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.(3) 존속회사 발행주식총수의 20% 이상을 소유한 주주가 공고 또는 통지일로부터 2주 이내에 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 대한 반대의사를 통지하는 경우에는 존속회사와 소멸회사는 상호 협의 하에 존속회사의 주주총회의 승인을 얻어 본건 합병을 진행하거나 본 계약을 해제할 수 있다.(4) 본 계약이 제1항 내지 제2항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.(5) 당사자 일방(“위반당사자”)의 본 계약상 제8조의 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 제9조의 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사자(“비위반당사자”)로부터 시정을 구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경에 한하여 요구됨), 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.(6) 각 당사자는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 및 당사자의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제10조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제11조, 제15조, 제16조를 포함하되, 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.(9) 본건 합병이 완료된 이후에는 본 계약을 해제할 수 없다. |
사. 합병 주요일정
| 구 분 | 한국정보인증(주)(존속회사) | (주)디지털존(소멸회사) | |
|---|---|---|---|
| 합병이사회 결의일 | 2024년 01월 30일 | 2024년 01월 30일 | |
| 주요사항보고서 제출일 | 2024년 01월 30일 | - | |
| 주주확정 기준일 공고 | 2024년 01월 30일 | 2024년 01월 30일 | |
| 합병계약일 | 2024년 02월 01일 | 2024년 02월 01일 | |
| 증권신고서 제출일 | 2024년 02월 01일 | - | |
| 주주확정 기준일 | 2024년 02월 14일 | 2024년 02월 14일 | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2024년 03월 11일 | 2024년 03월 11일 |
| 종료일 | 2024년 03월 25일 | 2024년 03월 25일 | |
| 주주총회 소집 통지 및 공고일 | - | - | |
| 합병승인을 위한 주총갈음 이사회결의일 | 2024년 03월 26일 | 2024년 03월 26일 | |
| 주식매수청구권 행사 기간 | 시작일 | - | 2024년 03월 26일 |
| 종료일 | - | 2024년 04월 15일 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2024년 03월 26일 | 2024년 03월 26일 |
| 종료일 | 2024년 04월 26일 | 2024년 04월 26일 | |
| 합병기일 | 2024년 05월 01일 | ||
| 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 | 2024년 05월 01일 | 2024년 05월 01일 | |
| 합병등기(해산등기) 예정일 | 2024년 05월 01일 | ||
| 합병신주상장 예정일 | 2024년 05월 17일 | - | |
주) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시
- 해당사항 없습니다.