&cr;<지주사업>&cr; 지주회사 설립은 지배구조의 투명성을 제고하고 경영의 효율성을 강화함으로써 주주가치를 높이고, 독립적인 자율경영 및 합리적인 성과평가 시스템 구축을 용이하게 함으로써 책임 경영체제를 정착시키며, 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확립과 경영 자원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 확보하고 경영위험을 최소화할 수 있는 장점이 있습니다. 지주사업은 일반 사업회사와는 달리 경기 변동의 영향에 직접 노출되어 있진 않으나 자회사의 사업영역에 따라 수익에영향을 받을 수 있습니다.&cr;&cr; <제약산업>
글로벌 제약산업의 시장규모는 1조달러(약1,200조원 ,2015년 기준)로 추산되는 세계 의약품시장은 인구 고령화 등 의약품 수요증가로 2005년 이후 연평균 6%대에 성장세를 유지, 앞으로도 연평균 4~7%의 성장속도를 보이며 2020년에는 1,650조에 달할 전망입니다.&cr;&cr;
&cr; 대한민국은 2007년 고령화사회(65세 이상 고령인구비율 7% 이상)에 진입한 이후 &cr;10년 만인 2017년 고령사회(고령인구비율 14% 이상)로 들어섰습니다. 이는 전세계에서 유례가 없을 정도로 빠른 고령화 진행이며, 이에 따른 고혈압, 고지혈증, 당뇨 등 만성질환 관련 의약품 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다.
&cr;나. 국내제약산업의 성장성&cr;&cr;국내제약산업은 4차 산업혁명을 주도하는 중요한 핵심 사업 중 하나로 꼽히고 있으며 안정적인 성장과 고부가가치 등의 특성 및 일자리 창출 역량도 높아 미래 국가 경제를 주도할 성장동력으로 평가되고 있습니다. &cr;식품의약품안전처 보건산업통계에 따르면 2017년 국내 의약품 시장 규모는 21조 7256억원으로 1200조에 달하는 전세계 의약품 시장의 1.8% 정도의 규모이며 신성장동력 산업으로 글로벌 신약 개발에 성공하면 대규모 국부 창출이 가능하지만 5,000여개의 신약 후보물질 가운데 5개만이 임상시험에 진입하고, 이 중에서도 한 개의 신약만 최종적으로 허가를 받습니다. &cr;이처럼 제약산업은 고위험과 고비용, 고수익 구조이며 오랜 개발기간이 소요됨에 따라 AI 신약개발 지원센터 등을 통한 개발 효율성을 제고하는 방향이 새롭게 떠오르고있습니다.&cr;&cr; ※ 국내 제약시장 규모 (단위: 십억원)&cr;
| 구분 | 2019년 | 2018년 | 2017년 | 2016년 | 2015년 | 2014년 | 2013년 | 2012년 | 2011년 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 전문의약품 | 17,896 | 16,370 | 14,979 | 14,039 | 13,111 | 12,445 | 11,770 | 11,756 | 12,099 |
| 일반의약품 | 2,305 | 2,223 | 2,151 | 2,097 | 2,007 | 1,940 | 1,852 | 1,866 | 1,968 |
| 합 계 | 20.200 | 18,593 | 17,130 | 16,136 | 15,117 | 14,385 | 13,622 | 13,622 | 14,067 |
| 성장률 | 8.61% | 8.50% | 6.20% | 6.70% | 5.10% | 5.60% | 0.00% | -3.20% | 5.20% |
출처: IMS Health Data&cr;실제로 최근 10년간 주요 OECD 국가의 1인당 연 평균 의료비 지출 증가율이 3.7%인 반면 대한민국은 2배가 넘는 7.7%에 이르며, 이 같은 흐름에 발맞춰 정부와 재계 차원의 투자와 연구개발(R&D)도 활발히 진행되고 있습니다. &cr;한편, 경제성이 없다는 이유로 과거 외면받았던 희귀성의약품이 이제는 블루칩으로부상하고 있습니다. 의약품 개발을 독려하기 위해 FDA를 비롯한 각국의 허가당국에서 파격적인 혜택들을 지원하고 있기 때문입니다. 짧은 임상기간, 적은 임상비용, 높은 신약 승인 건 수, 그리고 높은 약가와 긴 독점기간 보장 등으로 글로벌 의약품 시장이 희귀성의약품에 주목하고 있습니다.&cr;
향후 개인별 맞춤의약의 보편화가 가속화 될 전망이며, 전통적인 블록버스터 중심의 Primary Care Market 중심의 연구개발패턴은 항암, 희귀난치성질환 등 Specialty Care Market 등 틈새 시장을 타깃으로 변모하는 등 혁신활동의 판도 변화가 예상됨으로써 연구개발 포트폴리오의 다양성과 다학제간의 긴밀한 협업을 위한 공격적인 오픈이노베이션 활동이 요구되고 있습니다.&cr;
&cr; 최근 들어 국내 제약, 바이오기업들의 글로벌 라이센싱이 보편화 되면서 국내 기업들과의 협업 및 국내 기업들로부터 연구개발 파이프라인 조달에 대한 다국적기업 등 해외기업들의 관심이 증가 추세에 있습니다.&cr;&cr;국내 제약, 바이오기업들은 최근 2년간 약 40여건에 달하는 대규모 해외기술수출에 성공한 바 있으며 지난 1980년대 후반부터 현재까지 약 200여건의 누적 해외라이센싱 성공 사례를 보유하고 있어 국내 기업들이 개발중인 제약, 바이오분야 연구개발 파이프라인과 플랫폼기술에 대한 해외기업들의 관심이 증가되고 있는 상황입니다.
&cr;(1) 회사의 개요&cr; 당사는 2007년 7월 1일 JW중외제약(주)로부터 투자 사업부문과 해외 사업부문 등을 인적분할하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의해 자회사의 지분소유를 통한 자회사의 사업내용을 지배하는 지주회사로 설립되었습니다. 당사는 2007년 7월 31일에 한국거래소에 상장되었으며, 2010년 12월 29일 "주식회사 중외홀딩스"에서 "JW홀딩스 주식회사"로 사명을 변경하였습니다. 당사가 궁극적으로 지향하는 비젼은 "인류의 건강문화 향상에 공헌한다"라는 그룹 미션을 바탕에 두고 Global Healthcare Company로 도약하는 것입니다.&cr;&cr;(2) 회사의 현황등 &cr; 사업형 지주회사인 당사는 자회사와 손자회사들이 생산하는 원료, 완제의약품, 의료기기 등에 대한 해외사업을 직접 담당하고 있으며, 관리업무 대행 서비스를 비롯하여 자회사의 지분이익, 브랜드 사용료 수입, 계열사 관리 등을 통해서도 수익을 창출하고 있습니다. 당기말 현재 당사는 유가증권 상장법인인 JW중외제약(주), JW생명과학(주), 코스닥 상장법인인 JW신약(주), 비상장법인인 JW메디칼(주), JW생활건강(주), JW Healthcare Philippines, JW Healthcare Vietnam 등 총 7개의 자회사를 두고 있으며, 의약품 제조 및 판매(수출), 의약품 연구개발, 의료기기 제조 및 판매, 의료부품소재 생산 등의 사업 간에 시너지 효과 극대화를 통한 핵심사업의 전문화, 고도화를 주도하고 있습니다. &cr; 당사의 2019년 영업수익은 지난해 대비 28.9% 감소한 836억원이며 주요 매출 품 목별로 는 프리페넴 108억원, 영양수액 79억원, 의료기기 43억원 등입니다. 신약 연구 부문에서 자회사 JW중외제약을 통해 통풍치료제(URC102) 기술수출 (중국, 심시어파마슈티컬社) 계약을 체결했으며, 국내 최초로 베트남 현지 제약사(유비팜社)를 인수하여 파머징 시장 공략에 나서는 등 글로벌 경쟁력 강화를 통한 해외 진출이 진행되고 있습니다. 더불어 세계최초췌장암 조기진단 기술의 중국, 유럽(이상 19년), 미국(20년 2월)특허를 획 득하는 등 앞으로도 JW홀딩스는 높은 수준의 기술력과 인프라를 바탕으로 글로벌 시장 진출을 가속화 할 것입니다.&cr; &cr; 수출입업에 따른 영업수익 이외에 자회사에 대한 용역수익, 임대료수익, 브랜드수수료, 경영컨설팅, 배당수익 등이 당사의 주 수익원이며 궁극적으로는 자회사들의 자율책임경영을 통한 경영효율성 제고 및 수익성 향상이 기대되는 바 당사의 이익 및 배당금 수입 또한 증가될 것으로 예상됩니다.&cr;&cr; 당사는 앞으로 시대를 앞서는 변화와 혁신으로 글로벌 시장을 개척하고, 각 사업회사의 내실있는 성장과 투명경영, 윤리경영, 책임경영을 통해 세계적인 경쟁력을 갖춘Global Healthcare Company로 도약할 것입니다.&cr;
(3) 시장점유율&cr; - 해당사항 없음.&cr;
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
※ 보고서 제출일 현재 이사회 결의 등을 통하여 향후 진행하기로 확정된 신규사업계획은 없습니다.&cr;&cr;(5) 조직도
&cr;
가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
&cr;'III. 경영참고사항' '1. 사업의 개요'의 '가. 업계의 현황' 또는 '나. 회사의 현황' 의 '(2) 회사의 현황등' 참조.
나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
- 연결 대차대조표(재무상태표)
<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
| 제 13 기 2019. 12. 31 현재 |
| 제 12 기 2018. 12. 31 현재 |
| (단위 : 백만원) |
| 과 목 | 제 13 기 (2019년) | 제 12 기 (2018년) |
|---|---|---|
| Ⅰ. 유동자산 | 593,036 | 643,472 |
| Ⅱ.비유동자산 | 644,653 | 632,163 |
| 자 산 총 계 | 1,237,689 | 1,275,636 |
| Ⅰ.유동부채 | 571,072 | 501,255 |
| Ⅱ.비유동부채 | 303,510 | 373,383 |
| 부 채 총 계 | 874,583 | 874,639 |
| Ⅰ.자본금 | 32,260 | 31,629 |
| Ⅱ.기타불입자본 | 98,211 | 87,579 |
| Ⅲ.기타자본구성요소 | 3,556 | 2,229 |
| Ⅳ.이익잉여금(결손금) | 28,060 | 60,380 |
| Ⅴ.비지배주주이익 | 201,019 | 219,180 |
| 자 본 총 계 | 363,107 | 400,997 |
| 부 채 및 자 본 총 계 | 1,237,689 | 1,275,636 |
주) 상기 연결대차대조표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.
- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)
<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
| 제 13 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지) |
| 제 12 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지) |
| (단위 : 백만원) |
| 과 목 | 제 13 기 (2019년) | 제 12 기 (2018년) |
|---|---|---|
| I. 매출액 | 740,145 | 725,382 |
| II. 매출원가 | 446,208 | 415,457 |
| III. 매출총이익 | 293,937 | 309,925 |
| IV. 판매비와 관리비 | 274,983 | 276,610 |
| V. 영업이익 | 18,954 | 33,315 |
| VI. 영업외수익 | 1,830 | 2,376 |
| VII. 영업외비용 | 4,585 | 4,414 |
| VIII. 금융수익 | 8,793 | 11,489 |
| IX. 금융비용 | 39,057 | 42,339 |
| X. 법인세비용차감전순이익(손실) | -14,064 | 427 |
| XI. 법인세비용 | 6,020 | 7,247 |
| XII. 계속영업당기순이익(손실) | -20,083 | -6,820 |
| XIII. 중단영업당기순이익(손실) | 0 | 43,259 |
| XIV. 당기순이익(손실) | -20,083 | 36,439 |
| 지배회사당기순이익(손실) | -20,736 | 23,169 |
| 비지배주주지분순이익(손실) | 652 | 13,270 |
| XV. 법인세비용차감후기타포괄손익 | -3,330 | -8,472 |
| XVI. 총포괄이익(손실) | -23,414 | 27,968 |
| 지배회사총포괄이익(손실) | -24,066 | 17,608 |
| 비지배주주지분포괄이익(손실) | 652 | 10,359 |
주) 상기 연결손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.
- 대차대조표(재무상태표)
<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
| 제 13 기 2019. 12. 31 현재 |
| 제 12 기 2018. 12. 31 현재 |
| (단위 : 백만원) |
| 과 목 | 제 13 기 (2019년) | 제 12 기 (2018년) |
|---|---|---|
| Ⅰ. 유동자산 | 64,486 | 72,191 |
| Ⅱ.비유동자산 | 350,262 | 338,086 |
| 자 산 총 계 | 414,748 | 410,277 |
| Ⅰ.유동부채 | 167,217 | 155,089 |
| Ⅱ.비유동부채 | 74,020 | 67,462 |
| 부 채 총 계 | 241,237 | 222,551 |
| Ⅰ.자본금 | 32,260 | 31,629 |
| Ⅱ.기타불입자본 | 50,174 | 50,838 |
| Ⅲ.기타자본구성요소 | 3,253 | 2,093 |
| Ⅳ.이익잉여금 | 87,824 | 103,165 |
| 자 본 총 계 | 173,511 | 187,725 |
| 부 채 및 자 본 총 계 | 414,748 | 410,277 |
주) 상기 대차대조표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.
- 손익계산서(포괄손익계산서)
<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
| 제 13 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지) |
| 제 12 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지) |
| (단위 : 백만원) |
| 과 목 | 제 13 기 (2019년) | 제 12 기 (2018년) |
|---|---|---|
| I. 영업수익 | 83,625 | 117,576 |
| II. 영업비용 | 70,358 | 62,974 |
| III. 영업이익 | 13,267 | 54,602 |
| IV. 기타수익 | 14 | 12,079 |
| V. 기타비용 | 7,064 | 22,686 |
| VI. 금융수익 | 12,353 | 20,844 |
| VII. 금융비용 | 22,735 | 42,879 |
| VIII. 법인세비용차감전계속사업이익 | -4,166 | 21,960 |
| IX. 법인세비용 | 1,052 | 9,613 |
| X. 당기순이익 | -5,217 | 12,348 |
| XI. 법인세비용차감후 기타포괄손익 | 527 | -2,611 |
| XII. 총포괄이익 | -4,690 | 9,737 |
주) 상기 손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>
| 제 13 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지) |
| 제 12 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지) |
| (단위 : 백만원) |
| 과 목 | 제 13 기 (2019년) | 제 12 기 (2018년) |
|---|---|---|
| Ⅰ. 미처분이익잉여금 | 84,534 | 100,475 |
| 1. 전기이월액 | 94,510 | 14,405 |
| 2. 당기순이익 | -5,217 | 12,348 |
| 3. 자본잉여금의 전입 | 0 | 70,000 |
| 4. 확정급여제도의 재측정요소 | -633 | -1,475 |
| 5. 회계정책의 변경 | -4,126 | 5,198 |
| Ⅱ. 임의적립금등의 이입액 | 0 | 0 |
| 1. 사업확장적립금 | 0 | 0 |
| 2. 시설적립금 | 0 | 0 |
| Ⅲ. 이익잉여금처분액 | 6,394 | 5,965 |
| 1. 이익준비금 적립액 | 600 | 600 |
| 2. 배당금 | 5,794 | 5,365 |
| 현금배당&cr; 제13기: 보통주 : 90원(18%)&cr; 제12기: 보통주 : 85원(17%) | 5,794 | 5,365 |
| Ⅳ. 차기이월이익잉여금 | 78,140 | 94,510 |
주) 상기 이익잉여금처분계산서(안)는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
| 과 목 | 제 13 기 (2019년) | 제 12 기 (2018년) |
|---|---|---|
| 주당액면가액(원) | 500 | 500 |
| 현금배당금총액(백만원) | 5,794 | 5,365 |
| 주식배당금총액(백만원) | - | - |
| 현금배당수익률(%) | 1.42 | 1.19 |
| 주식배당수익률(%) | - | - |
| 주당 현금배당금(원) | 90 | 85 |
| 주당 주식배당금(주) | - | - |
&cr;※주석 및 재무제표 세부사항은 추후 공시될 감사보고서를 참조해 주시기 바랍니다.&cr;
&cr; 제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr;
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | 해당사항 없음 |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| 제34조(이사 및 감사의 수)&cr;① 회사의 이사는 3명 이상으로 하되 사외이사의 수는 상법 제542조의8의 규정에 의하며, 사외이사가 아닌 이사 중 과반수 이상은 회사 또는 독점규제및공정거래에 관한 법률 소정의 계열회사(이하 “계열회사”)에 3년 이상 근무한 자로 한다.&cr;&cr;② 회사의 감사는 1명으로 한다. |
제34조(이사의 수)&cr; ① 회사의 이사는 3명 이상으로 하되 사외이사의 수는 상법 제542조의8의 규정에 의하며, 사외이사가 아닌 이사 중 과반수 이상은 회사 또는 독점규제및공정거래에 관한 법률 소정의 계열회사(이하 “계열회사”)에 3년 이상 근무한 자로 한다.&cr;&cr;② (삭제) |
감사위원회 도입에&cr;따른 개정 |
| 제35조(이사 및 감사의 선임)&cr;① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 다만, 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분 상정하여 의결하여야 한다.&cr;② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상으로 하여야 한다. 다만, 이 회사 또는 계열회사에 근무한 적이 없거나, 3년 미만으로 근무한 자가 이사(사외 이사 제외)로 선임되기 위하여는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 찬성과 찬성한 주식총수가 발행주식총수의 3분의 1이상이어야 한다.&cr;③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상으로 하여야 한다. 다만, 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.&cr;④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의 2에 의한 집중투표제를 회사는 적용하지 아니한다. | 제35조(이사의 선임)&cr;① 이사는 주주총회에서 선임한다.&cr;② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상으로 하여야 한다. 다만, 이 회사 또는 계열회사에 근무한 적이 없거나, 3년 미만으로 근무한 자가 이사(사외 이사 제외)로 선임되기 위하여는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 찬성과 찬성한 주식총수가 발행주식총수의 3분의 1이상이어야 한다.&cr;③ (삭제)&cr;④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의 2에 의한 집중투표제를 회사는 적용하지 아니한다. | |
| 제36조(이사 및 감사의 임기)&cr;이사 및 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. | 제36조(이사의 임기)&cr;이사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. | |
| 제37조(이사 및 감사의 보선)&cr;이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정 정원수를 결하지 아니하는 경우에는 그러하지 아니하다. | 제37조(이사의 보선)&cr;이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정 정원수를 결하지 아니하는 경우에는 그러하지 아니하다. | |
| 제40조(이사의 의무)&cr;① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.&cr;② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.&cr;③ 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.&cr;④ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. | 제40조(이사의 의무)&cr;① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.&cr;② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.&cr;③ 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.&cr;④ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. | |
| 제41조(감사의 직무)&cr;① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. &cr;② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. &cr;③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. &cr;④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. &cr;⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. &cr;⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. &cr;⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. | 제41조(감사의 직무)&cr;(삭제) | |
| 제42조(감사의 감사록)&cr;감사는 감사의 실시 요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다. | 제42조(감사의 감사록)&cr;(삭제) | |
| 제42조의 2(감사록)&cr;(신설) | 제42조의 2(감사록)&cr; 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다. | |
| 제43조(이사회의 구성과 소집)&cr;① 이사회는 이사로 구성하며 회사의 업무집행에 관한 중요사항을 결의한다.&cr;② 이사회의 대표이사가 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. | 제43조(이사회의 구성과 소집)&cr;① 이사회는 이사로 구성하며 회사의 업무집행에 관한 중요사항을 결의한다.&cr;② 이사회의 대표이사가 7일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. | |
| 제45조(이사회의 의사록)&cr;① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다&cr;② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. | 제45조(이사회의 의사록)&cr;① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다&cr;② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. | |
| 제46조의 2(감사위원회의 구성)&cr;(신설) | 제46조의 2(감사위원회의 구성)&cr;①이 회사는 감사에 갈음하여 제46조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.&cr;②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.&cr;③위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.&cr;④사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.&cr;⑤사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.&cr;⑥감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.&cr;⑦사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다. | |
| 제46조의 3(감사위원회의 직무 등)&cr;(신설) | 제46조의 3(감사위원회의 직무 등)&cr;①감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.&cr;②감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.&cr;③제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.&cr;④감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.&cr;⑤감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.&cr;⑥감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.&cr;⑦감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.&cr;⑧감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.&cr;⑨감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. | |
| 제47조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)&cr;① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분 상정하여 의결하여야 한다.&cr;② 이사와 감사의 퇴직금은 퇴직일을 기준으로 1임기당 과거 1년간 지급받은 보수 총액을 한도로 하여 지급할 수 있다. 다만, 그 세부 운영기준은 이사회에서 정하는 임원퇴직금규정에 의한다. | 제47조(이사의 보수와 퇴직금)&cr;① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다. &cr;② 이사의 퇴직금은 퇴직일을 기준으로 1임기당 과거 1년간 지급받은 보수 총액을 한도로 하여 지급할 수 있다. 다만, 그 세부 운영기준은 이사회에서 정하는 임원퇴직금규정에 의한다. | |
| 제47조의2(이사 및 감사의 회사에 대한 책임경감)&cr;① 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. &cr;② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제 397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다. | 제47조의2(이사 및 감사의 회사에 대한 책임경감)&cr;① 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. &cr;② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제 397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다. | |
| 제50조(재무제표의 작성 비치)&cr;① 회사의 대표이사 사장은 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 하며 정기주주총회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사에게 제출하여야 한다. &cr;가. 대차대조표 &cr;나. 손익계산서 &cr;다. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 &cr;② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다. &cr;③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. &cr;④ 제1항에 불구하고 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. &cr;1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때 &cr;2. 감사 전원의 동의가 있을때 &cr;⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다. &cr;⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. &cr;⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. | 제50조(재무제표의 작성 비치)&cr;① 회사의 대표이사 사장은 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 하며 정기주주총회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회에 제출하여야 한다. &cr;가. 대차대조표 &cr;나. 손익계산서 &cr;다. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 &cr;② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다. &cr;③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. &cr;④ 제1항에 불구하고 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. &cr;1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때 &cr;2. 감사위원 전원의 동의가 있을때 &cr;⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다. &cr;⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. &cr;⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. | |
| 부칙 제1조(시행일)&cr; 이 정관은 제12기 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 제10조, 제15조, 제16조, 제19조의2 및 제20조 개정내용은 [주식사채등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다. | 부칙 제1조(시행일)&cr;이 정관은 제13기 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. |
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|
| 최지우 | 1966.05.03 | 사내이사 | 없음 | 이사회 |
| 오구택 | 1964.11.20 | 사외이사 | 없음 | 이사회 |
| 염찬엽 | 1962.01.05 | 사외이사 | 없음 | 이사회 |
| 총 ( 3 ) 명 | ||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 최지우 | JW홀딩스 재무관리본부장 |
2019.12 ~ 현재&cr;2018.01 ~ 2019.12&cr;2012.01 ~ 2017.12 |
JW홀딩스 최고재무책임자&cr; JW중외제약 경영기획실장&cr; JW홀딩스 재무관리본부장 | 없음 |
| 오구택 | 이화여대 생명과학과 석좌교수&cr;국가과학기술심의회 생명, 의료 전문의원 | 2014.03 ~ 현재&cr;2015.01 ~ 현재&cr;2010.05 ~ 2014.06&cr; | 이화여대 생명과학과 석좌교수&cr; 국가과학기술심의회 생명, 의료 전문의원&cr; 한국연구재단 기초연구본부 생명과학단&cr; 전문위원 | 없음 |
| 염찬엽 | 참회계법인 공인회계사 | 2003.04 ~ 현재&cr;2005.03 ~ 2017.07 | 참회계법인 공인회계사&cr; Pine Bridge 자산운용 사외이사 | 없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 최지우 | 없음 | 없음 | 없음 |
| 오구택 | 없음 | 없음 | 없음 |
| 염찬엽 | 없음 | 없음 | 없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
|
※ 오구택 후보자의 직무수행계획 1. 전문성 본 후보자는 생명, 의료분야의 전문가로서 탁월한 지식과 경험을 갖추고 있으며, JW홀딩&cr;스의 사외이사로 재직하며 회사의 사업분야, 목표와 비전을 깊이 이해하고 있습니다. &cr;이를 바탕으로 회사의 장기적인 성장 인프라 구축, 책임경영 확립 등을 통해 주주의 권익&cr;향상에 기여하고자 합니다. 2. 독립성 본 후보자는 이사회에 의해 후보자로 추천되었으며, 이사회는 '후보자 적격 확인서' 를&cr;통해 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음과 회사 및 지배주주로부터 독립성을 갖추고&cr;있음을 확인하였습니다. 사외이사의 독립성을 바탕으로 경영진의 업무집행을 감독하고 회사의 공정하고 투명한&cr;의사결정과 책임경영 실천에 기여할 것입니다. 3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸&cr;업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지&cr;하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. &cr; ※ 염찬엽 후보자의 직무수행계획&cr; 1. 전문성 본 후보자는 십수년간 공인회계사로 활동중인 회계감사 분야의 전문가로서 충분한 경험&cr;과 전문지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 전문적이고 중립적인 위치에서 이사회를&cr;운영하여 투명한 경영활동을 통해 주주의 권익 향상에 기여하고자 합니다. 2. 독립성 본 후보자는 이사회에 의해 후보자로 추천되었으며, 이사회는 '후보자 적격 확인서' 를&cr;통해 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음과 회사 및 지배주주로부터 독립성을 갖추고&cr;있음을 확인하였습니다. 사외이사의 독립성을 바탕으로 경영진의 업무집행을 감독하고 회사의 공정하고 투명한&cr;의사결정과 책임경영 실천에 기여할 것입니다. 3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸&cr;업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지&cr;하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
|
※ 최지우 후보자에 대한 이사회의 추천 사유 후보자는 현재 당사의 최고재무책임자로서 다년간 회사의 중역으로 근무하며 쌓은 &cr; 경영역량과 탁월한 리더십, 통찰력, 폭넓은 경험을 갖추고 있습니다. &cr; 이를 바탕으로 지속 성장을 위한 비전을 제시하고 이사회의 전략적 의사결정을 이끌어&cr; 회사의 장기적 성장과 발전 및 주주권익 향상 등에 기여할 적임자로 판단됩니다.&cr;&cr;※ 오구택 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr; 당사의 사외이사직을 다년간 수행하며 축적한 회사에 대한 이해도와 생명, 의료분야의&cr; 전문 지식을 바탕으로 효과적인 의사결정에 필요한 자문과 조언을 제공하고 있기에 재&cr; 선임을 추천합니다.&cr;&cr;※ 염찬엽 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr; 십수년간 공인회계사로 활동중인 회계감사 분야의 전문가로 당사의 투명경영과 책임&cr; 경영에 기여하여 기업가치 제고, 주주권익 향상에 기여할 적임자로 판단됩니다. |
&cr;
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|
| 박성우 | 1964.10.21 | 사외이사 | 없음 | 이사회 |
| 오구택 | 1964.11.20 | 사외이사 | 없음 | 이사회 |
| 염찬엽 | 1962.01.05 | 사외이사 | 없음 | 이사회 |
| 총 ( 3 ) 명 | ||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 박성우 | JW홀딩스 사외이사 |
2018.03 ~ 현재&cr;2009.01 ~ 2016.12&cr;2002.01 ~ 2008.12&cr; |
JW홀딩스 사외이사&cr; 노무라금융투자 대표&cr; 리먼브라더스 인터네셔날증권&cr; 서울지점 대표 | 없음 |
| 오구택 | 이화여대 생명과학과 석좌교수&cr;국가과학기술심의회 생명, 의료 전문의원 | 2014.03 ~ 현재&cr;2015.01 ~ 현재&cr;2010.05 ~ 2014.06&cr; | 이화여대 생명과학과 석좌교수&cr; 국가과학기술심의회 생명, 의료 전문의원&cr; 한국연구재단 기초연구본부 생명과학단&cr; 전문위원 | 없음 |
| 염찬엽 | 참회계법인 공인회계사 | 2003.04 ~ 현재&cr;2005.03 ~ 2017.07 | 참회계법인 공인회계사&cr; Pine Bridge 자산운용 사외이사 | 없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 박성우 | 없음 | 없음 | 없음 |
| 오구택 | 없음 | 없음 | 없음 |
| 염찬엽 | 없음 | 없음 | 없음 |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
|
※ 박성우 후보자에 대한 이사회의 추천 사유 후보자는 수십년간 금융업에 종사한 재무회계의 전문가로서 당사의 사외이사로 수년간&cr; 재직하며 해당 분야에 대한 전문성과 뛰어난 안목으로 경영 전반에 대한 적법성 및 적&cr; 정성 감독을 통해 경영진의 합리적 경영판단과 업무 및 정책의 신뢰도 제고에 기여함.&cr; 향후에도 이사회 및 위원회 운영의 공정성, 전문성 제고에 기여할 것으로 기대합니다.&cr;&cr;※ 오구택 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr; 당사의 사외이사직을 다년간 수행하며 축적한 회사에 대한 이해도와 생명, 의료분야의&cr; 전문 지식을 바탕으로 효과적인 의사결정에 필요한 자문과 조언을 제공하고 있습니다..&cr; 향후 위원회 운영 등에 있어 전문적이고 객관적인 의견을 제공할 것으로 기대합니다.&cr;&cr;※ 염찬엽 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr; 십수년간 공인회계사로 활동중인 회계감사 분야의 전문가로 당사의 투명경영과 책임&cr; 경영에 기여하여 기업가치 제고, 주주권익 향상에 기여할 적임자로 판단됩니다. |
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 7(3) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 2,500백만원 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 5(2) |
| 실제 지급된 보수총액 | 1,912백만원 |
| 최고한도액 | 2,500백만원 |
&cr;