가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
&cr;'III. 경영참고사항' '1. 사업의 개요'의 '가. 업계의 현황' 또는 '나. 회사의 현황' 의 '(2) 회사의 현황등' 참조.
나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
- 연결 대차대조표(재무상태표)
<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
| 제 13 기 2019. 12. 31 현재 |
| 제 12 기 2018. 12. 31 현재 |
| (단위 : 백만원) |
| 과 목 | 제 13 기 (2019년) | 제 12 기 (2018년) |
|---|---|---|
| Ⅰ. 유동자산 | 593,036 | 643,472 |
| Ⅱ.비유동자산 | 644,653 | 632,163 |
| 자 산 총 계 | 1,237,689 | 1,275,636 |
| Ⅰ.유동부채 | 571,072 | 501,255 |
| Ⅱ.비유동부채 | 303,510 | 373,383 |
| 부 채 총 계 | 874,583 | 874,639 |
| Ⅰ.자본금 | 32,260 | 31,629 |
| Ⅱ.기타불입자본 | 98,211 | 87,579 |
| Ⅲ.기타자본구성요소 | 3,556 | 2,229 |
| Ⅳ.이익잉여금(결손금) | 28,060 | 60,380 |
| Ⅴ.비지배주주이익 | 201,019 | 219,180 |
| 자 본 총 계 | 363,107 | 400,997 |
| 부 채 및 자 본 총 계 | 1,237,689 | 1,275,636 |
주) 상기 연결대차대조표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.
- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)
<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
| 제 13 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지) |
| 제 12 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지) |
| (단위 : 백만원) |
| 과 목 | 제 13 기 (2019년) | 제 12 기 (2018년) |
|---|---|---|
| I. 매출액 | 740,145 | 725,382 |
| II. 매출원가 | 446,208 | 415,457 |
| III. 매출총이익 | 293,937 | 309,925 |
| IV. 판매비와 관리비 | 274,983 | 276,610 |
| V. 영업이익 | 18,954 | 33,315 |
| VI. 영업외수익 | 1,830 | 2,376 |
| VII. 영업외비용 | 4,585 | 4,414 |
| VIII. 금융수익 | 8,793 | 11,489 |
| IX. 금융비용 | 39,057 | 42,339 |
| X. 법인세비용차감전순이익(손실) | -14,064 | 427 |
| XI. 법인세비용 | 6,020 | 7,247 |
| XII. 계속영업당기순이익(손실) | -20,083 | -6,820 |
| XIII. 중단영업당기순이익(손실) | 0 | 43,259 |
| XIV. 당기순이익(손실) | -20,083 | 36,439 |
| 지배회사당기순이익(손실) | -20,736 | 23,169 |
| 비지배주주지분순이익(손실) | 652 | 13,270 |
| XV. 법인세비용차감후기타포괄손익 | -3,330 | -8,472 |
| XVI. 총포괄이익(손실) | -23,414 | 27,968 |
| 지배회사총포괄이익(손실) | -24,066 | 17,608 |
| 비지배주주지분포괄이익(손실) | 652 | 10,359 |
주) 상기 연결손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.
- 대차대조표(재무상태표)
<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
| 제 13 기 2019. 12. 31 현재 |
| 제 12 기 2018. 12. 31 현재 |
| (단위 : 백만원) |
| 과 목 | 제 13 기 (2019년) | 제 12 기 (2018년) |
|---|---|---|
| Ⅰ. 유동자산 | 64,486 | 72,191 |
| Ⅱ.비유동자산 | 350,262 | 338,086 |
| 자 산 총 계 | 414,748 | 410,277 |
| Ⅰ.유동부채 | 167,217 | 155,089 |
| Ⅱ.비유동부채 | 74,020 | 67,462 |
| 부 채 총 계 | 241,237 | 222,551 |
| Ⅰ.자본금 | 32,260 | 31,629 |
| Ⅱ.기타불입자본 | 50,174 | 50,838 |
| Ⅲ.기타자본구성요소 | 3,253 | 2,093 |
| Ⅳ.이익잉여금 | 87,824 | 103,165 |
| 자 본 총 계 | 173,511 | 187,725 |
| 부 채 및 자 본 총 계 | 414,748 | 410,277 |
주) 상기 대차대조표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.
- 손익계산서(포괄손익계산서)
<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
| 제 13 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지) |
| 제 12 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지) |
| (단위 : 백만원) |
| 과 목 | 제 13 기 (2019년) | 제 12 기 (2018년) |
|---|---|---|
| I. 영업수익 | 83,625 | 117,576 |
| II. 영업비용 | 70,358 | 62,974 |
| III. 영업이익 | 13,267 | 54,602 |
| IV. 기타수익 | 14 | 12,079 |
| V. 기타비용 | 7,064 | 22,686 |
| VI. 금융수익 | 12,353 | 20,844 |
| VII. 금융비용 | 22,735 | 42,879 |
| VIII. 법인세비용차감전계속사업이익 | -4,166 | 21,960 |
| IX. 법인세비용 | 1,052 | 9,613 |
| X. 당기순이익 | -5,217 | 12,348 |
| XI. 법인세비용차감후 기타포괄손익 | 527 | -2,611 |
| XII. 총포괄이익 | -4,690 | 9,737 |
주) 상기 손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>
| 제 13 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지) |
| 제 12 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지) |
| (단위 : 백만원) |
| 과 목 | 제 13 기 (2019년) | 제 12 기 (2018년) |
|---|---|---|
| Ⅰ. 미처분이익잉여금 | 84,534 | 100,475 |
| 1. 전기이월액 | 94,510 | 14,405 |
| 2. 당기순이익 | -5,217 | 12,348 |
| 3. 자본잉여금의 전입 | 0 | 70,000 |
| 4. 확정급여제도의 재측정요소 | -633 | -1,475 |
| 5. 회계정책의 변경 | -4,126 | 5,198 |
| Ⅱ. 임의적립금등의 이입액 | 0 | 0 |
| 1. 사업확장적립금 | 0 | 0 |
| 2. 시설적립금 | 0 | 0 |
| Ⅲ. 이익잉여금처분액 | 6,394 | 5,965 |
| 1. 이익준비금 적립액 | 600 | 600 |
| 2. 배당금 | 5,794 | 5,365 |
| 현금배당&cr; 제13기: 보통주 : 90원(18%)&cr; 제12기: 보통주 : 85원(17%) | 5,794 | 5,365 |
| Ⅳ. 차기이월이익잉여금 | 78,140 | 94,510 |
주) 상기 이익잉여금처분계산서(안)는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
| 과 목 | 제 13 기 (2019년) | 제 12 기 (2018년) |
|---|---|---|
| 주당액면가액(원) | 500 | 500 |
| 현금배당금총액(백만원) | 5,794 | 5,365 |
| 주식배당금총액(백만원) | - | - |
| 현금배당수익률(%) | 1.42 | 1.19 |
| 주식배당수익률(%) | - | - |
| 주당 현금배당금(원) | 90 | 85 |
| 주당 주식배당금(주) | - | - |
&cr;※주석 및 재무제표 세부사항은 추후 공시될 감사보고서를 참조해 주시기 바랍니다.&cr;
제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr;
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | 해당사항 없음 |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| 제34조(이사 및 감사의 수)&cr;① 회사의 이사는 3명 이상으로 하되 사외이사의 수는 상법 제542조의8의 규정에 의하며, 사외이사가 아닌 이사 중 과반수 이상은 회사 또는 독점규제및공정거래에 관한 법률 소정의 계열회사(이하 “계열회사”)에 3년 이상 근무한 자로 한다.&cr;&cr;② 회사의 감사는 1명으로 한다. |
제34조(이사의 수)&cr; ① 회사의 이사는 3명 이상으로 하되 사외이사의 수는 상법 제542조의8의 규정에 의하며, 사외이사가 아닌 이사 중 과반수 이상은 회사 또는 독점규제및공정거래에 관한 법률 소정의 계열회사(이하 “계열회사”)에 3년 이상 근무한 자로 한다.&cr;&cr;② (삭제) |
감사위원회 도입에&cr;따른 개정 |
| 제35조(이사 및 감사의 선임)&cr;① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 다만, 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분 상정하여 의결하여야 한다.&cr;② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상으로 하여야 한다. 다만, 이 회사 또는 계열회사에 근무한 적이 없거나, 3년 미만으로 근무한 자가 이사(사외 이사 제외)로 선임되기 위하여는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 찬성과 찬성한 주식총수가 발행주식총수의 3분의 1이상이어야 한다.&cr;③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상으로 하여야 한다. 다만, 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.&cr;④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의 2에 의한 집중투표제를 회사는 적용하지 아니한다. | 제35조(이사의 선임)&cr;① 이사는 주주총회에서 선임한다.&cr;② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상으로 하여야 한다. 다만, 이 회사 또는 계열회사에 근무한 적이 없거나, 3년 미만으로 근무한 자가 이사(사외 이사 제외)로 선임되기 위하여는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 찬성과 찬성한 주식총수가 발행주식총수의 3분의 1이상이어야 한다.&cr;③ (삭제)&cr;④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의 2에 의한 집중투표제를 회사는 적용하지 아니한다. | |
| 제36조(이사 및 감사의 임기)&cr;이사 및 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. | 제36조(이사의 임기)&cr;이사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. | |
| 제37조(이사 및 감사의 보선)&cr;이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정 정원수를 결하지 아니하는 경우에는 그러하지 아니하다. | 제37조(이사의 보선)&cr;이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정 정원수를 결하지 아니하는 경우에는 그러하지 아니하다. | |
| 제40조(이사의 의무)&cr;① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.&cr;② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.&cr;③ 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.&cr;④ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. | 제40조(이사의 의무)&cr;① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.&cr;② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.&cr;③ 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.&cr;④ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. | |
| 제41조(감사의 직무)&cr;① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. &cr;② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. &cr;③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. &cr;④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. &cr;⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. &cr;⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. &cr;⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. | 제41조(감사의 직무)&cr;(삭제) | |
| 제42조(감사의 감사록)&cr;감사는 감사의 실시 요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다. | 제42조(감사의 감사록)&cr;(삭제) | |
| 제42조의 2(감사록)&cr;(신설) | 제42조의 2(감사록)&cr; 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다. | |
| 제43조(이사회의 구성과 소집)&cr;① 이사회는 이사로 구성하며 회사의 업무집행에 관한 중요사항을 결의한다.&cr;② 이사회의 대표이사가 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. | 제43조(이사회의 구성과 소집)&cr;① 이사회는 이사로 구성하며 회사의 업무집행에 관한 중요사항을 결의한다.&cr;② 이사회의 대표이사가 7일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. | |
| 제45조(이사회의 의사록)&cr;① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다&cr;② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. | 제45조(이사회의 의사록)&cr;① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다&cr;② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. | |
| 제46조의 2(감사위원회의 구성)&cr;(신설) | 제46조의 2(감사위원회의 구성)&cr;①이 회사는 감사에 갈음하여 제46조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.&cr;②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.&cr;③위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.&cr;④사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.&cr;⑤사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.&cr;⑥감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.&cr;⑦사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다. | |
| 제46조의 3(감사위원회의 직무 등)&cr;(신설) | 제46조의 3(감사위원회의 직무 등)&cr;①감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.&cr;②감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.&cr;③제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.&cr;④감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.&cr;⑤감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.&cr;⑥감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.&cr;⑦감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.&cr;⑧감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.&cr;⑨감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. | |
| 제47조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)&cr;① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분 상정하여 의결하여야 한다.&cr;② 이사와 감사의 퇴직금은 퇴직일을 기준으로 1임기당 과거 1년간 지급받은 보수 총액을 한도로 하여 지급할 수 있다. 다만, 그 세부 운영기준은 이사회에서 정하는 임원퇴직금규정에 의한다. | 제47조(이사의 보수와 퇴직금)&cr;① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다. &cr;② 이사의 퇴직금은 퇴직일을 기준으로 1임기당 과거 1년간 지급받은 보수 총액을 한도로 하여 지급할 수 있다. 다만, 그 세부 운영기준은 이사회에서 정하는 임원퇴직금규정에 의한다. | |
| 제47조의2(이사 및 감사의 회사에 대한 책임경감)&cr;① 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. &cr;② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제 397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다. | 제47조의2(이사 및 감사의 회사에 대한 책임경감)&cr;① 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. &cr;② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제 397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다. | |
| 제50조(재무제표의 작성 비치)&cr;① 회사의 대표이사 사장은 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 하며 정기주주총회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사에게 제출하여야 한다. &cr;가. 대차대조표 &cr;나. 손익계산서 &cr;다. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 &cr;② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다. &cr;③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. &cr;④ 제1항에 불구하고 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. &cr;1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때 &cr;2. 감사 전원의 동의가 있을때 &cr;⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다. &cr;⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. &cr;⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. | 제50조(재무제표의 작성 비치)&cr;① 회사의 대표이사 사장은 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 하며 정기주주총회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회에 제출하여야 한다. &cr;가. 대차대조표 &cr;나. 손익계산서 &cr;다. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 &cr;② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다. &cr;③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. &cr;④ 제1항에 불구하고 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. &cr;1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때 &cr;2. 감사위원 전원의 동의가 있을때 &cr;⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다. &cr;⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. &cr;⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. | |
| 부칙 제1조(시행일)&cr; 이 정관은 제12기 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 제10조, 제15조, 제16조, 제19조의2 및 제20조 개정내용은 [주식사채등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다. | 부칙 제1조(시행일)&cr;이 정관은 제13기 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. |
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|
| 최지우 | 1966.05.03 | 사내이사 | 없음 | 이사회 |
| 오구택 | 1964.11.20 | 사외이사 | 없음 | 이사회 |
| 염찬엽 | 1962.01.05 | 사외이사 | 없음 | 이사회 |
| 총 ( 3 ) 명 | ||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 최지우 | JW홀딩스 재무관리본부장 |
2019.12 ~ 현재&cr;2018.01 ~ 2019.12&cr;2012.01 ~ 2017.12 |
JW홀딩스 최고재무책임자&cr; JW중외제약 경영기획실장&cr; JW홀딩스 재무관리본부장 | 없음 |
| 오구택 | 이화여대 생명과학과 석좌교수&cr;국가과학기술심의회 생명, 의료 전문의원 | 2014.03 ~ 현재&cr;2015.01 ~ 현재&cr;2010.05 ~ 2014.06&cr; | 이화여대 생명과학과 석좌교수&cr; 국가과학기술심의회 생명, 의료 전문의원&cr; 한국연구재단 기초연구본부 생명과학단&cr; 전문위원 | 없음 |
| 염찬엽 | 참회계법인 공인회계사 | 2003.04 ~ 현재&cr;2005.03 ~ 2017.07 | 참회계법인 공인회계사&cr; Pine Bridge 자산운용 사외이사 | 없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 최지우 | 없음 | 없음 | 없음 |
| 오구택 | 없음 | 없음 | 없음 |
| 염찬엽 | 없음 | 없음 | 없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
|
※ 오구택 후보자의 직무수행계획 1. 전문성 본 후보자는 생명, 의료분야의 전문가로서 탁월한 지식과 경험을 갖추고 있으며, JW홀딩&cr;스의 사외이사로 재직하며 회사의 사업분야, 목표와 비전을 깊이 이해하고 있습니다. &cr;이를 바탕으로 회사의 장기적인 성장 인프라 구축, 책임경영 확립 등을 통해 주주의 권익&cr;향상에 기여하고자 합니다. 2. 독립성 본 후보자는 이사회에 의해 후보자로 추천되었으며, 이사회는 '후보자 적격 확인서' 를&cr;통해 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음과 회사 및 지배주주로부터 독립성을 갖추고&cr;있음을 확인하였습니다. 사외이사의 독립성을 바탕으로 경영진의 업무집행을 감독하고 회사의 공정하고 투명한&cr;의사결정과 책임경영 실천에 기여할 것입니다. 3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸&cr;업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지&cr;하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. &cr; ※ 염찬엽 후보자의 직무수행계획&cr; 1. 전문성 본 후보자는 십수년간 공인회계사로 활동중인 회계감사 분야의 전문가로서 충분한 경험&cr;과 전문지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 전문적이고 중립적인 위치에서 이사회를&cr;운영하여 투명한 경영활동을 통해 주주의 권익 향상에 기여하고자 합니다. 2. 독립성 본 후보자는 이사회에 의해 후보자로 추천되었으며, 이사회는 '후보자 적격 확인서' 를&cr;통해 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음과 회사 및 지배주주로부터 독립성을 갖추고&cr;있음을 확인하였습니다. 사외이사의 독립성을 바탕으로 경영진의 업무집행을 감독하고 회사의 공정하고 투명한&cr;의사결정과 책임경영 실천에 기여할 것입니다. 3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸&cr;업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지&cr;하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
|
※ 최지우 후보자에 대한 이사회의 추천 사유 후보자는 현재 당사의 최고재무책임자로서 다년간 회사의 중역으로 근무하며 쌓은 &cr; 경영역량과 탁월한 리더십, 통찰력, 폭넓은 경험을 갖추고 있습니다. &cr; 이를 바탕으로 지속 성장을 위한 비전을 제시하고 이사회의 전략적 의사결정을 이끌어&cr; 회사의 장기적 성장과 발전 및 주주권익 향상 등에 기여할 적임자로 판단됩니다.&cr;&cr;※ 오구택 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr; 당사의 사외이사직을 다년간 수행하며 축적한 회사에 대한 이해도와 생명, 의료분야의&cr; 전문 지식을 바탕으로 효과적인 의사결정에 필요한 자문과 조언을 제공하고 있기에 재&cr; 선임을 추천합니다.&cr;&cr;※ 염찬엽 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr; 십수년간 공인회계사로 활동중인 회계감사 분야의 전문가로 당사의 투명경영과 책임&cr; 경영에 기여하여 기업가치 제고, 주주권익 향상에 기여할 적임자로 판단됩니다. |
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|
| 박성우 | 1964.10.21 | 사외이사 | 없음 | 이사회 |
| 오구택 | 1964.11.20 | 사외이사 | 없음 | 이사회 |
| 염찬엽 | 1962.01.05 | 사외이사 | 없음 | 이사회 |
| 총 ( 3 ) 명 | ||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 박성우 | JW홀딩스 사외이사 |
2018.03 ~ 현재&cr;2009.01 ~ 2016.12&cr;2002.01 ~ 2008.12&cr; |
JW홀딩스 사외이사&cr; 노무라금융투자 대표&cr; 리먼브라더스 인터네셔날증권&cr; 서울지점 대표 | 없음 |
| 오구택 | 이화여대 생명과학과 석좌교수&cr;국가과학기술심의회 생명, 의료 전문의원 | 2014.03 ~ 현재&cr;2015.01 ~ 현재&cr;2010.05 ~ 2014.06&cr; | 이화여대 생명과학과 석좌교수&cr; 국가과학기술심의회 생명, 의료 전문의원&cr; 한국연구재단 기초연구본부 생명과학단&cr; 전문위원 | 없음 |
| 염찬엽 | 참회계법인 공인회계사 | 2003.04 ~ 현재&cr;2005.03 ~ 2017.07 | 참회계법인 공인회계사&cr; Pine Bridge 자산운용 사외이사 | 없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 박성우 | 없음 | 없음 | 없음 |
| 오구택 | 없음 | 없음 | 없음 |
| 염찬엽 | 없음 | 없음 | 없음 |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
|
※ 박성우 후보자에 대한 이사회의 추천 사유 후보자는 수십년간 금융업에 종사한 재무회계의 전문가로서 당사의 사외이사로 수년간&cr; 재직하며 해당 분야에 대한 전문성과 뛰어난 안목으로 경영 전반에 대한 적법성 및 적&cr; 정성 감독을 통해 경영진의 합리적 경영판단과 업무 및 정책의 신뢰도 제고에 기여함.&cr; 향후에도 이사회 및 위원회 운영의 공정성, 전문성 제고에 기여할 것으로 기대합니다.&cr;&cr;※ 오구택 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr; 당사의 사외이사직을 다년간 수행하며 축적한 회사에 대한 이해도와 생명, 의료분야의&cr; 전문 지식을 바탕으로 효과적인 의사결정에 필요한 자문과 조언을 제공하고 있습니다..&cr; 향후 위원회 운영 등에 있어 전문적이고 객관적인 의견을 제공할 것으로 기대합니다.&cr;&cr;※ 염찬엽 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr; 십수년간 공인회계사로 활동중인 회계감사 분야의 전문가로 당사의 투명경영과 책임&cr; 경영에 기여하여 기업가치 제고, 주주권익 향상에 기여할 적임자로 판단됩니다. |
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 7(3) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 2,500백만원 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 5(2) |
| 실제 지급된 보수총액 | 1,912백만원 |
| 최고한도액 | 2,500백만원 |