가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요&cr;&cr;- 당사 및 계열사의 전환사채를 국제회계기준(IFRS)도입에 따라 분류하고 평가해 당해 주가 변동으로 인한 회계상 파생상품 평가손실이 반영되었습니다. 이는 실제 현금 유출이 없는 손실 입니다. &cr;- 파이프라인 임상시험 진행과 신약물질 확대 추진에 따른 연구개발비가 증가했습니다.
나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)
※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr;
- 연결 대차대조표(연결 재무상태표)
연 결 재 무 상 태 표
| 제 21 기 2020. 12. 31 현재 |
| 제 20 기 2019. 12. 31 현재 |
| 주식회사 바이오리더스와 그 종속회사 (단위 :원 ) |
| 과 목 | 제 21(당)기말 | 제 20(전)기말 |
|---|---|---|
| 자 산 | ||
| I.유동자산 | 75,594,697,247 | 66,552,062,464 |
| 현금및현금성자산 | 38,246,863,409 | 43,473,714,442 |
| 매출채권및기타채권 | 18,250,662,479 | 8,713,558,280 |
| 기타유동금융자산 | 3,561,324,090 | 5,315,791,729 |
| 재고자산 | 13,053,858,020 | 8,079,093,435 |
| 기타유동자산 | 662,800,988 | 824,865,137 |
| 매각예정비유동자산 | 1,770,132,253 | - |
| 당기법인세자산 | 49,056,008 | 145,039,441 |
| II.비유동자산 | 120,064,901,615 | 81,561,509,998 |
| 매출채권및기타채권 | 1,937,904,107 | 2,474,643,479 |
| 기타비유동금융자산 | 3,264,000,000 | 1,500,000 |
| 당기손익-공정가치금융자산 | 101,028,803 | 88,383,102 |
| 기타포괄-공정가치금융자산 | 362,338,033 | 546,343,993 |
| 유형자산 | 50,757,166,020 | 33,742,024,139 |
| 무형자산 | 60,556,859,691 | 37,184,452,936 |
| 투자부동산 | 209,935,000 | 3,893,719,620 |
| 이연법인세자산 | 2,875,669,961 | 3,630,442,729 |
| 자 산 총 계 | 195,659,598,862 | 148,113,572,462 |
| 부 채 | ||
| I.유동부채 | 63,056,616,041 | 62,820,407,905 |
| 매입채무및기타채무 | 13,268,505,295 | 6,272,775,921 |
| 유동성차입금및사채 | 46,675,456,724 | 48,911,717,675 |
| 유동성파생상품부채 | 1,383,029,600 | 6,714,117,332 |
| 기타유동부채 | 1,729,624,422 | 921,796,977 |
| II.비유동부채 | 33,797,135,743 | 26,751,050,075 |
| 매입채무및기타채무 | 775,667,988 | 885,207,372 |
| 차입금및사채 | 24,853,520,138 | 19,330,851,738 |
| 파생상품부채 | 1,550,851,367 | 57,148,262 |
| 퇴직급여채무 | 2,377,211,555 | 1,738,833,895 |
| 기타비유동부채 | 314,004,207 | 306,158,728 |
| 이연법인세부채 | 3,925,880,488 | 4,432,850,080 |
| 부 채 총 계 | 96,853,751,784 | 89,571,457,980 |
| 자 본 | ||
| 지배회사지분 | 34,864,031,293 | 23,818,011,168 |
| I.자본금 | 13,706,108,000 | 8,841,492,500 |
| II.자본잉여금 | 155,946,870,635 | 113,767,509,248 |
| III.기타자본항목 | (19,373,782,403) | (5,605,050,799) |
| IV.기타포괄손익누계액 | 768,941,910 | 1,584,994,459 |
| V.결손금 | (116,184,106,849) | (94,770,934,240) |
| 비지배지분 | 63,941,815,785 | 34,724,103,314 |
| 자 본 총 계 | 98,805,847,078 | 58,542,114,482 |
| 자본 및 부채총계 | 195,659,598,862 | 148,113,572,462 |
| " 첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다." |
- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)
연 결 포 괄 손 익 계 산 서
| 제 21(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 |
| 제 20(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 |
| 주식회사 바이오리더스와 그 종속회사 (단위 :원 ) |
| 과 목 | 제 21(당)기 | 제 20(전)기 |
|---|---|---|
| I. 매출액 | 80,437,363,497 | 72,876,570,073 |
| II. 매출원가 | 57,738,529,715 | 48,507,849,757 |
| III. 매출총이익 | 22,698,833,782 | 24,368,720,316 |
| 판매비와관리비 | 34,075,880,822 | 36,754,007,254 |
| IV. 영업손실 | (11,377,047,040) | (12,385,286,938) |
| 금융수익 | 5,268,335,537 | 2,703,476,754 |
| 금융비용 | 10,598,189,426 | 10,025,617,316 |
| 영업외수익 | 7,092,320,075 | 14,203,391,486 |
| 영업외비용 | 19,314,964,648 | 35,804,073,435 |
| V. 법인세비용차감전순손실 | (28,929,545,502) | (41,308,109,449) |
| 법인세비용 | 134,742,261 | 349,110,650 |
| VI. 당기순손실 | (29,064,287,763) | (41,657,220,099) |
| 지배지분손실 | (21,386,162,656) | (28,045,845,416) |
| 비지배지분손실 | (7,678,125,107) | (13,611,374,683) |
| VII. 기타포괄손익 | (1,337,902,773) | (522,337,039) |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 | (481,080,279) | 27,657,547 |
| 기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익 | 112,897,427 | (54,077,895) |
| 기타포괄손익-공정가치금융자산처분손익 | (416,912,171) | - |
| 순확정급여부채(자산) 재측정요소 | (177,065,535) | 81,735,442 |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 | (856,822,494) | (549,994,586) |
| 해외사업장환산외환차이 | (856,822,494) | (549,994,586) |
| VIII. 당기총포괄손실 | (30,402,190,536) | (42,179,557,138) |
| 지배지분손실 | (22,229,225,158) | (28,282,977,190) |
| 비지배지분손실 | (8,172,965,378) | (13,896,579,948) |
| IX. 주당손익 | ||
| 기본 및 희석주당손실 | (966) | (1,426) |
| " 첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다." |
| 연 결 자 본 변 동 표 | |
| 제 21(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 | |
| 제 20(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 바이오리더스와 그 종속회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 지배지분 | 비지배지분 | 합 계 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 자본금 | 자본잉여금 | 기타자본항목 | 기타포괄손익&cr;누계액 | 결손금 | 총 계 | |||
| 2019.1.1(전기초) | 7,980,155,000 | 87,256,935,076 | (6,836,944,264) | 1,833,284,796 | (66,735,118,952) | 23,498,311,656 | 44,913,021,578 | 68,411,333,234 |
| 회계정책변경 | - | - | - | - | (1,128,435) | (1,128,435) | - | (1,128,435) |
| 수정후 금액 | 7,980,155,000 | 87,256,935,076 | (6,836,944,264) | 1,833,284,796 | (66,736,247,387) | 23,497,183,221 | 44,913,021,578 | 68,410,204,799 |
| 총포괄손익: | ||||||||
| 당기순이익(손실) | - | - | - | - | (28,045,845,416) | (28,045,845,416) | (13,611,374,683) | (41,657,220,099) |
| 기타포괄-공정가치 금융자산 | - | - | - | (21,399,165) | - | (21,399,165) | (32,678,730) | (54,077,895) |
| 보험수리적손익 | - | - | - | - | 11,158,563 | 11,158,563 | 70,576,879 | 81,735,442 |
| 해외사업환산손익 | - | - | - | (226,891,172) | - | (226,891,172) | (323,103,414) | (549,994,586) |
| 소 계 | - | - | - | (248,290,337) | (28,034,686,853) | (28,282,977,190) | (13,896,579,948) | (42,179,557,138) |
| 자본에 직접 인식된 주주와의 거래: | ||||||||
| 주식선택권의 행사 | 34,750,000 | 573,733,127 | (145,817,927) | - | - | 462,665,200 | - | 462,665,200 |
| 주식기준보상거래 | - | 8,135,632 | 1,377,711,392 | - | - | 1,385,847,024 | 36,124,567 | 1,421,971,591 |
| 종속기업의 전환우선주 상환 | - | - | - | - | - | - | (17,674,838) | (17,674,838) |
| 전환사채의 행사 | 278,499,000 | 5,208,355,123 | - | - | - | 5,486,854,123 | - | 5,486,854,123 |
| 전환사채의 발행 | - | 10,368,467,277 | - | - | - | 10,368,467,277 | - | 10,368,467,277 |
| 전환사채의 상환 | - | (324,662,636) | - | - | - | (324,662,636) | - | (324,662,636) |
| 종속기업의 전환사채 발행 | - | 743,798,296 | - | - | - | 743,798,296 | 1,135,856,603 | 1,879,654,899 |
| 종속기업의 전환사채 행사 | - | 117,425,257 | - | - | - | 117,425,257 | 466,318,423 | 583,743,680 |
| 종속기업의 전환사채 상환 | - | (531,594,480) | - | - | - | (531,594,480) | (811,799,520) | (1,343,394,000) |
| 신주인수권부사채의 행사 | 548,088,500 | 10,896,739,329 | - | - | - | 11,444,827,829 | - | 11,444,827,829 |
| 신주인수권부사채의 상환 | - | (292,322,178) | - | - | - | (292,322,178) | - | (292,322,178) |
| 종속기업 지분 취득 및 청산 | - | (257,500,575) | - | - | - | (257,500,575) | 2,898,836,449 | 2,641,335,874 |
| 소 계 | 861,337,500 | 26,510,574,172 | 1,231,893,465 | - | - | 28,603,805,137 | 3,707,661,684 | 32,311,466,821 |
| 2019.12.31(전기말) | 8,841,492,500 | 113,767,509,248 | (5,605,050,799) | 1,584,994,459 | (94,770,934,240) | 23,818,011,168 | 34,724,103,314 | 58,542,114,482 |
| 2020.1.1(당기초) | 8,841,492,500 | 113,767,509,248 | (5,605,050,799) | 1,584,994,459 | (94,770,934,240) | 23,818,011,168 | 34,724,103,314 | 58,542,114,482 |
| 총포괄손익: | ||||||||
| 당기순이익(손실) | - | - | - | - | (21,386,162,656) | (21,386,162,656) | (7,678,125,107) | (29,064,287,763) |
| 기타포괄-공정가치 금융자산 | - | - | - | (214,684,959) | - | (214,684,959) | (89,329,785) | (304,014,744) |
| 보험수리적손익 | - | - | - | - | (27,009,953) | (27,009,953) | (150,055,582) | (177,065,535) |
| 해외사업환산손익 | - | - | - | (601,367,590) | - | (601,367,590) | (255,454,904) | (856,822,494) |
| 소 계 | - | - | - | (816,052,549) | (21,413,172,609) | (22,229,225,158) | (8,172,965,378) | (30,402,190,536) |
| 자본에 직접 인식된 주주와의 거래: | ||||||||
| 주식선택권의 소멸 | - | 9,004,185 | (9,004,185) | - | - | - | - | - |
| 주식기준보상거래 | - | - | 532,414,622 | - | - | 532,414,622 | 235,758,705 | 768,173,327 |
| 유상증자 | 4,113,345,500 | 26,469,587,941 | - | - | - | 30,582,933,441 | - | 30,582,933,441 |
| 전환사채의 발행 | - | 726,303,288 | - | - | - | 726,303,288 | - | 726,303,288 |
| 전환사채의 행사 | 751,270,000 | 12,076,140,740 | - | - | - | 12,827,410,740 | - | 12,827,410,740 |
| 전환사채의 상환 | - | (2,064,874,656) | - | - | - | (2,064,874,656) | - | (2,064,874,656) |
| 종속기업의 전환사채 발행 | - | 568,583,143 | - | - | - | 568,583,143 | 868,285,019 | 1,436,868,162 |
| 종속기업의 전환사채 행사 | - | 700,395,128 | - | - | - | 700,395,128 | 4,909,422,445 | 5,609,817,573 |
| 종속기업의 취득 | - | 3,694,221,618 | (14,292,142,041) | - | - | (10,597,920,423) | 31,428,178,252 | 20,830,257,829 |
| 종속기업의 청산 | - | - | - | - | - | - | (50,966,572) | (50,966,572) |
| 소 계 | 4,864,615,500 | 42,179,361,387 | (13,768,731,604) | - | - | 33,275,245,283 | 37,390,677,849 | 70,665,923,132 |
| 2020.12.31(당기말) | 13,706,108,000 | 155,946,870,635 | (19,373,782,403) | 768,941,910 | (116,184,106,849) | 34,864,031,293 | 63,941,815,785 | 98,805,847,078 |
| " 첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다." |
| 연 결 현 금 흐 름 표 | |
| 제21(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 | |
| 제20(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 바이오리더스와 그 종속회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 21(당)기 | 제 20(전)기 |
|---|---|---|
| I. 영업활동현금흐름 | (5,218,746,613) | (2,195,407,885) |
| 1. 영업에서 창출된 현금 | (4,632,206,061) | (3,007,515,727) |
| 2. 이자의 수취 | 206,310,835 | 892,973,368 |
| 3. 이자의 지급 | (889,310,040) | (320,359,132) |
| 4. 배당금의 수취 | - | 21,870,767 |
| 5. 법인세의 환급(납부) | 96,458,653 | 217,622,839 |
| II. 투자활동현금흐름 | (40,500,030,769) | (16,103,532,063) |
| 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 | 102,986,275,561 | 86,168,909,774 |
| 단기금융상품의 감소 | 97,492,196,733 | 79,243,059,891 |
| 관계기업투자의 처분 | - | 500,000,000 |
| 단기대여금의 감소 | 400,000,000 | 341,849,996 |
| 유형자산의 처분 | 313,572,344 | 125,702,998 |
| 투자부동산의 처분 | 3,621,216,400 | 4,067,242,273 |
| 무형자산의 처분 | 18,408,440 | - |
| 장기금융상품의 감소 | 1,500,000 | - |
| 장기대여금의 감소 | 197,000,000 | 34,950,004 |
| 보증금의 감소 | 923,793,340 | 157,186,810 |
| 정부보조금의 증가 | - | 1,082,204,916 |
| 당기손익-공정가치금융자산의 처분 | - | 610,572,741 |
| 리스채권의 감소 | 18,588,304 | 6,140,145 |
| 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 | (143,486,306,330) | (102,272,441,837) |
| 단기금융상품의 증가 | 96,013,879,094 | 75,830,101,697 |
| 단기대여금의 증가 | 9,112,526,258 | 166,100,000 |
| 당기손익-공정가치금융자산의 증가 | 10,737,288 | 84,891,864 |
| 기타포괄-공정가치금융자산의 증가 | 782,852,244 | - |
| 종속기업투자주식의 취득 | - | 1,766,977,618 |
| 관계기업투자주식의 취득 | 15,705,110,549 | - |
| 유형자산의 취득 | 17,783,034,185 | 23,502,018,614 |
| 무형자산의 취득 | 144,390,712 | 104,973,384 |
| 보증금의 증가 | 393,626,000 | 615,378,660 |
| 장기금융상품의 증가 | 3,540,150,000 | - |
| 장기대여금의 증가 | - | 197,000,000 |
| 임대보증금의 감소 | - | 5,000,000 |
| III. 재무활동현금흐름 | 40,655,697,622 | 23,586,473,112 |
| 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 | 63,557,175,535 | 54,994,416,800 |
| 차입금의 차입 | 22,900,831,560 | 19,888,000,000 |
| 전환사채의 발행 | 9,428,392,322 | 33,717,081,026 |
| 주식선택권의 행사 | - | 462,870,000 |
| 파생상품부채의 증가 | 180,202,678 | 926,465,774 |
| 정부보조금의 수령 | 464,815,534 | - |
| 유상증자 | 30,582,933,441 | - |
| 2. 재무활동으로 인한 현금유출액 | (22,901,477,913) | (31,407,943,688) |
| 차입금의 상환 | 817,443,560 | 7,639,388,000 |
| 신주인수권부사채의 상환 | 2,114,410,769 | 4,895,988,000 |
| 전환사채의 상환 | 17,522,121,231 | 17,633,909,900 |
| 전환권의 행사 | 26,213,469 | - |
| 전환상환우선주의 상환 | - | 586,596,989 |
| 리스부채의 지급 | 722,208,396 | 652,060,799 |
| 파생상품부채의 감소 | 1,676,718,081 | - |
| 정부보조금의 상환 | 22,362,407 | - |
| IV. 현금및현금성자산의 증감 | (5,063,079,760) | 5,287,533,164 |
| V. 기초의 현금및현금성자산 | 43,473,714,442 | 38,309,510,774 |
| VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과 | (163,771,273) | (123,329,496) |
| VII. 기말의 현금및현금성자산 | 38,246,863,409 | 43,473,714,442 |
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
해당사항이 없습니다.&cr;
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
|
제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 [주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. <단서 신설> |
제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 [주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률[ 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. |
- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함. |
|
제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다. |
제12조(신주의 동등배당)회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. |
- 동등배당 원칙을 명시함.
|
|
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
|
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. |
- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
|
|
② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. |
② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. |
|
|
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. |
③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. |
|
|
<주석 신설> |
※ 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음. |
|
|
제17조(전환사채의 발행) ① ∼ ③ (생략)④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다. |
제17조(전환사채의 발행) ① ∼ ③ (현행과 같음)④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다. |
- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함. |
|
제22조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. |
제22조(소집시기) 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다. |
- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함. |
|
② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. |
<삭제> |
- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함. |
|
제34조(이사의 수) 회사의 이사는 3인이상 9인 이내로 한다 |
제34조(이사의 수) 회사의 이사는 3인이상 9인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다 |
- 이사의 수에 관한 조문 정비. |
|
제47조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. |
제47조(감사의 선임·해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. |
- 감사선임에 관한 조문 정비. |
|
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. |
② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. |
- 감사선임에 관한 조문 정비 |
|
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. |
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. |
- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함. |
|
<신설> |
④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. |
|
|
<신설> |
⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. |
- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함. |
|
제53조(재무제표 등의 작성 등) ① (생략)&cr;② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. |
제53조(재무제표 등의 작성 등) ① (생략)&cr;② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. |
- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함. |
|
③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.
|
③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. |
|
|
<주석 신설>
④ ∼ ⑧ (생략) |
※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함. ※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은[ 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함. ④ ∼ ⑧ (현행과 같음) |
|
|
제56조(이익배당) ① ∼ ② (생략)③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. |
제56조(이익배당) ① ∼ ② (현행과 같음)③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. |
- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함. |
|
<주석 신설>
④ (생략) |
※ 제17조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음. ④ (현행과 같음) |
- 배당기준일 설정에 관한 주석 신설 |
|
<신설>
|
부 칙
제1조(시행일) 이 정관은 2 021년 3월 29일부터 시행한다. 제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제50조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.
제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제50조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다. |
- 부칙 신설 |
※ 기타 참고사항
-해당사항 없음
가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지
회사의 경영혁신 및 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한 장기 보상 프로그램의 도입과, 임직원의 적극적인 참여를 통한 경영목표 달성을 위해 주식매수선택권을 부여할 필요가 있음.&cr;
나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
| 성명 | 직위 | 직책 | 교부할 주식 | |
|---|---|---|---|---|
| 주식의종류 | 주식수 | |||
| 이천수 | 임원 | 사장 | 보통주 | 100,000 |
| 김교식 | 임원 | 전무 | 보통주 | 70,000 |
| 이도영 | 임원 | 상무 | 보통주 | 80,000 |
| 이화성 | 임원 | 이사 | 보통주 | 30,000 |
| ooo외4명 | 직원 | 직원 | 보통주 | 62,000 |
| 총 9 명 | - | - | - | 총342,000주 |
※ 미등기 임원 및 직원의 경우 부여주식이 발행주식총수의 1만분의 10미만에 해당하는 경우에는 성명을 기재하지 아니할 수 있음.
다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요
| 구 분 | 내 용 | 비 고 |
|---|---|---|
| 부여방법 | 신주교부 | |
| 교부할 주식의 종류 및 수 | 기명식 보통주 342,000주 | |
| 행사가격 및 행사기간 | 1) 행사가격 : 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의7 제3항을 준용(주주총회일 전일 또는 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주간의 주가를 거래량 기준으로 가중산술평균한 가격을 산술평균하여 결정)&cr;2) 행사기간&cr; : 2023년 03월 29일 ~ 2026년 03월 28일 | |
| 기타 조건의 개요 | - |
라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약
- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역
| 총발행주식수 | 부여가능주식의 범위 | 부여가능주식의 종류 | 부여가능주식수 | 잔여주식수 |
|---|---|---|---|---|
| 29,342,721 | 15% | 보통주 | 4,401,408 | 3,569,408 |
- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역
| 사업년도 | 부여일 | 부여인원 | 주식의&cr;종류 | 부여&cr;주식수 | 행사&cr;주식수 | 실효&cr;주식수 | 잔여&cr;주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018년 | 2018.02.28 | 5 | 보통주 | 235,000 | - | 15,000 | 220,000 |
| 2018년 | 2018.03.23 | 1 | 보통주 | 200,000 | - | - | 200,000 |
| 2019년 | 2019.02.28 | 20 | 보통주 | 196,000 | - | 95,000 | 101,000 |
| 2019년 | 2019.12.20 | 43 | 보통주 | 324,000 | - | 13,000 | 311,000 |
| 계 | - | 총 69 명 | - | 총 238,750 주 | 총 0 주 | 총 123,000 주 | 총 832,000 주 |
※ 기타 참고사항
해당사항이 없습니다.
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자&cr;성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 | 감사위원회의 위원인&cr;이사 분리선출 여부 | 최대주주와의&cr;관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 이천수 | 1951.04.29 | 미해당 | 미해당 | 해당사항 없음 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 이천수 | (주)바이오리더스 사장(현) | 1973.03-1979.02 | 성균관대학교 약학대학 | 해당사항 없음 |
| 1996.03-1999.05 | (주)한화그룹 의약사업부 이사 | |||
| 1999.08-2003.12 | (주)광동제약 상무 | |||
| 2007.12-2012.04 | 슈넬생명과학(주) 대표이사 | |||
| 2014.03-2017.05 | 동구바이오제약 대표 | |||
| 2021.01-현재 | (주)바이오리더스 사장 | |||
다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| - |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 당 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천을 하였음. |
※ 기타 참고사항
해당사항이 없습니다.
<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| 함병균 | 1968.07.06 | - | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 함병균 | 법무법인(유)지평 시니어 외국변호사 | 2017-2018 | (주)씨젠 전무 | 해당사항 없음 |
| 2019-현재 | 법무법인(유)지평 시니어 외국변호사 | |||
다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 당 후보자는 회사의 사업특성에 대한 이해도가 높으며, 회사와의 거래나 겸직 등에 따른 이해관계가 없는 독립성과 전문성을 갖춘 전문가로서, 경영투명성을 강화하고 회사의 회계리스크를 방지하는데 크게 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천함. |
<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>
| 선임 예정 감사의 수 | (명) |
※ 기타 참고사항
해당사항이 없습니다.
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 5 |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 15억원 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 5 |
| 실제 지급된 보수총액 | 5.4억원 |
| 최고한도액 | 15억원 |
※ 기타 참고사항
해당사항이 없습니다.
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 감사의 수 | 1 |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 0.5억원 |
(전 기)
| 감사의 수 | 1 |
| 실제 지급된 보수총액 | 0.32억원 |
| 최고한도액 | 0.5억원 |
※ 기타 참고사항
해당사항이 없습니다.