| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 12월 11일 | |
| 회 사 명 : | (주) 모아라이프플러스 | |
| 대 표 이 사 : | 한 상 진 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 용인시 수지구 신수로 767 7층 (동천동, 분당수지유타워 지식산업센터) | |
| (전 화)031-280-9650 | ||
| (홈페이지)http://www.bioleaders.com/ | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)전 무 | (성 명)강 인 선 |
| (전 화)031-280-9650 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 15개월이 경과한 날인 2026년 03월 13일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(2) 조기상환 지급장소: 우리은행 판교벤처밸리금융센터
(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
| 구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환지급일 | 조기상환율 | |
|---|---|---|---|---|
| FROM | TO | |||
| 1차 | 2026-01-12 | 2026-02-11 | 2026-03-13 | 105.1011% |
| 2차 | 2026-04-14 | 2026-05-14 | 2026-06-13 | 106.1521% |
| 3차 | 2026-07-15 | 2026-08-14 | 2026-09-13 | 107.2136% |
| 4차 | 2026-10-14 | 2026-11-13 | 2026-12-13 | 108.2857% |
| 5차 | 2027-01-12 | 2027-02-11 | 2027-03-13 | 109.3686% |
| 6차 | 2027-04-14 | 2027-05-14 | 2027-06-13 | 110.4623% |
| 7차 | 2027-07-15 | 2027-08-14 | 2027-09-13 | 111.5669% |
| 8차 | 2027-10-14 | 2027-11-13 | 2027-12-13 | 112.6826% |
| 9차 | 2028-01-13 | 2028-02-12 | 2028-03-13 | 113.8094% |
| 10차 | 2028-04-14 | 2028-05-14 | 2028-06-13 | 114.9475% |
| 11차 | 2028-07-15 | 2028-08-14 | 2028-09-13 | 116.0969% |
(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항] 1. 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날인 2025년 12월 13일로부터 24개월이 경과한 날인 2026년 12월 13일까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
(1) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일(제2호에서 정하는 날)로부터 20일 전부터 10일 전까지, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매도청구권 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 단, 13차 매도청구권 청구기간의 경우 매매대금 지급기일로부터 35일 전부터 10일 전까지로 한다.
(2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연간 보장수익률 4%(월 복리로 계산) 적용하여 계산한 아래의 금액으로 한다.
| 구분 | 매도청구권 청구기간 | 매매대금 지급기일 |
매도청구권 행사시 적용이율 |
|
|---|---|---|---|---|
| FROM | TO | |||
| 1회차 | 2025-11-23 | 2025-12-03 | 2025-12-13 | 104.0742% |
| 2회차 | 2025-12-24 | 2026-01-03 | 2026-01-13 | 104.4211% |
| 3회차 | 2026-01-24 | 2026-02-03 | 2026-02-13 | 104.7692% |
| 4회차 | 2026-02-21 | 2026-03-03 | 2026-03-13 | 105.1184% |
| 5회차 | 2026-03-24 | 2026-04-03 | 2026-04-13 | 105.4688% |
| 6회차 | 2026-04-23 | 2026-05-03 | 2026-05-13 | 105.8204% |
| 7회차 | 2026-05-24 | 2026-06-03 | 2026-06-13 | 106.1731% |
| 8회차 | 2026-06-23 | 2026-07-03 | 2026-07-13 | 106.5270% |
| 9회차 | 2026-07-24 | 2026-08-03 | 2026-08-13 | 106.8821% |
| 10회차 | 2026-08-24 | 2026-09-03 | 2026-09-13 | 107.2384% |
| 11회차 | 2026-09-23 | 2026-10-03 | 2026-10-13 | 107.5958% |
| 12회차 | 2026-10-24 | 2026-11-03 | 2026-11-13 | 107.9545% |
| 13회차 | 2026-11-08 | 2026-12-03 | 2026-12-13 | 108.3143% |
(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제4조제13항을 준용한다.
2. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자의 발행 당시 본 사채 인수금액의 35%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.
3. 사채권자의 본 사채 의무보유: 사채권자는 본 협약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제3조에 따른 발행 당시 인수금액의 35%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.
4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 본 조 제3항의 “의무 보유”가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다. 단, 본 계약 제4조제24항 발행회사의 기한의 이익 상실의 경우에는 사채권자는 “발행회사의 매도청구권” 행사를 보장하지 않으며, 본 협약은 효력을 상실한다.
5. 최대주주 및 특수관계인은 매도청구권(Call Option) 행사 한도를 본 사채 발행 당시 지분율 이내로 제한한다.
6. 매도청구권 행사기간(콜옵션 행사기간)에 매도청구권(콜옵션)과 본 계약 제4조 제12항의 조기상환청구권(풋옵션)이 중첩적으로 행사되는 경우 풋옵션이 우선한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 집합투자기구 | 집합투자업자 | 신탁업자 |
|---|---|---|---|
| 본건펀드 1 | 리코ORUM벤처기업일반사모투자신탁제6호 | 리코자산운용 | 엔에이치투자증권㈜ |
| 본건펀드 2 | 리코ORUM벤처기업일반사모투자신탁제8호 | KB증권㈜ | |
| 본건펀드 3 | 리코ORUM벤처기업일반사모투자신탁제9호 | 엔에이치투자증권㈜ | |
| 본건펀드 4 | 리코-히스토리Chase벤처기업일반사모투자신탁제1호 | 신한투자증권㈜ |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||